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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(選一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度
或
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從____到____。
佣金檔案號碼： 001-36537
特魯帕尼翁股份有限公司
(根據其章程指定的註冊人正式名稱)
特拉華州83-0480694
（註冊或組織的州或其他司法管轄區）
(I.R.S. 僱主識別號碼)
6100 4號大道南，套房200號
西雅圖， 華盛頓。98108
(855) 727 - 9079
(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易符號每個註冊交易所的名稱
每股普通股，每股面值為0.00001美元TRUP納斯達克股票交易所 LLC
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。
☒
是
☐
沒有
在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？
☒
是
☐
沒有
請勾選表示該登記人是大型快速申報者、快速申報者、非加速申報者、小型報告公司或新興增長企業。詳見交易所法規第1202條中“大型快速申報者”、“快速申報者”、“小型報告公司”和“新興增長企業”的定義。
大型加速歸檔人☒加速歸檔人☐
非加速歸檔人☐小型報告公司☐
新興成長型企業☐
如屬新興成長型企業，請勾選表示公司未選擇使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準進行遵從的延長過渡期。 ☐
以勾號標示註冊人是否為外殼公司（如《交易法》第 120 億 2 條所定義）。 ☐ 是 ☒ 否
截至 2024 年 8 月 2 日，有大約 42,163,753 登記人在發行的普通股份。


特魯帕尼翁股份有限公司
目錄
頁面
項目一。
項目二。
第三項目。
第四項。
項目一。
項目 1A。
項目二。
第三項目。
第四項。
第五項。
第六項


關於前瞻性陳述的提示
此次第10-Q表格季報內含根據1934年修訂版《交易法》（以下簡稱「交易法」）第21E條款和1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）第27A條款的前瞻性陳述。此次第10-Q表格季報中除了歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來營運和財務狀況、業務策略和計劃、以及未來營運目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。帶有不確定未來事件或結果情況的「相信」、「可能」、「將」、「潛在」、「估計」、「目標」、「持續」、「預期」、「意圖」、「可能」、「專案」、「計劃」、及「期望」等相似表達意義的詞語，都旨在確認前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在第二部分中所描述的項目1A“風險因素”和本季度提交的10-Q表格中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營，並且新的風險會不時浮現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，或任何因素或因素組合對我們所做任何前瞻性陳述中所包含的實際結果可能造成的影響。在這些風險、不確定性和假設的背景下，本季度提交的10-Q表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們預期或推定的前瞻性陳述中含意的結果存在實質性和不利的差異。
您不應依賴前瞻性的聲明作為未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證將來的結果、活動水平、表現或未來展望聲明中反映的事件和情況將達到或發生。除法律規定外，我們不承擔任何責任公開更新任何前瞻性聲明。
除非另有說明或情況另有指示，“我們”，“我們的”和類似的引用均指整個Trupanion，Inc.及其子公司。





第一部分 - 財務信息
項目1. 基本報表
TRUPANION, INC。
損益綜合表簡明合併報表
(以千為單位，股份數據除外)
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
營業收入$314,800 $270,566 $620,921 $526,895 
營業成本:
獸醫發票費用(1)
231,102 206,738 464,671 400,875 
其他營業成本(1)
43,429 34,455 79,754 70,301 
總營業成本274,531 241,193 544,425 471,176 
營業費用：
科技與發展(1)
8,190 5,232 15,150 10,132 
總務與行政(1)
15,253 13,136 29,926 34,153 
新寵物收購費用(1)
17,874 20,769 34,717 42,411 
折舊與攤提4,376 3,253 8,161 6,455 
營業費用總計45,693 42,390 87,954 93,151 
對合資企業的投資損失(47)(73)(150)(144)
營業虧損(5,471)(13,090)(11,608)(37,576)
利息費用3,655 2,940 7,251 5,327 
其他收益，淨額(3,220)(2,078)(6,063)(3,980)
收入稅前虧損(5,906)(13,952)(12,796)(38,923)
所得稅補充(44)(238)(82)(429)
淨損失$(5,862)$(13,714)$(12,714)$(38,494)
每股淨損失：
基本和稀釋的$(0.14)$(0.33)$(0.30)$(0.93)
常股加權平均已發行股份數：
基本和稀釋的42,078,271 41,383,411 41,997,683 41,246,411 
(1)包括以下股份報酬費用：
獸醫發票費用$854 $866 $1,778 $1,719 
其他營業收入成本541 441 1,007 906 
科技與發展1,261 627 2,515 1,335 
總務與行政3,861 2,948 7,310 11,167 
新寵物收購費用2,129 1,755 4,188 3,841 

請參閱簡明合併財務報表附註。
1

TRUPANION，INC。
綜合損益簡明合併財務報表
（以千為單位）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
淨損失$(5,862)$(13,714)$(12,714)$(38,494)
其他綜合損益：
外匯轉換調整(185)1,256 (1,517)2,811 
可供出售投資未實現虧損淨額(5)(1,103)(657)(612)
其他全面收益（損失），扣除稅後淨額(190)153 (2,174)2,199 
全面損失$(6,052)$(13,561)$(14,888)$(36,295)

請參閱簡明合併財務報表附註。
2

特魯帕尼翁股份有限公司
簡明綜合資產負債表
（以千計，分享數據除外）
二零二四年六月三十日二零三年十二月三十一日
資產(未經審核)
流動資產：
現金及現金等值$124,343 $147,501 
短期投資152,870 129,667 
賬戶及其他應收帳款，除去除信貸損失的免稅額1,019 在二零二四年六月三十日和美元1,085 於二零二三年十二月三十一日
285,944 267,899 
預付費用及其他資產15,703 17,022 
流動資產總額578,860 562,089 
限制現金23,250 22,963 
長期投資14,119 12,866 
物業、設備及內部使用軟體、網104,022 103,650 
無形資產淨值15,930 18,745 
其他長期資產16,737 18,922 
善良43,028 43,713 
總資產$795,946 $782,948 
負債及股東權益
流動負債：
應付帳款$6,630 $10,505 
累計負債及其他流動負債34,668 34,052 
預留獸醫發票60,574 63,238 
延期收入252,583 235,329 
長期債務-流動部分1,350 1,350 
流動負債總額355,805 344,474 
長期債務127,559 127,580 
遞延稅務負債2,239 2,685 
其他負債4,495 4,487 
負債總額490,098 479,226 
股東權益：
普通股票：$0.00001 每股額定值 100,000,000 授權的股份； 43,187,817 和 42,159,631 於二零二四年六月三十日發行及未償還； 42,887,052 和 41,858,866 於二零二三年十二月三十一日發行及未發行股份
— — 
優先股票：$0.00001 每股額定值 10,000,000 授權的股份； 沒有 已發行及未償還的股份
— — 
額外支付資本553,122 536,108 
累計其他全面收益（虧損）(1,771)403 
累計赤字(228,969)(216,255)
庫務股票，成本計算： 1,028,186 二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日股份
(16,534)(16,534)
股東權益總數 305,848 303,722 
負債總和股東權益$795,946 $782,948 

請參閱簡明合併財務報表附註。
3


Trupanion，Inc.
縮短的股東權益變動合併報表：
（以千為單位，除股份外）
（未經審計）
普通股資本公積金累積虧損累計其他綜合收益（損失）庫藏股股東權益合計
股份金額
2024年4月1日的結餘42,004,619 $— $544,593 $(223,107)$(1,581)$(16,534)$303,371 
根據公司的股權獎勵計劃發行的普通股，扣除稅款代扣155,012 — (243)— — — (243)
以股份為基礎之報酬支出— — 8,772 — — — 8,772 
其他全面收益（損失）— — — — (190)— (190)
淨損失— — — (5,862)— — (5,862)
2024年6月30日餘額42,159,631 $— $553,122 $(228,969)$(1,771)$(16,534)$305,848 
普通股資本公積金累積虧損累計其他綜合收益（損失）庫藏股股東權益合計
股份金額
2023年4月1日結餘41,327,702 $— $511,940 $(196,342)$(4,255)$(16,534)$294,809 
在公司的股權獎勵計劃中發行普通股，扣除稅款代收後的淨額143,036 — 342 — — — 342 
以股份為基礎之報酬支出— — 7,168 — — — 7,168 
其他全面收益（損失）— — — — 153 — 153 
淨損失— — — (13,714)— — (13,714)
2023年6月30日結餘41,470,738 $— $519,450 $(210,056)$(4,102)$(16,534)$288,758 

請參閱簡明合併財務報表附註。

4

Trupanion，公司。
縮短的股東權益變動合併報表：
（以千為單位，除股份數外）。
（未經審計）
普通股資本公積金累積虧損累計其他綜合收益（損失）庫藏股股東權益合計
股份金額
2024 年 1 月 1 日結存41,858,866 $— $536,108 $(216,255)$403 $(16,534)$303,722 
與公司股權獎勵計劃相關的普通股發行，扣除稅款代扣。300,765 — (116)— — — (116)
以股份為基礎之報酬支出— — 17,130 — — — 17,130 
其他全面收益（損失）— — — — (2,174)— (2,174)
淨損失— — — (12,714)— — (12,714)
2024年6月30日餘額42,159,631 $— $553,122 $(228,969)$(1,771)$(16,534)$305,848 
普通股資本公積金累積虧損累計其他綜合收益（損失）庫藏股股東權益合計
股份金額
2023 年 1 月 1 日結存41,013,158 $— $499,694 $(171,562)$(6,301)$(16,534)$305,297 
在公司股票授權計劃的配股下發行的普通股，扣除代扣稅款457,580 — (371)— — — (371)
以股份為基礎之報酬支出— — 20,127 — — — 20,127 
其他全面收益（損失）— — — — 2,199 — 2,199 
淨損失— — — (38,494)— — (38,494)
2023年6月30日結餘41,470,738 $— $519,450 $(210,056)$(4,102)$(16,534)$288,758 





5


TRUPANION，INC。
簡明合併現金流量量表
（以千為單位）
（未經審計）
截至六月三十日之半年度財報
20242023
營運活動
淨損失$(12,714)$(38,494)
調整以將淨虧損與經營活動提供的現金（使用）相調和：
折舊與攤提8,161 6,455 
以股份為基礎之報酬支出16,798 18,968 
其他，淨額(318)(585)
營運資產和負債的變化：
應收帳款和其他應收款(18,226)(33,184)
預付費用及其他資產2,297 (3,213)
應付帳款、應計負債及其他負債(1,727)(6,464)
獸醫發票保留金(2,535)12,439 
逐步認列的收入17,554 33,811 
營運活動之淨現金提供（使用）量9,290 (10,267)
投資活動
購買投資證券(81,249)(79,931)
投資證券到期兌現及銷售55,678 117,652 
購置不動產、設備和內部使用軟體(5,945)(9,919)
其他1,062 583 
投資活動提供的（使用的）淨現金(30,454)28,385 
融資活動
償還借款籌集的資金，減去籌資費用— 35,130 
行使股票期權所得471 653 
扣抵股份所得稅代扣(588)(1,024)
償還借款(675)(1,042)
其他(452)— 
籌資活動提供的淨現金(1,244)33,717 
匯率期貨對現金、現金等價物和受限制的現金的影響，淨值(463)76 
現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化(22,871)51,911 
期初現金、現金等價物及限制性現金餘額170,464 84,637 
期末現金、現金等價物及限制性現金餘額$147,593 $136,548 
補充披露
非現金投資和籌資活動：
購置資產、設備和內部使用的軟體包含在應付帳款和應計負債中。$552 $1,328 
請參閱簡明合併財務報表附註。
6

TRUPANION，INC。
基本報表附註（未經審核）
1. 業務性質及重大會計政策
業務描述及報告基礎
Trupanion公司（連同其全資子公司）在美國、加拿大、歐洲大陸、澳洲和波多黎各提供狗和貓的醫療保險。該公司基於數據驅動、垂直整合的方法，使其能夠為寵物主人提供公司認為具有最高價值的醫療保險產品，價格特別針對每一只寵物的獨特特徵設定。
2023年12月31日的財務數據來源於該公司的經過審計的合併財務報表。附帶的未經審計的中期合併財務報表是按照美國通用會計原則（“GAAP”）編制的，在管理層的意見下，它們是按照審計的財務報表相同的基礎編制的，包括所有必要的調整，包括常規性調整，必要以便公正地呈現該公司的財務狀況、經營成果、綜合收益（損失）、股東權益和現金流量狀況的中期間。應當與該公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的2024年2月27日提交的“FORM 10-k（2023 10-K）”中包含的經審計的財務報表一起閱讀這些未經審計的中期合併財務報表。 公司的會計政策在包括在2023年10-k中的經審計財務報表的備註1中有描述。截至2024年6月30日的六個月的營運成果並不一定能預示全財政年度或任何其他中期間可能有的成果。
估計的使用
根據 GAAP 撰寫合併財務報表時，管理層必須作出預估和假設，影響合併財務報表及附帶附註中報告的金額。實際結果可能與此類估計不同。有關這些估算和假設的進一步討論，請參閱 2023 年 10-k 所包含的經審核財務報表附註 1。
最近會計宣告
2023年11月，財務會計準則委員會（"FASB"）發布了《會計準則更新》（"ASU"）2023-07，以改善分段信息披露。此ASU加強了有關重要業務部門費用的披露，允許使用多種損益表的措施來評估業務部門的獲利或虧損情況，並要求進一步披露有關首席經營決策者的相關信息。本ASU自2023年12月15日後開始適用，允許提前採納。公司仍在評估此ASU對其合併財務報表的影響。
於2023年12月，FASB發布的ASU 2023-09擴展了收入稅披露，通過更改匯率協調和所支付所得稅的資訊。該ASU對於2024年12月15日之後開始的年度有效，可提前適用。公司仍在評估此ASU對其基本報表的影響。

2. 每股淨虧損
基本每股淨虧損是使用期內普通股權重平均股數計算的。稀釋每股淨虧損是使用期內普通股加上在稀釋時使用國庫庫存法時的潛在普通股權重平均股數計算的。潛在普通股包括期權、未發放的限制性股票獎勵和限制性股票單位。
以下可能會產生稀釋效應的權益證券未被納入普通股股票稀釋每股收益的計算中:
 截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
加權平均行使價379,436 574,151 379,436 574,151 
受限股票授予和受限股票單位1,131,801 793,883 1,131,801 793,883 

7

3. 投資
根據它們是否代表用於當前業務的基金的投資，可將可供出售證券分類為短期或長期投資。 所有可供出售的證券均被認為是短期性質，當中有一些長期投資，因遵守法定要求而持有。 持有至到期證券根據有效到期日分類為短期或長期投資。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，各類別和各種類證券的長期和短期投資的攤銷成本、毛額未實現持有增值、持有虧損及公允價值估計如下(以千為單位):
攤銷後成本
成本		毛額
未實現收益
持有
收益		毛額
未實現收益
持有
虧損		公正的
價值
截至2024年6月30日
長期投資：
可供出售金融資產
外國存款$13,121 $— $— $13,121 
$13,121 $— $— $13,121 
持有至到期投資
美國國債證券$998 $— $(2)$996 
$998 $— $(2)$996 
短期投資：
可供出售金融資產
美國國債證券$56,664 $103 $(188)$56,579 
按揭支持證券及擔保抵押貸款證券13,422 27 (95)13,354 
其他資產支持證券16,952 31 (59)16,924 
公司債券41,199 127 (125)41,201 
$128,237 $288 $(467)$128,058 
持有至到期投資
美國國債證券$12,891 $(12)$12,879 
存款證明11,921 — — 11,921 
$24,812 $— $(12)$24,800 
8

攤銷
成本		毛重
未實現
持有
收益		毛重
未實現
持有
損失		公平
價值
截至二零二三年十二月三十一日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款$11,869 $— $— $11,869 
$11,869 $— $— $11,869 
持有至到期的投資
美國國庫證券$997 $8 $— $1,005 
$997 $8 $— $1,005 
短期投資：
可供出售的投資
美國國庫證券$44,425 $326 $(64)$44,687 
抵押證券及抵押抵押貸款義務10,460 69 (75)10,454 
其他資產抵押證券12,422 67 (53)12,436 
公司債券36,404 332 (123)36,613 
$103,711 $794 $(315)$104,190 
持有至到期的投資
美國國庫證券$13,179 $21 $(15)$13,185 
存款證明12,298 — — 12,298 
$25,477 $21 $(15)$25,483 
投資的到期日期，分類為可供出售及持有至到期投資的金額如下（以千元計）：
 截至2024年6月30日
 攤銷後成本
成本		公正的
價值
可供出售:
一年內到期:$3,599 $3,567 
一至五年到期的107,385 107,334 
$110,984 $110,901 
以擔保的可供出售金融工具:
抵押支持的證券及抵押支持的抵押債務$13,422 $13,354 
其他資產支持證券16,952 16,924 
$30,374 $30,278 
持有至到期日:
一年內到期:$24,812 $24,800 
一至五年到期的998 996 
$25,810 $25,796 

9

考慮到投資組合的構成及這些投資的信貸損失歷史，該公司不希望從持有至到到期投資中有任何信用損失。對於可供銷售的投資，該公司確定截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別存在未實現損失$百萬。截至2024年6月30日，$百萬的可供銷售投資已經處於虧損地位超過12個月，總未實現損失為$百萬。截至2024年6月30日，$百萬可供銷售投資尚未經歷12個月的虧損，總未實現損失為$百萬。截至2023年12月31日，$百萬的可供出售投資超過12個月虧損，總未實現損失為$百萬。截至2023年12月31日，$百萬可供銷售投資尚未處於虧損地位12個月以下，總未實現損失為$百萬。這些損失與利率變動有關。考慮到投資組合的構成及這些投資的信貸評級，該公司不希望從可供銷售的投資中有任何信貸損失，並審慎地決定未來不打算出售這些證券，直到可能出現回收。0.5 百萬美元和0.3 $百萬可供銷售的投資截至2024年6月30日和2023年12月31日分別存在未實現損失。15.8 截至2024年6月30日，$百萬的可供銷售投資已經超過12個月虧損，總未實現損失為$百萬。0.2 截至2024年6月30日，$百萬的可供銷售投資尚未處於虧損地位12個月以下，總未實現損失為$百萬。46.7 截至2023年12月31日，$百萬的可供銷售投資尚未處於虧損地位12個月以下，總未實現損失為$百萬。0.2 截至2023年12月31日，$百萬的可供銷售投資已經處於虧損地位超過12個月，總未實現損失為$百萬。18.9 $百萬的可供銷售投資截至2023年12月31日超過12個月虧損，總未實現損失為$百萬。0.2 截至2023年12月31日，$百萬的可供銷售投資尚未處於虧損地位12個月以下，總未實現損失為$百萬。25.9 截至2023年12月31日，$百萬的可供銷售投資尚未處於虧損地位12個月以下，總未實現損失為$百萬。0.1 這些損失與利率變動有關。考慮到投資組合的構成及這些投資的信貸評級，該公司不希望從可供銷售的投資中有任何信貸損失，並審慎地決定未來不打算出售這些證券，直到可能出現回收。
可供出售的定期債券銷售收益為$40.2 百萬美元和58.8 公司於截至2024年6月30日的六個月內，對2021年期貸款提供的$MM的債務發行成本進行認列；在截至2024年6月30日的六個月內，該筆貸款的$MM的債務發行成本被認列。

4. 其他投資
優先股投資
公司已投資 $7.0 一家可變權實體 Baystride, Inc.（「Baystride」）是一家總部位於美國的寵物食品行業的私人控股公司的百萬股優先股。本公司對對實體經濟表現最大影響的活動沒有權力，因此不是主要受益人。本公司有權購買由 Baystride 於 2027 年 8 月發行的所有未償還普通股，以估計公平價值的金額約為其預期公平價值。該實體的優先股票投資是可贖回的，因此被視為可供出售的債務證券，並以每個資產負債表日期的公平價值計算 — 請參閱附註 5。
此外，公司已向Baystride提供了一個為期$100萬的循環授信，用於資助其庫存購買，該金額將每年增加$200萬，直至該票據在2027年到期。借款金額受Baystride預測收入和庫存餘額的限制。公司在其合併資產負債表上記錄了其投資和在信用額度下借出的金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信用額度下的未償還貸款餘額（包括應計利息）分別為$7百萬。此外，公司還簽署了一系列協議，為Baystride提供附屬服務並按成本收取費用。公司為2024年和2023年的六個月提供了$4百萬的這些服務。7.0 百萬美元旋轉信貸額度已經延長給Baystride，用於資助其庫存購買，該款項每年增加$200萬，直至2027年票據到期。撥款金額根據Baystride預測收益和庫存餘額限制。該公司在其合併資產負債表上記錄了投資和信貸額度下貸出的金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，旋轉信貸額度下的未償還貸款餘額（包括應計利息）分別為$7百萬，而且該公司還簽訂了一系列協議，以低成本為Baystride提供附屬服務和獲取回報。2024年和2023年的六個月中，公司提供了$4百萬的這些服務。2.0 基金的其他長期資產中記錄了公司對Baystride的投資和貸款額度。該公司已向Baystride提供一條旋轉貸款額度，額度為100萬美元，用於資助其庫存進貨，並且該額度每年將增加200萬美元，直到票據在2027年到期為止。借款金額受Baystride預測的收入和庫存餘額限制。該公司還與Baystride簽訂了一系列協議，以低成本向其提供附屬服務和接受報酬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，旋轉貸款額度下的未償還貸款餘額（包括應計利息）分別為7百萬美元。公司為2024年和2023年的六個月提供了4百萬美元的這些服務。2.6 百萬美元和4.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，旋轉貸款額度下的未偿还贷款余额（包括应计利息）分别为$7百万。额度根据Baystride的预测收益和库存余额的限制而受到限制。公司已经签订了一系列协议向Baystride提供辅助服务并按成本收取费用。此外，公司已向Baystride提供一项旋转贷款额度，用于资助其库存采购，该额度每年增加$200万，直至票据在2027年到期为止。公司的投资和在信贷额度下贷出的金额记录在其合并资产负债表的其他长期资产中。0.1 百萬美元和0.3 此外，公司还签署了一系列协议，以低成本向Baystride提供附属服务并接受报酬。公司为2024年和2023年的六个月提供了$4百万的这些服务。
信貸損失津貼
公司定期評估其投資的預期信貸損失。公司在估計信貸損失費用時考慮過去事件、現況以及合理且可支持的預測。此外，公司考慮從其投資中收回的現金流量，以及公司是否有意出售，或是否比可能更有可能在恢復其攤銷成本之前出售證券。隨著條件變化和取得新的信息，這些評估會進行修訂。基於這些考慮，公司已建立關於其優先股投資的信貸損失費用津貼。下表顯示了該投資的信貸損失津貼逐步增加的情況。 這家公司的信貸損失費用津貼是基於其優先股投資而設立的，其津貼的變化情況如下表所示。
 截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
期初餘額$(1,674)$— $(1,674)$— 
(增加)信用損失准備— — — — 
期末餘額$(1,674)$— $(1,674)$— 

10

5. 公平價值
公允價值披露 - 投資
以下表格按主要的安防類型總結了公司以重複性基準計量且以公允價值衡量的資產和在公允價值層次中的位置(以千元計)：
截至二零二四年六月三十日
公平價值等級一第二級等級 3
資產
貨幣市場基金$73,995 $73,995 $— $— 
固定到期：
抵押證券及抵押抵押貸款義務13,354 — 13,354 — 
其他資產抵押證券16,924 — 16,924 — 
公司債券41,201 — 41,201 — 
外國存款13,121 13,121 — — 
美國國庫證券56,579 — 56,579 — 
優先股票投資5,326 — — 5,326 
總計$220,500 $87,116 $128,058 $5,326 
截至二零二三年十二月三十一日
公平價值等級一第二級等級 3
資產
貨幣市場基金$67,360 $67,360 $— $— 
固定到期：
抵押證券及抵押抵押貸款義務10,454 — 10,454 — 
其他資產抵押證券12,436 — 12,436 — 
公司債券36,613 — 36,613 — 
外國存款11,869 11,869 — — 
美國國庫證券44,687 — 44,687 — 
優先股票投資5,326 — — 5,326 
總計$188,745 $79,229 $104,190 $5,326 

公司會按等級將貨幣市場基金和外匯存款的公允價值衡量為第1級，根據所相同資產在有活躍市場中的報價價格。作為第1或第2級的公司定期到期投資分類，價格僅由外部資料來源（包括定價供應商，經銷商/市場製造商和交易所公佈的價格）進行定價。被分類為第2級的公司持有到期投資的公允價值，基於在不活躍市場上的近期交易或相似儀器的報價市場價格及其他重大輸入資料派生自/由可觀察市場數據證實。持有至到期投資按攤銷成本計入，公平價值及未實現收益（損失）的變化見第3註明，投資。這些投資的公允價值是根據同樣方式確定以可供出售證券，並被視為第1或第2級衡量。
公司的優先股投資（請參閱注釋4）被記錄為一種可供出售的債務證券，並在每個資產負債表日測量其公正價值。優先股投資的預估公正價值是一個三級測量，並基於某些不可觀測的輸入，例如基礎企業的價值、波動性、流動性時間和市場利率期貨進行測量。這些不可觀測的輸入中任何一個的增加或減少都會導致公正價值測量的變化。截至2024年6月30日，估算的公正價值為$，與2023年12月31日持平，記在公司的資產負債表的其他長期資產中。5.3 截至2024年6月30日，公司的優先股投資（見注4）採用可供出售債務證券的形式核算，並在每個資產負債表日期公允價值衡量。該優先股投資的預估公允價值是屬於三級衡量，並基於某些不可觀測的輸入，如基礎企業價值、波動性、流通時間和市場利率期貨等進行測量。這些不可觀測的輸入中任何一個的增加或減少都將導致公正價值測量的變化。截至2024年6月30日，估算的公平價值為$，與2023年12月31日持平，記錄在公司的合併資產負債表中的其他長期資產內。
公司在引起轉換的事件或情況的日期認定公平價值層級之間的轉移。截至2024年6月30日和2023年12月31日年底，未發生層級之間的轉移。
11

下表顯示公司截至2024年和2023年6月30日，分類為第三級別的按公允價值計量的優先股投資資產公允價值的變動（以千元為單位）：
 截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
期初餘額$5,326 $4,115 $5,326 $4,115 
包括在收益中的公平價值變動— — — — 
期末餘額$5,326 $4,115 $5,326 $4,115 
公正價值揭露 - 其他資產和負債
公司的其他長期資產餘額也包括截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為$百萬的應收票據，記錄其可收回的估計金額。公司估計憑據淨值近似公允價值。估計的公允價值代表公平價值層次結構中的三級測量，並基於市場利率和第三方的信用評級評估。5.4 百萬美元和6.8 估計的公允價值代表公平價值層次結構中的三級測量，並基於市場利率和第三方的信用評級評估。
公司據目前可取得類似期限和剩餘到期期限的債務利率，估算長期債務的公允價值。這是一項第3級計量。根據債務條款，2024年6月30日長期債務的攜帶金額約略等於公允價值。

6. 承諾和條件
法律訴訟
公司有時會有在業務常態下產生的各種法律程序，包括針對成員、其他實體或監管機構的程序。當可能已經發生責任且損失金額能夠合理估計時，預估負債即會被記錄。目前，公司認為任何此類事項對個別或總體而言均不具重要性。這些看法可能隨著未來事件的結果或未來發展的結果而改變。

7. 獸醫發票儲備
獸醫發票儲備是公司預估未處理或未收到，但截至資產負債表日期或之前的獸醫發票的未來支付金額，也包括公司對相關內部處理成本的預估。儲備預估涉及精算的投影，並基於管理層對目前已知的事實和情況以及對預期模式的假設評估。公司在估算獸醫發票儲備的金額時，使用普遍公認的精算方法，例如支付損失發展法。該儲備是為公司的每個業務部門（訂閱和其他業務）進行的，並隨著公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和預估的變化可能對儲備和相關費用產生相對大的影響。
預留給獸醫發票
以下總結了公司訂閱業務部門負債總額的變化（以千元計）：
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 截至六月三十日止六個月
訂閱20242023
年初儲備$31,549 $21,543 
期間內的獸醫發票有關：
本年度308,158 261,249 
過去年份(323)2,035 
獸醫發票支出總額307,835 263,284 
期間內支付的金額有關：
本年度282,043 236,697 
過去年份27,668 20,168 
支付總額309,711 256,865 
非現金開支1,737 1,771 
期間結束時的儲備$27,936 $26,191 

公司在截至2024年6月30日的六個月內，通過對最近支付趨勢的持續分析，對訂閱業務部門的獸醫發票儲備取得有利發展，金額為$1百萬。0.3 在截至2023年6月30日的六個月內，通過對最近支付趨勢的持續分析，對獸醫發票儲備獲得不利發展，金額為$2百萬。2.0 兩者均是對最近支付趨勢的持續分析所致。
以下為公司其他業務部門總負債的變動（以千為單位）摘要：
 截至六月三十日止六個月
其他業務20242023
年初儲備$31,690 $22,191 
期間內的獸醫發票有關：
本年度157,764 136,780 
過去年份(928)811 
獸醫發票支出總額156,836 137,591 
期間內支付的金額有關：
本年度128,171 109,389 
過去年份27,717 20,382 
支付總額155,888 129,771 
非現金開支— — 
期間結束時的儲備$32,638 $30,011 

該公司在2024年6月30日結束的六個月中，對其他業務部門的獸醫發票準備金有良好的發展，金額為$百萬，而在2023年6月30日結束的六個月中，對獸醫發票準備金有$百萬的不良發展，這些都是最近支付趨勢分析的結果。0.9 0.8
13

按發生年份保留獸醫發票
下面的表格顯示每個部門獸醫帳單的備付金金額（以千為單位），以每封獸醫帳單所對應的年份表示，稱為發生年份。
訂閱截至2024年6月30日
發生年份
2022年及之前$207 
20233,351 
202424,378 
$27,936 

其他業務 截至2024年6月30日
發生年份
2022年及以前$386 
20232,659 
202429,593 
$32,638 

8. 債務
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2022年3月25日公司與擔任行政代理的派傑投資財務有限責任公司簽訂了一份信貸協議，向公司提供了$150.0 百萬美元的信用額度（“信貸額度”），包括：
(a) 初始期限貸款的總本金金額為$ 百萬美元（「初始期限貸款」），於結束時已獲撥款；60.0
(b) 承諾進行遲延扣除期貸款，總本金金額不超過 $75.0 百萬（「遲延扣除期貸款」，連同初始期貸款一起，為「期間貸款」），可從時間到時提取，直至 2023 年 9 月 25 日。2022 年 12 月 29 日、2023 年 2 月 17 日和 2023 年 9 月 21 日，公司分別借入了遲延扣除期貸款 $15.0 百萬和35.0 1180萬美元。當物業被確定為HFS時，根據適用情況，將該物業減值至公正價值減去預估銷售費用。自2023年12月31日以來，HFS物業的增加主要反映了在2024年第一季度決定出售某些區域物業，以通過將員工合併到現有的替代物業來優化我們的房地產組合。25.0 百萬。
循環貸款的承諾不超過$ 的本金，任何時候不超過 15.0 百萬美元（“循環貸款”），可以在2027年3月25日之前隨時提取。 2027年3月25日之前可以隨時提取未償還的循環貸款，總本金不超過 .
信貸授信配備上浮基準利率加適用利差。截至2024年6月30日的聲明利率為約 10.461000萬美元初始期限貸款和集合的60.0 3000萬美元期限貸款為相同75.0 500萬美元的債務發行成本納入合併資產負債表，以直接減少信貸授信的攜帶金額，在五年的期限內作為利息費用攤銷。5.9
信貸授信額度由公司及其附屬公司所有資產擔保。信貸授信額度的收益可用於允許的收購和投資、營運資金和其他一般企業用途。信貸協議包含財務和其他承諾。截至2024年6月30日，公司符合所有財務和其他承諾。.
除非事先支付，否則初始期貸款應於 2027年3月25日之前的延遲撥款期貸款應於其最初資助的五周年或 2028年3月25日到期轉償信用證應於 2027年3月25日。公司必須按季度還清任何當時未償還的期貸款的 0.25%，連同應計利息。 基礎。
14

截至2024年6月30日，未償還借款的未來本金支付情況如下（以千元計）：
截至十二月三十一日年終。2024年6月30日
2024$675 
20251,350 
20261,350 
202772,113 
202857,125 
此後— 
總計$132,613 

9. 基於股份的薪酬
股票相關補償費用包括股票期權和限制性股票單位，授予員工和其他服務提供商，並已在公司的綜合損益表中根據員工或其他服務提供商的職能進行報告。在綜合損益表的每個類別中認列的股票相關補償費用如下（以千元為單位）:
 截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
獸醫發票費用$854 $866 $1,778 $1,719 
其他營業成本541 441 1,007 906 
科技與發展1,261 627 2,515 1,335 
總務與行政3,861 2,948 7,310 11,167 
新寵物收購費用2,129 1,755 4,188 3,841 
股份報酬支出總額8,646 6,637 16,798 18,968 
資本化股份報酬126 531 332 1,159 
總的股票報酬$8,772 $7,168 $17,130 $20,127 
限制性股票獎勵和限制性股票單位
公司受限股票獎勵及受限股票單位的活動摘要如下：
數量
股份		加權平均
每股授予日期公允價值
截至2023年12月31日的未發股數714,382 $66.64 
已授予股份810,347 27.05 
已行使股票數(357,583)64.69 
已棄權股份(35,345)46.16 
截至2024年6月30日的未發股數1,131,801 39.55 

截至二零二四年六月三十日，該公司有 1,131,801 未受託的限制庫存單位。基於股票的補償費用為 $46.9 預計將在加權平均期間的加權平均期間內與未受託的限制股票單位相關的百萬 2.3 年。
2023年3月，兩名高層終止與公司的雇傭關係，另一名高管簽署了有效期到2023年6月1日的分離協議。為了配合這些離職，該公司加速了某些受限股票單位在終止日期的發放，並將某些已發放期權的購買日期從90天延長至365天。這些獎勵的修改導致該公司在截至2023年6月30日的六個月內認列了XXXX萬美元的股份報酬費用。4.8 在截至2023年6月30日的六個月內，股份報酬費用支出為XXXX萬美元。
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股票期權
公司股票期權活動總結如下：
期權數量 每股加權平均行使價格匯總內在價值（千元）
截至2023年12月31日的未解除股票總數408,970 $14.09 $6,715 
已授予股份— — — 
行使(29,034)16.21 423 
已棄權股份(500)14.93 — 
截至2024年6月30日的未解除股票總數379,436 13.93 5,871 
截至2024年6月30日可以行使權利379,436 13.93 5,871 

截至2024年6月30日，股票期權未行使和可行使股票期權的加權平均剩餘合約期限為 2.1 年

10. 股東權益
普通股與優先股
截至2024年6月30日，公司擁有103,622,239股普通股。 100,000,000 授權普通股股份的股份數為 ，現時流通的普通股股份數為 。持有普通股的股東對於提交給公司股東的任何事項均有一票表決權，但除了涉及可能有未償還的特別股股份的事項。截至2024年6月30日，公司已經授權發行 股未指定的優先股股份並沒有任何未償還的優先股股份。持有普通股的股東還有權在董事會（即“董事會”）宣布可用的法定資金時，按得到的比例分配分紅派息。這些權利不如最高級股票持有人在當時得到的分紅權利。公司不打算在可預見的未來宣布或支付任何現金股息。 42,159,631 授權普通股股份的股份數為 ，現時流通的普通股股份數為 。持有普通股的股東對於提交給公司股東的任何事項均有一票表決權，但除了涉及可能有未償還的特別股股份的事項。截至2024年6月30日，公司已經授權發行 股未指定的優先股股份並沒有任何未償還的優先股股份。持有普通股的股東還有權在董事會（即“董事會”）宣布可用的法定資金時，按得到的比例分配分紅派息。這些權利不如最高級股票持有人在當時得到的分紅權利。公司不打算在可預見的未來宣布或支付任何現金股息。 10,000,000 授權未指定的優先股股份的股份數為 ，現時沒有任何未償還的優先股股份。持有普通股的股東還有權在董事會（即“董事會”）宣布可用的法定資金時，按得到的比例分配分紅派息。這些權利不如最高級股票持有人在當時得到的分紅權利。公司不打算在可預見的未來宣布或支付任何現金股息。
股份回購計劃
在2021年4月，董事會批准了股票回購計畫，根據該計畫，公司可以在2021年5月至2026年5月之間回購公司普通股的已發行股份。該公司在2023年和2024年截至6月30日的六個月內回購了 無 相應地，分別回購了股票。

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11. 累積綜合收益（虧損）
累積其他綜合收益（損失）的元件概述如下（以千為單位）：
截至2024年6月30日止三個月外幣兌換可供出售證券不存在實現損益總計
截至2024年4月1日的餘額$(1,408)$(173)$(1,581)
其他全面收益（損失）(185)(5)(190)
截至2024年6月30日的餘額$(1,593)$(178)$(1,771)
2023年6月30日未實現可供出售證券淨盈虧外幣兌換可供出售證券不存在實現損益總計
截至2023年4月1日的結餘$(1,233)$(3,022)$(4,255)
其他全面收益（損失）1,256 (1,103)153 
截至2023年6月30日的結餘$23 $(4,125)$(4,102)
截至2024年6月30日的半年內外幣兌換可供出售證券的未實現淨收益（損失）總計
截至2024年1月1日的結存$(76)$479 $403 
其他全面收益（損失）(1,517)(657)(2,174)
截至2024年6月30日的餘額$(1,593)$(178)$(1,771)
截至2023年6月30日的六個月外幣兌換可供出售證券的淨未實現收益（損失）總計
截至2023年1月1日的餘額$(2,788)$(3,513)$(6,301)
其他全面收益（損失）2,811 (612)2,199 
截至2023年6月30日的結餘$23 $(4,125)$(4,102)

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12. 板塊
公司有兩個匯總報告業務部門：訂閱業務和其他業務。訂閱業務部門由創造以滿足其分銷渠道需求的產品組成，並具有類似的目標利潤率。該業務部門主要通過與公司直接消費者產品有關的訂閱費來產生收入。其他業務部門主要代表第三方承保保單而產生收入。 公司不會為這些保單進行營銷，與這些第三方機構具有業務關係。其他業務部門還包括其他產品和保險軟體解決方案，其利潤率與公司的訂閱業務部門不同。
營運決策者會查閱營業收入及營業收入（損失）以評估各個部門的表現。營業收入、獸醫收費費用、其他收益成本、以及新寵物收購費用通常可以直接歸屬於各個部門。其他經營費用，例如科技和研發費用、一般和行政費用、以及折舊和攤銷費用通常會按照各個部門的營業收入比例進行分配。利息和其他費用以及所得稅並不歸屬於各個部門，也不包含在分部利潤或損失的措施中。公司並不分析與長期資產相關的具體部門資產負債表信息。
公司各部門的營運收入（損失）如下（以千為單位）：
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
訂閱業務：
營業收入$208,618 $173,253 $409,752 $338,463 
獸醫發票費用155,480 134,295 307,835 263,283 
其他營業成本20,260 17,225 40,036 34,328 
科技與發展5,428 3,350 9,998 6,508 
總務與行政10,108 8,411 19,749 19,484 
新寵物收購費用17,862 20,707 34,688 42,298 
折舊與攤提2,900 2,083 5,385 4,147 
訂閱業務營運虧損(3,420)(12,818)(7,939)(31,585)
其他業務：
營業收入106,182 97,313 211,169 188,432 
獸醫發票費用75,622 72,443 156,836 137,592 
其他營業成本23,169 17,230 39,718 35,973 
科技與發展2,762 1,882 5,152 3,624 
總務與行政5,145 4,725 10,177 14,669 
新寵物收購費用12 62 29 113 
折舊與攤提1,476 1,170 2,776 2,308 
其他業務損失(2,004)(199)(3,519)(5,847)
對合資企業的投資損失(47)(73)(150)(144)
營業虧損(5,471)(13,090)(11,608)(37,576)
利息費用3,655 2,940 7,251 5,327 
其他收益，淨額(3,220)(2,078)(6,063)(3,980)
收入稅前虧損$(5,906)$(13,952)$(12,796)$(38,923)

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以下表格顯示該公司會員的地域板塊營業收入（以千元為單位）：
 截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
 2024202320242023
美国$263,220 $228,673 $519,193 $445,598 
加拿大及其他51,580 41,893 101,728 81,297 
總收入$314,800 $270,566 $620,921 $526,895 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期資產幾乎全部位於美國。


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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
概覽
我們為美國、加拿大、歐洲大陸、澳洲和波多黎各的貓狗提供醫療保險。通過我們的數據驅動、垂直整合的方式，我們開發並提供價值高的醫療保險產品，為每只寵物的獨特特徵和覆蓋範圍定價。我們不斷增長且忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和循環的營業收入。
我們在兩個集中報告部門中運營：訂閱業務和其他業務。我們從直接面向消費者的產品的訂閱費用主要在我們的訂閱業務部門中產生營業收入。我們將訂閱業務部門的營運方式與其他訂閱型業務類似，重點是在新寵物收購費用之前實現目標利潤率並以目標平均預估內部收益率收購盡可能多的寵物。在我們的訂閱業務中，我們還提供由第三方推廣的Trupanion動物保險產品，並在加拿大市場推出低中平均收入每只寵物的產品，品牌名稱為Furkin和PHI Direct。我們是承保人，為這些產品提供全套服務和支持。它們的設計旨在與我們的訂閱業務部門的目標利潤率匹配。在我們的訂閱業務部門中，我們還提供大陸歐洲的產品，目前使用第三方承保人提供擔保。
我們的其他業務部門由與我們一般具有商業對商業關係的第三方產品提供商提供的其他產品收入組成。 這個業務部門具有與我們訂閱部門不同的利潤配置，並包括代表第三方承保政策的收入以及其他產品和保險軟件解決方案的收入。 我們的業務的這一部分不屬於我們的核心業務策略，並且通常具有較低的利潤。 隨著時間的推移，可以合理地預期對這個業務部門的改變可能會影響收入貢獻，因為合作夥伴或合作夥伴轉投新的承保人。
我們從不同的會員獲取渠道中產生業務引導，然後通過我們的聯繫中心、網站和其他直接消費者活動轉換成會員。這些渠道包括來自第三方（如獸醫師）的引導和現有會員的推薦。獸醫院代表了我們最大的推薦來源。我們讓「領域合作夥伴」與獸醫師及其工作人員進行面對面的交流。領域合作夥伴致力於培養與獸醫師的直接關係，並提高獸醫師及其客戶對高品質醫療保險的認識。然後，獸醫師會教育寵物主人，他們會訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，以了解更多關於 Trupanion 的內容，有可能註冊加入。現有會員添加寵物和推薦他們的朋友和家人也為我們提供了大量的新業務引導。我們的直接消費者獲取渠道是寵物主人教育的重要資源，並推動新的會員引導和轉換。我們監測平均寵物獲取成本以評估獲得新會員的效率，並根據我們的目標投資回報來衡量效果。
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關鍵營運指標
以下表格列出了截至今年的寵物訂閱業務的總註冊量和關鍵運營指標，以及過去八個財務季度的值。
截至六月三十日之半年度財報
20242023
總業務：
期末登錄的寵物總數1,699,643 1,679,659 
訂閱業務：
期末登記的訂閱寵物總數1,020,934 943,958 
每寵物平均月收入$70.76 $64.00 
一隻寵物的生命價值，包括固定費用$450 $470 
平均寵物收購成本（PAC）$219 $241 
平均每月保留率98.34 %98.61 %
三個月結束
二零二四年六月三十日二零二四年三月三十一日二零二三年十二月三十一日二零二三年九月三十日二零二三年六月三十日二零二三年三月三十一日二零二年十二月三十一日2022 年九月三十日
業務總額：
登記寵物總數（期間結束時）1,699,643 1,708,017 1,714,473 1,712,177 1,679,659 1,616,865 1,537,573 1,439,605 
訂閱業務：
註冊寵物總數 (期末)1,020,934 1,006,168 991,426 969,322 943,958 906,369 869,862 808,077 
每隻寵物每月平均收入$71.72 $69.79 $67.07 $65.82 $64.41 $63.58 $63.11 $63.80 
寵物的終身價值，包括固定費用$450 $428 $419 $428 $470 $541 $641 $673 
平均寵物採購成本（PAC）$231 $207 $217 $212 $236 $247 $283 $268 
平均每月保留98.34 %98.41 %98.49 %98.55 %98.61 %98.65 %98.69 %98.71 %



總寵物報名人數和總訂閱寵物報名人數包括歐洲市場的寵物報名，其中保單目前由第三方承包商承保，Trupanion充當保險經紀人。然而，每只寵物的指標不包括這些歐洲保單，因為它們的收入目前是從佣金中獲得的，而不是我們訂閱業務的毛額承保費。
總寵物註冊。 總寵物註冊反映了每個期間結束時訂閱寵物和註冊在我們其他業務部門所提供的保險產品中的寵物的數量。我們監測總寵物註冊，因為它提供了我們綜合業務增長的指標。
會員數總計註冊寵物。 會員數總計註冊寵物反映了每個報告期結束時活躍會籍的寵物數量。我們關注會員數總計註冊寵物，因為它提供了我們訂閱業務增長的指標。
每個寵物的月平均營業收入。 每個寵物的月平均營業收入是指在特定期間訂閱所開出的帳單金額，除以該期間內所有訂閱寵物月數的總和。該期間內的訂閱寵物月數表示該期間內每個月所註冊的所有訂閱寵物的總和。我們監測每個寵物的月平均營業收入，因為它是我們訂閱業務的每個寵物單位經濟的指標。
21

一隻寵物的終身價值，包括固定費用。一隻寵物的終身價值，包括固定費用，是基於前12個月我們訂閱業務部門的訂閱收入減去訂閱業務部門相關成本、註冊費收入以及期間內推遲收入變化，不包括與訂閱業務部門相關的股票報酬成本。此金額還減去與我們訂閱業務相關的固定費用，即按收益比例分攤的一般和行政、科技和發展費用，扣除股票報酬。此金額按每隻寵物的基礎計算，乘以隱含的平均訂閱期限（以月為單位）。隱含的平均訂閱期限（以月為單位）是通過將1除以1減去平均月度保留率所得商數計算而得。我們監測一隻寵物的終身價值，包括固定費用，以估計我們可能從新寵物中期望的價值，如果它們表現得像該相應期間的平均寵物。在評估我們可能想要承擔的寵物獲取費用的金額時，我們參考一隻寵物的終身價值，包括固定費用，以及我們對平均寵物的預估內部收益率計算，這也包括預估的剩餘資本費用，以確定相對於預估的回收期所需的獲取費用。
平均寵物取得成本。 平均寵物取得成本（“PAC”）是指凈取得成本除以當期新訂閱寵物總數。凈取得成本是一項非依據美國通用會計原則（“non-GAAP”）的財務指標，按照報告期內的新寵物取得費用扣除股份給付費用和其他業務環節費用，抵銷註冊費營業收入來計算。我們排除股份給付費用，因為金額隨著發放的獎勵數量和市場估值參數的不同而變化。我們抵銷註冊費營業收入，因為這是對新會員的一次性收費，用於部分抵銷包括新寵物取得費用在內的初始設置成本。我們排除其他業務環節的寵物取得費用，因為這不涉及訂閱登記。我們監測平均寵物取得成本以評估獲取新會員的效率，並根據我們的目標投資回報率衡量其有效性。
平均每月保留率。 平均每月保留率是指適用期內，訂閱寵物的每月保留率，在期結日前12個月內平均計算。因此，截至2024年6月30日，我們的平均每月保留率是從2023年7月1日至2024年6月30日每月的保留率的平均值。我們通過計算每月保留率，來減去該月份內取消的所有寵物（包括在該月份內註冊和取消註冊的寵物）後剩餘的寵物數與該月初註冊的總寵物數之商來計算。我們監測平均每月保留率，因為它提供了會員滿意度的一個度量，並允許我們計算隱含的平均訂閱者壽命（以月計）。

22

非通用會計原則財務指標
除了根據美國通用會計準則 (U.S. GAAP) 確定的結果外，我們認為以下非根據 U.S. GAAP 的財務指標有助於評估我們的營運表現。我們使用下列非根據 U.S. GAAP 的財務資訊來評估我們持續的作業，以及用於內部計劃和預測目的。我們相信這些非根據 U.S. GAAP 的財務指標，在集體考慮下，可能有助於投資者提供過去財務表現的一致性和可比性。然而，非根據 U.S. GAAP 財務資訊只作為補充性資料提供，具有分析工具的限制，並不應孤立考慮或視為直接可比的財務指標的替代品，應根據 U.S. GAAP 準備可直接可比的財務指標。
我們基於排除部分非現金或非經常性費用而計算這些非GAAP財務指標。我們排除一次性交易和重組費用，因為它們不是我們經營績效的指標。我們排除股票酬勞費用，因為它是非現金的。盡管股票酬勞費用預計將在可預見的未來保持重複費用，但我們認為排除它們可以讓投資者在我們的重複核心業務營運結果和其他公司的結果之間進行有意義的比較。我們將非GAAP研發費用定義為用於開發尚未有收入的新產品和服務的營業費用。 我們將非GAAP固定費用定義為技術和開發費用以及一般和行政費用之和，減去股票酬勞費用，非經常性交易和重組費用以及在探索和開發通常處於預收入階段或未達到規模的新產品和服務方面的研發費用。

23

以下表格顯示我們非依照廣泛會計準則（GAAP）衡量的財務指標與對應的GAAP衡量方法的調和情況，報告期間數字為千元。
截至六月三十日之半年度財報
20242023
獸醫發票費用$464,671 $400,875 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(1,705)(1,695)
其他支付獸醫發票的業務成本(4)
(156,836)(137,592)
支付獸醫發票的訂閱成本（非GAAP）$306,130 $261,588 
訂閱收入比例74.7 %77.3 %
其他營業成本$79,754 $70,301 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(943)(876)
其他業務變量費用(4)
(39,589)(35,973)
訂閱變量費用（非GAAP）$39,222 $33,452 
訂閱收入比例9.6 %9.9 %
科技和研發費用$15,150 $10,132 
一般及行政費用29,926 34,153 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(9,208)(12,318)
非經常性交易或公司重組費用(2)
— (4,167)
研發費用(3)
(2,832)(1,823)
固定費用（非GAAP）$33,036 $25,977 
營業收入占比5.3 %4.9 %
新寵物收購費用$34,717 $42,411 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(3,923)(3,754)
其他業務寵物收購費用(4)
(23)(113)
訂閱收購成本（非GAAP）$30,771 $38,544 
訂閱營業收入的百分比7.5 %11.4 %
(1) Trupanion 員工有權選擇以受限制股票單位代替現金支付獎金。我們根據GAAP把此費用列為股票報酬，但在任何非GAAP調整中都不包括它。與獎金相關的股票報酬費用在2024年6月30日結束的六個月中約為110萬元。
(2) 由商業併購交易費用、由某些高管離職引起的福利金和法律費用以及2023年第一季度與將第三方商業轉移到其他保險公司有關的未收的保險費用的380萬元一次性和解組成。
(3) 包括與產品探索和開發有關的成本，這些成本在開始收入前歷史上不重要。
(4) 不包括歸屬於其他業務部門的股票報酬費用的部分。
24

三個月結束了
2024年6月30日2024年3月31日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日
獸醫發票費用$231,102 $233,569 $217,739 $212,441 $206,738 $194,137 $176,083 $171,112 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(843)(862)(885)(870)(856)(839)(899)(960)
支付獸醫發票的其他業務成本(4)
(75,622)(81,213)(77,572)(72,694)(72,443)(65,149)(59,946)(58,197)
支付獸醫發票的訂閱費用 (非GAAP)$154,637 $151,494 $139,282 $138,877 $133,439 $128,149 $115,238 $111,955 
訂閱營業收入的%74.1 %75.3 %72.7 %75.9 %77.0 %77.6 %72.7 %73.5 %
其他營業成本$43,429 $36,325 $38,054 $38,179 $34,455 $35,846 $36,277 $32,589 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(523)(420)(386)(282)(428)(448)(414)(433)
其他業務變量費用(4)
(23,091)(16,498)(19,301)(20,482)(17,230)(18,743)(20,591)(17,346)
訂閱變量費用（非GAAP）$19,815 $19,407 $18,367 $17,415 $16,797 $16,655 $15,272 $14,810 
訂閱收入百分比9.5 %9.6 %9.6 %9.5 %9.7 %10.1 %9.6 %9.7 %
科技和研發費用$8,190 $6,960 $5,969 $5,302 $5,232 $4,900 $6,955 $6,553 
一般及行政費用15,253 14,673 13,390 12,664 13,136 21,017 10,472 10,314 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(4,949)(4,258)(3,797)(3,754)(3,497)(8,821)(5,019)(4,805)
非例行交易或重組費用(2)
— — — (8)(65)(4,102)(193)(179)
開發成本(3)
(1,655)(1,178)(1,683)(1,594)(925)(898)(2,084)(2,435)
固定成本（非GAAP）$16,839 $16,197 $13,879 $12,610 $13,881 $12,096 $10,131 $9,448 
總營業收入百分比5.3 %5.3 %4.7 %4.4 %5.1 %4.7 %4.1 %4.0 %
新寵物收購費用$17,874 $16,843 $17,189 $17,772 $20,769 $21,642 $22,457 $22,434 
扣除：
以股份為基礎之報酬支出(1)
(2,066)(1,857)(1,567)(1,679)(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)
其他業務寵物收購費用(4)
(10)(13)(77)(10)(62)(51)(65)(181)
訂閱收購成本（非GAAP）$15,798 $14,973 $15,545 $16,083 $18,985 $19,559 $20,313 $20,145 
賬戶訂閱收入的百分比7.6 %7.4 %8.1 %8.8 %11.0 %11.8 %12.5 %13.2 %
(1) trupanion員工可以選擇以限制股票單位代替現金作為獎金的支付。我們按照GAAP規定計算此類費用作為股票基礎報酬，但不包括在任何非GAAP調整中。與獎金有關的股票基礎報酬在2024年6月30日結束的三個月中約為$30萬。
(2) 包括業務收購交易費用、由於某些高管離職而導致的遣散費和法律費用，以及2023年第一季度與將第三方業務承保轉移給其他保險公司有關的未收保險費用的$380萬的非經常性結算。
(3) 包括與產品探索和開發有關的費用，這些費用是營收前的，歷史上微不足道。
(4) 不包括歸屬於其他業務部門的股票基礎報酬費用部分。


25

當確定我們的PAC時，我們會計算淨收購成本以便在各個時期之間進行更可比較的指標。淨收購成本是一種非GAAP財務指標，會在報告期計算為GAAP新寵物收購費用，排除股票補償費用、其他業務部門費用和基於佣金的政策寵物收購費用，抵銷註冊費用收入的影響。我們排除股票補償費用，因為其金額會因發放的獎勵數量和市場價值評估輸入而在期間之間變化。我們排除其他業務部門的寵物收購費用，因為它與訂閱註冊無關。我們排除基於佣金的政策寵物收購費用，因為這些產品的收入來自於第三方承保人的佣金，而不是我們的其他訂閱業務所獲得的總保險費收益。我們抵銷註冊費用收入，因為這是一項初次註冊時收取新會員的一次性費用，可用於部分抵銷初始設置成本，這些成本包括在新寵物收購費用中。
下表將GAAP新寵物收購費用與非GAAP淨收購成本（以千元為單位）調整為截至2024年6月30日和2023年的六個月以及過去八個財季。
截至六月三十日之半年度財報
20242023
新寵物收購費用$34,717 $42,411 
淨註冊費收入(2,055)(2,408)
不包括：— — 
以股份為基礎之報酬支出(3,923)(3,754)
其他業務寵物收購費用(23)(113)
佣金制政策的寵物收購費用(1,586)(1,815)
淨收購成本$27,130 $34,321 
三個月結束
二零二四年六月三十日二零二四年三月三十一日二零二三年十二月三十一日二零二三年九月三十日二零二三年六月三十日二零二三年三月三十一日二零二年十二月三十一日2022 年九月三十日
新寵物購買費用$17,874 $16,843 $17,189 $17,772 $20,769 $21,642 $22,457 $22,434 
註冊費收入淨額(1,036)(1,019)(1,035)(1,084)(1,189)(1,219)(1,191)(1,339)
不包括：
基於股票的補償費用(2,066)(1,857)(1,567)(1,679)(1,722)(2,032)(2,079)(2,108)
其他業務寵物購買費用 (10)(13)(77)(10)(62)(51)(65)(181)
以佣金為基礎的保單的寵物購買費用(754)(832)(803)(826)(888)(927)(443)— 
收購成本淨額$14,008 $13,122 $13,707 $14,173 $16,908 $17,413 $18,679 $18,806 
業績的元件
一般事項。
我們在兩個匯報合併分段的業務中運作: 訂閱業務和其他業務。我們的訂閱業務部門主要通過直接面向消費者產品的訂閱費用來產生收入。我們運營訂閱業務部門，類似於其他基於訂閱的業務，關注於在達到目標邊際之前，獲得盡可能多的寵物，並以我們的目標平均預估內部收益率為準。在我們的訂閱業務中，我們還提供由第三方行銷的“由Trupanion提供動物保險”產品，以及在加拿大以Furkin和PHI Direct品牌名稱行銷的低和中平均每寵物營業收入產品。我們為這些產品提供全套服務和支持，並旨在與我們的訂閱業務部門的目標邊際配置文件相一致。在我們的訂閱業務部門中，我們還提供歐洲大陸的產品，目前是由第三方承保。
26

我們的其他業務部門包括與我們通常具有業務對業務關係的第三方之間產品提供的收入。此業務部門具有不同的利潤概況，包括代表第三方撰寫政策的收入和其他產品及保險軟體解決方案的收入。
營業收入
我們主要通過寵物醫療保險的訂閱費用在訂閱業務部門中獲得營業收入。費用在每個訂閱期的開始時支付。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動基金轉移直接向他們的信用卡、借記卡或銀行賬戶收取費用。訂閱收入按照報名期限的比例與識別。會員可以隨時取消，不收罰款，我們會為取消的部分會籍發出退款。我們還通過在我們的歐洲市場賺取佣金的方式來產生一部分我們的訂閱業務分部門的收入，在這裡的政策目前是由第三方承保，而 Trupanion 充當保險經紀。
我們在其他業務部門主要從代表第三方寫保險單而不進行直接消費者營銷中產生營業收入。該部分還包括其他產品和保險軟體解決方案的收入，其利潤率與我們的訂閱業務不同。
營業成本
每個部門的營業成本包括以下內容：
獸醫帳單費用
獸醫發票費用包括我們審核和支付獸醫發票的費用，管理付款，提供會員服務以及直接或間接與此流程相關的其他營業費用。我們還應該估計已經發生但尚未收到的獸醫發票以及處理這些發票的預估內部成本。這還包括由非關聯的總代理代表我們支付的金額，以及我們其他業務部門已經發生但尚未支付的金額的估計。
其他營業成本
訂閱業務部門的其他營業成本包括直接和間接的會員服務費用、政策續期時的領地合夥人費用、支付處理費用和保費稅費用。其他業務部門的其他營業成本包括我們支付給非關聯保險代理人的傭金、管理其他業務部門計劃的成本以及在此部門銷售中的保費稅費用。
營業費用
我們的營業費用分為四個類別：科技和開發、一般行政、新寵物收購費用以及折舊和攤銷。除了折舊和攤銷之外，每個類別中最大的部分都是人員成本，包括工資、員工福利費用、獎金和基於股票的補償費用。
科技與發展
科技和發展費用主要包括我們的技術人員成本及相關支出，其中包括信息技術開發和製造行業支持，包括第三方服務。還包括與新地理區域和新產品和服務的開發相關的費用。
總務與行政
一般及行政開支主要包括財務、精算、人力資源、監管、法律和總體管理職能的人員成本和相關開支，以及設施和專業服務。
新寵物收購費用
新寵物收購費用主要包括成本，包括人員成本，用於教育獸醫和消費者有關trupanion的好處，產生潛在客戶以及將潛在客戶轉化為已註冊宠物的成本，以及印刷、在線和促銷廣告費用。
折舊與攤提
折舊和攤銷費用包括物業、設備和內部使用開發的軟體的折舊，以及有限壽命無形資產的攤銷。
在與其他創業公司共同投資中獲得的收益（損失）
參與創業公司投資的收益（損失）包括從股權法投資中的合資企業中分攤的收入和損失，以及與向合資企業提供行政服務相關的收入和費用。
27

股份報酬
股份為基礎的補償已納入上述成本和費用項目中。股份為基礎的補償將根據企業績效和股權激勵計劃獎勵條款的不同而有所變化。例如，當我們的表現優秀時，基於激勵獎勵的股份補償可能會增加。

影響我們表現的因素
平均每月保留率。 我們的業務表現取決於繼續保留現有和新註冊的寵物的能力，並受到能夠提供最佳價值和會員體驗的影響。我們保留已註冊寵物的能力取決於許多因素，包括我們的服務的實際和知覺價值以及會員體驗的質量、回顧並支付會員獸醫發票的流程的簡單和透明程度、獸醫通貨膨脹和我們的定價調整率以及競爭環境等。此外，我們業務的其他倡議可能暫時影響保留並使我們難以改善或維持這一指標。例如，如果新註冊的寵物數量增加的速度快於我們的歷史經驗，我們的平均每月保留率可能會不利地受到影響，因為我們的保留率在會員第一年期間通常較低。
寵物收購投資。 我們已經並可能持續投資以增加我們的會員數。我們的寵物收購成本及招募新會員的數量取決於許多因素，包括我們可用於寵物收購活動的總數和渠道、現有會員添加寵物或推薦給他們的朋友或家人的頻率、我們的銷售和營銷活動的有效性、媒體成本的變化、我們寵物收購支出的組合和競爭環境。我們的平均寵物收購成本過去已經顯著變化，未來可能會根據具體的營銷計劃和預期的寵物收購支出報酬率在不同期間發生顯著變化。我們還定期測試新的會員招募渠道和營銷策略，這可能比傳統的營銷渠道更昂貴，並可能增加我們的平均寵物收購成本。我們通過監測各個收購渠道和整體的PAC支出的預期回報來不斷評估我們的寵物收購活動。
定價調整的時機。 我們的訂閱業務成本加模型基於我們估計我們的營運成本和開支，包括獸醫發票費用，並調整我們的定價以實現我們的目標利潤率。我們定期重新評估和調整訂閱價格，旨在實現我們的目標支付比例，但須經適用的監管機構審查和批准。這使我們準確估計成本並迅速實施定價調整至關重要，此類調整通常在任何適用的監管批准後的12個月內轉移至我們保險寵物的帳本上。因此，在獸醫發票開支急速增加的期間，包括重要通貨膨脹期，此類時序不符可能對我們的利潤率產生重大影響。
措施的時間安排。 隨著時間的推移，我們計劃實施新的措施，以改善會員體驗，對我們的訂閱計劃進行修改，推出新的覆蓋計劃，追求寵物食品或其他相關機會，改善我們的科技，增加使用我們的專利直接支付軟體的獸醫院數量，尋找其他方式為我們的會員維持強大價值主張。這些措施的實施可能會影響我們的費用概況，並導致我們遭受的支出並不總是直接與收入增加相符，進而導致我們的訂閱業務部門的收入和盈利出現波動。
銷售類型的混合 我們的業務按地理位置、寵物年齡、品種、品種和其他因素的相對組合對我們每個寵物每月平均營業收入產生影響。例如，我們的計劃價格可能會因不同國家或地區獸醫護理的相對成本或寵物是狗還是貓而有所不同。隨著我們產品和地理業務組合的變化，我們的指標，如我們每個寵物每月的平均營業收入，以及我們對匯率期貨的風險，受到影響。我們預計我們的國際業務、額外的產品提供和“由Trupanion提供支持”的計劃將增長，反過來，我們預計這些影響將增加。
28

其他業務部門。 其他業務部門主要包括產品，這些產品與我們的訂閱業務部門有顯著差異。此外，我們預計這個部門的增長率和利潤率將與我們的訂閱業務部門有顯著不同。我們不為為第三方承保的其他業務部門的客戶進行營銷努力，也不是主要接口。我們在其他業務部門的關係通常受到終止條款的約束，且非獨家。因此，我們對該部門業務量的影響有限。如果合同終止，整個方案的損失可能會導致相關政策和營業收入在12至18個月的時間內流失，這可能會對我們的經營業績產生實質影響。在某些情況下，我們有獨家關係，但這些關係一直存在限制，限制我們為第三方為所寫的保單的參保寵物數量。如果我們認為這些關係將對我們有益，我們可能在未來將在這個部門進一步建立關係，這可能會對我們的業績產生影響。

29

營運業績結果
下列表格列出我們在該期間的營業收入結果，並以總營業收入的百分比和絕對金額呈現。財務業績的年度比較並非未來業績的指標。
截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
2024202320242023
(以千計)
收入：
訂閱業務$208,618 $173,253 $409,752 $338,463 
其他業務106,182 97,313 211,169 188,432 
總收入314,800 270,566 620,921 526,895 
收入成本：
訂閱業務175,740 151,520 347,871 297,611 
其他業務98,791 89,673 196,554 173,565 
總收入成本(1)
274,531 241,193 544,425 471,176 
營運費用：
技術與發展(1)
8,190 5,232 15,150 10,132 
一般及行政(1)
15,253 13,136 29,926 34,153 
新寵物購買費用(1)
17,874 20,769 34,717 42,411 
折舊和攤銷4,376 3,253 8,161 6,455 
營運開支總額45,693 42,390 87,954 93,151 
投資合營企業損失(47)(73)(150)(144)
營運損失(5,471)(13,090)(11,608)(37,576)
利息支出3,655 2,940 7,251 5,327 
其他收入淨額(3,220)(2,078)(6,063)(3,980)
所得稅前損失(5,906)(13,952)(12,796)(38,923)
所得稅優惠(44)(238)(82)(429)
淨虧損$(5,862)$(13,714)$(12,714)$(38,494)
(1) 包含以下股份報酬費用：

截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
2024202320242023
(以千計)
收入成本$1,395 $1,307 $2,785 $2,625 
技術與發展1,261 627 2,515 1,335 
一般及行政3,861 2,948 7,310 11,167 
新寵物購買費用2,129 1,755 4,188 3,841 
基於股票的補償費用總計$8,646 $6,637 $16,798 $18,968 
30

截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
 (佔營業收入的百分比)
營業收入100 %100 %100 %100 %
營業成本 87 89 88 89 
營業費用：
科技與發展3 2 2 2 
總務與行政5 5 5 6 
新寵物收購費用6 8 6 8 
折舊與攤提1 1 1 1 
營業費用總計15 16 14 18 
對合資企業的投資損失— — — — 
營業虧損(2)(5)(2)(7)
利息費用1 1 1 1 
其他收益，淨額(1)(1)(1)(1)
收入稅前虧損(2)(5)(2)(7)
所得稅補充— — — — 
淨損失(2)%(5)%(2)%(7)%


股票報酬費用：截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
（佔營業收入的百分比）
營業成本 — %— %— %— %
科技與發展— — — — 
總務與行政1 1 1 2 
新寵物收購費用1 1 1 1 
總股份補償費用3 %2 %3 %4 %
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
 2024202320242023
 （佔訂閱收入的百分比）
訂閱業務收入100 %100 %100 %100 %
訂閱業務成本84 87 85 88 

31

比較2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月。
營業收入
 截至六月三十日止三個月變動百分比截至六月三十日止六個月變動百分比
 2024202320242023
 （以千計，百分比，寵物和每隻寵物數據除外）
收入：
訂閱業務$208,618 $173,253 20 %$409,752 $338,463 21 %
其他業務106,182 97,313 9 211,169 188,432 12 
總收入$314,800 $270,566 16 $620,921 $526,895 18 
按部分劃分的收入百分比：
訂閱業務66 %64 %66 %64 %
其他業務34 36 34 36 
總收入100 %100 %100 %100 %
登記寵物總數（期間結束時）1,699,643 1,679,659 1 %1,699,643 1,679,659 1 %
註冊寵物總數 (期末)1,020,934 943,958 8 1,020,934 943,958 8 
每隻寵物每月平均收入$71.72 $64.41 11 $70.76 $64.00 11 
平均每月保留98.34 %98.61 %98.34 %98.61 %

截至2024年6月30日三個月，與截至2023年6月30日三個月相比。 截至2024年6月30日三個月，總收入增加了4420萬美元，或16%，至3.148億美元。我們的訂閱業務收入增加了3540萬美元，或20%，至2.086億美元，截至2024年6月30日三個月。這主要是由Trupanion承保的保單的總寵物訂閱月數（在期間內每個月的寵物月份之和）增加8％和每只寵物的平均月收入增加11％所驅動的。我們其他業務板塊的收入在2024年6月30日三個月內增加了890萬美元，或9％，至1.062億美元。這主要是由於該業務板塊每只寵物的平均月收入增加了16％，而這一板塊的寵物月份則下降了6％，進一步抵銷了。
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比。 2024年6月30日結束的六個月中，總收入增加了9400萬美元，或18％，至6,209萬美元。從我們的訂閱業務板塊中獲得的收入增加了7130萬美元，或21％，至4,098萬美元，為期截至2024年6月30日的六個月。這主要是由於由 Trupanion 承保的保單訂閱寵物數量增加了10％，每個寵物平均每月收入增加了11％所致。從其他業務板塊中獲得的收入增加了2,270萬美元，或12％，至2,112萬美元，為期截至2024年6月30日的六個月。這主要是由於該板塊每個寵物平均每月收入增加了15％，但該板塊寵物的數量減少了2％。

32

營業成本
 截至6月30日的三個月變化百分比 %截至六月三十日之半年度財報變化百分比 %
 2024202320242023
 （以千為單位，除了百分比、寵物和每隻寵物的數據）
營業成本：
訂閱業務：
獸醫發票費用$155,480 $134,295 16 %$307,835 $263,283 17 %
其他營業成本20,260 17,225 18 40,036 34,328 17 
總營業成本175,740 151,520 16 347,871 297,611 17 
其他業務：
獸醫發票費用75,622 72,443 4 156,836 137,592 14 
其他營業成本23,169 17,230 34 39,718 35,973 10 
總營業成本$98,791 $89,673 10 $196,554 $173,565 13 
各項目的營業收入佔比：
訂閱業務：
獸醫發票費用75 %78 %75 %78 %
其他營業成本10 10 10 10 
總營業成本84 87 85 88 
其他業務：
獸醫發票費用71 74 74 73 
其他營業成本22 18 19 19 
總營業成本93 %92 %93 %92 %
期末登錄的寵物總數1,699,643 1,679,659 1 1,699,643 1,679,659 1 
期末登記的訂閱寵物總數1,020,934 943,958 8 1,020,934 943,958 8 

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 我們訂閱業務部門總成本為175.7萬美元，同比增加24.2萬美元，增幅為16%。這一增長是由於獸醫發票支出增加212萬美元，增幅為16%，和其他營業成本增加30萬美元，增幅為18%所致。獸醫發票支出增加16%是由Trupanion承保的寵物保險策略總訂閱月份增加8%和每個寵物月份的獸醫發票支出增加7%所驅動的。其他營業成本增加18%主要是由於會員增長帶來的成本增加。訂閱業務成本與收入相比去年同期從87%下降至84%。

其他業務部門的營業成本總額在2024年6月30日結束的三個月內增加了910萬美元，或10％，至9880萬美元。這個增長主要是由其他營業成本的590萬美元或34％以及獸醫發票支出的320萬美元或4％的增長推動的。其他營業成本增加34％主要是由於管理總代理（“MGA”）和承保費用增加，反映了其他業務部門的更高獲得的保費和更低的損失率。獸醫發票支出增加4％主要是由於每個寵物的獸醫發票支出增加了10％，但是在此部門內的寵物月份減少了6％。其他業務部門的營收比去年增加了1個百分點，從92％增加到93％。

截至2024年6月30日的六個月相較於截至2023年6月30日的六個月。 對於截至2024年6月30日的六個月，我們的訂閱業務部門成本總額增加了5030萬美元，增長17％，達到34790萬美元。這一增長主要是由於獸醫發票費用增加了4460萬美元，增長17％，以及其他營收成本增加了570萬美元，增長17％。獸醫發票費用增加了17％，主要是由Trupanion承保的政策總寵物月份增加了10％以及每只寵物月的獸醫發票費用增加了7％所驅動的。其他營業成本的增加17％主要是由於我們會員人數增長所導致的一般成本增加。訂閱業務成本總額占收入的比例由去年同期的88％下降至85％。
33


2024年6月30日結束的六個月，我們的其他業務部門的營收成本總額增加了2300萬美元，即13％，達到19660萬美元。增長主要是由1920萬美元，即14％的獸醫發票費用增加以及370萬美元，或10％的其他營業成本增加所驅動。獸醫發票費用的14％增長主要是由每隻寵物的獸醫發票費用增加16％造成的，抵消了寵物月份減少了2％。其他營業成本的10％增長主要是由MGA和承保費用增加所驅動。其他業務部門的營收成本占收入的比例從去年的92％增加到了93％。

科技與開發費用
截至6月30日的三個月變化百分比 %截至六月三十日之半年度財報變化百分比 %
2024202320242023
（以千為單位，除百分比外）
科技與發展 $8,190 $5,232 57 %$15,150 $10,132 50 %
營業收入總額的百分比 3 %2 %2 %2 %
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 科技和研發費用增加了300萬美元，增長57％，至2024年6月30日結束的三個月，主要是由於2024年初推出的內部開發軟體項目的資本化支出減少了180萬美元，開發支出增加了90萬美元，基礎設施相關支出增加了40萬美元。科技和研發費用年同比從2％增加到3％的總營業收入。
2024年6月30日結束的六個月，與2023年6月30日結束的六個月相比。 截至2024年6月30日止的六個月，科技和開發費用增加了500萬美元，即50％，至1520萬美元，主要是由於早在2024年初推出的內部開發軟件項目的資本開支減少了350萬美元和開發費用增加了120萬美元。科技和開發費用的比例在歷年中保持不變，為總營業收入的2％。
一般和管理費用
截至六月三十日止三個月變動百分比截至六月三十日止六個月變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
一般及行政$15,253 $13,136 16 %$29,926 $34,153 (12)%
總收入的百分比5 %5 %5 %6 %

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 截至2024年6月30日三個月結束，總務及行政費用增加了210萬美元，占總收入的5%。增加的原因主要是因為120萬美元的物業和銷售稅及相關的自主性開支，50萬美元的與我們的加拿大業務相關的承銷費用，以及50萬美元的專業服務。總務及行政費用在年度總收入的5%保持不變。
截至2024年6月30日的六個月相較於截至2023年6月30日的六個月。 2024年6月30日止的六個月中，一般及管理費用減少420萬美元，降至2990萬美元，降幅為12％。比較兩個時期的費用減少主要是由2023年第一季度記錄的兩筆費用所驅動，其中一筆為480萬美元的股票報酬費用，是在某些高管離職後計算的；另一筆是與將第三方業務承保過渡到其他保險公司有關的未收保費協商解決的380萬美元費用。這些費用的逐期減少部分被物業稅和銷售稅、雜項費用增加的180萬美元、與我們加拿大業務有關的承保費用增加的110萬美元、專業服務增加的110萬美元以及一般酬勞和其他員工相關費用增加的50萬美元所抵消。一般及管理費用從去年同期的總營收的6％降至5％。

34

新寵物收購費用

截至6月30日的三個月變化百分比 %截至六月三十日之半年度財報變化百分比 %
2024202320242023
(以千為單位，百分比，pet和per pet資料除外)
新寵物收購費用$17,874 $20,769 (14)%$34,717 $42,411 (18)%
營業收入總額的百分比 6 %8 %6 %8 %
訂閱業務：
期末登記的訂閱寵物總數1,020,934 943,958 8 1,020,934 943,958 8 
平均寵物收購成本（PAC）$231 $236 (2)$219 $241 (9)

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 截至2024年6月30日的三個月內，新寵物收購開支減少了290萬美元，降幅為14%，至1790萬美元。這主要是由於我們將重點放在更有效的渠道上實現增長，開支相關於生成潛在客戶和推動轉化的費用減少了。截至2024年6月30日的三個月內，新寵物收購佔營業收入的比例為6％，而去年同期為8％，我們能夠在保持自主寵物收購支出的紀律性的同時，仍然成功增加了8％的訂閱寵物總數。
截至2024年6月30日的六個月相較於截至2023年6月30日的六個月。 新寵物收購費用於2024年6月30日止六個月下降了770萬美元，或18％，至3470萬美元。這主要是由於我們將重心放在增長更高效的渠道上，導致產生潛在客戶和轉換費用的下降。截至2024年6月30日止六個月的新寵物收購費用佔營業收入的比例為6％，而去年同期為8％，我們能夠在管理零售的自由養寵物支出的紀律性方面仍保持成長了8％的訂閱寵物數量。
35


折舊和攤銷
截至六月三十日止三個月變動百分比截至六月三十日止六個月變動百分比
2024202320242023
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$4,376 $3,253 35%$8,161 $6,455 26%
總收入的百分比1 %1 %1 %1 %
截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 折舊及攤銷費用在2024年6月30日結束的三個月內增加了1.1萬美元，或35％，主要是由於期間內服務內部開發的軟件項目增加所致。
截至2024年6月30日的六個月相較於截至2023年6月30日的六個月。 截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了170萬美元，即26％，達到820萬美元，主要是由於期間內服務內部開發的軟體項目增加所致。

總其他（收入）費用，淨額
截至6月30日的三個月變化百分比 %截至六月三十日之半年度財報變化百分比 %
2024202320242023
（以千為單位）
利息費用$3,655 $2,940 24%$7,251 $5,327 36%
其他收益，淨額(3,220)(2,078)55%(6,063)(3,980)52%
其他總收益或雜項費用淨額$435 $862 (50)%$1,188 $1,347 (12)%
營業收入總額的百分比 — %— %— %— %

截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月相比。 截至2024年6月30日的三個月，其他收入費用(淨)總額減少了$0.4百萬，部分原因是投資收入增加，但利息費用增加部分抵消了此增加。
截至2024年6月30日的六個月相較於截至2023年6月30日的六個月。 截至2024年6月30日的六個月，其他(收入)費用淨額減少了20萬美元，至120萬美元，主要是由於投資的利息收入增加部分抵銷了利息費用的增加。
基於股份的薪酬

股票相關補償費用已納入綜合損益表中的成本及費用項目中，如上所述。

2024年6月30日結束的三個月相較於2023年6月30日結束的三個月。 股份報酬增加了200萬美元，達到860萬美元，截至2024年6月30日的三個月。認可的股份報酬金額主要反映了我們年度績效獎勵的時間和累積，根據我們的股權激勵計劃計算。
截至2024年6月30日的六個月，與截至2023年6月30日的六個月相比。 股份報酬減少了220萬美元，即11％，至2024年6月30日止的1680萬美元。股份報酬的認列主要反映了我們年度績效獎勵的時間和發放，按照我們的股權激勵計劃計算。此外，截至2023年6月30日的六個月包括480萬美元的股份報酬，因某些高管離職後的費用而產生。
36

流動性和資本資源
下表總結了我們有關所示期間現金流量的資料（以千元為單位）：

截至六月三十日之半年度財報
20242023
營運活動之淨現金提供（使用）量$9,290 $(10,267)
投資活動提供的（使用的）淨現金(30,454)28,385 
籌資活動提供的淨現金(1,244)33,717 
匯率期貨對現金、現金等價物和受限現金的淨影響(463)76 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$(22,871)$51,911 

我們業務主要的流動資金需求包括支付獸醫帳單、資助運營和資本需求、投資新成員獲取、投資增強成員體驗以及償還債務。在日常業務運營中，我們有一些合約義務，包括與信貸設施和不可取消的供應商採購協議有關的義務和承諾，以及未來支付獸醫帳單的款項。請參閱本報告第一部分第一項目中包含的附註7獸醫帳單限額儲備，以進一步了解預期的現金流出情況。
最近，我們主要獲得流動性的來源是來自經營活動提供的現金和我們信貸設施中可用的借款。我們相信這些來源足以為我們的業務和資本需求提供資金，為未來12個月。然而，隨著我們的業務不斷增長和考慮戰略機遇，我們可能會探索其他融資方式來為我們的業務和增長提供資金，或滿足資本需求。融資可能包括股權，股權鏈接或債務融資。額外的融資可能無法以可接受的條件提供，或根本不可用。隨著我們的資本盈餘相對於我們業務增長的速度增長，我們還可能通過分紅或其他方法從我們的一個或多個承保實體中產生現金。
截至2024年6月30日，公司現金、現金等價物和短期投資總額為2,772百萬美元，其中由公司的保險實體持有2,441百萬美元。除了保險實體外，我們還持有3,320百萬美元的現金、現金等價物和短期投資，並在我們的信貸設施下額外提供1,500百萬美元。我們的保險實體維持了2,630百萬美元的資本盈餘，超過了估計的風險基礎資本要求的1,307百萬美元。分配這估計的1,303百萬美元多餘部分給母公司的能力，及其任何分配的時間，可能受到監管限制。
2021年4月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2021年5月至2026年5月期間回購我們發行的普通股。儘管我們的董事會已經批准了該計劃，但任何回購活動都需要進行季度評估並經過董事會批准，基於各種因素，包括可用現金，我們的股票價格相對於估計的內在價值，預測的經營業績和可用的資金部署機會等。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有在此計劃下回購任何股票。
營運現金流
截至2024年6月30日的六個月，營運活動提供的淨現金為930萬美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月，經營活動使用的淨現金為1030萬美元。此增加主要是由於我們的定價措施所帶來的會員保費收款增加，並抵銷了其他營運資本活動中的時差。應收帳款和待收收入的變化主要與在其他業務部門中具有年度付款條款的年度保單有關。
投資現金流量
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金為3,050萬美元，主要包括8,120萬美元的投資證券購買以及590萬美元的內部使用軟體開發，專注於會員體驗，索賠處理和內部政策管理改進，部分抵消了5,570萬美元的投資證券銷售和到期。截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2,840萬美元，主要包括1,1770萬美元的投資證券銷售和到期，抵消了7,990萬美元的投資和990萬美元的資本支出。
融資現金流
截至二零二四年六月三十日止六個月，用於融資活動的現金淨額為 1.2 百萬元，主要包括信貸設施的還款額為 0.7 百萬元。截至二零二三年六月三十日止六個月，融資活動提供的現金淨額為 33.7 百萬元，主要由信貸設施所得的款項為 35.1 百萬元。
37

長期負債
我們的信貸設施可提供高達$1000萬的信貸。截至2024年6月30日，我們在信貸設施下發行的定期貸款總計為$13500萬。信貸設施由我們及子公司的幾乎所有資產作為擔保。有關詳細信息，請參閱本報告第I部分第1項所包含的附註8“債務”。150.0 截至2024年6月30日，我們在信貸設施下發行的定期貸款總計為$13500萬。信貸設施由我們及子公司的幾乎所有資產作為擔保。有關詳細信息，請參閱本報告第I部分第1項所包含的附註8“債務”。

法規
截至2024年6月30日，我們的保險實體共持有9120萬元的現金及現金等價物，用於保險實體的營業費用；15280萬元的短期投資；以及28440萬元的其他流動資產。我們的保險實體中大部分資產受許可經營的管轄區域所規定的某些資本和股息規則和法規的限制。
美國寵物保險公司（"APIC"）
我們大部分投資資產保險公司持有，以滿足國家保險專員協會（NAIC）基於風險的資本要求。NAIC的要求提供了一種分析最低風險資本（法定資本和盈餘加上其他調整）適合保險公司支持其整體業務運營的方法，考慮到公司資產、負債和某些其他項目的風險特徵。. 資產保險公司基於其風險資本比率的不足而被發現的保險公司可能會受到不同程度的額外監管監督，具體取決於資本不足的程度。APIC必須持有一定的資本金額，才能符合法定規定，因此，如果未經監管機構批准，我們不能將這些金額用於一般經營用途。隨著我們業務的增長，為滿足我們的風險資本要求所需維持的資本金額也將增加，但風險資本要求也會考慮我們的整體增長率。最近，我們的其他業務部門增長放緩，目前，我們預計這種情況將繼續下去，這將減少資本要求。APIC要求截至2024年6月30日和2023年12月31日至少維持9900萬和13760萬的風險資本。2024年7月，APIC向Trupanion, Inc.分發了410萬元普通股息。
ZPIC保險公司（"ZPIC"），QPIC保險公司（"QPIC"）和GPIC保險公司（"GPIC"）
在2021年，我們成立了兩家新的全資美國保險子公司，即ZPIC和QPIC，分別註冊在密蘇里和內布拉斯加州，而在2022年，我們在加拿大成立了一家新的全資保險子公司GPIC，每家子公司均提供了必要的法定資本金。截至2024年6月30日，ZPIC、QPIC和GPIC都尚未開始承保任何保險政策，因此，相對於傳統風險資本要求，這些實體現在都過度資本化了。我們成立了這些保險子公司，為的是提供我們靈活地選擇保險實體以行銷和撰寫保單。
Wyndham 保險公司 (SAC) 有限公司 ("WICL") 分戶賬戶 AX
WICL Segregated Account AX是由WICL建立的，Trupanion，Inc.是股東，進入與Accelerant Insurance Company of Canada簽訂再保險協議，此公司曾被稱為Omega General Insurance Company。WICL Segregated Account AX的所有資產和負債均與WICL內的其他資產和負債合法分離，分離賬戶所有股份由Trupanion，Inc.擁有。根據我們與WICL的協議，2024年4月，我們的母公司從WICL Segregated Account AX獲得了860萬美元的股息。根據加拿大金融監管局與Accelerant Insurance Company of Canada再保險協議相關的規定，我們必須維持一個加拿大信託帳戶，金額不少於200萬加元或未賺取的加元保險費的120％加上所有未決報的加元索賠的20％，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2024年6月30日，該帳戶持有1790萬加元。
雖然我們並非由百慕達金融管理局（“BMA”）直接監管，但WICL的監管和合規性對我們產生了影響，因為這可能會對WICL分隔帳戶AX支付股息的能力產生不利影響。WICL根據1978年的“保險法”（“保險法”）和2000年的分隔賬戶公司法案在百慕達受到BMA監管。保險法對百慕達保險公司施加規定流動性和資本充足性標準、對分紅和分配的限制、對法定資本減少的限制以及審計和報告要求，并授予BMA監督保險公司的權力，在某些情況下進行調查和干預保險公司的事務。根據保險法，WICL作為三級保險公司，要求保持可用的法定資本和盈餘水平等於或超過淨已寫入的保費和賠款儲備的規定最低水平。
38

根據修訂後的《1981 年百慕達公司法》，百慕大公司不得申報或支付股息，或者如有合理的理由相信：(a) 該公司在付款後無法支付其負債時支付負債；或 (b) 公司資產的可實現價值將低於其負債。二零零零年《隔離帳戶公司法》進一步規定，只有在該單元仍然可償還，而其資產價值仍高於其負債及其已發行股本和股本和股權保費帳戶的總額，才能支付獨立賬戶的股息。

合約義務
我們在業務正常運作中會簽訂長期合約，包括債務承諾和不可取消的供應商服務協定。2022年3月，我們簽訂了一份授信協議，提供了高達$（待翻譯）百萬美元的信貸，包括一筆$（待翻譯）百萬美元的初始期貸，該初始期貸已在結算時資助，以及一筆$（待翻譯）百萬美元的延遲提款期貸，預計在2022年12月至2023年9月期間提供資金。有關詳細信息，包括利息和未來本金支付，請參閱本報告第I部分第1項中包含的附注8債務。150.0 百萬美元的信貸，包括一筆$（待翻譯）百萬美元的初始期貸以及一筆$（待翻譯）百萬美元的延遲提款期貸，在2022年12月至2023年9月間提供資金。有關詳細信息，包括利息和未來本金支付，請參閱本報告第I部分第1項中包含的附注8債務。60.0 百萬美元的信貸，包括一筆$（待翻譯）百萬美元的初始期貸以及一筆$（待翻譯）百萬美元的延遲提款期貸，在2022年12月至2023年9月間提供資金。有關詳細信息，包括利息和未來本金支付，請參閱本報告第I部分第1項中包含的附注8債務。75.0 百萬美元的信貸，包括一筆$（待翻譯）百萬美元的初始期貸以及一筆$（待翻譯）百萬美元的延遲提款期貸，在2022年12月至2023年9月間提供資金。有關詳細信息，包括利息和未來本金支付，請參閱本報告第I部分第1項中包含的附注8債務。

關鍵的會計估計
我們對財務狀況和營運結果的討論和分析是基於我們的基本報表，該報表根據GAAP準則編制。編製這些基本報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期時的資產和負債報告數字以及潛在資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用。
關鍵會計估計是我們認為對我們的財務狀況和營運結果塑造最重要的估計，因為它們需要我們最困難、最主觀或最復雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。通常，我們基於歷史經驗和其他各種因素進行估計，並認為在情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。
與2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格中描述的相比，我們的關鍵會計估計未發生任何實質性變化。
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第三項。關於市場風險的量化和質化披露
公司管理層認為，在2024年的前六個月裡，我們與市場風險相關的定量或定性披露沒有發生重大變化。有關我們對市場風險的敞口，請參閱我們在2023年10-K表格的第II部分第7A項“市場風險定量和質性披露”中所列出的市場風險披露。


第四項。控制和程序
評估洩露控制和程序。
我們的管理層，包括我們的執行長和臨時代碼，已評估我們的披露控制和程序的有效性（根據交易所法案第13a-15（e）和15d-15（e）定義），截至本季度10-Q申報書所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，我們的執行長和臨時代碼認為，在該日期之前，由於內部財務報告控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序未能生效， 更具體地說，關於（1）在某些信息技術（“IT”）系統中，對用戶訪問權限和程序更改管理進行了信息技術一般控制（“ITGCs”）的設計，以及（2）由一個非關聯總代理執行的交易處理，存在內部控制缺陷。 這些重大缺陷曾在我們2023年12月31日結束的財政年度年度報告10-k中披露。
在提交本次第10-Q表格季度報告前，我們已對截至2024年6月30日的季度進行了額外的程序。根據這些程序以及盡管財務報告內部控制存在此等重大弱點，管理層已經得出結論：本季度報告中包含的合併財務報表依據美國通用會計原則在所有重要方面公正地呈現了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
補救
如第二部分所述，我們正在改善財務報告內部控制的重大缺陷。我們已經聘請了更多員工，並聘請了全球獨立的會計和咨詢公司為我們提供持續的風險評估和控制設計協助。我們還建立了關於改善措施和狀態的持續報告向稽核委員會匯報，制定了識別缺陷的整體改善計劃，實施了跟踪我們進展的工具。根據我們年度報告的9A項，我們正在處理內部財務報告控制方面的重大缺陷。我們已經聘用了額外的員工，並委託一家全球獨立的會計和咨詢公司協助我們進行風險評估和控制設計的持續性。此外，我們還向審計委員會持續報告改善活動和進展狀況，制定了識別缺陷的整體改善計劃，並實施了工具來跟踪進度。
我們正在實施的措施受到高級管理評估和審計委員會監督。 我們致力於保持強大的內部控制環境，並認為我們已經在改善方面取得了進展。 我們繼續實施解決當前財務報告內部控制的實質性缺陷的計劃。 只有這些控制有效操作了足夠長的時間，管理層通過測試後，才能被認為已被修復。
內部控制變更
除上述關於實質缺陷的更改外，根據《交易所法》第13a-15(d)或15d-15(d)條款，本季度10-Q表格管理層評估中未發現任何會對我們的財務報告內部控制產生實質影響或合理可能產生實質影響的內部控制變化。
控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層意識到任何控制和程序，無論設計和操作得有多好，都只能提供達到所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映有資源限制以及管理層需要運用判斷力評估可能的控制和程序相對於成本的效益。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們時不時會因業務常規產生訴訟和索賠，包括但不限於所述商標、版權和其他知識產權的侵權、就業索賠、與保單持有人有關的索賠爭議、有關通用合同的爭議以及監管或政府調查或爭議。我們會在可能已發生責任並且損失金額可以合理估計時，記錄有關此類事宜的預估責任。法律程序的結果自身具有不可預測性，任憑重大不確定因素，對於特定期間的營運成果可能具有實質影響。我們每季至少檢討一次估計數字，並根據談判結果、估算和解、司法判決、法律顧問意見以及與某一特定事宜相關的其他信息和事件作出調整。

第1A項。風險因素
投資我們的普通股票涉及高度風險。在投資我們的普通股票之前，您應該仔細考慮下述風險和不確定因素，以及我們的基本報表和相關附註中提供的所有其他信息，以及在評估我們的業務之前仔細閱讀我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。下列風險和不確定因素不是我們面臨的唯一風險。其他未明確表述或我們不知道的風險和不確定因素，以及我們目前認為並不重要的風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、營運業績、財務狀況和前景可能會受到重大損害。此情況下，我們的普通股票價值可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。
風險因素總結
我們的業務受到眾多風險和不確定因素的影響，您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於：
•自成立以來，我們一直出現大量的淨損失，能否實現和維持盈利能力或保持未來的營業收入增長率的能力存在著不確定性；
•我們增長和保持會員基和確定我們獲取新寵物的開支、通過社交媒體或搜索引擎等在網絡渠道吸引新會員的不確定變量成本以及由領域合作夥伴、獸醫和其他第三方產生的潛在客戶所產生的費用等的不確定性；
•我們依賴領土合作夥伴，他們作為獨立承包商而不是員工，以及其他第三方；
•我們的獸醫發票費用的實際水平（使用我們的專利軟體進行直接支付可能會增加費用），以及我們及時而準確地處理有效發票和識別不當發票的能力；
•我們能夠在適用的保險法規下保持一定水平的盈余資本；
•我們對競爭對手和寵物相關醫療費用替代融資方法的反應能力；
•維持和提升品牌的能力；
•我們維持和擴展我們的製造行業、投資或收購企業、產品或技術，或以其他方式管理我們的成長；
•法律、司法、社會和其他環保母基條件的變化可能會導致意外的索賠和保險責任；
•我們對關鍵人員和戰略關係的依賴，以及維持這些關係的能力；
•我們的CEO繼任計劃，包括最近任命Margi Tooth為CEO，將於2024年8月1日生效；
•匯率期貨波動、拓展國際業務相關問題和全球經濟的普遍變化，可能導致我們經營業績波動；
•在不同管轄區擁有多家保險子公司；
•我們的能力在財務報告內部控制過程中糾正材料弱點並維持有效的內部控制和安防措施，包括減輕網絡攻擊的措施；
•我們接受自動基金轉帳、信用卡和借記卡支付；
•辦公大樓的所有權；
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•我們保護自己的知識產權（IP），避免侵犯他人的知識產權，並與為我們提供必要技術和知識產權的第三方保持良好關係；
•訴訟或管制程序的結果；
•我們的負債水平、償還債務的能力以及遵守可能限制我們業務擴張的契約條款的能力；
•我們利用淨營運虧損結轉及潛在增加的稅負能力；
•我們遵守許多相關於我們業務的法律和規定，包括關於保險、隱私、互聯網、電郵和短信以及會計事務的州、聯邦和外國法律。
•我們的普通股包括未達預期盈利、分析師覆蓋不足、交易波動性、缺乏分紅派息、集中所有權以及我們管理文件的防止收購條款。

相關於我們業務與行業板塊的風險
自成立以來，我們累計淨虧損額巨大，未來可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們已經累計了顯著的淨虧損。截至2023年12月31日，我們在每年結束時均遭受4470萬美元的淨虧損，並且截至2023年12月31日，我們累計的虧損為21630萬美元。我們通過股權融資和循環信貸和定期貸款進行運營資金的融資。我們的盈利能力的實現和維持，在很大程度上取決於獲得新會員、保留現有會員、保持和戰略合作夥伴的關係、確保支出（包括新寵物收購支出）不超過收入。我們預計在新寵物收購和產品方面進行重大支出和投資，但這些支出可能不會帶來額外的增長。我們的收益和會員增長可能是不可持續的或可能下降，我們可能無法產生足夠的收入以穩定實現盈利。此外，我們的支出預算很大程度上基於我們對未來收入的估計，而其中許多支出在短期內是固定的。因此，如果我們的收入未能達到預期，我們可能無法及時調整支出。因此，任何與我們的估計相比，收入顯著不足的情況都可能立即對我們的財務結果產生負面影響。
我們可能無法維持目前的營業收入增長率。
我們的營業收入近年來快速且大幅增加。我們認為我們持續的收入成長將取決於許多因素，其中包括我們的能力:
•透過成本效益高、有效的寵物獲得計畫，提高市場滲透率以吸引新會員；
•將潛在客戶轉化為註冊學員;
•維持高保留率；
•增加每個寵物的生命價值；
•與獸醫和其他主要來源保持正面關係；
•在我們的所有目標市場中，與領地合作夥伴保持積極關係；
•成功將收購的實體融入我們的業務；
•擴大我們的業務國際化；
•與戰略合作夥伴建立和維持積極的關係，尤其是那些為獸醫實踐創建軟體解決方案和為我們提供新的銷售渠道的合作夥伴。
•繼續提供具有優越的價值、具有競爭優勢的產品和利率；
•按照實際營業費用來定價我們的訂閱服務並達到必要的定價變更監管審批。
•招聘、融入與保留能向新及現有會員展示我們價值方案的熟練、合格及有經驗的銷售專業人員；
•我們的目標是提供優質的服務給我們的會員，包括及時和高效地支付獸醫發票，並通過招聘、整合和留用熟練有經驗的人員，可以高效地審核獸醫發票並處理付款。
•在我們的其他業務領域建立新的關係，並管理和維護現有的關係和方案；
•對現有和新競爭對手做出反應；
•保護並捍衛我們重要的知識產權；
•提高寵物醫療保險和我們品牌的知名度和正面聯想；
•對於未預期的事件及一般宏觀經濟狀況（包括疫症和經濟條件的不利變化，如通脹、利率期貨上升或經濟衰退）作出反應；並
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•成功響應和遵守影響我們業務的法規，並捍衛或起訴任何訴訟。
本公司過去的營業收入增長率並不能作為未來績效的指示，請勿依此來做決策。
我們在決定新寵物採購支出時，主要基於預計的營銷支出內部收益率。我們的估計和假設可能不準確地反映我們未來的結果 - 我們可能會在新的寵物採購方面超支，可能無法收回寵物採購成本或從這些投資中獲取利潤。
我們已經進行了重大的投資，並計劃繼續增加我們的會員基礎。2013年12月31日結束的一年中，我們花費了7,740萬美元用於新寵物獲取費用，以獲取新會員。我們的平均寵物獲取成本和新寵物的註冊數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和市場營銷活動的有效性、媒體成本的變化、我們寵物獲取支出的組合和競爭環境。我們的平均寵物獲取成本隨時間而有顯著變化。在將來，我們的平均寵物獲取成本可能會上漲或下降，並基於特定市場營銷活動的成功而在不同時期大幅變化。我們還定期測試新的會員獲取渠道和市場營銷活動，包括直接面向消費者的活動，這往往比我們傳統注重獸醫的營銷渠道更昂貴，並且通常會增加我們的平均獲取成本。
此外，我們在決定新寵物收購支出方面，主要基於平均寵物產生的內部報酬率。此分析在很大程度上取決於我們對早期登記的寵物，以及我們的主要營運指標的歷史經驗的估計和假設。如果我們有關內部報酬率和我們預計收購的寵物的壽命價值的估計和假設，以及與此相關的投資決策，證明不正確，或者我們對預計收購的寵物的內部報酬率和壽命價值的計算與此前收購的寵物有顯著差異，我們可能無法收回我們的新寵物收購費用或從收購新成員的投資中獲利。此外，如果我們的新寵物收購費用增加，或者我們投資於不最終導致預期數量的新成員註冊或註冊被取消的成員收購渠道，在沒有還回我們收購費用的情況下，我們的投資回報可能低於我們的預期，而無論收購的寵物的壽命價值如何。如果我們無法從這項投資中獲利，我們可能需要改變我們的增長策略，我們的增長率和營運成果可能會受到不利影響。此外，即使我們降低平均寵物收購成本，由於錯誤的現有成員添加新寵物或推薦朋友的假設、成員支持費用和其他因素，其中一些是我們無法控制的，我們的營運利潤率可能會與我們的預期有所不同。
我們的訂閱價格是基於假設和估計的。如果我們的實際體驗與訂閱價格假設或估算有所不同，或者如果我們無法獲得任何必要的監管批准以定價，我們的營業收入和財務狀況可能會受到不利影響。
我們訂閱的價格反映了我們預計支付寵物醫療保健費用的金額，並基於我們的分析平台做出這些價格的假設。我們的分析平台基於我們收集的寵物數據，並根據一些因素，包括寵物的品種、年齡、性別和所在地，來定價。有關寵物所在地的因素包括獸醫技術和治療費用的現行和假定變化以及當地獸醫院的偏好。服務於我們分析平台的某些數據來源來自第三方，而這些來源可能限制或阻止我們訪問數據。此外，我們在定價中做出的有關品種和其他因素的假設可能被證明是不準確的，因此這些定價分析可能無法準確反映我們最終將承擔的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發出類似或更好的數據系統，採用類似或更好的承保標準和定價模型或獲取我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或丟失。
我們的訂閱價格也反映了有關我們自己的營運成本和開支的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現目標回報。如果實際成本（包括獸醫發票費用、營運成本和預期定價限額範圍內的費用）大於我們的假設和估計，因此我們收取的保費不足以支付這些費用，則我們的結果可能會受到不利影響，而我們的收入可能不足以持續維持盈利。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，因此我們高估風險，我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。
此外，大多數州需要在推出新的保險產品和提高現有產品價格之前取得許可和監管批准。本公司的做法是定期重新評估和調整訂閱價格，以實現目標支出比率，並經適用州監管機構的審查和批准，他們可以減少或取消我們的定價變更。這樣的審查在過去曾經導致作出價格變更的實施被延遲（例如在COVID-19大流行期間），並且未來也可能導致延遲，這可能會對我們的營運成果和財務狀況產生不利影響。此外，監管機構可能會阻止我們實施重大的定價變更，迫使我們比原本預期更經常地提高價格。這可能會損害我們與會員的聲譽，降低我們的留存率，從而嚴重損害我們的品牌，導致預期收入損失，並對我們的業務、營運成果和財務狀況造成不良影響。
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如果我們無法增加會員人數並保持高會員保留率，我們的增長前景和營業收入將受到不利影響。
我們擴大業務的能力取決於維持和擴大我們的會員群。截至2023年12月31日，我們的營業收入中有64.0％來自訂閱業務部門。為了增加會員人數，我們必須繼續說服潛在會員，讓他們認識到寵物醫療保險的好處，特別是我們的訂閱服務。為了維持現有的會員基礎，我們需要繼續強化我們的訂閱服務價值。
我們利用領域合作夥伴通過遠程和面對面的方式向獸醫傳達醫療保險的好處，並根據其地區的報名和保留情況支付費用。獸醫然後教育寵物主人，他們訪問我們的網站或撥打我們的聯繫中心了解更多這些好處的信息，並可能成為會員。 我們還投資於其他第三方和直接到消費者的會員獲取渠道，盡管我們對其中一些渠道的經驗有限。我們打算維持我們的領域合作夥伴模式和結構，並計劃引入其他分銷渠道來增加產生銷售線索的方式和參與其他銷售促銷活動，包括直接面向消費者的廣告，所有這些都可能會增加我們的獲客成本。此外，這些去市場的計劃可能會面臨意外的延遲，成本或其他挑戰，例如領域合作夥伴減少與獸醫進行面對面拜訪的能力。
如果我們的政策被認為是不足夠、不可靠、繁瑣或無法提供足夠價值，或者如果我們支付動物醫院發票的流程不令獸醫和其客戶滿意，我們通過動物醫院產生客戶可能會受到負面影響。
如果我們無法建立新的或無法維持現有的會員獲取渠道，如果現有渠道的成本增加或未按我們預期擴展，或者我們無法在任何司法管轄區域內繼續使用任何現有的渠道或方案，包括我們的考試日優惠計劃，則我們的會員水平和寵物獲取開支可能受到不利的影響。
我們致力於將瀏覽我們網站並撥打聯繫中心的寵物主人轉化為會員。我們將這些訪客轉化為會員的速度是我們會員基數增長的一個重要因素。許多因素影響了現在和未來任何一段時間的轉化率，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括：
•我們訂閱的價格，包括它的感知價值、簡單性和公平性；
•我們能夠解釋和告知消費者我們產品的優點和區別，包括由第三方市場推廣的產品，並防止因為增加更多產品而可能產生的消費者混淆;
•消費者購物行為因我們無法控制的環境變化而改變，例如通脹率增加和其他的經濟條件以及消費者的負擔和意願支付我們的產品；
•法律或監管要求可能會使我們的網站體驗變得繁瑣困難或者阻礙我們與潛在會員快速溝通、更有助於轉化的方式進行溝通;
•我們的網站或聯繫中心出現系統故障或中斷。
我們已經且打算持續向我們的網站投資以增加功能和增強功能，並支援我們的聯繫中心。這些增強功能是為了幫助適當地將寵物主人引導到他們選擇的註冊步驟，增加會員參與並提高會員服務而設計的。但是這些活動不會直接產生收入，而且我們可能永遠也無法從這些投資中獲得任何好處。如果我們因這些活動而產生的費用未能帶來足夠的會員成長來抵消成本，我們的業務，營運結果和財務狀況將會受到不利影響。通常我們能夠透過聯繫中心實現更高的轉化率，如果我們無法讓更多有潛力的會員致電聯繫中心，我們的轉化率可能會下降。
我們曾經有著高的平均月留存率。例如，我們在2010年至2023年的平均月留存率為98.5%。我們期望繼續針對留住現有會員而進行重大支出。
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如果我們無法保留現有會員，或者我們的市場推廣活動無法招收更多寵物或招收擁有更低保留率的寵物，我們可能無法保持保留率和新寵物獲取率。通過積極促銷或其他可以在我們與會員之間進行相對較少有意義的接觸的渠道獲得的會員更有可能終止他們的訂閱。在過去，我們在會員增長迅速期間經歷過保留率下降的情況，因為我們的保留率通常在會員入會的第一年較低。會員可能因各種原因選擇終止他們的訂閱，包括寵物失蹤、訂閱費用增加、感知或實際價值不足、審查和處理獸醫發票支付方面的延誤或其他不滿意的經歷、不滿意的會員服務、經濟環境的變化、競爭對手更有吸引力的報價或我們的訂閱發生變化等原因，包括我們無法控制的原因。我們獲取新成員的成本遠高於維護與現有成員關係的成本。如果我們無法成功保留現有會員並限制取消訂閱，我們的營業收入和營運利潤將受到不利影響，我們的業務、營運結果和財務狀況將會受到損害。
我們在很大程度上依賴地區合作夥伴、獸醫師和其他第三方，包括戰略合作夥伴，來產生潛在客戶。
為了實行我們的業務策略並增加營業收入，我們必須有效地維護和增加與領域合作夥伴、獸醫和獸醫聯盟，包括獸醫採購團體和協會、現有成員、互補的在線和其他企業、動物收容所、繁殖者和其他轉介來源的數量和質量的關係，並繼續擴大和改進支持它們的流程、方案和程序。隨著我們的發展，這些流程、方案和程序可能變得越來越複雜和困難管理。
獸醫代表是我們最大的會員獲得渠道。我們花費大量時間和資源吸引有資格的領域合夥人，並向他們提供有關我們業務的最新信息，反過來，他們向獸醫傳達寵物醫療保險的好處。我們與領域合夥人的關係可隨時終止（例如，如果他們感覺到我們不支持或不重視他們），並且，如果終止，我們可能無法收回與培訓他們有關訂閱產品的成本，該領域合夥人所建立的與獸醫的關係將不獲支持，直到安裝新的領域合夥人為止。有時一個單一的關係可以用來涵蓋多個領域，因此與領域合夥人終止關係可能會顯著影響我們的公司。此外，如果領域合夥人關係的終止率增加，我們可能無法像過去那樣快速發展或維持與獸醫的關係，以執行我們的業務策略，我們的增長和財務表現可能會受到不利影響。
領Territory Partners是獨立承包商，因此可能對我們的業務構成額外風險。
區域合作夥伴是獨立承包商，因此，如果區域合作夥伴是我們自己的員工，我們將不能直接提供同樣的指導、動力和監督。此外，區域合作夥伴可能會僱用或聘請其他人；我們稱這些合作夥伴及其關聯人員為我們的區域合作夥伴。我們不控制區域合作夥伴僱用或與他人建立合作關係，他們或他們的員工和/或承包商的行為可能會對我們造成威脅或實際的法律訴訟。此外，適用法律可能會阻止或限制我們對區域合作夥伴實施非競爭義務的能力。同樣，區域合作夥伴可能不要求，或適用法律可能不允許或可能限制區域合作夥伴對其員工或服務提供者實施非競爭義務。 非競爭義務。
區域合作夥伴可能決定不參加我們的市場推廣和/或培訓機會，不接受我們引進新的解決方案或不遵守適用於他們的政策和程序，這些都可能不利於我們發展與獸醫的關係並增加我們的會員數。如果我們終止與區域合作夥伴的合同，此類終止還可能引發合同義務的終止支付或造成糾紛，包括受到威脅或實際的法律或監管程序。
我們認為我們所屬司法管轄區現行的法律解讀下，地區合作夥伴不應被歸為員工。我們不對地區合作夥伴支付或扣繳任何就業稅，也不向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，我們將地區合作夥伴視為獨立承包商。未來，相應當局或地區合作夥伴可能對此類型的歸類提出質疑。此外，包括稅務法規或解讀在內的相關法律法規可能會發生變化。如果發現我們錯誤歸類地區合作夥伴的情況，我們可能需要支付罰款和/或代扣稅款，向地區合作夥伴提供員工福利，為未支付的加班提供補償或其他方面承擔大量支出。此外，因為地區合作夥伴獨立承包商身份有待定訴訟或監管程序（包括仲裁要求），有關辯護，和解或解決相應的現有或未來的訴訟，將對我們業務產生實質的影響。
上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們在一個競爭激烈的市場中經營，這可能會對我們的前景、營運結果和財務狀況產生不利影響。
我們正在一個競爭激烈的市場中運營，例如，我們與那些依靠儲蓄或信用卡自費支付意外獸醫帳單的寵物主人以及傳統的寵物保險提供商和相對較新的市場參與者競爭。我們服務的市場中，絕大多數寵物主人目前沒有寵物醫療保險。我們的主要重點是擴大整個市場份額，我們認為我們主要的競爭挑戰是向寵物主人介紹我們的訂閱服務是一種比自費更好的選擇。
此外，還有傳統的保險公司提供寵物保險產品，作為獨立產品或與廣泛的其他保險產品（如福利）一起提供。此外，由大型保險公司背書的新進入者已經進入（有時退出）寵物醫療保險市場，未來還可能有更多。此外，傳統的寵物保險提供商可能會合併或採取其他行動，以模仿我們的垂直整合結構的效益或創造其他營運效益，這可能會導致增加的競爭。任何這些競爭對手的成功，將在時間上影響我們的前景，營運結果和財務狀況。
我們目前的一些競爭對手以及潛在的競爭對手具有更長的經營歷史、更大的客戶基礎、更高的品牌知名度以及顯著更高的財務、技術、市場營銷和其他資源。除了競爭新的招生之外，這些競爭對手可能會推高寵物獲取成本，或者提供對潛在員工、轉介來源和第三方服務提供商更具有吸引力的優惠。
此外，我們現有的一些競爭對手可能會合併或被收購，或彼此建立新的聯盟或建立或加強合作關係。任何此類的合併、收購、聯盟或合作關係都可能會不利地影響我們有效競爭的能力，導致我們失去市場份額，並可能會產生擁有更大財務、技術、市場、服務和其他資源的競爭對手，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和營運結果。
為了有效競爭，我們認為我們需要繼續投資大量資源來收購寵物，提高會員服務水平，改善我們網站的線上體驗和功能，以及其他技術和製造行業。如果無法有效地與我們現在或未來的競爭對手競爭，可能會導致失去現有或潛在的會員，進而對我們的定價產生不利影響，降低我們的營業收入，使我們無法保持盈利能力並損害我們的品牌實力。
我們部分依賴於網路搜尋引擎來吸引潛在新成員前來訪問我們的網站。如果網路搜尋引擎的方法論被修改或者由於其他原因我們的搜尋結果排名下降，我們的新成員增長可能會下降，我們的業務和營運結果可能會受到損害。
我們致力於通過搜索引擎（例如Google、Bing和Yahoo！）為搜索寵物醫療保險的消費者驅動大量流量到我們的網站。吸引在網絡上搜索寵物醫療保險的消費者前往我們的網站的一個重要因素是我們在與寵物醫療保險相關的網絡搜索的回應中是否突出顯示。算法搜索結果列表是按照特定的網絡搜索引擎開發的一組公式或算法來決定和顯示的，這些搜索引擎可能會隨時更改，而付費搜索廣告通常會獲得最突出的列表。如果因任何原因我們在搜索結果列表中顯示較少或完全移除，我們網站的流量將下降，而我們可能無法代替這種流量，這反過來將傷害我們的業務、經營成果和財務狀況。如果我們試圖替換這些流量，我們可能需要增加寵物收購支出，包括利用付費搜索廣告。我們一些競爭對手已經在搜尋結果中花費額外的資金來促進其產品，超過我們。如果我們決定通過購買搜索廣告來應對，我們的寵物收購成本將增加，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們實際的獸醫發票支出可能超出我們當前為獸醫發票建立的儲備，並可能對我們的營運結果和財務狀況產生負面影響。
我們為獸醫帳單保留一個記錄儲備金，該金額基於我們的最佳獸醫帳單支付預估，包括尚未收到的獸醫帳單估計，考慮公司內部因素，包括來自我們的專有數據分析平台的數據，類似案例的經驗，實際支付的獸醫帳單，歷史上涉及獸醫帳單付款模式的趨勢，收到獸醫帳單的時間模式，季節性，未付獸醫帳單的未了結水平，獸醫帳單處理計劃和合約條款，並考慮外部因素，包括法律變革，法院判決，監管要求的變化和經濟環境。由於儲備是已經發生但尚未提交我們的獸醫帳單的估計，因此設定適當的儲備是一個不確定和復雜的過程，需要相當主觀的判斷。此外，在美國，我們不會將風險轉移或放棄，因此，我們擁有比購買再保險更多的風險。
獸醫護理費用不斷上漲，且越來越多的昂貴、技術先進的醫療治療方式可用且被廣泛使用，可能會增加我們收到的獸醫帳單數量。同樣，可能出現難以應對的行業板塊趨勢。
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為了鑑定或預測其對我們的影響，例如匯聚獸醫醫院的所有權，其價格上漲的速度比我們估計的還要快。我們收到的獸醫發票數量和金額的增加可能是由於意外或其他本質上難以預測或估算的事件引起的，例如傳播到寵物群中的大流行病，汙染的寵物食品或用品，或異常高的嚴重傷害或疾病數量。我們可能會時常在收到的獸醫發票數量上感受到波動，短期趨勢可能不會在長期內持續。寵物主人提供寵物的細心和關注、寵物品種和年齡（在註冊時）和其他我們無法控制的因素，以及會員駐留率的波動，以及鼓勵增加獸醫發票和其他新會員獲取活動的新會員計劃可能會影響獸醫發票的數量或金額。
支付獸醫發票及相關管理的最終成本可能與記錄的準備金有實質差異，此類差異可能導致對獸醫發票準備金的調整，可能對我們的經營成果和可獲取的資源進行實質影響，從而影響我們購買更多成員的資源。
如果更多的獸醫院安裝和使用我們專利的專有軟體，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。
我們的專利專有軟體旨在與大多數獸醫院使用的診所管理軟體系統直接整合，並讓我們直接向醫院收取和支付獸醫發票。我們認為，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫院安裝並使用我們的軟體。我們發現，獸醫院安裝並使用我們的專利軟體可能會增加我們從該醫院收到的發票數量。隨著越來越多的獸醫院安裝我們的專利軟體，我們預計獸醫發票的數量或金額將增加，從而增加我們的營業收入成本，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們對資本的使用可能受到最低資本要求或合約義務的限制。
我們的保險子公司被要求保持最低的剩餘資本水平，以支持我們的整體業務營運，考慮了我們的規模和風險評估。我們過去可能未能進行風險基礎資本所需的維持，可能導致額外的監管監督成本。我們還受到與Accelerant（前身為Omega General Insurance Company）的再保險協議相關的合同義務的約束，該公司目前在加拿大為我們進行保險買賣。根據該協議，我們需要按照加拿大法規資助加拿大信託賬戶。
為了遵守這些規定和合約義務，我們可能需要保持資本，否則我們將會投資於我們的增長和業務。這可能需要我們修改我們的營運計劃或營銷計劃，延遲實施新的計劃或開發新技術，減少增聘人員的速度，與地區合作夥伴建立關係，承擔債務或進行股權或債務融資，或以其他方式修改我們的業務運營。这些可能對我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
我們的成功在一定程度上取決於我們能夠及時準確地審核、處理和支付獸醫發票。
我們相信，會員的滿意度和保持會員的能力，在某種程度上取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素會影響我們實現這一目標，包括人員的培訓、經驗和技能，減少為我們的訂閱服務之外的服務提交付款請求的能力，管理效能，我們開發、選擇和執行適當程序、支持技術和系統的能力，我們的政策變化和獸醫師遵守我們的協議和程序。如果我們未能及時、準確地支付獸醫師發票，或未能適當地配置資源，可能會導致我們意外的成本，引起重大訴訟，損害會員的善意和我們的聲譽，損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性造成實質和不良的影響。
此外，我們使用人工智能和機器學習來利用數據，以便自動支付獸醫發票。雖然我們打算提高無需人工干預支付獸醫發票的百分比並在幾秒鐘內處理獸醫發票，但我們的努力可能會因許多原因而失敗。我們收集的數據非常廣泛，開發、維護和運營我們的數據分析引擎都是新穎、昂貴且複雜的。我們可能面臨意想不到的困難，包括重大的性能問題、未被發現的缺陷或技術障礙，例如，新的機器學習功能。如果此類問題、缺陷或障礙阻止我們的專有算法正常運行，我們可能會錯誤支付或拒絕客戶的索賠。此類錯誤可能導致現有客戶取消其保單、潛在客戶拒絕購買我們的訂閱服務，或不當支付減少我們的資源。此外，我們的人工智能和機器學習算法可能導致意外的偏見或歧視，這可能使我們面臨法律或監管責任，進而對我們的業務、經營成果和財務狀況產生實質和不利的影響。
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州議會和保險監管機構對保險公司在保險業務，包括承保、營銷和理賠實踐中使用外部數據和人工智能表現出興趣。NAIC於2020年8月採納了人工智能原則。此外，許多州已有與使用外部數據和人工智能相關的立法或監管計畫，例如加州和康涅狄格州保險部門發佈的公告，提醒保險公司使用數據和人工智能時的不公平歧視義務。此外，在歐洲監管人工智能和機器學習的使用也越來越受到關注，例如歐洲委員會提出的使用全面風險基礎治理框架對人工智能進行監管的建議。在美國和外國管轄區加強監管的重點可能會對我們的業務、營業收入和財務狀況產生法律或監管責任，從而對我們的業務、營運結果和財務狀況產生重大且不利的影響。
我們可能無法識別詐欺或不當膨脹的獸醫發票。
有可能我們會支付一份看似真實的獸醫帳單，但實際上反映的是虛假的服務、產品或價格。為同樣的服務或產品向保險客戶收取高於非保險客戶的費用，或可能更改醫療記錄或從記錄中排除信息。此類行為可能導致我們產生意外成本或需要時間和費用來恢復這些成本。它們也可能導致與獸醫師和/或會員之間產生緊張關係，並可能對我們的競爭力、財務結果和流動性產生不利影響。
如果我們無法維護和增強品牌知名度和聲譽，我們的業務和營運成果將受到損害。
我們認為，維護和增強品牌知名度和聲譽對我們與現有會員、地區合作夥伴、獸醫師及其他人的關係，以及吸引新會員、新地區合作夥伴和額外支持的獸醫師至關重要。我們也相信，隨著市場競爭的發展和成熟，品牌知名度和聲譽的重要性將持續增強。在這方面的成功將取決於各種各樣的因素，其中有些因素是我們無法控制的，包括以下幾點：
•我們寵物收購計劃和倡議的功效和可行性；
•我們訂閱的價值感。
•所提供服務的品質，包括審查和支付獸醫發票的公正性、方便性和及時性；
•我們的競爭對手、領土合夥人、獸醫師和其他人的行動；
•正面或負面宣發，包括監管聲明和網絡或社交媒體上的材料；
•監管和其他政府相關發展；以及
•有關訴訟的進展。
推廣我們品牌需要大量投資，隨著市場競爭日益激烈，我們預計這些品牌活動可能變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能無法成功或產生增加的營業收入，而如果這些活動導致營業收入增加，增加的營業收入可能無法抵消我們所遭受的開支，我們的營運業績可能會受到損害。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法成長，這將損害我們的營運業績和財務狀況。
此外，無論是否有正當理由，與我們、我們的員工、領地合作夥伴、戰略合作夥伴、我們的聯營公司或其他與這些方面相關聯的人員事件或活動相關的負面宣發可能污損我們的聲譽並降低我們品牌的價值。聲譽受損且品牌權益流失可能降低我們服務的需求並對我們的業務、營運成果和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的努力可能成本高昂且耗時，而這樣的努力可能不會最終成功。
我們發現了內部控制上的重大缺陷，如果沒有適當或及時矯正，可能會導致無法有效地或及時地完成我們的基本報表，這可能會導致投資者信心的損失並對股票價格造成不利影響。.

《薩班斯－豪利法案》第404節要求我們評估和判斷內部財務報告控制的有效性，並提供內部財務報告管理報告，這必須由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。保持充足的內部財務報告控制至關重要，才能及時有效地完成財務報表。對於截至2023年12月31日的財政年度，我們已在第二部分第9A項的《10-K表格》中報告了內部控制上的重大弱點。因此，管理層得出結論，我們的內部財務報告控制在2023年12月31日時不具有效性。我們目前正在實施某些糾正措施並評估其他意圖糾正重大弱點的措施，但我們的努力可能不會成功。這些措施將導致與技術、財務人員、培訓和其他成本相關的額外費用，實施可能會分散管理層的注意力。如果我們未能在合理時間內或無法糾正全部重大弱點，或者在維護有效的內部財務報告控制或披露控制和程序方面遇到問題，我們記錄、
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若我們無法準確處理及報告財務或其他資訊，並在所需時間內準備基本報表，可能會受到不利影響，可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源和支付法律及其他費用，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股票價格產生負面影響。
未來我們可能會發現其他的內部控制失靈和重大缺陷，除了2023年12月31日之前已確認的，這可能導致我們未能及時發現錯誤並使財務報表出現實質性錯誤。如果我們或我們的獨立註冊會計師將來在我們的內部控制中發現重大缺陷，我們將無法及時遵守第404節的要求，我們無法斷言我們的內部控制是否有效，或我們的獨立註冊會計師無法對我們的內部控制有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為我們證券上市的股票交易所、證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的業務依賴於我們維護和擴展製造行業所必需的基礎設施以運作我們的科技平臺，並可能受到系統故障、安防漏洞、數據丟失或網絡攻擊等不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展基礎設施的能力，這包括我們的分析和定價引擎、管理獸醫發票付款的系統、客戶關係管理系統、計費系統、聯繫中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架來定價我們的訂閱、招收會員、與當前會員互動並支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯繫中心進行訂閱研究和購買，對於安裝了我們的專利股份軟件的那些獸醫院，我們通過我們的專利軟件直接收到並支付獸醫發票。我們的聲譽和能力依賴我們技術平台的可靠性能和基礎網絡系統和基礎設施，以及提供最佳會員服務，包括通過我們的聯繫中心和網站。隨著我們的會員基礎不斷擴大，支持我們技術平台的系統和基礎設施上所收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計需要更多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來維護和開發我們的技術平台並為參與會員互動的部門提供服務。
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我們在設備和相關的網絡基礎設施方面進行了大量投資，以應對我們技術平台的運營需求，包括數據收集的增加、軟件開發、網站上的流量和聯繫中心的成交量增加。支撐我們技術平台的系統和基礎設施的運營成本高昂而且復雜，可能會出現操作失敗。如果數據收集、會員基礎或這些系統上的流量增長比預期更快，我們可能需要承擔額外的重大成本來提高系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不成功，在獸醫師或新的或現有的成員中可能得不到良好的反饋，特別是如果它們成本高昂、繁瑣或不可靠，我們可能會遇到延遲或成本超支，或選擇縮減我們目前計劃的相關支出。即使我們的系統改進得到良好的反饋，由於技術原因或市場上替代解決方案的可用性，它們可能或有可能變得過時。如果新的解決方案和增強功能無法長期成功，我們可能無法實現這些投資的收益，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，任何導致我們服務中斷或降低反應速度的系統故障都可能損害我們的營業收入能力，損害我們的業務和經營成果，並損害我們的聲譽。此外，任何數據損失或處理不當可能導致信任遭受破壞，競爭劣勢或會員流失，並使我們面臨潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何失敗都可能對我們的入學以及與會員之間的關係產生負面影響。如果我們沒有成功維護或擴展技術平台基礎設施，或者遇到操作上的失誤，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去現有和潛在會員，這可能會損害我們的經營成果和財務狀況。
計算機病毒、駭客、員工不當行為和其他外在風險都可能讓我們的科技平台面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他干擾。盡管我們已經實施了旨在保護系統和網絡免受安全漏洞和其他干擾的安全措施，但我們的系統和網絡仍可能受到漏洞或干擾，我們和第三方服務提供商也很可能經歷不同程度的網絡安全事件。任何此類事件都可能導致營運中斷，以及我們的專有信息或客戶數據和信息的未經授權訪問、披露或丟失，進而可能導致法律索賠、監管審查和負責任、聲譽受損、為消除或減輕進一步風險而產生的成本、客戶或關聯顧問的流失，或對我們業務造成的其他損害。此外，對此類事件的普遍公告趨勢可能會使我們的業務、財務狀況和營運收益受到進一步損害。即使我們成功保護了我們的技術基礎設施和敏感數據的保密性，如果企圖進行安全漏洞攻擊被公開，我們的業務和聲譽也可能受損。我們無法確定犯罪能力的進步、新漏洞的發現、試圖利用我們的系統漏洞、數據盜竊、物理系統或網絡入侵或不當訪問，或其他發展不會危及或破壞與我們業務相關的網絡和系統中使用的技術或其他安全措施。
我們外包某些業務功能的第三方也可能面臨這些風險。雖然我們會審核並評估第三方供應商的網絡安全概念控制措施（如適當），並對我們的業務流程進行更改以管理這些風險，但我們無法保證保持此類信息的機密性的嘗試總會成功。此外，我們使用第三方服務（如雲端技術和軟體即服務）會使在任何上述情況下識別和應對網絡攻擊變得更加困難，因為這些技術的動態性。
如果我們未能有效管理我們的增長，我們的業務、營運成果和財務狀況可能會受到影響。
我們最近經歷了顯著的增長，並預計繼續經歷，在這其中對我們的管理和我們的運營、技術和財務系統和製造行業基礎設施提出了重大要求。我們期望我們的成長策略將要求我們投入大量的財務、運營和技術資源，這種承諾可能也會導致我們業務產生成本增加，這可能會阻止我們實現盈利，保持盈利，並損害我們有效競爭業務的能力。如果我們在任何時候未能有效地管理增長，我們的財務狀況可能會受到損害，我們的服務質量也可能會受到影響。
為了成功擴展我們的業務，我們需要招聘、整合和留住高技能、高動機的員工，並繼續改進我們現有的運營和財務管理系統。這些改進可能需要大量資本支出，並對我們的管理層提出日益增加的要求。如果我們在這些領域沒有成功實施改進，我們的業務、營運結果和財務狀況將會受到損害。
新興索賠與保險問題可能對我們的業務產生負面影響。
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隨著行業實踐、法律、司法、社會和其他環保母基條件的變化，可能會出現與索賠和保險範圍有關的意外和意想不到的問題，包括新的或擴大的責任理論。這些或其他變化可能通過擴展我們的承保意圖之外的範圍來對我們施加新的財務義務，或者需要我們對提供的產品和服務進行未經計劃的修改，或導致我們提供的產品和服務的延遲或取消。在某些情況下，這些變化可能要到我們已經發行受其影響的訂閱後一段時間才會變得明顯。因此，我們的訂閱責任的全部程度可能在訂閱開始後多年才會得知。
我們的營運結果可能會有所變化，這可能使得逐期比較變得不太有意義，並且使我們未來的結果難以預測。
我們過去曾經經歷，並且未來可能會經歷，營業收入和費用以及營運結果的波動。未來我們的營運結果可能因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。這些波動可能使得在期間基礎上對我們的營運結果進行比較變得較不有意義，也可能使得我們未來的結果難以預測。您不應該依賴我們的過去業績作為我們未來表現的指標。此外，如果營收水平未達到我們的預期，我們的營運結果和實施業務計劃的能力可能會受到傷害。
我們會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們財務結果的波動。我們訂閱服務的註冊往往是自由裁量性的，可能是間歇性的，反映總體經濟條件、預算限制、寵物購買模式和許多其他因素，其中許多是我們所無法控制的。
由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務結果可能不符合我們的期望，也可能不符合追蹤我們股票的投資者或分析師的期望，可能不能為我們未來的表現提供有意義的指標。
經濟變化可能會影響消費者對我們訂閱的支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的業務可能會受到經濟環境的變化影響。在經濟下滑期間，會員可能會減少或停止他們的支出，導致訂閱取消增加和新會員報名數量減少。尤其在持續的經濟衰退期間或經濟環境惡化時，我們未來可能會面臨訂閱取消數量大幅增加或會員留存率大幅下降。相反，在經濟增長期間，消費者可能有更多的收入來支付獸醫費用，並在購買我們的訂閱時減少需求。此外，媒體價格和其他成本可能會隨著經濟環境的變化而變化，這可能會增加我們的新寵物收購費用。因此，我們的業務、營運成果和財務狀況可能會受到經濟環境的變化影響。
我們的業務依靠關鍵人員來操作，如果我們不能留住、吸引和整合有資格的人員，我們成功發展和成長業務的能力可能會受到損害。
我們的成功很大程度上取決於我們領導團隊的持續服務，如Margi Tooth，我們的首席執行官兼總裁。 Tooth女士成為我們的新首席執行官，自8月1日起生效，接替我們的創始人Darryl Rawlings，後者仍然是我們董事會主席。這種轉變可能不成功。此外，關鍵高管或員工的流失，或者董事會成員在短時間內離職可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們採用包括行政人員和關鍵員工在內的所有員工，並且他們的雇用可以由我們或他們在任何時間因任何原因終止，並且不受通知，但需履行相應的遣散償款義務。適用法律可能會阻止或限制我們將員工置於競爭限制義務下的能力。為了留住有價值的員工，除了薪水和現金激勵措施之外，我們還提供股票期權和限制性股票單元，這些單元隨時間發生。雖然我們未來可能會授予與公司表現相關的股權獎勵，但如果我們未能實現某些財務目標，我們將不會授予股權獎勵，這可能會影響我們留住員工的能力。股票期權和限制性股票單元對員工的價值會受到我們無法控制的股票價格波動的顯著影響，並且隨時可能不足以維持其保留效益或抵抗來自其他公司的報價。如果我們未能充分規劃高級管理人員和其他關鍵員工的繼任計劃，我們將受到不利影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去了大量現有員工，或者我們的員工停止工作或組成工會，我們可能無法快速招聘和培訓新員工，以防止我們的營運出現中斷，這可能導致成員，領地合作夥伴和/或轉診來源的損失。
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我們的成功也取決於能否吸引、留住和激勵更多的熟練管理人員。我們計劃繼續擴大我們的勞動力，相信這將增強我們的業務和營運結果。由於COVID-19的影響，我們採用了混合工作安排，這可能會導致效率下降。隨著時間的推移，混合工作安排也可能會降低我們團隊的凝聚力，這對我們的企業文化以及吸引、留住和激勵熟練的管理人員至關重要。我們認為，存在對具有我們所需技能和知識的合格人員的競爭。我們所競爭的其他公司中，許多具有比我們更豐富的財務和其他資源。新人需要大量的培訓、資本支出和在大多數情況下花費相當的時間才能實現全面生產力。新員工的生產力可能不如我們所期望的那樣高，我們可能無法聘請或保留足夠數量的合格人員。如果我們無法按照計劃成功聘請和整合新員工，我們的業務、營運結果和財務狀況將會受到損害。
我們可能會繼續創建、投資或收購企業、產品和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東進一步稀釋、干擾我們的業務或損害我們的營運業績。
我們過去曾經創造、投資或收購適補的業務、產品、科技和新業務線，未來可能會繼續進行。我們成功評估和管理投資機會、或進行收購或產品整合的能力尚未被證明。例如，我們曾經投資寵物食品計劃，我們相信寵物食品可能是我們長期提供的重要部分。我們沒有製造、銷售或分發食品產品和寵物食品的經驗，而寵物食品製造設施和產品會受到美國農業部、聯邦食品藥品管理局、職業安全衛生管理局和其他聯邦、州、地方和外國政府機構有關食品產品的生產、包裝、標籤、儲存、分發、質量和安全、員工健康和安全的許多法律和法規的管理。此外，我們還收購了用於改善我們後台軟體和促進某些擴張努力的科技，但科技整合是復雜、昂貴且耗時的，而且可能不會實現從收購中預期獲得的好處。
追求潛在新產品、投資或收購可能會轉移管理層的注意力並導致我們在識別、調查和追求適當機會（無論是否實現）方面產生各種費用。此外，即使我們成功地投資或收購其他企業或技術，我們可能無法實現預期的交易利益。收購或投資還可能使我們面臨其他風險，包括由於未知地承擔不受合約救濟充分覆蓋的負債。收購或投資也可能導致稀釋性股票發行或負債的產生，這可能會對我們的營運結果產生負面影響。
如果我們在商業成功和創新產品的有效和高效開發上沒有花費我們的開發預算，我們可能無法實現我們策略的預期收益。此外，我們針對新產品和提供的開發以及收購業務的整合工作可能分散管理層的注意力，並將資本和其他資源從我們更穩定的產品和提供項目轉移。如果一個投資或收購未達到我們的預期，我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到損害。
我們可能沒有意識到我們目前和計劃中的戰略關係的好處。
我們的成長策略包括開發和維持與各種第三方的戰略關係。例如，2020年10月，我們與Aflac Incorporated（Aflac）簽署了戰略聯盟協議及其他相關協議。我們一般與行業領袖追求戰略關係，這可能為我們提供擴大寵主市場各個領域的機會。為了使這些努力取得成功，我們必須根據對我們有吸引力的條款與這些第三方進行談判和簽署協議，然後成功實施安排，這需要將他們的資源和能力與我們自己的資源和能力整合並協調，這可能涉及科技融合、市場營銷、監管事項、客戶支援和其他運營事項。這些關係可能需要幾年的時間才能實施，可能會面臨延誤或終止，並且可能根本無法成功實施。我們可能無法與可接受的第三方達成協議、在這些協議中談判有利條款或在我們的期望時間範圍內實現預期的成效。此外，我們一些歷史上的戰略關係有要求我們同意排他性或其他條款，這可能限制我們追求其他機會的能力。在我們的戰略關係中，我們過去曾提供股權考慮，對這些證券施加合約持有期限，對其購置的股權進行限制或包含其他在戰略關係終止時終止的要求，這可能對我們的股價產生不利影響，並導致我們的業務受到損害。
戰略關係亦包含不同風險，取決於其結構，包括以下內容：
•我們的戰略合作可能不會成功；
•我們可能無法將來自我們戰略推薦夥伴的潛在客戶轉化為成功註冊的寵物。
•我們的戰略夥伴可能會終止與我們的關係；
•我們的策略合作夥伴可能會收購或與我們的競爭對手結盟，從而減少或消除他們與我們的業務關係；
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•相對於所產生的業務，我們可能會對戰略合作夥伴付出過高的代價；且
•我們的戰略合作夥伴面臨的負面宣發和其他問題可能會對我們造成不利影響。
如果我們在策略性關係上失敗，可能無法實現這些關係的預期效益，損失我們在這些關係上的投資，難以進入其他關係，導致我們的業務受損。
我們的業務和財務狀況受到為非關聯第三方撰寫政策所涉及的風險的影響。
我們的其他業務部分包括與不涉及Trupanion品牌的第三方代表進行保單承保相關的收入和費用。與這些第三方的合約關係可由任何一方終止，或第三方可能選擇與其他保險公司建立關係。這些關係的任何終止都可能導致我們的營業收入減少。至於截至2023年12月31日的一整年，通過總代理源頭的保單中的保費佔我們總收入的34％，其源頭的一個總代理的成員的保費佔總收入的10％以上。此外，在為消費者管理或推廣產品時，如果一個非關聯的第三方做出了不利於其業務或品牌的營運決策，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。我們預計從2025年開始滾動部分其他業務，但受限制條件，這可能允許我們用於其他目的的資本，但我們無法控制這種滾動的時間或程度，因此它可能不會像我們預期的那樣進行，這可能會導致我們的業績波動或對我們的業務產生其他意想不到的影響。
由於相關性質的變動，這個業務的變動可能會十分劇烈。此外，歷史上這個業務的毛利率明顯低於我們的訂閱業務，我們預計這種情況還將持續存在。由於這個業務，我們還需承擔額外的監管要求和審查，這會增加我們的成本和風險，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，今後管理這個業務或同類業務可能會使我們的時間和注意力從我們的訂閱業務轉移，這可能對我們整體業務結果不利。
在加拿大，我們的醫療計劃由加拿大加速保險公司撰寫。如果Accelerant終止了與我們的保險承揽協定，我們的業務可能會受到不利影響。
在加拿大，我們的寵物醫療保險訂閱目前由Accelerant撰寫，我們通過代理協議和前端和管理協議承擔所有由Accelerant撰寫的保險費和相關的獸醫發票費用。我們預計通過我們的全資子公司GPIC在加拿大開始承保我們自己的產品。如果Accelerant因監管或其他原因終止我們的協議或無法撰寫保險，尤其是在GPIC被正式授權在所有加拿大地區撰寫保險之前，我們可能不得不終止與我們現有的加拿大成員訂閱，並/或暫停加拿大的成員入會和續訂。此外，隨著我們從Accelerant轉移業務至GPIC，我們可能需要比預期更多的風險基礎資本注入GPIC。
我們正在國際擴展業務，因此可能會面臨與國際擴展和運營有關的多項風險。
我們正在國際上擴展業務，預計將繼續探索北美以外的機會。例如，我們通過一家聯合創業公司於2019年進入澳大利亞市場。2022年8月，我們收購了負責在德國和瑞士開展業務的寵物保險MGA Smart Paws，而在2022年11月，我們則收購了在捷克共和國和斯洛伐克開展業務的寵物保險MGA PetExpert。我們對在北美以外的國際市場銷售、營運以及產品訂閱等方面的營銷、銷售、管理和支援有限的歷史。一般而言，國際銷售和營運可能面臨多種風險，包括以下方面：
•不同於當前我們運作的監管規範和慣例、匯率期貨管制、關稅、稅法和協定的規定；
•修改我們的訂閱來適應這些外國國家的居民和獸醫師的需求和期望所需的成本和資源；
•我們的數據分析平台可能在國外的應用有限，這可能會影響我們制定適當的承保標準和在這些國家中準確定價訂閱；
•因為設立和維護國際業務辦公室空間和設備而增加的支出;
•我們的專利軟體與獸醫使用的軟體之間存在技術不相容。
•在修改我們的業務模式或訂閱方面，適合任何特定的外國國家可能會遇到困難，包括對我們的領土合作夥伴模式進行任何修改，因為我們判斷現有模式在外國不適用;
•我們在針對消費者和獸醫師的市場以及在國外進行線上互動方面缺乏經驗，特別是如果需要使用外語。
•我們在許多外國國家相對缺乏行業板塊的聯繫；
•我們當地聘請、整合和保留高技能和高動力員工的能力以及在合適時建立和改進運營和財務管理系統的能力；
•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配備、文化等問題，經營運營變得困難。
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包括獲取外國和國內簽證的困難在內，存在業務基礎建設限制和差異；
•在某些國家，知識產權保護存在不確定性；和。
•這些外國市場的一般經濟和政治條件。
這些和其他因素可能會損害我們獲得未來國際營業收入和增加我們的開支的能力，這將對我們的業務和營運成果產生實質性影響。我們現有的國際業務擴張和進入其他國際市場將需要大量的管理注意和財務資源，這可能會分散管理注意力和財務資源，否則可以用於現有的業務。我們無法成功管理國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長並對我們的營運成果和財務狀況產生不利影響。
匯率變動可能對我們的營業收入和經營成果產生負面影響。
除美國外，我們還在加拿大、歐洲大陸和澳洲提供產品，並在多個司法管轄區開展業務。這些活動使我們面臨著貨幣匯率變動的風險。截至2023年12月31日，我們總營業收入的大約15％來自加拿大。雖然我們在澳洲或歐洲還沒有遇到實質性的匯率風險，但這種情況可能不會持續下去。相對于我們經營的其他司法管轄區貨幣的匯率，美元走強或走弱已經並且將來可能會對我們的營業收入和營運業績產生不利影響。此外，未來我們在提供產品和經營的國家可能會增加，這可能會增加我們面對貨幣匯率波動的風險。
擁有多個保險子公司可能會損害我們的營運結果。
我們目前擁有一家保險公司-位於紐約的APIC，通過該公司發行產品。 我們還擁有並獲得了兩家美國保險公司的監管批准，分別位於密蘇里和內布拉斯加州，他們是ZPIC和QPIC。 我們目前正在大部分美國司法管轄區追求這些實體的所謂擴展申請。 此外，我們還擁有並正在追求加拿大監管機構批准我們的加拿大保險公司GPIC，我們還可能尋求收購或建立其他保險公司。
這些保險公司的收購和運營存在著許多風險，包括以下方面：
•收購或成立新保險子公司可能會轉移管理層的注意力，而且在確定、調查和追求合適的機會方面，無論是否完成收購或成立，都可能使我們產生各種費用。
•即使我們成功成立或收購一家新的保險子公司，我們可能無法達到預期的效益。如果我們決定出售或解散任何這樣的子公司，我們可能會承擔額外的費用。
•每個保險實體可能需要重要的初期最低資本投入。如果有的話，實現這些貢獻的效率可能需要更長的時間。
•在註冊司法管轄區和任何子公司經營的其他管轄區域，每個保險實體都將受到額外監管審查的限制。未能遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指引，可能會導致重大責任，損失收益，並傷害我們的業務、經營成果和財務狀況。
•監管機構可能會增加我們需要在保險子公司中持有的資本金額，特別是如果它顯示出實質增長。我們可能無法輕易地獲得這樣的資本，並將其用於此目的可能會阻礙我們投資於我們的成長和業務，這可能需要我們修改我們的營運計劃、延遲新的計劃、干涉人員成長、承擔債務或尋求融資，或者其他方式修改我們的營運，這可能會對我們的營運結果和財務狀況產生重大的不利影響。
•如果我們其中一家保險公司所需的最低資本金低於所需的閾值，負責的監管機構可能會採取行動，或者此類降低可能導致違反各種合同關係，包括，例如，與我們為寵物投保醫療保險的非關聯一般代理商的關係，這可能使這些當事方有能力與我們取消合同和/或向我們提起訴訟，要求因風險基礎資本水平而導致的損害賠償，這可能對我們的財務狀況產生實質不利影響。
•我們在與保險公司潛在的投資部分資產時，例如房地產，可能無法取得所需的監管批准。
為了控制項風險，實現我們的業務目標，應對業務機會、挑戰或突發情況，我們可能需要額外的資本。如果在任何時候資本無法獲得，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受損。
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我們可能需要額外的資本以滿足風險資本要求、營運或擴展業務或應對突發情況。當我們需要這些額外資金時，這些資金可能無法取得、條件不理想，或者根本沒有。例如，我們的安柏保險協議在我們向其他投資者發行或賣出股權之前，要求我們提供給安柏保險一個購買股權的機會，以維持他們的所有權比例。這個要求可能會導致延誤或阻止我們通過發行證券來籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換證券來籌集額外資金，普通股持有人的持股比例可能會被大幅稀釋，而這些新發行的證券可能具有高於普通股持有人的權利、偏好或特權。此外，股票市場的波動可能對我們獲取股權融資的能力或融資成本產生不利影響，而在我們需要額外的債務融資的情況下，債券市場的波動可能會對我們獲得債務融資或融資成本產生不利影響。同樣地，如果監管當局或評級機構對我們采取負面行動，我們對資金的接近可能會受到影響。如果這些因素的組合發生了，我們的內部流動性來源可能會證明不足，在這種情況下，我們可能無法成功地以有利的條件獲得額外的融資。如果我們需要時無法以合理的條件獲得資金，我們可能無法滿足風險資本要求、培訓和支持員工、支持Territory Partners、維持我們的技術競爭力、追求商業機遇、服務我們現有的債務、支付獸醫發票或獲取新成員，這可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的安防措施被破解並獲取未經授權的訪問我們的數據，包括我們會員的數據，我們可能會失去競爭優勢，我們的系統可能被認為不安全，我們可能會承擔第三方責任。
我們的資料庫包含我們認為能夠提供我們競爭優勢的專有訊息，包括有關收到的獸醫發票和其他關於會員、地區合夥人、獸醫和其他第三方的數據。當會員訪問我們的網站、致電我們的聯繫中心或申請入學時，我們還收集和利用有關會員的人口統計和其他信息。此外，我們使用跟踪技術，包括“cookies”，來幫助我們管理和跟踪我們會員的互動並提供相關的建議和廣告。安防漏洞可能會使我們面臨資料流失的風險和/或資料的公開披露，有人可能會利用這些信息獲取競爭優勢。由於未經授權訪問或破壞系統所使用的技術經常變化，且通常直到對目標發起攻擊之前才被識別出來，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統或資料遭受損失，我們可能會面臨增加的成本、延遲、法律責任和聲譽損害，進而可能損害我們的財務狀況、損害我們的品牌並導致會員流失。此類披露還可能導致訴訟和可能的責任。
在業務運營過程中，我們存儲和/或傳輸我們會員的機密信息，包括信用卡和銀行賬戶號碼以及其他私人信息。由於用於獲取未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且可能在很長一段時間內難以檢測，安防漏洞將使我們面臨信息損失的風險，訴訟和可能的責任。我們的支付服務也容易受到信用卡和其他支付欺詐方案的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬戶信息，身份盜竊或商戶欺詐。
如果我們的安防措施因第三方行為、員工錯誤、不當行為或其他因素而被破壞，導致他人未獲授權地訪問了我們和我們會員的數據，我們的聲譽可能會受損，業務可能會受到損失，我們可能會承擔重大的責任。由於用於獲取未獲授權訪問或破壞系統的技術經常變化，且通常不會被識別出，直到針對目標啟動，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果實際或被看作違反我們安防的事件發生，會對公眾對我們安防措施的有效性產生負面影響。
此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能會影響我們的業務或整個經濟。我們的伺服器和系統也可能會遭受計算機病毒、入侵和類似的未經授權干擾，這可能導致中斷、延誤、關鍵數據損失或未經授權揭露機密會員數據。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以彌補損失。這樣的干擾可能會對我們運行業務的能力產生負面影響，進而對我們的營業結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨著接受自動基金轉賬和信用卡和借記卡付款所涉及的多個風險。
我們接受會員通過自動轉賬和信用卡、借記卡和移動支付應用程序付款的訂閱費用付款。對於通過信用卡、借記卡和移動支付應用程序付款的款項，我們支付換匯和其他費用，這些費用可能會隨著時間的推移而增加。如果使用信用卡、借記卡和移動應用程序支付訂閱費或相關的信用卡和借記卡費用的會員數量增加，將降低我們的利潤，可能要求我們增加訂閱費用，這可能會導致我們失去會員和收入，或者承擔營業費用增加，這都可能對我們的營運結果產生不利影響。
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如果我們或我們的任何處理供應商或銀行在處理帳單軟體方面出現問題，或者如果帳單軟體故障，可能會對我們的會員滿意度和新會員增長造成不利影響，並可能導致一個或多個主要信用卡公司或銀行不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的帳單軟體不能正常運作並且因此我們未能按時或根本未自動收取會員的信用卡費用或銀行提取錯誤金額或未能及時向我們轉移正確金額，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，進而對我們的業務和營運結果造成不利影響。此外，供應商可能無法處理付款或以錯誤金額處理付款，這可能導致我們未能收取保費，可能導致增加取消，並可能對我們的聲譽產生不利影響。
我們也受支付卡協會運作規則、認證要求和電子資金轉賬規則約束，包括支付卡行業數據安全標準（PCI DSS），這是一種適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡、借記卡、持有人和交易的某些數據的公司的安全標準。我們目前在北美符合 PCI DSS，但我們對收購業務的合規工作仍在持續進行。未來，我們可能無法完全或實質地符合 PCI DSS 或其他付款卡操作規則。未來任何未能遵守 PCI DSS，可能違反支付卡協會運作規則、聯邦和州法律和法規，以及我們與支付處理商和商家銀行的合同條款。如此不遵守可能會導致我們遭受罰款、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們不保證遵守 PCI DSS 將防止非法或不當使用我們的支付系統，或遭竊、丟失或濫用信用卡、信用卡和借記卡持有人以及信用卡和借記卡交易的數據被盜、丟失或濫用。
如果我們未能適當控制詐騙付款處理，我們可能面臨民事責任、公眾對我們安防措施的認知下降以及顯著提高的信用卡相關成本，這些都可能對我們業務、營運成果和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法維持可接受水平的退款率，我們的信用卡手續費用於退款交易或多個或所有類別的信用卡和借記卡交易的費用，信用卡公司和借記卡發行者可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。 我們的信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的營運結果產生不利影響，特別是如果我們決定不提高訂閱費。 終止我們處理任何主要信用卡或借記卡的能力將嚴重損害我們經營的能力。
我們在持有辦公大樓方面經驗有限，可能會面臨意外成本。
2018年8月，我們在美國華盛頓州的西雅圖購買了我們的總部辦公大樓。在此之前，我們沒有擁有辦公大樓的經驗。預測維護大樓和確保其適合我們和其他租戶使用並遵守房地產業中所有環保和其他法規可能造成的所有成本是困難的。隨著我們轉向混合式工作安排，我們在總部辦公室的員工人數大大減少，這導致我們的空間利用率降低。如果我們無法吸引和保留未使用空間的租戶，就無法收到租金收入，也可能導致該建築的價值降低。租戶還可能協商租戶改善，需要資本支出，可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會發現結構缺陷或其他狀況，或者我們可能會判斷在我們的業務運營和目標下需要進行改造或翻新。管理租戶、維護大樓以及面臨擁有大樓的成本和責任可能會使我們分心，影響我們的表現。

環保母基、社會和管治問題（「esg」）可能導致聲譽損害和負債。

各行業公司都面臨著與其ESG實踐、立場和報告相關的日益嚴格的審查和訴訟。投資者、客戶、監管機構、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題，包括氣候變化和溫室氣體排放、人權和公民權利、多元化、公平性和包容性等問題。對這些領域中適當的企業行為的期望不斷演變，通常反映對立的觀點。我們對ESG問題可能採取（或選擇不採取）的立場可能不受我們現有或潛在的員工、合作夥伴或客戶的歡迎，這可能對我們未來吸引或留住員工、合作夥伴或客戶的能力產生影響。此外，我們的客戶或合作夥伴採取的行動，包括使用或誤用我們的產品，可能導致聲譽損失或對我們可能造成責任。
我們在ESG事項上的披露，以及我們可能為自己設定的任何標準或未能達到這些標準，都可能影響我們的聲譽和品牌價值。例如，我們已選擇公開一些關於我們的ESG計劃和信息，以及我們對多樣化董事會和員工的招聘、參與和留任的承諾。此外，加利福尼亞最近通過了兩項新的與氣候相關的法案，要求在加利福尼亞州營業並達到一定營業收入門檻的公司公開披露某些溫室氣體排放數據和與氣候相關的財務風險報告，遵守此要求可能需要大量的努力和資源。美國證券交易委員會也制定了規則（然後自願暫停執行，等待挑戰這些規則的訴訟結果）要求公司披露與氣候相關的風險、監督和管理這些風險，以及與氣候相關的目標或目標。我們的業務可能面臨
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對這些活動及相應披露的監管加強，包括來自投資社區的監管，以及我們未能及時或完全地取得進展或處理這些領域的動態公眾情感和法律環境，都可能會對我們的聲譽、業務和財務表現產生負面影響。
未能適當保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和營運結果。
我們依賴智慧財產權的結合，包括商業秘密、專利、著作權、商標和域名，以及合約限制，來建立和保護我們的專利專有軟體和智慧財產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的公司可能會試圖複製我們的數字內容、定價分析、科技、軟體、品牌和功能，或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，維護我們的專有權利是很困難的，並且可能不總是有效的。隨著我們不斷擴展國際業務，我們可能需要在一些國家的法律下執行我們的權利，這些國家不像美國的法律一樣保護專有權利，這可能是昂貴的，並且會分散管理層的注意力。
我們的專有軟體受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品獨佔權，因為專利權有時間限制，且不總是提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能是無效的，可能會產生重大成本和資源分散，可能會導致我們專利權無效，並會嚴重損害我們的經營成果。即使我們的專利權被執行，在侵權產品對我們造成的損害方面可用的法律救濟可能是不足的使我們損失得到賠償。此外，我們成功主張一項專利對付一個競爭產品並不一定意味著我們未來主張同一專利對抗第二個競爭產品的成功或失敗。另外，專利有一個有限的壽命。在美國，專利的自然到期通常是在提交後20年。可能有各種延長可用。然而，專利的壽命和其提供的保護是有限的。一旦我們軟體的專利期限已經到期，我們的競爭對手將能夠使用我們的專利技術。
我們尋求進入與我們公司有業務關係的個人和實體，例如服務提供商、供應商和探索業務關係的個人和實體，以及希望使用我們的技術、軟體和文檔的獸醫醫院，在我們的員工和合作夥伴之間簽署保密和發明專利協議，與第三方簽署保密協議或許可協議，以及與第三方簽署使用條款。這些協議可能無法防止知識產權、商業秘密和其他保密信息的泄露，也可能無法在遭遇商業秘密的盜用或任何未經授權的商業秘密和其他保密信息洩漏的情況下提供足夠的救濟。此外，其他人可能會獨立發現商業秘密和保密信息，在這種情況下，我們可能無法對此類方針主張任何商業秘密權利。需要昂貴而耗時的訴訟才能執行和判斷我們的知識產權權利和相關的保密、許可和保密條款，如果未能獲得或維持商業秘密保護，或者我們的競爭對手能夠獲得我們的商業秘密或獨立開發與我們的或競爭技術類似的技術，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
未來可能需要在美國及其他國家的政府機構和行政單位對訴訟或與專利及商標局有關的訴訟進行處理，以執行我們的知識產權權利，保護我們的域名並判斷他人獨占性權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們的獨占權利的努力可能是無效的，可能會產生大量成本和資源分散，並可能嚴重損害我們的營運成果。
第三方對我們侵犯其知識產權或其他違規行為的主張可能會導致巨額成本並嚴重損害我們的業務和經營成果。
過去和未來的第三方可能聲稱我們的服務或技術（包括我們的專有軟體）侵犯或違反他們的知識產權。我們可能會面臨法律訴訟和索賠，包括第三方知識產權被我們所侵犯的指控。無論任何索賠的正當性，任何有關知識產權的爭議或訴訟都可能會耗費大量時間和金錢，並使我們的管理層和關鍵人員轉移專注於運營。
如果我們發現或收到任何通知稱我們的服務或專有軟體可能侵犯或違反他人的知識產權，我們可能需要從這些當事方獲得許可證以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可證，而任何此類的許可證可能會大幅限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們因侵權而被起訴且輸訴，我們可能需要支付巨大的損害賠償或被禁止提供侵權服務。以上任何一項都可能使我們承擔巨大成本並防止我們銷售或正確管理訂閱或履行其他合同關係。
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訴訟或監管程序的結果可能使我們承受重大的金錢損失，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽並否定地影響我們的業務。
我們不時地發生訴訟、索賠、監管程序及調查，包括州政府保險監管機構的市場行為審查和調查，以及政府機構、員工、競爭對手、股東、現任或前任成員或商業夥伴等的威脅或提出的訴訟。
我們無法預測這些訴訟或行動的結果，而為其辯護的成本可能是重大的。此外，為止辯護這些訴訟或行動可能會轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力，損及我們的業務營運。如果我們在任何訴訟或行動中負責，可能需要支付巨額損害賠償金或罰款，這將對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響。更為關鍵的是，行動的不利結果可能要求我們改變業務運營方式，包括我們的市場營銷和銷售方式，這樣的結果可能對我們的業務產生比金錢損失或罰款更大的負面影響。訴訟或監管行動可能會帶來負面宣傳，損及我們的聲譽或減少人們對我們服務的接受度。這些索賠可能具有高昂的辯護成本，可能會導致損害賠償金、不利稅務影響和損害我們的聲譽。
我們當前和未來的負債可能會限制我們擴大業務或應對變化的能力，並且我們可能無法產生足夠的現金流來滿足任何債務的償還義務。
2022年3月，我們與派傑投資財務有限責任公司（作為行政代理人）簽訂了一份授信協議，提供我們高達1.5億美元的授信額度（“授信額度”）。截至2023年12月31日，我們已經在授信額度下發行了總額1350萬美元的長期貸款。大量的負債，以及我們依靠經營活動現金流來還債的事實，可能會產生不利的後果，包括以下方面：
•減少我們現金流可用性，用以支持日常業務、資本支出、未來業務機會以及其他目的;
•這會限制我們在規劃或因業務及行業變化而做出反應的彈性，導致我們處於相對競爭劣勢，因為其他可能有較少債務的競爭對手。
•限制我們借用額外資金的能力；以及
•提高我們對總體不良經濟和行業板塊環境的脆弱性。
我們借款以營運和擴展我們的業務所需的資金能力，將在一定程度上取決於我們產生現金的能力。如果我們的業務不能從營運活動中產生足夠的現金流，或者如果未來依據我們的信貸設施或其他方式進行借款的數量不足以讓我們籌集資金滿足流動性需求，那麼我的營運成果、財務狀況和擴展我們的業務和滿足風險所基於資本要求的能力可能會受到不利影響。
我們信貸機構的盟約可能限制我們的業務，如果我們無法有效管理業務以符合這些盟約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們的信貸設施包含各種限制契約，包括我們承擔其他債務或留置權的能力、投資和合併或收購其他實體的限制。我們的信貸設施還包含特定的財務契約，包括最低營業收入和流動性門檻。我們符合這些限制性契約的能力可能受到我們無法控制的事件的影響。我們還有義務根據信貸設施支付浮動基準利率加上適用的保证金，這個利率將根據現行利率上漲。我們的信貸設施規定，我們的違約或未能滿足各種契約和義務構成違約事件。發生違約事件後，貸款人可以選擇立即宣布我們信貸設施下未來的欠款總額立即到期付款。信貸設施由我們和我們附屬公司几乎所有的資產作為擔保。如果我們無法償還這些金額，我們的財務狀況可能受到不利影響。
我們可能還有額外的稅務負擔。
我們在美國和國外司法管轄區域都需要支付所得稅、保險費稅、交易稅和其他稅款。決定我們的所得稅、保險費稅、交易稅和其他稅款提列需要判斷。在日常業務中，有許多交易和計算能引起稅款結果的不確定性。此外，我們經常選擇為稅務目的做出選擇，這些選擇最終可能不被接受。雖然我們認為我們的稅款估計是合理的，但在我們需要納稅的司法管轄區進行的稅務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史所得稅賦列和應計的金額存在實質差異。稅務審計或訴訟的結果可能影響我們合併財務報表在該決定所處期間或期間的財務狀況。
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我們利用淨營運虧損結轉和某些其他稅收屬性能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，我們在美國聯邦方面的淨營業虧損結轉淨額約為27160萬美元，開始於2026年到期。根據1986年修訂版《內部稅收法典》（以下簡稱“法典”）第382和383條的規定，如果一家公司經歷“股權變更”，其使用變更前的淨營業虧損結轉淨額和其他變更前稅務屬性，如研究稅額抵免，抵銷其變更後的所得稅可能會受到限制。一般而言，“股權變更”發生於在一個滾動三年期間，我們的“5%股東”的累積股權變更超過50個百分點。州稅法也可能適用類似的規定。根據法典第382和383條的規定，我們的淨營業虧損結轉淨額和稅務額抵免的年度使用可能會受到先前和未來的股權變更的限制。

與遵守法律法規相關的風險
我們的業務受到嚴格監管，如果我們未能遵守眾多適用的法律和法規，我們的業務和經營成果可能會受到損害。
寵物醫療保險的販售受到嚴格監管。在美國，每個州都有各自的監管，我們在其中經營業務，需要遵守各個司法管轄區的要求，還要符合加拿大聯邦省份和地區的不同要求。隨著我們不斷擴大至國際市場，遵守與保險相關的法律、規則和法規變得更加困難，並會對我們的業務造成重大成本。每個適用的監管機構都對所有與保險相關的運營活動擁有廣泛的監管權力，其中可能包括授予和撤銷保險業務的許可證，以及課以罰款和其他懲罰。
由於保險法律法規的複雜性、定期修改和不同的解讀，我們並不總是且未來也可能無法遵守這些規定。監管機構對現有法律法規的解讀可能會毫無預警地更改。未能遵守適用於我們業務的保險法律法規指引或其他法律法規可能導致重大責任、額外的保險部門許可要求、在特定司法管轄區內撤銷許可證或無法銷售保險產品，這可能會顯著增加我們的營業費用，導致我們的營業收入損失和損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
此外，由於某一管轄區的不利監管行動可能需要向其他管轄區報告，因此某一管轄區的不利監管行動可能導致處罰，並在其他管轄區中對我們的許可狀態或聲譽造成不利影響。即使任何監管或其他對我們提出的指控最終被證明是沒有根據的，我們也可能承擔重大的時間和費用來辯護指控，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，進而給我們的品牌帶來重大損失。
此外，我們收到了一些調查我們的銷售和業務實踐的監管機構的詢問，將來可能也會收到。這些詢問可能涉及對我們多項業務實踐的調查，包括我們銷售產品的方式，以****何非附屬常規代理商編寫政策的方式，以及我們支付給醫院或醫院集團（例如電子索賠處理）的任何金額是否恰當。為了回應監管機構的詢問而對我們的銷售或業務實踐進行任何修改可能會損害我們的業務，運營結果或財務狀況，並導致聲譽受損。
可能會頒布新法律，此舉可能對我們的營運成果和財務狀況造成不利影響。
現行法律法規對我們的產品進行價格上調等方面的能力施加了限制，還有其他一些事情。可能會有新法律出台，進一步影響我們的業務，例如我們提高價格、取消或不發行現有政策、使用人工智能或機器學習、以各種方式銷售產品等的能力。為了遵守新的法律法規而實施變更也可能耗時費用高昂。
我們可能會受到強制參與計劃的影響，這可能會導致我們所擁有的保險子公司做出貢獻。
某些州已制定法律，要求財產意外保險公司（包括寵物保險公司）在該州從事業務時參與指定風險計劃、再保險設施、聯合承保協會（“JUAs”）、公平獲取保險要求（“FAIR”）計劃和風險池。在這些市場上，如果州再保險設施、風險池、FAIR計劃或JUAs認識到財務赤字，它們可能有能力對參與的保險公司進行評估，如果我們成為此類州再保險設施、風險池、FAIR計劃或JUAs的一部分，會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，某些司法管轄區要求保險公司參加對損壞或破產保險公司的保證基金。這些基金會定期對在司法管轄區從事保險業務的所有保險公司進行損失評估。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。
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規定要求賣出貓狗醫療保險或處理索賠的個人或實體必須持有許可證，可能被解釋為對我們的業務適用範圍廣泛，這可能需要我們修改業務實踐，產生負債，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
保險法規通常要求，每位代表我們銷售、接洽或談判保險的個人在活動發生的司法管轄區中必須持有有效執照。法規通常也禁止向沒有許可證的個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求某些處理索賠的個人取得執照。這些要求在司法管轄區之間存在各種解釋。我們可能不會解釋和適用所有適用監管機構相同的要求，即使我們這樣做了，這些要求或監管對這些要求的解釋也可能發生變化。 監管機構過去和/或未來可能判定我們的某些人員或第三方在未取得所需許可證的情況下執行了須持有許可證的活動。如果此類人員實際上在任何這樣的司法管轄區中沒有取得許可證，我們可能會被判定犯罪或受到行政處罰，並被追究相當大的罰款責任。監管機構還可能認定我們向沒有許可證的實體或個人支付的費用是不當的。我們還可能需要修改我們的業務實踐和/或寵物購買計劃，或取得受影響的個人的執照，這可能是不切實際或代價高昂、耗時的實施。為了滿足監管的許可要求，我們所做的任何業務或營銷實踐的修改都可能損害我們的業務、經營成果或財務狀況。
我們要遵循眾多法律和法規，遵守其中一項法律或法規可能會導致違反另一項。
我們受到眾多法律和規定的約束，這些法律和規定由許多不同的政府當局進行管理和執行，每個當局都有一定程度的解釋自由度，包括在美國，州保險監管機構、州證券管理機構、州檢察官和聯邦機構，包括證券交易委員會、國稅局和美國司法部。因此，在遵守任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋時，存在風險，可能不符合另一個當局對同一問題的解釋，特別是當事後判斷遵守是否合規時。此外，法律和規定，或者任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能隨著時間而有不利的變化，或者整體法律環境的變化可能使我們需要從法律風險管理的角度重新考慮採取的行動，從而需要對我們的實踐進行更改，這些更改在某些情況下可能增加我們的成本，限制我們的增長或改善營運業績。此外，在某些情況下，這些法律和規定旨在保護或使特定利益受益，而非一個范圍內的利益關係人。例如，州保險法律法規通常旨在保護或使保險產品的購買者或使用者受益，而不是證券持有人，這通常是證券交易委員會的權限。在許多方面，這些法律和規定限制了我們增長或改善營運業績的能力。
如未遵守有關個人資訊隱私和安防的聯邦、州和省法律法規，以及有關侵犯個人資訊隱私和安防的民事責任，可能造成我們負擔責任，損害我們的聲譽，損害我們的業務。
個人資料的收集、使用、保存、共享和安全受到多種法規的監管。若有指控或宣發我們違反了涉及隱私和數據安全的相關法律或法規，可能會導致負面宣傳，並降低我們的成員、參與服務提供商或團隊成員對我們的信懇智能，同時還可能會被信用卡公司處以罰款，並失去接受信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們在網站上張貼有關收集、使用和披露會員資料的隱私政策和實踐。有幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和實踐所述的表示而被處罰。此外，我們的個人資料的使用和保存可能會導致在黑客攻擊、病毒、不慎操作或其他使用或披露的情況下披露此類信息的民事責任風險。有數家公司已遭到與此風險有關的民事訴訟，包括集體訴訟。
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我們已經支出，並將繼續支出，以遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務所規定的個人信息隱私和安防標準和協議。然而，此類法律、標準和法規在演變中，可能存在不同的解讀，且經常有新的隱私法律被頒布。我們無法預測個人信息隱私和安防領域可能頒布的額外法律、標準或法規及其對我們業務運營的影響。
互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能對我們的業務造成不利影響。
互聯網總體商業的許多法律仍未確定，可能需要多年時間才能完全判斷現有的法律，如有關保險、知識產權、隱私和稅收的法律如何適用於互聯網。此外，電子商務和與互聯網相關的廣告和交易市場的增長和發展可能引發對更嚴格的消費者保護法的呼籲，這可能會對在互聯網上進行業務和銷售訂閱的公司施加額外的負擔。任何與互聯網有關的新法律或法規，或者對現有法律或法規的新解釋，都可能損害我們的業務，我們可能被迫承擔實施這些法律或法規的巨大成本，這將損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
此外，我們使用電話徵詢、電子郵件和短信來向潛在會員推銷我們的服務和與現有會員進行溝通。管理電話徵詢、電子郵件和短信的法律法規不斷發展，網上商業市場的增長和發展可能會導致通過採納其他法案。如果不遵守現有或新的有關與會員進行電話徵詢、短信或電子通訊相關法律法規，可能會導致重大損失。我們已經且將繼續涉足遵守電子訊息法律法規的費用。如果採用新的法律法規，或者現有的法律法規被解讀為對我們向會員或潛在會員發送電子郵件加強限制，我們可能無法以成本效益的方式與他們溝通。除商業目的的電子郵件使用的法律限制外，網絡和電子郵件服務提供商及其他人嘗試阻止垃圾郵件的傳送。許多服務提供商與旨在識別和通知網絡和電子郵件服務提供商可能發送垃圾郵件的實體的組織建立關係。如果一個互聯網或電子郵件服務提供商因這些組織的報告或其他原因將我們的信息和郵件標記為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制發送郵件給會員或潛在會員的名單中。如果由於立法、阻止或其他原因，我們受限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在會員進行溝通，我們的業務、營運結果和財務狀況將會受到損害。
我們在百慕達的分離賬戶，WICL分離賬戶AX，可能會受到不相關第三方的監管合規性的不利影響。
Wyndham Insurance Company (SAC) Limited（「WICL」）是由百慕達貨幣管理局（「BMA」）監管的三級保險公司。WICL繼續營運並支付分紅的能力，可能會影響我們的分帳賬戶做同樣的事情。如果WICL未能滿足BMA制定的監管要求，我們将無法与WICL分隔賬戶AX进行交易業務。此外，如果存在不利的監管行動，WICL可能會限制從分隔賬戶AX支出分紅。
我們的會計變得更加複雜，並且依賴於我們關鍵會計政策的估計或判斷。如果我們的會計錯誤或基於的假設改變或被證明不正確，我們的營運結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致股價下跌。
按照GAAP準則準備財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和相關附註所報告金額的估計和假設，並且遵守許多複雜的要求和標準。我們投入大量資源以遵循會計要求，並根據我們最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們相信在情況合理的情況下的各種其他假設來進行估計，其結果形成對於這些資產、負債、權益、營業收入和費用的價值進行判斷的基礎，而這些價值不能從其他來源輕易得出。然而，諸如我們對戰略機遇的投資和對外國市場的擴張等因素致使我們的會計變得複雜。我們不斷進化的業務、國際擴展以及進入寵物食品等相關業務可能會使這些複雜性變得更加複雜。如果我們犯會計錯誤或者我們的判斷被證明是錯誤的，假設變化或者實際情況與我們的假設不同，這可能會導致我們的營運結果低於證券分析師和投資者的預期或我們提供的指引，進而導致我們的股票價格下跌以及可能發生法律索賠。制作我們的合併財務報表所使用的重要判斷、假設和估計包括與營業收入認定、為獸醫發票準備的儲備、企業併購和所得稅有關的判斷、假設和估計。
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持有我們普通股的相關風險
我們實際的營運結果可能與我們的預測有顯著差異。
我們不時通過季度業績發佈會、季度業績公告或其他方式發布我們未來業績的指引，該指引代表我們管理層於發佈日期的預估。這些指引包括前瞻性陳述，已基於我們管理層編制的預測。這些預測未經過美國註冊會計師公會已公布的指引來編制，也沒有任何獨立註冊公共會計師事務所或其他任何獨立專家或外部人士編制或檢查這些預測。因此，沒有任何人對這些預測表示任何意見或任何其他形式的保證。此外，我們隨時會就業績驅動因素及我們內部價值計算方法（包括有關折現現金流及基礎假設的語句，例如寵物登記、每只寵物的收入、寵物的終身價值、寵物的收購成本及其他成本和費用）提供相關信息。
這些聲明基於許多假設和估算，儘管具有數字特定性，但本質上受到重大商業，經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險超出了我們的控制範圍，包括這些“風險因素”和本報告其他地方所述。當我們將可能的結果陳述為高和低範圍時，這是為了提供敏感性分析，因為變量發生變化，但並不意味著實際結果不能落在建議的範圍之外。
我們公佈我們對內在價值的驅動因素和計算方法的指引和其他信息的主要原因是為了提供一個基礎，讓我們的管理層能夠與分析師和投資者討論我們的業務和前景。
評估內容充滿推測性質，因此其中某些或所有假設可能不會實現，或實際結果可能與其顯著不同。此外，我們偶爾會更改假設和方法，為此，上述陳述僅代表管理層在發布日期認為合理的估計值。實際結果可能有所不同，並且可能有重大差異。因此，鑑於上述情況，我們要求投資者不要依賴我們的指引或有關我們對本公司股票固有價值的推動因素和計算方法的其他信息，以作出投資決定。此外，我們不對任何第三方發布的預測或報告承擔任何責任，故我們建議您不要過度依賴這些陳述。
任何未能成功實施我們的經營策略，或出現本次報告或我們不時提交的其他報告中所述事件或情況，可能導致實際營運結果與我們的指引不同，並且差異可能是負面和重要的。
未來證券發行可能對我們的股東造成重大稀釋並損害我們普通股的市場價格。
未來發行我們普通股的股份，或人們認為這些股份可能發行，都可能打壓我們普通股的市場價格，並導致我們現有普通股股東持有的權益被摊薄。收購、戰略投資、合作或聯盟也可能導致發行股權證券的摊薄。此外，我們可以向為我們提供服務的人發行期權、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵，並且如果未來行使選擇權或限制股票單位或其他以股票為基礎的獎勵以我們普通股交換，將進一步摊薄。直至 2024 年 6 月，這些普通股權益通常是根據我們的 2014 年股權激勵計劃授予的，該計劃提供自動每年增加可發行我們普通股股票的數量，等同於我們已發行的普通股股份的 4％，或由我們的董事會決定的任何更少數目。我們的董事會在 2022 年批准了最近的 4％增加。在 2024 年 6 月，我們的股東批准了我們的 2024 年股權激勵計劃，該計劃取代了我們的 2014 年股權激勵計劃。2024 年股權激勵計劃不提供自動每年增加可發行我們普通股股票的數量。股份發行、股權證券的行使或結算，視乎我們未來的證券發行的規模，或最终明確度會降低。此外，我們可能發行的其他股權證券可能具有優先於我們普通股的權利，例如根據我們公司章程中的「空白支票」優先股。因此，我們的普通股股東面臨的風險是，未來的債務或股權證券發行可能會降低其所有權的價值和摊薄。
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如果證券或行業分析師不發布有關我們業務的研究，或發布不准確或不利的研究，我們的股票價格和成交量可能會下跌。
我們的普通股交易市場部分取決於證券或行業分析師發表有關我們或我們業務的研究和報告。如果發表有關我們公司或我們股票的證券或行業分析師中的一個或多個下調我們的股票或發表不准確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止對我們公司的報導，我們的股票可能會失去市場能見度，進而導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股票市場價格一直波動不定，且可能繼續波動，您可能無法以您購買的價格或以上價格賣出您的股份。
我們普通股的市場價格已經波動並且可能會繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的營運結果、每股盈利、營運活動現金流、主要營運指標的差異以及這些結果與分析師預期相比如何；
•我們向公眾、行業板塊和財務分析師提供有關未來營業收入和營運結果的前瞻性指引，以及該指引的任何變更或我們未能實現該指引所反映的結果；
•成員數量的淨增加，無論是獨立或與涵蓋本公司的行業、金融或其他分析師公佈的預期相比；
•我們或競爭對手的訂閱、戰略聯盟、收購或重大協議的改變；
•招聘或重要人員離職;
•與我們其他業務部門相關的因素；
•向特定合作夥伴發行普通股或其他證券；
•整體經濟和行業板塊市場條件；
•由一小部分股東進行的交易活動，他們共同持有我們優先股的大部分。
•金融分析師及其他金融行業專業人士和活動家的出版物和公開聲明；
•我們公司股票的常規交易股數；和
•在這些風險因素中討論的其他因素。
此外，如果我們行業板塊的股票市場或整體股市的投資者信心不均，即使和業務、經營成果或財務狀況無關的原因，我們的普通股市場價格也可能下跌。有些公司因股票交易價格的波動而成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，可能導致大量費用以及管理層注意力和資源的分散。
我們不打算在普通股上支付分紅派息，因此，任何回報都將被限制在我們的股票價值上。
我們從未在普通股上宣布或支付現金股息，除了可能回購我們的普通股，我們現在打算保留所有可用的資金和未來任何收益來發展、操作和擴展我們的業務，並且不預期在可預見的未來宣布或支付任何現金股息。紐約州保險法限制了APIC支付股息的能力，WICL Segregated Account AX支付股息的能力受到我們與WICL的協議以及WICL的監管要求的限制。因此，向股東的任何回報將僅限於我們的股票價格（若有）。
我們的董事和主要股東擁有我們的大部分股份，並且將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、持股5%或以上的股東及其相應聯屬公司持有大量我們未流通的普通股，因此，透過這種持股定位，這些股東有能力通過影響所有需要股東批准的事項來影響我們。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、我們的組織文件修訂或任何合併、資產出售或其他重大企業交易的批准。這可能會阻止或阻礙您或其他股東認為符合您或他們最佳利益的我們普通股的非請自來的收購提案或報價。
我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和特拉華州法律中的相關條款，可能會阻止、延遲或防止我們公司的股權轉讓或管理層變更，進而抑制我們普通股的市場價格。
我們重述的公司章程和重新修訂的公司法案，包含一些條款，可通過阻礙、延遲或防止公司的控制權變更或股東認為有利的管理變更來抑制我們普通股的市場價格。除其他事項外，這些條款：
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•只有董事會才能確定董事人數並填補董事會空缺。
•要修改公司的修正證明和修正章程的某些條款，需要超級多數表決。
•授權發行“空白支票”優先股，供董事會使用以實施股東權利計劃（也稱為“毒丸”）；
•取消我們股東召開股東特別會議的權利；
•禁止股東書面通函行動，必須在股東大會上進行所有股東行動；
•禁止累積投票; 並且
•訂定提前通知要求以提名參選我們董事會或提出可在股東年度股東大會上進行決議的事項。
此外，特拉華州《公司法》第203條款可能會阻止、延遲或防止我們公司的控制權發生變更。第203條款對我們與持有我們普通股15％或以上股份的持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。此外，適用的保險法律要求任何直接或間接控制保險公司的人或實體獲得事先監管機構批准，這可能會阻礙潛在的收購。
本公司已經訂立員工遣散及變更控制計畫，適用於本公司的每一位員工。此計畫在我們公司的控制權發生變更，並有員工在特定條件下被解除雇用時，將向我們的員工提供某些福利。潛在的收購方可能會判斷，根據此計畫的可能付款和股權加速，收購我們公司變得不太有吸引力。
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第二項。未註冊的股權銷售和使用收益。

最近銷售未註冊證券
根據我們與戰略分銷商的銷售協議，我們同意向分銷商發行我們的普通股份，作為我們在協議下創建和管理的白牌醫療和寵物保險產品通過分銷商的營銷渠道銷售的部分報酬。我們發行的股份數量是按季度決定的，根據前一季度的相關產品銷售收入佔比與每股乘以成交量加權平均價格，或者如果價格更低，則為截至2021年12月5日的三個月的平均價格。我們發行的股份受到各種限制，包括最低持有期為兩年，以及私募股份轉讓的慣例限制。截至2024年6月30日的季度，我們向分銷商發行了3150股我們的普通股份，以對應於在截至2024年3月31日的季度中銷售的產品。我們依靠《證券法》第4(a)(2)條所規定的豁免，以及該法律下的類似豁免的適用州法律，進行了這些股份的銷售。

第三項。優先證券拖欠。

無。

第4項。礦山安全披露。

不適用。

項目5. 其他資訊

10b5-1計畫規則
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年5月17日, Fawwad Qureshi我們的 致富金融(臨時代碼), 採用 一個Rule 10b5-1交易安排，用於出售扣除股票後的淨股份（尚未確定數量），以滿足授權股票的稅務負擔。 33,603 這個10b5-1交易安排預定在2025年8月29日到期，或在所有已經授權的銷售完成之前提前結束。 2025年8月29日，或在所有已經授權的銷售完成之前提前結束。

沒有其他 官員或董事，根據規則 16a-1 (f) 條所定義，採用、修改或 終止 一」第十二條五至一條 交易安排」或」非規則 10b5-1 截至二零二四年六月三十日止三個月內的第 408 項所定義的交易安排」。

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項目6. 附件
展覽參照所述公司章程已提交/提供
數字展品描述表格文件編號展覽展品提交日期附上
8-K001-365373.16/12/2023
8-K001-365373.26/12/2023
S-8333-38006999.16/7/2024
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101.INSXBRL實例文檔——由於其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中，因此該實例不出現在交互式數據文件中。X
101.SCH內嵌XBRL分類擴展架構文件。X
101.CAL內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。X
101.DEF內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。X
101.LAB內嵌XBRL分類擴展標籤連接基底文件。X
101.PRE內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。X
104封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式格式化，包含在展品101中）X
+表示管理契約或補償計劃或安排。
*此證明書不視為根據《證券交易法》第18條或以其他方式受該條款責任的申報，也不應被視為納入《證券法》或《證券交易法》下的任何申報。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經使本季度10-Q表格得以簽署，此為其下已經授權者有效履行。
TRUPANION, INC。
日期：2024年8月9日梅爾吉·圖斯（Margi Tooth）
梅爾吉·圖斯
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024年8月9日法瓦德·库雷希（Fawwad Qureshi）
Fawwad Qureshi
致富金融(臨時代碼)
(信安金融和會計主管)

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