EX-10.1 2 ex10-1.htm

展示 10.1

專利許可協議

這個專利許可協議（本「協議」）自2024年8月6日生效之日起訂立並生效，原件爲兩份臺灣碳納米科技股份有限公司（「許可方」）（一家設有辦公室的臺灣公司）和之間的對應方營業地點在新竹縣竹北市勝義五路66號10樓之2 、臺灣（R.O.C.）和 Ainos, Inc.（「被許可方」），一家位於德克薩斯州的公司，其辦公室和營業地點位於 8880 里約聖地亞哥大道套房 800 聖地亞哥，加利福尼亞州 92108，美國.

在此，許可方和被許可方分別稱爲「一方」，共同稱爲「雙方」.

前言

鑑於在燃料幣傳感器和醫療設備領域，許可方擁有並控制某些專利。

鑑於授權人希望按照本協議的條款和條件向被授權人授予其專利技術的許可證。

鑑於，許可方希望根據本協議的條款和條件從許可方處獲得此類許可證。

現在，因此鑑於上述事項以及雙方在此承擔的相互承諾和義務，許可方和被許可方同意如下：

文章一、定義。

1.1.

「附屬機構」應指任何個人所涉及的其他個人，即(a)直接或間接地通過一個或多箇中間人來控制、被控制或與該個人共同控制，或(b)由該個人至少擁有五十％（50％）的利益擁有。爲了解釋本定義，控制一詞（包括相關含義，「控制」、「被控制」和「共同控制」），用於任何個人，表示佔有直接或間接的管理和的權力政策指導該個人，無論是通過投票證券的所有權或其他所有權通過合同或其他方式。

1.2.

「許可方」應指本前言所賦予的含義，幷包括其過去、現在或將來的部門和關聯公司。

1.3.

「許可方」應根據前言所規定的含義進行解釋，包括其過去、現在或未來的部門、附屬機構和子公司（如下所定義）。

1.4.

「獲授權專利」指列在所有板塊的所有專利和專利申請。附表A詳見附件。

1.5.

「人員」表示個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、財產、房地產投資信託、協會或其他任何實體。

1.6.

「產品」應指由許可方製造或銷售，或由許可方使用、租賃、銷售、出售、進口、出口或以其他方式處置的任何過去、現在和未來的產品，這些產品可能已被授權專利的一個或多個權利要求所覆蓋，或者是由許可專利的一個或多個權利要求所覆蓋的方法制造，但在此項授權下授予的權利、許可、特權、豁免和免責之外，將會或可能會被聲稱直接或間接侵犯已被許可專利的一個或多個權利要求，或由於從屬侵權，誘導侵權或其他原因。

1.7.

「生效日期」應指許可方和被許可方簽署本協議的日期中靠後的一個日期，該生效日期將按照本協議8.7條的規定在本協議前言中列明。

文章二. 許可，釋放和不作主張

2.1.

授權人在其自身及任何繼承人和/或受讓人的代表下，授權被許可人，並被許可人接受，在所有被許可專利權的索賠下，擁有製造、製造、使用、賣出、提供銷售、租賃、進口、出口的產品的排他性、不可撤銷及永久的權利、許可、特權和豁免權，僅有權將次許可授權給被許可人的關聯公司，在全球範圍內處置產品。

2.2.

許可方特此放棄並解除許可方的所有最終用戶、分銷商、客戶、經銷商和供應商，以及無論是直接還是間接的、即時還是遠程的，在全球範圍內，對於所有的專利侵權索賠、直接和/或間接、由引誘或其他方式所產生的，許可方在生效日期前任何時間可能擁有的或可能擁有的任何所有訴訟、訴因或要求而言，這都是可以針對許可方，或針對許可方的任何最終用戶、分銷商、客戶、經銷商和供應商提出的。該產品的製造、製造、使用、銷售、銷售、租賃、進口、出口或其他處置引起的索賠。

文章 III. 許可費和其他支付。

3.1.

考慮到許可方在本協議下所授予的權利、許可、特權、豁免和免責聲明，被許可方同意向許可方發行五百五十萬（5,500,000）股被許可方的普通股，其價值和基礎如下：

Y = (X * 1.05) * 5,500,000

Whereas:

Y是根據3.1條款發行的被許可方普通股的聚合價值（「許可費」）；

X 是許可證持有人普通股30個交易日期間在納斯達克股票市場報價的最高收盤價在生效日期之前。

3.2.

除了附錄 III 中提供的付款外，許可方同意在與本協議有關的任何情況下均不會收到或將來應該支付或支付給許可方任何種類的付款，包括向許可方的繼任者或受讓人，或向其律師支付的任何款項。

文章 IV. 期限、續約和生存。

4.1.

本協議的期限以及授予許可專利在第二章中規定的權利、許可、特權、豁免、解除及不主張權利條款的期限，自生效日起開始存在並持續有效。

（a）

直到雙方書面協議終止本協議；或者

（b）

(i) 直到最後一個持有許可證的專利的到期日期，或(ii) 直到所有持有許可證的專利的所有涉嫌侵權索賠在美國法律、美國專利法和任何一個持有許可證的專利在外國生效的法律和法規下都被禁止爲止，以期限更長的爲準。

4.2.

爲避免疑義，本協議下授權給授權方的專利中部分專利的到期或解除不會被視爲本協議到期或解除，除非所有授權於此的專利均已到期、解除或作廢。

4.3.

以下條款將在本協議終止或到期後繼續有效：第一條、第三條、第五條、第六條、第七條、第八條以及第4.1(b)條款。

文章五.擔保、聲明和否認

5.1.

被許可方證明並保證其有權與許可方簽訂本協議。

5.2.

授權人提供以下擔保和聲明：

（a）

許可人是許可專利的所有人和/或具有授予權、許可、特權、免責、不主張權利和豁免的權利，與許可專利相關。如果許可人違反此保證和聲明，它將賠償許可人，並在不限定的情況下，應在許可人自己的費用下獲得任何必要的權利，以使許可人享有許可的專利權利、許可、特權、免責、不主張權利和豁免。

（b）

許可方具有完全的權力與許可方執行本協議下的所有條款、條件和義務。在必要的範圍內，許可方應獲得進入和履行其在本協議下的所有義務所需的所有同意。

（c）

沒有留置權、轉讓、抵押、轉讓、限制、其他許可證或其他協議，會阻止或損害授予許可人給予許可人、其各自的繼承人和受讓人、客戶和供應商行使許可專利的全部和完整的權利、許可、特權、豁免和免責，在本協議的具體條款和條件下。

(d)

沒有任何協議已經或將會達成，會干擾LICENSOR已經授予LICENSEE、其各自的繼承者和受讓人，以及其客戶，不管是即時還是遠程，以及其供應商在合同4.1所規定的期限內所享有的任何權利、許可、特權、豁免和免責情況，授權專利的許可權。

5.3.

本協議未包含的任何內容均不得被視爲許可方、分銷商、經銷商、供應商、代理人或客戶（無論是直接還是間接的，即時的還是遠程的）對所述許可專利的直接或間接侵權，或者引誘侵權（i）存在和/或促成許可專利在下述範圍內的侵權或（ii）授權專利有效。

文章 VI. 保密和宣發。

6.1.

除非經另一方書面事先批准，否則任何一方不得在本協議執行後發佈新聞稿。許可人有權在回應任何直接或間接、直接或遠程的分銷商、經銷商、供應商、代理商或客戶的合理必要需求時，透露存在本協議及協議內容，但不得透露支付金額。授權人可以在繼續許可和執行已授權專利時涉及時，提及本協議的存在，但不得透露或宣傳本協議的條款和條件。

6.2.

雙方同意，在本協議期間及其終止後，不得公開本協議的存在或披露本協議的條款和條件，但以下情況除外：(i)在上述第6.1條規定的範圍內；(ii)取得另一方的事先書面同意；(iii)根據法院或其他具有管轄權的政府機構的命令或指令；(iv)在許可專利的執行過程中，但應在任何此類訴訟中存在能夠被授權人接受的保護令的情況下；或(v)根據法律要求；或(vi)爲建立或維護其在本協議中的權利所必需的。對於上述例外情況(iii)到(vi)，披露方(a)應事先書面通知另一方，(b)在該書面通知之後的20個工作日內不得披露本協議，(c)應盡最大努力確保披露是根據適用的保護令或其他管轄協議，命令或規定的最高保密級別進行的。

第七條. 仲裁。

本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，最終將通過在德克薩斯州達拉斯縣進行的仲裁來解決，該仲裁將根據其商事仲裁規則（如適用，則根據其專利仲裁規則）由美國仲裁協會進行管理，並且仲裁員所做出的任何裁決的判決可以由任何有管轄權的法院執行。仲裁應在德克薩斯州的法律下以英語進行，在一名仲裁員面前進行，仲裁員應作出理性的裁決，並可以向獲勝方授予合理的律師費。如果未達成共識，則仲裁員將根據美國仲裁協會規則從具有專利專業知識的人員中選擇，依據本協議的主題。各方在任何這種仲裁中均可行使合理的發現權，並將指示仲裁員遵循適用的實體法則來決定爭端。

文章第八條　其他規定。

8.1.

許可方有責任支付維護許可專利的維護費用，並盡最大努力採取其他維護行動以維護許可專利的有效性，以符合適用法律和商業標準。讓出方應採取必要措施，允許和許可許可方採取與許可專利相關的任何適當的維護行動，包括將許可方指定爲此類許可專利的代理或記錄律師。如果讓出方判斷繼續維護任何一項許可專利不符合其最佳利益（每個這樣的許可專利均爲「被放棄專利」），並且讓出方以書面形式通知許可方其意圖，讓出方將以無額外費用的方式轉讓該被放棄專利的所有權和所有權，並由許可方自行決定是否在其自己的費用下繼續維護該被放棄專利。

8.2.

如果本協議的任何條款違反任何國家的法律，則同意該無效或非法性質將不會使本協議無效，而是將本協議解釋爲在相關法域內未包含所聲稱或認爲無效或非法的條款，只要這種解釋不會對本協議的實質產生實質影響，並且各方的權利和義務將依據本協議的規定解釋和執行。但是，如果該聲稱的無效或非法情況實質上會顯著改變各方之間的關係，並且會對任何一方在該司法管轄區內的利益產生明顯不利影響，則各方應協商替代條款，該條款與該法律不衝突，以在合理可能的情況下保持本協議最初規定的業務和經濟利益和責任。如果該無效或非法情況是這樣的，以至於無法合理地恢復各方的業務和經濟利益和責任，則受到不利影響的各方只有權終止受該無效或非法情況實質影響的本協議部分。

8.3.

本協議條款應對當事方的直接或間接繼承人或受讓人具有約束力。

8.4.

本合同規定了各方涉及本事項的全部理解，並取消和取代所有在執行本協議之前達成的其他協議或諒解。除非以書面形式由各方的合法授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或具有約束力。

8.5.

在授權人轉讓或分配一項或多項許可專利的情況下，受讓人需遵守本協議授予的權利、許可、特權、免責聲明、非主張和豁免權。如果被許可方將許可專利相關的業務的實質部分轉讓和銷售給第三方，則被許可方可在書面通知授權人後將其在本協議下的權利轉讓給受讓人，並且受讓人將接受本協議授予的權利、許可、特權、免責聲明、非主張和豁免權，但是，本協議授予被許可方的權利、許可、特權、免責聲明、非主張和豁免權不適用於任何受讓人在此轉讓或分配之前正在製造或銷售的產品。被分拆的任何子公司或部門應繼續保留其在本協議下被授予的權利、許可、特權、免責聲明、非主張和豁免權。

8.6.

任何一方的不作爲、拖延或疏忽都不應被視爲放棄該方的任何權利、權限或補救措施，除非該豁免在書面上規定，在此情況下僅適用於所規定的範圍。所有的補救措施，不論是根據本協議，還是根據法律或其他方式提供給一方，都應該是累積的而非選擇性的。本協議下的任何條款、權利或補救措施在任何一種場合的豁免都不構成對該場合或其他任何場合上的同一或其他條款、權利或補救措施的豁免。

8.7.

本協議應由雙方簽署兩個原件執行。協議將首先由許可人簽署，許可人將交付兩個已簽署的原始副本給許可證持有人的律師。在收到許可人簽署的本協議後，許可證持有人將簽署兩個原件，並將其中一份完整已簽署的原件交付給許可人的律師。雙方簽署本協議將在生效日期插入本協議序言時生效且具有約束力。

8.8.

所有板塊由LICENSOR授予LICENSEE的權利、許可、特權、免責聲明、非斷言和豁免，根據本協議授予LICENSEE，應視爲修訂後的美國破產法第365（n）節規定的「知識產權」許可。協議各方一致同意，作爲本協議下該許可權利的被許可方，LICENSEE將保留並可完全行使其在破產法下的所有權利和選舉權。協議各方進一步同意，如果LICENSOR遵照破產法的規定拒絕本協議併發生破產程序，則LICENSOR（包括債務人財產管理委員會）及其繼承人和受讓人（包括但不限於破產法受託人）應採取必要措施，以允許LICENSEE行使其在本協議下的所有權利。所述本文的所有權利、權力和補救措施是LICENSEE在本條款規定之外的全部、現有或今後在法律或公正（包括但不限於破產法）中的任何立法或公正權利、權力和補救措施的附加而非替代的條款規定。此外，如果LICENSOR發生破產程序，LICENSEE除了本協議中明確規定的權利、權力和補救措施外，還有權行使所有的其他權利、權力和補救措施（包括但不限於破產法）。LICENSOR確認，支付款項代表了本協議項下授予的權利的至少等值價值。

8.9.

所有板塊根據本協議，所需或允許的所有通知均需以書面形式，通過首等付郵郵寄或傳真傳送，於郵寄或傳真發送給以下地址的當天生效：

如果給許可方：

臺灣碳納米科技有限公司

聖毅五路66號10F-2

臺灣新竹縣竹北市302號。

收件人：	哈利林
電子郵件：	[已編輯]

如果給許可方：

Ainos，Inc。

8880 聖迭戈里奧聖迭戈大道800號

聖迭戈，加利福尼亞州92108

美國

收件人：	傑克盧
電子郵件：	[已編輯]

或者發送至其他一方書面指定的地址，作爲收件方的通知。

8.10.

此協議應受美國及德克薩斯州法律的管轄與解釋，並根據其所有方面確定雙方之間的關係，不考慮任何法律衝突原則。

8.11.

所有標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。

在證人證明下，雙方已委託其合法授權代表於生效日期簽署本協議。

發行方：

臺灣碳納米科技有限公司

通過：	/s/ 蔡群賢

標題：	董事長兼首席執行官

日期：	2024年8月6日

許可方：

AINOS， INC。

通過：	/s/ Chun-Hsien Tsai

標題：	主席、總裁和首席執行官

日期：	2024年8月6日

附表A

已獲許可專利