美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月5日

（如上次報告以來名稱更改或地址更改的前名稱或前地址。）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

專利 許可協議

在2024年8月6日，德克薩斯州的一家公司Ainos公司（以下簡稱「公司」）與臺灣碳納米技術股份有限公司（以下簡稱「TCNT」）簽署了一項專利許可協議（以下簡稱「協議」），旨在強化公司的人工智能嗅探和點對點測試技術並節省現金。截至2024年8月5日，在TCNT簽署許可協議之前，TCNT通過其對Cayman.Islands公司Ainos KY（以下簡稱「公司KY」）的控制，控制了公司約38%的表決權，該公司是某些已披露的表決協議的一方。根據許可協議，TCNT已同意轉讓和授予公司特定發明專利和專利申請的獨家、不可撤銷和永久許可證，涉及燃料幣和醫療設備（以下簡稱「許可專利」），以換取公司股票的550萬股普通股（以下簡稱「股票」），每股票的面值爲0.01美元，股票在納斯達克資本市場上以「AIMD」爲代號，每股的發行價格爲許可協議生效前30個交易日內股票的最高成交價格的1.05倍。許可協議將在雙方書面協議終止之前持續生效，或者在許可專利過期之前終止，或者所有針對許可專利侵權的索賠均被適用法律禁止之前生效。公司）已經與Taiwan Carbon Nano Technology Corporation （簡稱「TCNT」）簽署了一份專利許可協議（簡稱「《協議》」），該協議旨在增強該公司的 AI Nose和POCT技術，同時保留現金。授權協議此協議項下，TCNT已同意將關於燃料幣和醫療設備的某些發明專利和專利申請授權及轉讓予公司，並交換公司的550萬股普通股（面值爲0.01美元，股票在納斯達克資本市場以「AIMD」爲代號），每股發行價爲協議生效前30個交易日內股票的最高成交價格的1.05倍。TCNTAinos KY是Cayman Islands公司的控制方之一。普通股票股票

在發行了550萬股股票後，TCNt將控制公司約63.2%的投票權。TCNT計劃與Ainos KY簽署投票協議，並根據該投票協議同意以Ainos KY的唯一決定方式投票公司當前擁有或未來將獲得的所有表決權股票。

上述許可協議的描述並不完整，並且完整地使用證券8-k表格上的展示10.1附帶的許可協議全文作爲參照進行限制。

項目3.02股權未註冊銷售 根據A＆R合併協議，公司將在有效時間發行普通股和B系列優先股份。 A＆R合併協議還規定，公司將在MEDS權利記錄日發行MEDS權利。這些發行將依賴於1933年證券法第3（a）（9）或第4（a）（2）節，證券法規定下的證券法「D」，以及各州證券或「藍天」法律的相應規定。本當前報告表單第8-K的1.01項中包含的信息已經引入本3.02項。證券的發行將不涉及公開發行，並且不會進行一般徵集或一般廣告。

如上所述，在2024年8月6日，公司與TCNt簽訂了許可協議，並同意在許可協議所涉及的交易中發行550萬股普通股。本8-K表格中的1.01項披露被引入本3.02項。

注意 轉換

如前所述，2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP（「Lind」）簽署證券購買協議，併發行了一張高級擔保可轉換認購票據，在2024年1月23日進行了修改（「票據」）。 2024年8月5日，公司全額預付票據剩餘的未償還本金，金額爲167萬美元。預付款項由現金1439754美元和發行的382384股普通股中的224842美元組成，每股股價爲0.588美元。

這些證券發行未在1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）下進行登記，依賴於證券法第4（a）（2）條規定的豁免，作爲不涉及公開發行的交易進行。

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

截至2024年8月9日，林凱瑞先生已從公司的運營執行副總裁職位過渡，自2024年8月9日起生效。由於此次過渡，林先生不再擔任公司的行政高管。

第9.01項財務報表和展出文件

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。