美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
截至年度季度結束
在從________到________的過渡期間
委員會
案件編號
（註冊人在章程中指定的正確名稱）
(州 或司法管轄區 公司設立或組織 |
國稅局雇主 識別號碼 |
| （總執行辦公室地址） | (郵 政編碼) |
（申報人的電話號碼，包括區號）
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
| |
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
標示
勾選該項，表示申報人於過去12個月（或更短期間，申報人必須申報此類檔案的期間）內已按照法規S-t第405條（本章節第232.405條）要求遞交每一個互動式資料檔案。
請標示是否有以下選項的適用：大型加速報表申報者、加速報表申報者、非加速報表申報者、較小報表申報 公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中「大型加速報表申報者」、「加速報表申報者」、「較小 報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請打勾表示公司是否為殼公司（根據《交易所法》第120億2條的定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月7日，普通股的流通股份數目為 .
目錄
| 頁 號碼。 | ||
| 第一部分 - 財務資訊 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | |
| 截至2024年6月30日的縮短合併資產負債表（未經審計）以及2023年12月31日的資產負債表。 | F-1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的簡明綜合損益表 (未經審核) | F-2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的股東權益變動簡明綜合損益表 (未經審核) | F-3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的簡明綜合現金流量表 (未經審核) | F-4 | |
| 基本報表註記 | F-5 | |
| 項目2。 | 財務狀況和業績的管理討論和分析 | 4 |
| 項目3。 | 市場風險相關數量和質量的披露 | 13 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 14 |
| 其他資訊第二部分 | 14 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 14 |
| 項目 1A。 | 風險因素 | 14 |
| 項目2。 | 未註冊的股票銷售和收益使用 | 14 |
| 項目3。 | 債券不履行標準 | 15 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 15 |
| 項目5。 | 其他信息 | 15 |
| 項目6。 | 附件 | 15 |
| 簽名 | 16 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警語
本季度10-Q表格中包含根據《證券法》第27A條修訂 （以下簡稱“證券法”）和《證券交易法》第21E條修訂（以下簡稱“交易所法”）的安全港條款發布的前瞻性陳述。這些陳述可能被識別為“可能”、“應該”、“期望”、“意圖”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”，“預測”、“潛在”、“持續”或其他可比較的術語。我們的前瞻性陳述基於我們公司的一系列期望、假設、估計和預測，並非對未來結果或業績的保證，並涉及重大風險和不確定性。我們實際上可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望不同。我們的業務和我們的前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性，包括與我們的陳述相關的風險和不確定性：
| ● | 我們預計的財務狀況和預估的現金消耗速度； | |
| ● | 我們對開支、未來收入和資本需求的估計； | |
| ● | 我們作為持續經營的能力； | |
| ● | 我們需要籌集大量額外的資本來資助我們的業務； | |
| ● | 我們臨床試驗的成功、成本和時間； | |
| ● | 我們在進行臨床試驗過程中對第三方的依賴； | |
| ● | 我們獲得必要的監管批准以推廣和商業化我們的產品候選者的能力； | |
| ● | 健康流行病對我們的業務、臨床試驗、研究計畫、醫療系統或整個全球經濟的影響； | |
| ● | 前臨床和臨床試驗的結果表明，我們目前的產品候選或任何未來我們可能尋求開發的產品是不安全或無效的； | |
| ● | 由我們或他人進行的市場研究結果； | |
| ● | 獲取和保持我們目前和未來產品候選的知識產權保護的能力； | |
| ● | 保護我們的知識產權並可能因執行或保護我們的知識產權而產生巨額訴訟費用的潛在風險； | |
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可方侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能會承擔巨額費用並需要花費大量時間來防禦對我們的指控； | |
| ● | 我們依賴第三方供應商和製造商； | |
| ● | 其他正在上市或將上市的競爭性療法和產品的成功； | |
| ● | 我們擴展組織以應對潛在增長以及保留和吸引關鍵人員的能力。 | |
| ● | 我們可能會因產品責任訴訟而遭受巨額成本，這些訴訟可能會限制我們對產品候選者的商業化； | |
| ● | 市場是否接受我們的產品候選者，當前產品候選者和我們可能開發的任何未來產品候選者的潛在市場的規模和增長以及我們是否能夠滿足這些市場的需求；以及 | |
| ● | 我們商業化能力（包括銷售和營銷能力）的成功發展。 |
所有板塊的前瞻性陳述僅限於本第10-Q表格的提交日期。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性資訊有所不同。我們不能保證這些期望或前瞻性陳述將被證明正確。在本第10-Q表格中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性發生或出現任何重大不利變化，或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件可能會對我們的業務，前景，財務狀況和經營成果產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不打算更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果，計劃變更，假設，估計或投資組合的變化，或發生在本第10-Q提交日之後影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使這些結果，變化或情況清楚表明任何前瞻性資訊也不會實現。我們在本第10-Q提交後公開的任何聲明或披露，如果對本第10-Q中包含的任何前瞻性陳述進行修改或影響，將被視為修改或取代此類陳述在本第10-Q中的陳述。
本季度10-Q表格中可能包含市場數據、行業數據和預測，我們可能從內部公司調查、市場研究、咨詢調查、公開可獲得的信息、政府機構的報告和行業出版物、文章和調查中獲得。行業調查、出版物、咨詢調查和預測通常聲明所含信息來自可靠來源，但該信息的準確性和完整性不能保證。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證第三方來源的市場和行業數據。
| 3 |
THARIMMUNE， INC.
簡明合併資產負債表
| 2024年6月30日 | 12月31日， | |||||||
| (未經查核) | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及其等效資產 | $ | $ | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 待發行成本 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 保險保費融資責任 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 負債和承諾（見附註5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 每股面額為 授權股份 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份數 | ||||||||
| 0.01面值， 授權股份， 股份和 股份發行和 股份和 股份截至2024年6月30日和2023年12月31日分別流通* | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本核算的庫藏股 2024年6月30日和2023年12月31日在庫股數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| F-1 |
THARIMMUNE， INC.
綜合損益表
(未經查核)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日為止的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總務及管理 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收益 | ||||||||||||||||
| 總 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨損失： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股加權平均股份數*： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| F-2 |
THARIMMUNE， INC.
股東權益變動總表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的財務報表（未經審計）
| 普通股 | 額外的 | 累計 | 國庫 股票 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 |
赤字累計 | 股份 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止三個月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結餘* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 公開發行，扣除發行成本淨額$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止的六個月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結存* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 公開發行，扣除發行成本$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日三個月結束： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結存* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 私募公募股權發行，發行成本扣除淨額為 $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止的前六個月： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘* | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 根據服務協議發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 私募基金公開股權發行，扣除發行成本後淨額$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票給予報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| * |
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| F-3 |
THARIMMUNE， INC.
未經審計的綜合現金流量表縮編
| 用於 截至六月三十日止六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整要調整 用於營運活動的淨現金損失： | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 根據發行股票 到服務協議 | ||||||||
| 營運資產增加： | ||||||||
| 預付費用及其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（減少） 營運負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 累計 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運用現金淨額 活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所提供的現金淨額 （用於）投資活動 | ||||||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 發行所得款項
私人投資的普通股 公開股票發售 | ||||||||
| 發行所得款項
公開發售時的普通股，淨值除外 承保折扣及發行成本 | ||||||||
| 延期發售的付款 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險收益 保費融資責任 | ||||||||
| 還款 保險費融資責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所提供的現金淨額 融資活動 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期間開始 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 非現金融資活動： | ||||||||
| 未付延期融資 成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的不可分割部分。
| F-4 |
THARIMMUNE， INC.
註釋 簡明合併基本報表附註
(未經查核)
注意 1 – 業務和流動性描述
業務性質
Tharimmune, Inc.（前稱Hillstream BioPharma, Inc.）（以下簡稱“Tharimmune”或“公司”）於2017年3月28日在特拉華州注冊成立，為C股份公司。截至2024年6月30日，Tharimmune擁有一家全資子公司：Hb Pharma Corp.（以下簡稱“HB”）。
Tharimmune是一家臨床階段的生物技術公司，開發罕見、炎症性和腫瘤類疾病的治療候選藥物，在高的未滿足需要。於2023年11月3日，公司與Avior Inc. d/b/a Avior Bio，LLC（以下簡稱Avior）簽訂了專利許可協議（以下簡稱“Avior許可協議”），根據該協議，公司獲得了專利權和專利技術的獨家子授權權利，以在全球範圍內進行開發、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化TH104和TH103等產品，以及在上述事項中應用專利技術（Avior許可協議中的定義）。2023年2月，美國食品和藥物管理局（FDA）批准了TH104的新藥申請（IND）。TH104通過作用於多個已知能夠抑制慢性、使人長期傷殘的瘙癢的受體，具有雙重作用機制。關於TH104，公司打算首先尋求批准用於治療原發性膽汁性肝硬化（PBC）患者的中度至重度慢性瘙癢，該罕見肝臟疾病目前無已知治愈方法，超過70％的患者患有令人傷殘的慢性瘙癢，而關於TH103，公司打算開發該產品候選藥並可能提交新藥申請（IND）。
該公司還在研發一個早期階段的新型治療候選藥物，針對經驗證的高價值免疫腫瘤學（“IO”）靶點，包括人類表皮生長因子（“EGF”）受體2（“HER2”）、人類EGF受體3（“HER3”）和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。公司正在開發包括雙特異性抗體、抗體藥物連結物（“ADCs”）和小分子重量的牛源Picobodies™或抗體“旋鈕”結構，這些具有潛力比全尺寸抗體更緊密地靶向和結合“難藥”的表位。該公司正在推進TH3215，一種針對HER2和HER3的雙特異性抗體，該抗體靶向一個新型的“橋接表位”，涵蓋了HER2胞外域（“ECD”）的多個區域，以及依賴配體和獨立阻斷HER3的ECD進行2024年的IND啟動研究。此外，該公司預計TH0059，一種HER2/HER3雙特異性ADC（“bsADC”），以及TH1940，一種PD-1 Picobody，將在2024年進入IND啟動研究。
公司已將先前的臨床前候選藥物HSb-1216降低優先順序，因為其策略性重新調整願景，著重於治療高度未滿足需求的癌症，並專注於某些抗腫瘤藥物靶點的新型表位。
姓名 更改
2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉華州州務卿提交了一份名為「Amendment」的公司章程修訂證明（作為修訂後的「Certificate of Incorporation」），根據該修訂，公司更名為Tharimmune, Inc.，生效日期為2023年9月25日。該更名已於2023年9月25日在納斯達克資本市場生效，並且公司的普通股票已經在納斯達克資本市場以新名稱和新的股票代碼“THAR”進行交易。
| F-5 |
流動性 和持續經營能力
隨附的簡明綜合財務報表已根據本公司繼續作為持續性的基礎，
其中，其中包括在正常業務過程中實現資產和履行負債。期間
截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司承擔營業虧損約 $
基於公司有限的營運歷史、持續的負現金流、目前的計劃和可用資源，公司需要大量的額外資金來支持未來的營運活動。公司得出結論，目前的情況和持續面臨的流動性風險對公司的營運能力構成重大的懷疑，這種懷疑至少會在發布這些合併財務報表的日期之後的一年內持續存在。附帶的簡明合併財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續作為營運實體，這些調整可能是必要的。
公司可能通過出售額外的股權或債務證券、進行戰略合作、獲得補助款，或其他安排，或以上所述的組合來籌集額外資金以支持其未來業務運營；然而，無法保證公司將能夠按照公司可接受的條件及時或根本獲得額外資本。未能獲得足夠的額外資金可能會不利影響公司實現其業務目標和產品開發時間表的能力，並可能導致公司延遲或終止臨床試驗活動，這可能對公司業績產生重大不利影響。
其他 風險和不確定因素
無法保證該公司的產品一經批准就會被市場接受，也無法保證未來的產品能以可接受的成本和合適的性能特徵開發或製造，或者如果有的話能夠成功銷售。該公司面臨著與生物製藥公司相同的風險，包括但不限於：新技術創新的發展，對關鍵人員的依賴，專利技術的保護，遵守政府法規，產品責任，產品市場接受的不確定性以及獲得額外融資的需求。該公司依賴於第三方供應商。該公司的產品在開始在美國進行商業銷售之前，需要獲得FDA的批準或清關。在公司可能許可或銷售其產品的外國司法管轄區域中，也需要獲得批准或清關。無法保證該公司的產品將獲得所有所需的批準或清關。
| F-6 |
備註 2 - 重要會計政策摘要
報表說明基礎
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司根據中期財務報告編製了這些隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表。這些簡明合併財務報表未經審計，據管理層意見，在符合美國公認會計原則（“US GAAP”）的基礎上，包括所有必要的調整（包括正常重複性調整和應計項目），以公平陳述資產負債表、經營結果和現金流量。2024年6月30日結束的六個月的經營結果不一定能反映出預期的2024年12月31日或其他未來期間的結果。根據SEC的規定，一些通常包含在按US GAAP編制的年度財務報表中的信息和腳註披露在中期報告中被省略了。公司的財務狀況、經營成果和現金流量以美元表示。這些簡明合併財務報表及相關附注應與2023年12月31日之前提交給SEC的公司年度報告中包含的經審計的財務報表及相關附註一同閱讀。公司在一個板塊運營。
拆股並股
於2023年11月17日，公司通過修訂公司章程，在德拉瓦州州務卿處提交並經公司董事會和股東批准，對其普通股進行了一次按比例進行的股票合併，比例是1股合併成25股。在2024年5月24日，公司再次根據修訂的公司章程，在德拉瓦州州務卿處提交並經公司董事會和股東批准，對其普通股進行了另一次按比例進行的股票合併，比例是1股合併成25股。不論是哪次股票合併，公司普通股的面值都沒有調整。所有報表中關於已發行和流通的普通股的張數和每股數量在呈現的所有時期均已進行了追溯性調整，以反映這些股票合併。
合併財務報表的準則
簡明合併基本報表包括Tharimmune及其全資子公司Hb和Farrington Therapeutics LLC的賬戶。所有重要的公司間餘額和交易已經在合并中被消除。於2023年2月27日，該公司向特拉華州州務區提交了一份關於Farrington Therapeutics LLC的注銷證明書。
使用估計值
依據美國通用會計準則編製財務報表時，管理層需要進行估計和假設，這些將影響資產和負債的報告金額，以及財務報表日期的潛在資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用金額。管理層的估計基於歷史經驗和在當時認為合理的假設。估計過程通常會產生一系列可能合理的未來結果估計，管理層必須從該合理估計範圍內選擇一個金額。估計可能最顯著影響獲得簡明綜合財務報表的領域包括研發費用認列、普通股和基於股份的報酬估值、递延税款資產撥備、債務相關工具估值，以及對持續經營的現金流假設。儘管管理層認為所使用的估計是合理的，實際結果可能與所使用的估計有所不同。
信用風險的集中度
該公司與各金融機構保持現金餘額。在這些機構的賬戶餘額由聯邦存款保險公司保險，最高達$
現金及現金等價物
公司在購入時擁有三個月或更短原始到期日的所有高流動性投資，被視為等價現金。如有任何等價現金，均按成本列示，主要包括貨幣市場帳戶。
| F-7 |
研發
研究和開發成本按照支出記錄處理。研究和開發費用包括與研究和開發活動相關的人員費用，包括由第三方承包商進行研究、進行臨床試驗和製造藥品供應和材料的費用。公司根據其對外部服務提供者的服務進行估算和費用記錄，納入合同研究組織和臨床調查者的費用。這些估算包括第三方提供的服務水平、臨床試驗中的患者招募、第三方所承擔的行政費用和完成的其他指標。
公司在財務報表中承認因向員工、非員工和董事發行股票為報酬而導致的成本作為費用，該費用根據每項股票獎勵的公平價值測量，在必要的服務期間內在簡明的合併營業報表中作為費用支出。對於向員工、非員工和董事發放的每項期權授予，其公平價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計，扣除實際放棄。公平價值依直線基礎分攤為報酬成本，分攤期即為股票獎勵的必要服務期，通常為獲准期。
期權授予的每股公平價值是根據准予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的。在2022年1月12日之前，公司是一家私人公司，公司的普通股自該日期以來才開始公開交易。因此，公司缺乏特定公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它基於與一組公開交易的同行公司的波動率相關的歷史數據來估計其預期股票波動率。授予的期權預期期限為五至七年。無風險利率是根據准予獎勵時的美國國庫券收益率曲線來確定，時間段大致等於獎勵的預期期限。
公允價值衡量
本公司遵循財務會計準則委員會（FASB）的會計標準編碼（ASC）820號來應用會計準則，該準則建立了測量公平價值的框架，並澄清了該框架內公平價值的定義。ASC 820定義公平價值為退出價格，即在公司的主要市場或最有利市場上，市場參與者在測量日期進行有序交易時將收到的資產價格或支付的負債價格。ASC 820建立的公平價值層次結構通常要求實體在測量公平價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並盡量減少使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設，並且是根據從報告實體獨立獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入反映了實體根據市場數據和實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷，並且必須根據在該情況下可用的最佳信息制定。 公平價值測量（ASC 820）確立了一個測量公平價值並在其框架內澄清公平價值定義的框架。ASC 820將公平價值定義為退出價格，即在公司的主要市場或最有利市場上，在測量日期上，市場參與者可獲得的資產價格或支付的負債價格。在ASC 820建立的公平價值層次結構中，一般要求實體在測量公平價值時最大化使用可觀察的輸入，並在測量公平價值時最小化使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設，並且是根據自報告實體獨立獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入反映了實體根據市場數據和實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷，並且必須根據該情況下最好的現有信息制定。 公平價值測量（ASC 820）確立了一個測量公平價值並在其框架內澄清公平價值定義的框架。ASC 820將公平價值定義為退出價格，即在公司的主要市場或最有利市場上，在測量日期上，市場參與者可獲得的資產價格或支付的負債價格。在ASC 820建立的公平價值層次結構中，一般要求實體在測量公平價值時最大化使用可觀察的輸入，並在測量公平價值時最小化使用不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設，並且是根據自報告實體獨立獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入反映了實體根據市場數據和實體對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷，並且必須根據該情況下最好的現有信息制定。
公司現金、預付費用、應付帳款和應計費用的攜帶價值，由於這些金融工具的短期到期性質，大致接近公平價值。
評價層次結構由三個層次組成。評價層次內的分類是基於對公允價值衡量具有重大影響的最低層次的輸入。評價層次內的層次如下所述：
| 層級 1 輸入： 可觀察的輸入，例如在計量日期時可以存取的無調整的報價價格，在活躍市場上可以用來評估相同的無限制資產或負債。 | |
| 層級 2 輸入： 除了報價價格之外的輸入，也是對於資產或負債可觀察的，無論是直接還是間接地。這些包括近期在活躍市場上交易的資產或負債的報價價格，具有類似的基礎條款，以及可觀察到的直接或間接輸入，例如可在常見引述間隔中觀察到的利率和收益率曲線，以及在非活躍市場上的相同或相似資產或負債的報價價格。 |
| 等級 3 輸入： 無法觀察到的輸入，例如估計、假設和評估技術，在資產或負債方面幾乎沒有市場數據可用，反映報告實體自己的假設。 |
| F-8 |
延期 發售成本
推遲
發行成本主要包括在公司普通股發行前產生的法律、會計、承銷商費用、印刷和申報費用，最初予以資本化，然後在發行完成後被重新分類為額外資本。如果發行未完成，任何相關的發行成本將立即在發行終止時支出。截至2024年6月30日，$
保險 保費融資責任
2023年1月，公司與一家保險保費融資協議達成協議，金額為$，期限為。
在 2024 年 1 月，公司和一家保險公司簽訂了一項保險費融資協議共 $
養老 計畫
公司擁有一個401（k）定額款項計劃，涵蓋所有符合計劃資格的員工。合格的員工可以根據一定的限制提供一定比例的薪水作為貢獻。公司會實施自由配對，目前配對比例為員工貢獻的3%。公司對計劃的總貢獻金額為$。
收入 稅收
公司根據FASb ASC 740，採用資產和負債法則來核算所得稅。 所得稅 對存在資產和負債的財務報表帳面金額與其對應的稅基以及營業損失和稅務授信進行差異核算，並承認這些差異所帶來的未來稅務後果。
延遲所得稅是根據財務報表上的資產和負債的攜帶金額與用於所得稅目的的金額之間的暫時差異的稅務效應而確認的，以及對評價撥備的某些變動。當管理層估計更可能不會實現稅收好處時，將記錄評價撥備以減少某些這些這些這些遞延所得稅資產。自從全面評價撥備（Valuation allowance）自評價撥備（Valuation allowance）的認定以來，所有期間都已被認定為更可能發生未來期間的某部分或全部的這些遞延所得稅資產不會實現。
公司遵從FASB ASC 740-10的指導方針，評估不確定的稅務立場。此準則適用於所有稅務立場，通過提供兩步方法的認識和測量來澄清財務報表中的稅務利益的識別。第一步是評估稅務立場是否有更大可能性在審查時根據其技術優勢維持下去。第二步是測量應予識別的金額。符合更大可能性閾值的稅務立場將根據超過50％可能性能夠在最終與課稅機構達成最終確定時實現的最大稅務利益金額進行測量。如果公司認為稅務立場更有可能得到有關課稅機構的支持，則在財務報表中承認不確定的所得稅立場的影響。公司將在所得稅費用中承認與稅務立場相關的利息和罰款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有未認識的不確定所得稅立場，因此在簡明綜合財務報表中未予認可的金額。
| F-9 |
該公司根據FASb ASC Subtopic 260-10報告每股虧損。 每股盈利該公司根據FASb ASC Subtopic 260-10報告每股虧損，該準則提供了基本及稀釋每股盈利的計算方法。基本每股盈利不包括稀釋，是通過將可供期內普通股股東獲得的淨利潤除以期間內普通股權重平均發行股數來計算的。稀釋每股盈利反映了能夠分享實體盈利的證券的潛在稀釋。稀釋淨收益（淨虧損）每股的計算反映了普通股等值物的影響；然而，如果這些等值物具有反稀釋效應，潛在普通股不予考慮。
六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括潛在發生稀釋的證券。這些證券中包括買入排序選擇權期權。 和 六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括其他潛在發生稀釋的證券。這些證券中包括買入排序權證。 六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司上市前的買入排序普通股權證。 和 六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司5月份和11月份發行的買入排序普通股權證。 六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司的已預先資助買入排序普通股權證以及買入排序普通股權證。 六個月截至2024年6月30日及2023年均不包括公司的PIPE發行買入排序普通股權證以及買入排序普通股權證。 發行給私募股權基金（PIPE Offering）的公司普通股份。所有截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股份金額，以及截至2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月的每股金額已經經過回溯調整，以反映一個
最近 通過的會計準則
公司已評估了所有最近應採用的會計準則，相信除了以下情況外，其他都不會對該公司的財務狀況、業績或現金流量產生實質影響。
財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”）2020-06，債務-具轉換及其他選擇（470-20專題）和衍生工具與避險-合約屬於實體自有權益（815-40專題）：可轉換工具和實體自有權益的會計（“ASU 2020-06”），以簡化對具有負債和權益特徵的特定財務工具應用美國通用會計原則的複雜性。ASU 2020-06中的指引簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計，刪除了現有指引要求實體將有利轉換特徵和現金轉換特徵分開計入權益的要求，與主合約可轉換債務或優先股分開計入。470-20專題的指引適用於內置轉換特徵無需分開計入主合約並作為衍生工具計入的可轉換工具。此外，修訂了在815-40專題中關於與發行人自有股票掛鉤並分類為股東權益的獨立財務工具和內置特徵的衍生工具會計範圍例外，刪除了股權分類所需的某些標準。預計這些修訂將使更多獨立財務工具符合股權分類（因此不計入衍生工具），以及較少的內置特徵需要與主合約分開計入。ASU 2020-06中的修訂進一步修改了FASb ASC 260專題中的指引，要求實體使用換股法計算可稀釋每股收益（“EPS”）。此外，實體必須假定在計算稀釋每股收益時使用股份結算，當一項工具可以以現金或股份結算時。ASU 2020-06中的修訂對符合證券交易委員會提交人定義的上市實體，不包括證券交易委員會對於截至2021年12月15日後開始的財政年度定義為較小申報公司的公開實體有效。對於包括公司在內的所有其他實體，這些修訂對於截至2023年12月15日後開始的財政年度有效。公司於2024年1月1日生效採納了此指引，ASU 2020-06的採納對其簡明綜合財務報表沒有重大影響。 債務-具轉換及其他選擇（470-20專題）和衍生工具與避險-合約屬於實體自有權益（815-40專題）：會計處理可轉換債務和實體自有權益（“ASU 2020-06”） （470-20專題）和 對可轉換工具和實體自有權益的合約進行會計處理（“ASU 2020-06”） ，“ASU 2020-06”旨在簡化對具有負債和權益特徵的特定財務工具應用美國通用會計原則的複雜性。ASU 2020-06中的指引簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計，刪除了現有指引要求實體將有利轉換特徵和現金轉換特徵分開計入權益的要求，與主合約可轉換債務或優先股分開計入。470-20專題的指引適用於內置轉換特徵無需分開計入主合約並作為衍生工具計入的可轉換工具。此外，修訂了在815-40專題中關於與發行人自有股票掛鉤並分類為股東權益的獨立財務工具和內置特徵的衍生工具會計範圍例外，刪除了股權分類所需的某些標準。預計這些修訂將使更多獨立財務工具符合股權分類（因此不計入衍生工具），以及較少的內置特徵需要與主合約分開計入。ASU 2020-06中的修訂進一步修改了FASb ASC 260專題中的指引，要求實體使用換股法計算可稀釋每股收益（“EPS”）。此外，實體必須假定在計算稀釋每股收益時使用股份結算，當一項工具可以以現金或股份結算時。ASU 2020-06中的修訂對符合證券交易委員會提交人定義的上市實體，不包括證券交易委員會對於截至2021年12月15日後開始的財政年度定義為較小申報公司的公開實體有效。對於包括公司在內的所有其他實體，這些修訂對於截至2023年12月15日後開始的財政年度有效。公司於2024年1月1日生效採納了此指引，ASU 2020-06的採納對其簡明綜合財務報表沒有重大影響。 每股盈利，要求實體使用換股法計算可稀釋每股收益（“EPS”）。此外，實體必須假定在計算稀釋每股收益時使用股份結算，當一項工具可以以現金或股份結算時。
| F-10 |
備註 3 - 普通股
根據2019年4月提交的公司章程修正案，公司增加了普通股的授權股份數為 股。在2023年11月17日，公司通過一個普通股逆向拆股比率為
於2022年2月16日，公司簽訂了一份行銷和投資者相關的諮詢服務協議。根據協議，報酬包括月費和公司普通股的預付發行。在2022年2月16日生效日，公司發行了 公司以每股價值$ 和總值$
在2023年3月17日，公司根據SEC使用了“上架”註冊過程提交了一份S-3表格的登記聲明，根據該聲明，公司可以根據需要進行一次或多次的發售，包括普通股和優先股、各種系列債券和/或認股權，可以個別銷售，也可以作為其中一個或多個其他證券的組合進行發售，總金額高達$
在2023年5月2日，該公司結束了一個公開發售，發行股票數量為 每股公開發售價格為$ 。五月發售總收益約為$
根據與應用生物醫藥科學研究所(以下簡稱“ABSI”)的研發合作及許可協議（詳見緊縮合併財務報表附註5），公司發行了股票 ，每股價值$，代表總酬勞費用為$ （根據協議日期前連續十個交易日平均收盤價計算）
2023年11月30日，公司根据公开发行完成了发行股票，发行了股份 其普通股以公开发行价格为每股$ 并向预购者发行预先认购权，可购买最多
| F-11 |
於2024年1月24日，根據公司諮詢顧問協議，該公司發行了 股普通股，每股價值為$，代表總報酬費用為$
2024年6月7日，公司與Rodman＆Renshaw LLC（ATm銷售經理）簽訂了一份《市場銷售協議》（“ATm協議”），根據該協議，公司可以通過ATm銷售經理不時銷售股票，以一或多次的方式進行一或多次的發售，總金額不超過$xx百萬美元。
於2024年6月21日，公司與特定合格投資者進行了私募配售，金額為$ 百萬的公司證券，包括公司普通股和/或預備認股權，以購買公司普通股和購買公司普通股的認股權。根據私募配售，公司按每股$ 發行了 百萬股普通股，預備認股權以購買高達 萬股公司普通股，行使價為每股$，以及購買高達 萬股公司普通股的認股權，行使價為$。私募配售為公司提供了約 $ 的凈收益。
激勵計劃與期權
根據公司2017年股票激勵計劃（“2017計劃”），該公司可以向公司及其附屬公司的員工、董事和顧問授予激勵股票期權、非法定期權、購買普通股的權利、股價增值權、受限股票、績效股份和績效單位。至多可以依據2017計劃發行股份。 公司的普通股最多可以根據2017計劃發行股份。
該公司已授予期權以購買每股 12.00美元的價格進行定向增發 在2017計劃下，以及 仍有份普通股的期權可供發行。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有未行使的期權以購買 股普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日止，所有此類期權均已完全授予，且該類期權的加權平均剩餘合約期限約為 和 年。
在2019年7月，公司批准了一项额外的计划，即2019年股权激励计划（“2019计划”）。根据2019计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予激励期权、非法定期权、购买普通股权利、股票增值权益、受限股票、绩效股和绩效单位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，共计 股股票授权发行于2019计划之下。
作為 於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日期間，公司已授予購買期權 二零一九年度普通股份 計劃和 普通股仍可根據 2019 年計劃發行。有股票期權可收購 平均加權行使價為 $ 的普通股 二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日及加權平均值 合同條款 年份和 分別是二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日的年份。
在2023年8月17日，公司批准了一項新計劃，Tharimmune, Inc. 2023 Omnibus Incentive Plan（下稱“2023計劃”）。根據公司的2023計劃，公司可以向公司及其聯屬公司的員工、董事和顧問授予激勵股票期權、非法定股票期權、購買普通股的權利、股票增值權益、限制股、績效股以及績效單位。最初，根據2023計劃，可以發行最多股公司普通股的期權。在2024年5月14日公司股東投票通過的一項對2023計劃的修訂下，根據修訂計劃，最多可以發行期權來購買公司普通股。此外，在修訂中，還增加了一項“常青”條款，根據該條款，從2025年1月1日開始，每年自動增加2023計劃可用股票數量，到2033年1月1日結束。增加量為截至前一年最後一天的普通股股票（按換股基準計算）的五分之一，或者董事會決定的數量。 公司的普通股最初可以發行股權的份額為股份根據2023計劃的修訂，股權份額的總數可以發行最多期權以購買公司的普通股。 董事會將根據2023計劃在每年1月1日起至2033年1月1日止的日歷中，根據公司普通股的股份數量的百分之五或董事會確定的數量，自動增加可用股份數量的的“常青”條款添加修訂。
| F-12 |
在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，公司授予了 在2023計劃下，已有期權可購買普通股。在2024年6月30日和2023年12月31日， 和 分別剩餘可發行的普通股股份，經修訂和初始的2023計劃。有未行使的股票期權，可購買 普通股股份，其加權平均行使價為$ 在2024年6月30日和2023年12月31日有未行使的普通股期權，加權平均合約期限為 年和 年。分別在2024年6月30日和2013年12月31日，具有加權平均合約期限
| 期權 | 期權 | |||||||||||
| 股份 | 平均價格 | 平均價格 | ||||||||||
| 基础资产 | 行使數量： | 合約上的 | ||||||||||
| 期權 | 價錢 | 條款 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的優秀表現 | $ | 年 | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的突出表現 | $ | 年 | ||||||||||
| 2024年6月30日時可行使的期權 | $ | 年 | ||||||||||
| 到2024年6月30日已解鎖及預期解鎖 | $ | 年 | ||||||||||
股票期權獎勵的公平價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估計的。然後將每個股票期權的估計公平價值在規定的服務期間內分攤，這通常是授予期（從立即授予到四年）。使用Black-Scholes模型確定公平價值受到公司股價以及有關許多複雜而主觀的變數的預期價格波動性、預期壽命、無風險利率和沒收的影響。沒收在發生時予以核算。
| 截至六月三十日止六個月內 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預期波動率 | 無可奉告 | % | ||||||
| 無風險利率 | 無可奉告 | % | ||||||
| 1.28 | 無可奉告 | % | ||||||
| 期權預期壽命（年） | 無可奉告 | |||||||
| 期權授予的預估公允價值 | 無可奉告 | $ | ||||||
於2024年6月30日結束的六個月內，授予了股票期權。
| F-13 |
於2023年6月30日結束的六個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$。2024年6月30日結束的三個和六個月內授予的期權的加權平均公允價值約為$，在2013年6月30日結束的三個和六個月內大約為$ 15.1，分別為。
| 截至6月30日結束的三個月 | 截至6月30日結束的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究 與發展 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總務及管理 | ||||||||||||||||
| 總股份基礎報酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日，與未獲授予的期權相關的未認可酬勞成本總額約為$ ，並預計將於剩餘的加權平均服務期間約為 年
認股證
與IPO相關聯，公司發行了warrants以購買與IPO發行的普通股總股數相等的5％普通股數量的股份。
就基本報表附注3中描述的五月發行活動，公司發行了給承銷商的指定人士的認股權證（代表人認股權證），以購買股份
關於在合併財務報表第3號附註中描述的十一月發行，公司發行了預先資助的認股權證，以購買
| F-14 |
在與管道籌資提供如基本報表第3條所述有關的情況下，公司發行了預先資助的warrants購買
於2024年6月30日尚未到期的認股權證條款如下:
| 初始 | 到期日 | 行使數量： | 認股證 | 認股證 | 認股證 | |||||||||||||||
| 發行日期 | 行使日期 | 日期 | 價錢 | 已發行股票 | 行使 | 流通股本 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| 無可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| 無可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| 無可奉告 | $ | |||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||
備註 5 - 承諾和條件
小分子類似物
於2019年12月30日，公司根據資產購買協議（APA）收購了一系列小分子類似物。
與Minotaur Therapeutics公司（以下簡稱“Minotaur”）達成研究合作及產品授權協議，以及與Taurus Biosciences公司（以下簡稱“Taurus”）達成商業授權協議。
公司已與Minotaur簽署研究合作和產品許可協議（簡稱“Minotaur協議”）以及與Taurus簽署商業許可協議（簡稱“Taurus協議”），以使用某些科技（包括OmniAb抗體）來推進對尚未探索、不可達和無藥物可用的高價值驗證目標（以PD-1為起點）的Picobodies。Minotaur協議和Taurus協議旨在開發專有的針對PD-1的生物製品，包括TH 1940。預計公司將在Taurus許可下與Minotaur合作，開展在高價值驗證的免疫治療目標（以PD-1為起點）方面的生物治療的發現、開發和推進。
| F-15 |
關於Minotaur協議，包括了一筆前期支付$，該支付在2023年1月進行。此外，公司應該資助由Minotaur進行的發現和表徵研究，如Minotaur協議所述。根據Minotaur協議，公司應當就針對目標的首個產品（如Minotaur協議所定義）在美國獲得首次監管批准支付Minotaur一筆里程碑款項$。此外，公司應支付低一位數的淨銷售額權利金，直至（i）該產品在該國首次商業銷售（如Minotaur協議所定義）後十年以及（ii）涵蓋該產品的製造、使用或銷售的最後一個到期有效專利權 (如Minotaur協議所定義) 或協作專利 (如Minotaur協議所定義) 的到期。Taurus協議包含了對淨產品銷售的單位數支付以及與通過臨床試驗和最終監管批准相關的某些發展里程碑支付。
與應用生物醫藥科學研究所合作的研究 和開發合作與許可協議
於2023年7月5日（「ABSI生效日期」），本公司與ABSI簽訂了一份研究和開發合作及許可協議（「ABSI協議」），根據該協議，ABSI向本公司授予獨家具有權利金的可轉授權許可證使用ABSI專利（按照ABSI協議所定義）和非獨家具有權利金的可轉授權許可證使用ABSI專有技術（按照ABSI協議所定義）全球範圍內使用ABSI產品（按照ABSI協議所定義）以治療、診斷、預測、檢測或預防人類和動物的疾病（「領土」）。
根據ABSI協議，雙方將組成一個委員會，負責管理初級研究、新藥探索研究以及導致開展ABSI產品第1階段臨床試驗的其他活動。雙方將基於目標，合作確定並評估針對該目標（如下所定義）的ABSI產品，以便確定或生成適用的產品（在ABSI協議中定義）供公司開發。"目標"指ErB2（Her2）和ErbB3。完成對一個目標的發現時程表（在ABSI協議中定義）後，根據ABSI協議的條款與條件，公司應獨家擁有針對該目標的任何ABSI產品。如果委員會裁定對於一個目標的發現活動不成功，公司可以提議另一個目標，經ABSI批准後，將取代失敗的目標。
根據
根據《ABSI 協議》：(i) 該公司發行 ABSI 其普通股份等於 $
在产品基础上，在该产品在该地区的最后专利权期满后，公司对该产品的许可将被视为非排他性的、全额付款的、免版税的、永久且不可撤销的。ABSI协议将在最后一个产品的专利权期满时到期，除非根据协议的条款提前终止。ABSI协议也可以被（i）公司或ABSI任一方以ABSI协议的重大违约或破产为由终止，（ii）ABSI可在提起质疑程序（ABSI协议中定义）时终止ABSI协议，或（iii）公司可随时提前90天书面通知ABSI终止ABSI协议。在终止或到期之时，ABSI协议除因破产或质疑程序而结束外，所有许可给公司的许可将终止，且所有许可下的权利将归还给ABSI。
| F-16 |
於2024年3月11日，公司與ABSI協議進行補充，以$作為研究服務的基金，每季度支付，從2024年3月18日開始，其後的支付日期爲每個日歷季度的18日。在2024年6月30日結束的三個和六個月期間，公司向ABSI支付了$。
阿维奥尔 專利授權協議
於2023年11月3日（「Avior生效日期」），公司與Avior 簽訂了Avior專利授權協議，在此協議下，公司獲得了獨家可再授權的專利權和許可權，包括開發, 生產, 使用, 銷售, 進口, 出口以及商業運營TH104 和 TH103，及與此相關之技術。在Avior專利授權協議下，公司將於Avior生效日期的十日內支付Avior一筆六位數的許可費用，並於之後每個財季結束的十日內支付另一筆六位數的許可費用，分四次支付。此外，公司需向Avior支付佔優先支付任何关于TH104的下授權收入的高個位數百分比。公司亦需要支付Avior根据不同的開發里程碑支付一定部分的費用。這些銷售里程碑的支付範圍從低七位數到低八位數，更高的銷售额需要支付更高的費用。最后，公司需根據净銷售额支付Avior特權使用權費用，這些特權費用範圍從低个位數百分比到中单位數百分比，更高的銷售额需要支付更低的百分比。Avior專利授權協議將於履行協議中的最后一期費用義務到期後終止。在Avior專利授權協議到期後，公司將擁有已經支付，不可撤銷，可以自由轉讓和再授權的全球許可，以開發，生產, 使用, 銷售, 提供售後服務，出口及商業運營任何和所有許可產品以及全球實踐授權。根據Avior專利授權協議，公司可以在任何時候終止該協議，預先通知Avior三十天，並支付下一個未付的開發里程碑支付，如果有的話。此外，無論是公司還是Avior，在以下情况下都可以終止Avior專利授權協議：(i)在書面通知對方方，如對方方就是其他方方沒有在接到書面通知后的30天內修复違反Avior專利授權協議的任何條款。(ii)在書面通知中，如果以下情況發生，公司或Avior都可以終止Avior專利授權協議：(A)變得無力支付其一般應付的債務， (B)成为任何国内或国际破產或破产法的程序的对象，在60天内没有完全解除或撤销， (C)結束或清算，或進行任何此目的的股份公司行动， (D)做出予债权人的终身利益的普通转让；或(E)由任何有管辖权的法院作出命令，任命接管或类似方接手或出售其财产或业务的实质性部分。在終止Avior專利授權協議後，根據該協議授予的同意將終止，所有已經授予的專利權和許可產品的權利將恢復到Avior手中。
在2024年6月30日結束的三個和六個月期間，公司根據協議條款支付了分期費用$，分別支付了$
| F-17 |
Enkefalos 授權協議
在2024年6月17日（“Enkefalos生效日期”），公司與Enkefalos Biosciences Inc.簽署了一封意向書，擬與Enkefalos License Agreement進行合作，根據該協議，公司將授權Enkefalos Biosciences Inc.在所有使用領域中全球設立cyclotides相關產品，以便將HER2抗體運送到血腦屏障，并擁有所有相關的專業知識、技術、知識產權和相關信息和結構，以及任何相關的授權通用名稱和所有相關資產（統稱為“產品”）。此封信將ENBI-01稱為Enkefalos Biosciences股份有限公司提供的產品。根據Enkefalos License Agreement，
在2024年6月30日結束的三個月和六個月的期間內，公司根據協議支付了$里程碑費用
就業協議
開啟
2021 年 6 月 1 日，本公司與本公司首席執行官簽訂修訂及重新訂僱傭協議，並定期修訂
(「修訂及重新訂僱傭協議」)。修訂及修訂的僱傭協議的有效期由日起
本公司於 2022 年 1 月完成首次公開招股，持續五年，並自動更新連續
每個學期結束時間為一年期，除非雙方至少於 60 天前提供書面通知他們意不續約
直到當時有效期限到期。根據修訂及修訂的僱傭協議，行政總裁將獲得年度
基本工資 $
在2023年1月1日，作為2023年薪酬的一半，該CEO獲得了購買長達 公司普通股的股權期權，行使價為每股 ，該期權在授予日立即生效。
於2023年7月6日，公司與CEO簽訂了一份修訂後的雇佣協議（“CEO雇傭協議”）。該雇佣協議與COO雇佣協議（如下所定義）具有相同條款，唯CEO將（i）享受每年的底薪$
就公司首席營運官的任命，於2023年7月11日（「生效日期」），公司簽訂了一份雇傭協議（「COO雇傭協議」），與該首席營運官。COO雇傭協議將繼續有效五年，之後將自動續約為一年期，除非任何一方提前60天以書面通知對方不續約於當前期限結束之前。根據COO雇傭協議，COO應：（i）享受基本年薪為$的待遇，董事會有權增加；（ii）有資格根據董事會自行決定的公司和個人目標的達成情況，獲得年度績效獎金，金額等於其當時的基本年薪的％；（iii）有資格獲得由公司確定的以股權為基礎的報酬；（iv）獲得合理業務費用的報銷；和（v）根據公司不時所提供的其他福利，以及假期、病假和假日工資，按照公司時不時制定並生效的政策。
註 6 – 隨後的事件
這些縮短的合併財務報表中沒有任何需要認列或額外披露的重大後續事項。
| F-18 |
項目 2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。
您應該閱讀我們的財務狀況和營運結果的以下討論和分析，連同我們未經審計的暫行合併財務報表和隨附的附註，出現在此10-Q季度報告中的其他地方。除了歷史信息之外，這份討論和分析還包含涉及風險，不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文所討論的有所不同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下因素，以及我們在《風險因素》一節中討論的因素，該節包含在我們的《10-k年度報告》中，截至2023年12月31日結束的財政年度，該報告可能會不時進行修訂，添加或取代，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。本報告中的所有金額均以美元計算，除非另有註明。
在本第十表格季報告書中，涉及「我們」、「我們的」、「我們」、「公司」或「Tharimmune」的引用，指的是Tharimmune, Inc.（前身為Hillstream BioPharma, Inc.）個別地或在情況要求下，連同其子公司共同。
概覽
Tharimmune 是一家臨床階段的生物技術公司，專注於免疫學和發炎方面的治療候選藥物，滿足了高需求。於2023年11月3日，我們與 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC (以下簡稱 Avior) 簽訂了專利許可協議（以下簡稱「Avior 許可協議」），根據該協議，我們獲得了專利許可權和許可證，包括 TH104 和 TH103 的專利權和許可權，以及在全球範圍內進行相關項目的開發、製造、使用、銷售、進口、出口和商業化，具體定義請參閱 Avior 許可協議。有關更多信息，請參閱「最新發展」部分。2023年2月，美國食品和藥物管理局（FDA）批准了 TH104 的新藥探索（IND）申請。TH104 通過影響多種受體發揮雙重作用，已知可以抑制慢性、令人苦不堪言的瘙癢。至於 TH104，我們打算首先尋求批准用於治療原發性膽汁性肝炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙癢，這是一種特殊的肝臟疾病，目前沒有已知的治愈方法，超過70％的患者都遭受令人苦不堪言的慢性瘙癢，至於 TH103，我們打算開發該產品候選藥物，並有可能提交 IND。
我們還在開發早期的藥物通道，針對已驗證的高價值免疫腫瘤學（“IO”）目標，包括人類表皮生長因子（“EGF”）受體2（“HER2”），人類EGF受體3（“HER3”）和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。我們正在開發包括雙特異性抗體、抗體藥物偶聯物（“ADCs”）和小分子量來自牛的微體抗體™ 或抗體“旋鈕”域，這些可能比全尺寸抗體更好地靶向並更緊密地結合“不可治療”的表位。預計TH3215，一種針對HER2和HER3的雙特異性抗體，將在2025年進入進行臨床試驗的階段，此抗體針對一個新穎的“連接表位”，涵蓋HER2細胞外領域（“ECD”）的多個區域，以及藥物與非藥物依賴的HER3的ECD的封鎖。此外，我們預計TH0059，一種HER2/HER3雙特異性ADC（“bsADC”），以及TH1940，一種PD-1微體抗體，將在2025年進入進行臨床試驗的階段。
我們已經將以前的臨床前候選藥物HSb-1216列為次要，原因是我們將重點重新定位為集中在高未滿足需求的癌症治療，並專注於某些抗腫瘤藥物標靶的新表位。
實現我們目標的業務策略的關鍵元件包括：
| ● | 開發TH104作為一種穿黏膜的口腔膜產品，用於治療PBC和其他炎症性疾病中的中度至重度慢性瘙癢； | |
| ● | 繼續推進TH3215作為針對多種腫瘤類型，包括高未滿足需求癌症的抗HER2/HER3 BspAb； | |
| ● | 有效制定策略，開發以TH0059作為一種雙特異性ADC，專門針對HER2和HER3受體，在對標準護理有高需求、對轉移具有高能力的難治性腫瘤； |
| 4 |
| ● | 為我們的第三個產品候選藥物TH1940創建一個臨床前和臨床前進的路徑，TH1940是一種獨特的PD-1 Picobody，與IO易感腫瘤相比，具有獨特的結合區分，與全長抗體不同； | |
| ● | 加快下一代多特異性（雙和三）抗體的發現，這些抗體能夠與HER2、HER3、PD-1、PD-L1、TROP2的新表位組合結合，具有或不具有毒素導入能力，以滿足多種高度不滿足的罕見癌症和其他經過驗證的免疫學和代謝靶點； | |
| ● | 追求戰略合作機會，最大限度地發揮我們的產品管線價值，為患有高度不滿足需求病症的患者帶來新型療法。 |
應用生物醫藥研究所研發合作與許可協議
2023年7月5日（“ABSI生效日期”），我們與應用生物醫藥科學研究所（“ABSI”）簽署了一項研究和發展合作及許可協議（“ABSI協議”），根據該協議，ABSI向我們授予了專有的具有版稅的、可轉授權的ABSI專利許可和對ABSI專有知識的非專屬、具有版稅的可轉授權許可權，以在全球範圍內開發ABSI產品以治療、診斷、預測、檢測或預防人類和動物的疾病（“領土”）。根據ABSI協議，雙方將成立委員會管理臨床前、IND-使能研究以及其他導致ABSI產品開始進行第1期臨床試驗的活動。雙方將根據每個目標進行合作，以確定和評估針對該目標的ABSI產品，以便為我們公司尋找或生成適合的產品進行開發利用。“目標”指的是ErB2（Her2）和ErbB3。在完成特定目標的發現時間表之後，根據ABSI協議的條款和條件，我們將獨家擁有該目標下的任何ABSI產品。如果委員會確定發現活動不成功，我們可以提出另一個目標，經ABSI批准後，將替換失敗的目標，該協議中的每個大寫術語都是按照ABSI協議的定義而來。
作為ABSI協議的一部分，於2023年7月26日，我們發行了1,674股普通股，每股價值149.34美元，代表了250,000美元的總補償費用。
在2024年3月11日，我們與ABSI協議的附錄進行了研究服務的基金協議，每季度支付5萬美元，從2024年3月18日開始，之後的支付日期為每個季度的18日日 每個日歷季度的18日
Avior 專利授權協議
2023年11月3日（“Avior生效日期”）起，我們與Avior簽訂了Avior專利許可協議，根據該協議，我們獲得了Licensed Patent Rights和Licensed Technology的獨家轉授權和許可權，用於開發、已開發、製造、已製造、使用、銷售、進口、出口和商業化TH104和TH103，並在此等事項中應用Licensed Technology於全球範圍內。 根據Avior專利許可協議，我們在Avior生效日期後十天內向Avior支付一項六位數預付許可費，並在Avior生效日期後每個財務季度結束後的十天內支付另一項六位數許可費，該費用將分四等份支付。 此外，我們將向Avior支付由於TH104的轉授權而收到的任何預付款的高單位數百分比。我們還將根據開發里程碑支付給Avior總額為2425萬美元的里程碑付款（“開發里程碑付款”）。此外，我們還將根據銷售里程碑向Avior支付一定的費用。這些銷售里程碑的支付範圍從低七位數到低八位數，銷售額越高，費用越高。最後，我們將根據淨銷售額支付給Avior的專利權使用費。此類專利權使用費的範圍從低個位數百分比到中個位數百分比，銷售額越高，百分比越低。 Avior專利許可協議將在與該協議中規定的最後支付義務到期之日屆滿時到期。 Avior專利許可協議到期後，我們將擁有全球無償、不可撤銷、自由轉讓和轉授權的Licensed Patent Rights和Licensed Technology許可證，用於開發、已開發、製造、已製造、使用、已使用、銷售、已銷售、進口、已進口、出口、已出口、商業化或已商業化任何和所有Licensed Products，並在全球範圍內應用Licensed Technology。根據Avior專利許可協議，我們可以隨時在提前30天書面通知Avior並支付下一項未支付的開發里程碑付款（如有），以任何原因終止該協議。此外，我們或Avior可以終止Avior專利許可協議（i）如對方方重大違反Avior專利許可協議的任何條款并且經過這種違反的30天書面通知後未能解決此類違反；或（ii）根據書面通知，任何一方（A）變得無力支付到期的債務或承認無法支付到期的債務；（B）自愿或被迫被介入任何國內或國際破產或破產法下的程序，且60天內未完全解除或終止此類程序；（C）解散或清算或為此目的采取任何公司行動；（D）為優先債權人提供一般讓與；或（E）接受由有管轄權的法院命令，由接管全部或部分財產或業務的管制人、信託人、保管人或類似代理人。 Avior專利許可協議終止後，根據該協議授予的許可將終止，並且對Licensed Patent Rights和Licensed Products的所有權將歸還給Avior。
| 5 |
Enkefalos 授權協議
在2024年6月17日（即“Enkefalos有效日期”）我們與Enkefalos Biosciences Inc.簽署了意向書（即“Enkefalos LOI”），旨在與該公司簽訂Enkefalos許可協議，根據該協議，我們將获得有關cyclotides化合物（該化合物用於將HER2抗體輸送到血腦屏障以及所有相關的專業技術、知識產權和相關信息和結構以及任何相關授權的通用權力以及所有相關資產（本信中所稱的“Products”即為ENBI-01），從Enkefalos Biosciences，Inc.許可。根據Enkefalos許可協議，我們在簽署Enkefalos LOI時向Enkefalos支付了15萬美元的預付許可費用，並在Enkefalos有效日期6個月后支付了額外的15萬美元許可費。此外，我們將向Enkefalos支付5萬美元的年度許可費用，并在達成各項發展里程碑時支付多達850萬美元的里程碑款項（即“Enkefalos發展里程碑支付”）。此外，我們將根據銷售淨額支付給Enkefalos版稅。此類版稅從低個位數百分比到中個位數百分比不等，銷售額越高，百分比越低。Enkefalos許可協議將在根據該協議所規定的對Enkefalos的最終支付義務到期后到期。在Enkefalos專利許可協議到期后，我們應獲得已支付全額的、不可撤銷的、自由轉讓的、可再許可的世界范圍內開展相關專利權和專利技術的許可，以開展、已開展、制造、已制造、使用、已使用、出售、已售、進口、已進口、出口、已出口、商業化或已商業化所有授權產品和實踐該專利技術。根據Enkefalos許可協議，公司或Enkefalos可以根據書面通知對方終止Enkefalos許可協議。在終止Enkefalos許可協議時，根據該協議授予的許可將終止，所有對於專利權和授權產品的權利將反歸Enkefalos。
在2024年6月30日結束的三個月及六個月內，根據Enkefalos LOI條款，我們支付了15萬美元的里程碑費用。
| 6 |
近期 發展情況
開啟 2024 年 6 月 10 日，我們報告了我們使用 TH104 的第一期臨床試驗的陽性結果。健康對象的結果顯示一致 口腔和靜脈注射途徑的藥代動力學 (PK) 概況，具有相似的安全性和耐受性 管理途徑之間。此第一階段試驗是一項單劑量、單中心、開放標籤、隨機雙向交叉研究進行比較 在禁食條件下注射 16 毫克 TH104 和 1 毫克的納爾梅芬靜脈注射，劑量之間需要 7 天清洗時間。二十 健康患者被報名，以完成兩種交叉設計的劑量。全部 20 名受試者完成 TH104 口腔劑量，而 19 名 20 名受試者中也完成了靜脈注射劑量。主要目標是評估 TH104 的絕對生物利用性，如 以及評估安全性和耐受性。研究結果表明，研究的主要終點是絕對 TH104 的生物利用度 (F)，或被攝取劑量的部分（或百分比）被吸收到系統循環相比 納爾梅芬的等效靜脈劑量為 0.459（45.9%）。到達最大濃度的時間中位數（C最大）的 TH104 是 2.0 小時，平均半衰期（T1/2) 一次口腔服用後 14 小時在患者血液中測量 為 TH104，對於 1 毫克靜脈注射劑量納爾梅芬的 9 小時。這些數據一致，並且在以前發現的範圍內 文獻中的納爾梅芬是否存在，而該公司認為此期一試驗的 Pk 結果顯示比例動力學一致 發表口服和靜脈配方的發現，表明可以在目標群體中開發 TH104 用於每日一次劑量 PBC 患者中度至嚴重慢性痕癢。第一階段試驗還證明，16 毫克的 TH104 劑量具有相似的 FDA 批准的 1 毫克劑量納爾梅芬靜脈配方的安全性和耐受性概況。治療緊急不良事件 在本研究中，有 8 名受試者（40.0%）的 TH104 人和靜脈接種組的 7 名患者（36.8％）報告了（TEAE）。全部報告 TEAE 的嚴重程度被認為是輕微的。在 TH104 和靜脈治療中最常報告的 TEAE 是頭暈（4） TH104 組中的受體；靜脈注射組中的 7 人）。任何治療組中至少 2 名患者報告的 TEAE 是 噁心（每組 3 人）和睡眠（每組 3 個對象）。在此期間沒有報告任何嚴重不良事件 研究。沒有受試者因不良事件而停止研究。沒有任何對象顯示視覺檢查結果異常 在服用前或後使用 TH104 口膜的口腔粘膜。
2024年6月17日，我們報導了美國食品和藥物管理局（FDA）針對我們與TH104進行的第2期臨床試驗所進行的積極性C型會議反饋的消息，確認我們計畫追求505(b)(2)批准途徑，該途徑允許在美國已經批准有效成分時包括來自外部研究的資料。FDA亦同意在會議前提交給FDA的非臨床研究似乎足以支持所提出的第2期臨床試驗。此外，FDA就研究設計提供了反饋，並針對PBC患者納入、評估這些患者瘙癢的主要終點以及考慮在這個患者群中監控不良事件提出了某些建議。基於這次互動，我們相信我們對於TH104在PBC患者中中度至嚴重慢性瘙癢的第2期試驗有著可行的方案，並預計將於2024年下半年開始該試驗。
業績結果的元件
營業收入
截至2024年6月30日和2023年，我們沒有承認收入。
| 7 |
研發費用
研究及開發費用包括與研究和開發活動相關的人事成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨床試驗、製造藥品供應和材料，以及針對我們的研發人員提供的股票報酬。研究和開發費用按照發生時計入營運成本。
我們根據外部服務提供商（包括醫藥外包概念和臨床研究者）所產生的成本進行累計，並基於估計的服務和成本進行。這些估計包括第三方提供的服務水平，臨床試驗的病人入選情況，由第三方產生的行政成本以及其他服務完成的因數。根據服務提供商發票的時間，我們還可能將支付給這些提供商的款項記錄為預付費用，將在未來期間作為相關服務實現時才予以認列為費用。
我們在開發HSb-1216時產生了研發費用，但此項目已經被降級。我們預計，在計劃和開始TH3215和TH1940的臨床試驗時，我們的研發費用將會增加。
我們無法確定我們的產品候選藥物TH3215和TH1940以及我們可能開發的其他產品候選藥物的未來臨床試驗的持續時間和成本，以及我們將從這些產品候選藥物的商業化和銷售中獲得營業收入的時間和程度。我們可能永遠無法成功獲得任何產品候選藥物的上市許可。目前和未來我們的產品候選藥物的臨床試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
| ● | 目前產品候選者的臨床試驗範圍、進展速度、費用和結果，以及未來產品候選者的任何臨床試驗和我們可能進行的其他研究和開發活動； |
| ● | 臨床試驗設計和患者招募率的不確定性； |
| ● | 我們產品候選者成功的實際機會，包括其安全性和效力、初期臨床數據、競爭、製造能力和商業可行性； |
| ● | 重要且不斷變化的政府法規和監管指導； |
| ● | 任何市場批准的時機和收據。 |
對於產品候選品開發過程中任何變數結果的改變可能意味著與該產品候選品開發相關的成本和時間會發生顯著變化。舉例來說，如果FDA或其他監管機構需要我們進行超出我們預期將需要進行的臨床試驗來完成產品候選品的臨床開發，或者如果由於患者招募速度低於預期或其他原因導致我們的臨床試驗出現顯著延遲，我們將需要在完成臨床開發過程中投入顯著額外的財務資源和時間。
一般及行政費用
總務與行政費用主要包括薪酬和諮詢相關費用，包括給予總務與行政人員的以股票為基礎的薪酬。總務與行政費用還包括專業費用和其他企業支出，包括與企業事務相關的法律費用；會計、審計、稅務和諮詢服務的專業費用；保險費用；差旅費和其他非具體歸因於研究活動的營運成本。
預計我們的總務及行政費用將會在未來增加，因為我們在支持持續研發活動和產品候選品的過程中，人員聘用數量將會增加。同時，我們還需要承擔作為一家上市公司的相關費用，包括與遵守SEC和納斯達克的規則和法規相關的費用、董事和高級主管的保險費用、企業治理費用、投資者關係活動費用以及其他行政和專業服務費用。
| 8 |
利息 收入
利息收入包括我们现金账户中持有的所有基金类型的利息收入。
延期 發售成本
延遲發行成本包括法律、會計、印刷和申報費用，已計入資本化並抵銷我們普通股發行所得。 在2023年5月2日結束的公開發行其普通股之前，延遲發行成本包括為申報公司Form S-3的註冊聲明而發生之專業服務費用。這些延遲發行成本已抵銷公司普通股公開發行所得。截至2024年6月30日，大約60,000美元的延遲發行成本代表與市場上要約協議(ATm協議)相關的專業服務費用，根據該協議，公司可以通過適用的銷售經理，有時會以一個或多個要約出售普通股，總金額高達$165萬。請參閱本季度10-Q表格中的其他地方包含的簡明合併財務報表的第2和第3條款。
營運結果
2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比
三個月結束了 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||
| 綜合損益數據彙總陳述： | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||
| 研發 | $ | 999,553 | $ | 1,031,056 | $ | (31,503 | ) | |||||
| 總務及管理 | 1,373,901 | 1,333,540 | 40,361 | |||||||||
| 營業費用總額 | 2,373,454 | 2,364,596 | 8,858 | |||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||
| 利息費用 | (5,217 | ) | (6,517 | ) | 1,300 | |||||||
| 利息收益 | 53,614 | 34,199 | 19,415 | |||||||||
| 其他綜合損益合計 | 48,397 | 27,682 | 20,715 | |||||||||
| 淨損失 | $ | (2,325,057 | ) | $ | (2,336,914 | ) | $ | 11,857 | ||||
研發費用
研發費用在2024年6月30日結束的三個月內下降了不到$100,000, 或3%，約為$1,000,000，相較於2023年6月30日結束的三個月的$1,030,000。這個下降主要是因為預臨床供應商費用減少了大約$500,000。這些減少被我們在TH104的一期臨床試驗啟動和授權費用增加大約$200,000的臨床試驗費用所抵消。
一般及行政費用
一般及行政費用在2024年6月30日止的三個月內增加了不到10萬美元，增長了3％，從2023年6月30日結束的三個月的130萬美元增加到140萬美元。一般及行政費用的變動主要是由於人員費用的增加，其中包括2023年7月任命首席運營官而產生的30萬美元以及約10萬美元的一般企業費用。這些增加的費用被約10萬美元的投資者關係費用、約10萬美元的專業費用和約10萬美元的保險費用的減少所抵銷。
| 9 |
利息費用
截至2024年6月30日的三個月，利息費用減少了約1,300美元，或20％，從2023年6月30日的三個月的6,517美元減少到5,217美元。利息費用的減少主要與D＆O保險費用融資負債的減少相關。
利息 收入
利息收入在截至2024年6月30日的三個月中增加了19,415美元，或57％，由2023年6月30日結束的三個月的34,199美元增至53,614美元。利息收入的增加主要是由於從2023年11月的募資活動和2024年6月的PIPE募資活動的現金增加。
截至2024年6月30日的六個月，與截至2023年6月30日的六個月相比
六 已結束的月份 六月 三十、 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| 簡明綜合報表 操作數據： | ||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||
| 研究和 發展 | $ | 2,024,811 | $ | 2,078,733 | $ | (53,922 | ) | |||||
| 將軍 和行政 | 2,695,946 | 3,000,261 | (304,315 | ) | ||||||||
| 總計 營運費用 | 4,720,757 | 5,078,994 | (358,237 | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||
| 利息支出 | (9,917 | ) | (12,655 | ) | 2,738 | |||||||
| 利息 收入 | 149,508 | 66,447 | 83,061 | |||||||||
| 總計 其他收入（費用） | 139,591 | 53,792 | 85,799 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,581,166 | ) | $ | (5,025,202 | ) | $ | 444,036 | ||||
研發費用
研究和開發費用從2023年6月30日的210萬美元下降3%，降至2024年6月30日的200萬美元。主要原因是預臨床供應商費用減少約70萬美元，以及與研發人員股權期權減少相關的股票報酬費用減少不到10萬美元。這些減少部分被我們在TH104進入第一期臨床試驗和約40萬美元的授權費用增加抵銷。
一般及行政費用
2024年6月30日結束的六個月，總行政費用減少30萬美元，或10%，從2023年6月30日結束的六個月的300萬美元降至270萬美元。總和行政費用變化主要是由於人員費用增加了50萬美元，主要是由於在2023年7月任命了首席執行官，其他就是大約20萬美元的一般公司费用增加。這些增加的費用被投資者關係費用減少約50萬美元，專業費用減少30萬美元，保險費用減少20萬美元和我們的總行政人員的股票報酬費用減少了10萬美元所抵銷。
利息費用
利息費用從2023年6月30日結束的六個月的12,655美元減少了2,738美元或22％，至2024年6月30日結束的六個月的9,917美元。利息費用的減少主要與董事與高級執行官保險費用金融負債的減少有關。
| 10 |
利息 收入
截至2024年6月30日的六個月內，利息收入增加了83,061美元，增長了125%，從2023年6月30日的66,447美元增加到149,508美元。利息收入的增加主要是由於2023年11月的募資活動和2024年6月的PIPE募資活動增加了現金。
流動性 及資本資源
附屬簡明綜合基本報表已編製，基於我們是一個持續經營的前提，這包括，在業務正常進行的情況下，資產的實現和債務的履行。截至2024年6月30日止的六個月內，我們經營虧損大約為470萬美元，在營運活動中現金支出約為500萬美元，並且累積虧損約為29.3 百萬美元。截至2024年6月30日，我們主要通過公開和定向增發普通股來籌集我們的營運資金需求至2024年6月30日。截至2023年12月31日，我們通過5月和11月的公開增發普通股，總共籌集了大約1360萬美元的總收益，分別給予我們約210萬美元和970萬美元的淨收益。此外，2024年6月7日，我們根據SEC提交了一份Form S-3的註冊聲明書，使用“架子”註冊程序，在“At the Market Offering Agreement”（ATM協議）下，我們可以隨時透過適當的銷售經理進行一次或多次的公開發行，最高總金額為165萬美元。此外，2024年6月17日，我們與某些獲得認可的投資者簽署了證券購買協議，進行了私募（PIPE Offering）的發行和出售，包括我們的普通股的發行和/或預先融資的warrants以購買我們的普通股以及以購買我們的普通股的條款，淨收益約為180萬美元。有關這些發行的詳細信息，請參見本季度報告10-Q中其他地方包含的簡明綜合基本報表備註3。
根據我們有限的營運歷史、重複的負現金流、現有計劃和可用資源，我們需要大量的額外資金來支持未來的營運活動。我們得出結論，我們所面臨的現有情況和持續的流動性風險對我們能否持續作為一個營運事業存在至少一年提出了重大疑慮，該年限是以本季度報告書（Form 10-Q）中所包含的這些簡明合併財務報表發布之日期計算的。附帶的簡明合併財務報表未包括如若我們無法持續作為營運事業存在所可能需要的任何調整。
我們可能會通過出售其他種類的股權或債券證券，與戰略合作夥伴進行合作，獲取資金，或從其他安排或上述組合中獲取資金，以支持未來的運營。然而，無法保證我們將能夠以對我們可接受的條款、及時獲取到額外的資本，或根本無法獲取。未能獲取足夠的額外資金可能會對我們實現業務目標和產品研發時間表產生不利影響，並可能導致延誤或終止臨床試驗活動，這可能對我們的營業成果產生重大不利影響。
2024年和2023年截至6月30日的现金流量活动
下表概述了我们在所示期间的现金流量。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (5,004,484 | ) | $ | (4,975,713 | ) | ||
| 籌資活動提供的淨現金 | 1,964,959 | 2,369,212 | ||||||
| 現金減少淨額 | $ | (3,039,525 | ) | $ | (2,606,501 | ) | ||
營業活動現金流量
截至2024年6月30日，營運活動使用的現金為510萬美元，其中包括460萬美元的淨損失，30萬美元的預付款及其他流動資產增加和50萬美元的營運負債減少，部分抵消了30萬美元的非現金股份酬勞和股票發行。
| 11 |
截至2023年6月30日的六個月內，營運活動所使用的現金為500萬美元，包括500萬美元的淨損失和預付費用及其他流動資產增加50萬美元，部分抵銷因營業負債增加不到10萬美元和非現金股份報酬增加50萬美元。
來自財務活動的現金流量
截至2024年6月30日的六個月內，籌資活動提供的現金為$200萬。籌資活動的淨增加額是由於定向增發所獲得的$210萬和保險費融資負債的$40萬，減去了延遲發行成本的$30萬和保險費融資負債的偿还$20萬。
截至2023年6月30日止的六個月，融資活動提供的現金為240萬美元。融資活動的淨增加主要來自於5月份的募資活動，獲得了265萬美元的凈款項，以及保險保費資金負債的收入70萬美元，但被保險保費資金負債的還款40萬美元和遞延募資費用的支付60萬美元抵消。
反向 股票合併
於2024年5月24日，公司根據修訂後向特拉華州州書記提交並獲得董事會和股東批准的公司章程進行了1比15的逆向股票合併，不調整公司普通股的票面價值。附帶的縮編合併財務報表中的所有已發行和未解散的普通股份和每股金額已根據逆向合併進行了適當的遡及調整，以反映出所有報告期間的情況。
重要的 會計政策和估計的使用
使用估計值
根據美國公認會計原則（簡稱 U.S.GAAP），編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的金額報告，以及財務報表日期的附帶資產和負債的披露、報告期間的營業收入和費用金額。管理層根據歷史經驗和假設合理的情況下進行估計。估計過程通常會產生一系列可能合理的未來最終結果的範圍，而管理層必須選擇在可接受估計範圍內的金額。估計在以下領域中使用，包括但不限於：研究和開發費用認列、以股份為基礎的報酬、這些估計和假設在以下領域中使用，包括研究和開發費用的認列、以股份為基礎的報酬、允許推延稅資產和現金流量假設等。儘管管理層認為所使用的估計是合理的，但實際結果可能與所選的估計有所不同。
重要 會計原則
研究 和開發
研究和開發費用在發生時作為費用計提。研究和開發費用包括與研究和開發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨床試驗和製造藥品供應和材料的成本。我們根據對外部服務提供商所產生的費用和服務執行的預估，計提成本。這些預估包括第三方提供的服務水平，臨床試驗中的病人招募，由第三方產生的行政費用，以及服務完成的其他因素。
| 12 |
基于股票的薪酬
股份制補償代表了與我們的員工、董事、顧問和關聯方所授予的股份制獎勵相關的成本。我們根據授予日期以及預估公平價值來衡量股份制補償成本，並在應該的服務期間內認列成本。
我們將發行的股票獎勵給員工、非員工和董事的補償成本視為損益表的費用，並按照公平價值的衡量基準在有限的服務期間內分期攤銷。每個員工、非員工和董事的期權授予的公平價值是根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，扣除實際棄權。這個公平價值以直線方式在獎勵的有限服務期間內分期攤銷作為補償成本，通常是發股期間。
每筆期權授與的公平價值是根據授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的。在2022年1月12日之前，我們是一家私營公司，我們的普通股份只從那天開始公開交易。因此，我們缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，我們估計了我們的預期股價波動性，基於一組公開交易的同行公司的歷史波動性。授予期權的預期期限為五到七年。無風險利率是根據授予該獎勵的時間參考美國國債收益率曲線進行確定，該時間段大致等於該獎勵的預期期限。
最近 已公布和采纳的会计准则
詳見本季度10-Q表格中包含的我們的簡明合併財務報表的附註2。
JOBS 法案
2012年4月5日，啟動我們業務啟動法案（“JOBS法案”）正式生效。JOBS法案第107條規定，“新興成長型企業”可利用證券法第7(a)(2)(B)條所提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，“新興成長型企業”可以延遲採納特定會計準則，直到這些準則原本適用於私人公司為止。
我們選擇利用JOBS法案為新興成長型企業提供的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則，直到這些準則否則適用於依照JOBS法案提供的私人公司。 因此，我們的基本報表可能無法與符合公開公司的適用期日的企業的報表相比。
根據JOBS法案中訂明的某些條件，作為「新興成長型公司」，我們打算依賴其中一些豁免，包括但不限於（i）根據2002年修訂版的薩班斯－奧克斯利法案第404(b)條規定，就我們的內部財務控制提供稽核師對財務報告的證明報告；以及（ii）遵守美國公共公司會計監督委員會關於稽核報告中財務報表的關鍵稽核事項的通報要求。我們將保持為「新興成長型公司」，直到以下情況中最早發生的日期：（i）我們的年度總收入達到12.35億美元或更多的最後一日；（ii）完成我們首次公開募股日期之後的第五個紀念日後的最後一日；（iii）在前三年內發行的不可轉換債務超過10億美元的日期；或（iv）根據SEC規則被視為大型加速文件者的日期。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露。
由於其是一家符合證券交易所法1202條規定的“小型報告公司”，因此公司無需提供此項所需信息。
| 13 |
項目 4. 控制和程序。
揭露控制和程序評估
我們的首席執行長和信安金融主管評估了我們“披露控制和程序”的有效性，截至2024年6月30日，即本季度報告第10-Q表所涵蓋期間的結束。在《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條款中定義的“披露控制和程序”是指公司旨在確保公司根據交易法在提交的報告中所記錄、處理、概述和報告的信息按照SEC規則和表格中指定的時間段錄入的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司在提交《交易法》報告中所需披露的資訊被累積並向公司管理層，包括其首席執行官和信安金融主管，適當地傳遞，從而使及時做出有關所需披露的決策。根據我們截至2024年6月30日披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)總結，截至當日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制變更
截至2024年6月30日的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有造成重大影響，或者有合理的可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響。
控制程序的有效性限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作得多麼良好，都無法絕對保證控制系統的目標得以實現，並且對控制進行評估也無法絕對保證所有控制問題和任何公司內的欺詐情況是否已被檢測到。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，並且管理層需要運用判斷力來評估可能控制和程序的效益與成本之間的平衡。
第二部分-其他資訊
項目 1. 法律訴訟。
我們可能會不時卷入各種訴訟和法律程序，這些程序是業務日常運作中出現的。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項中的不良結果可能會時常出現，對我們的業務造成損害。目前我們尚未了解到任何這樣的法律程序或索賠，這些程序或索賠，單獨或合計，將對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。
項目 1A. 風險因素。
風險 影響我們業務和財務結果的風險因素在我們的年報的第I部分，第1A項“風險因素”中討論，該年報以2024年2月23日根據美國證券交易委員會（SEC）的規定提交(Form 10-K)結束於2023年12月31日的年度報告。我們的風險因素與我們年報中先前披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。您應該仔細考慮我們年報中描述的風險，這些風險可能對我們的業務，財務狀況或未來的結果產生重大影響。我們年報中描述的風險不是我們所面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的其他風險和不重要的不確定性，也可能對我們的業務，財務狀況和/或運營結果產生重大負面影響。如果任何風險實際發生，可能會對我們的業務，財務狀況和/或營運結果產生負面影響。
項目 2.未註冊的股票銷售和資金用途。
無。
| 14 |
項目 3. 高級證券默認。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他資訊。
在2024年6月30日結束的財政季度中，公司的董事或高管沒有任何合同、指示或書面計劃，用於購買或出售公司證券，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定軍工股條件，或任何「非10b5-1交易安排」。
項目 6. 附件。
| 展品 編號。 | 描述 | |
4.1 |
||
| 4.2 | 普通權證的形態（參見於2024年6月20日提交的8-k表的附件4.2） | |
| 10.1 | 證券購買協議的形態（參見於2024年6月20日提交的8-k表的附件10.1） | |
| 31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條在《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第302條頒布後採用的規定，核數師將會對最高執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，信安金融將根據《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第302條頒布後採用的規定進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的18 U.S.C.第1350條所採用的首席執行官證明 | |
| 32.2** | 根據《美國刑法總條第1350條》，信安金融的首席財務主管證明書，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條所採納 | |
| 101.INS* | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH* | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101.CAL* | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內嵌 XBRL 擴展標籤聯繫庫文檔 | |
| 101.PRE* | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
| 104* | 封面 於2024年6月30日結束的季度內，信安金融的Form 10-Q季度報告中的封面已使用內嵌式XBRL格式編排，在Exhibit 101內嵌式XBRL文件集中包括 |
| * | 已提交。 |
| ** | 附上配備。 |
| 15 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經適當地委託被授權的簽署者代表其簽署本報告。
| THARIMMUNE, INC. | ||
| 日期: 2024年8月9日 | 依： | /s/ Randy Milby |
| Randy Milby | ||
| 首席執行官 | ||
| (主要 執行官) | ||
| 日期: 2024年8月9日 | 作者： | Thomas Hess |
| Thomas Hess | ||
| 首席財務官 | ||
| （財務和會計負責人） | ||
| 16 |