NEWTEKONE, INC. _____________________________ m.SCOTt PRICE 雇佣協議 _____________________________ 前言。此雇佣協議（以下簡稱「協議」）係由NEWTEKONE, INC.（以下簡稱「公司」）與m.SCOTt PRICE（以下簡稱「執行長」）於2024年5月15日（以下簡稱「生效日期」）訂立。 據悉，執行長目前擔任公司的執行副總裁、致富金融(臨時代碼)總經理，同時也擔任Newtek銀行(臨時代碼)的致富金融(臨時代碼)。 雙方希望透過此文件明確說明協議生效日期起公司與執行長之間的僱傭關係。 因此，雙方達成協議如下： 1. 定義術語 在協議任何地方使用時，以下術語應具有以下所述含義。 (a)「董事會」指的是公司的董事會。 (b)「普通股票」指的是公司每股面值為$0.02的普通股。 (c)「正當理由」指的是合約期間內未經執行長事先書面同意的以下任何事件：(i)要求執行長將其居住地或主要執行職能搬至亞拉巴馬州伯明翰市以外的地點；(ii)執行年基本薪酬發生實質減少，不時可能提高；(iii)公司未繼續提供執行長於生效日期應享有的薪酬和福利，不時可能提高，或提供與其於任何執行人員福利計劃中享有的相似福利基本相同的福利，或公司採取任何會直接或間接減少此等福利或剝奪執行長享有的任何實質附加福利的行動；或(iv)在執行與公司僱傭有關的任何事務中對執行長的職責或權限（包括報告職責）發生實質減少或減少。 (d)「無因」指執行長的故意不當行為、涉及個人利潤的違反受託責任、故意不履行已述明職責、因重大違反本協議的任何條款而被定罪、或重大違反本協議的任何條款。 除非執行長以故意行事或不予行動，否則不認為執行長的任何行為或不予行動屬「故意」。
2缺乏誠信，沒有合理相信執行董事的行為或不執行的行為符合公司最佳利益。2.就業。執行董事被聘為公司執行副總裁，首席財務官，並將同時擔任newtekone Bank的首席財務官。執行董事應為公司及其子公司提供目前提供並由處於類似執行職位並符合此職責的人執行的行政和管理服務。執行董事應向首席執行官匯報。執行董事還應根據法律允許的範圍通過娛樂或其他方式促進公司及其子公司的業務。執行董事的其他職責應是首席執行官或董事會不時合理指示的，包括作為公司高級管理人員履行的正常職責。3.年基本薪酬。公司同意在本協議期內向執行董事支付年薪433,000美元，以不少於每月支付一次的現金形式支付。4.現金獎金。首席執行官將決定執行董事有權獲得現金獎金的權利。根據公司政策，將按執行董事和公司的年度表現每年獲得現金獎金。5.其他福利。 (a)參加養老金、醫療和其他計劃。如果該計劃涉及(i)養老金、利潤分享或其他退休福利，(ii)醫療保險或醫療或扶養費用的補貼，或(iii)其他團體福利，包括殘疾和人壽保險計劃，執行董事將有資格參加公司為員工提供的任何計劃。 (b)執行董事福利；支出。執行董事將參加公司高級管理人員享有或可能享有的所有附加福利，例如獎勵補償計劃、俱樂部會員資格，以及任何與根據本協議執行的職責和功能相當的福利。執行董事將根據公司政策將有關執行本協議下服務中的一切合理雜費在負責支付後得到補償。6.期限。公司藉此僱用執行董事，執行董事藉此接受此僱用，受規定此協議的條款和條件，自生效日期起至2025年5月14日或根據第11條款的規定決定的較早日期為止(“期限”)。7.忠誠；不競爭。(a)在執行董事在此期間的僱用期間，除病假，合理休假期和合理休假期外，執行董事應將其全部業務時間、關注、技能和功夫全力投入於忠實執行執行此項下的職責；但是，不時，執行者
3 may serve on the boards of directors of, and hold any other offices or positions in, companies or organizations, at the request of the Company or which will not present in the opinion of the Board any conflict of interest with the Company or any of its subsidiaries, nor unfavorably affect the performance of Executive’s duties pursuant to this Agreement, nor violate any applicable statute or regulation. During the Term of Executive’s employment under this Agreement, the Executive shall not engage in any business or activity contrary to the business affairs or interests of the Company or its subsidiaries. (b) Nothing contained in this Paragraph 7 shall be deemed to prevent or limit the Executive’s right to invest in the capital stock or other securities of any business dissimilar from that of the Company or, solely as a passive or minority investor, in any business, provided such investment does not: (i) constitute a conflict of interest, (ii) violate laws or regulations applicable to the Company, including, or (iii) violate any rules or polices promulgated by the Board. 8. Standards. The Executive shall perform Executive’s duties under this Agreement in accordance with such reasonable standards as the Chief Executive Officer may establish from time to time. The Company will provide Executive with the working facilities and staff customary for similar executives and necessary to perform Executive’s duties. 9. Paid Time Off. At such reasonable times according to Company policy the Executive shall be entitled, without loss of pay, to absent himself voluntarily from the performance of Executive’s employment under this Agreement, all such voluntary absences to count as paid time off; provided that: (a) The Executive shall be entitled to twenty days (20) annual paid time off in accordance with the policies that the Company periodically establishes for senior management executives of the Company. (b) The Executive shall not receive any additional compensation from the Company on account of Executive’s failure to take paid time off, and the Executive shall not accumulate unused paid time off from one fiscal year to the next, except in either case to the extent authorized by the Chief Executive Officer. (c) In addition to the aforesaid paid time off, the Executive shall be entitled to absent himself voluntarily from the performance of Executive’s employment with the Company for such additional periods of time and for such valid and legitimate reasons as the Chief Executive Officer may in his discretion determine. Further, the Chief Executive Officer may grant to the Executive a leave or leaves of absence with or without pay. (d) In addition, the Executive shall be entitled to an annual sick leave benefit as established by the Company. 10. Indemnification. The Company shall, to the extent permitted by the Company’s Bylaws, indemnify and hold harmless Executive from any and all loss, expense, or liability that Executive may incur due to Executive’s services for the Company as an officer and or a director of any of the Company’s subsidiaries (including any liability Executive may ever incur as the
根據本協議的第11或第13條收集的解雇福利執行人員將在本協議的整個任期內全面保持足夠的保險。解雇和解雇支付。根據本部分第13節的規定，執行董事的僱傭在以下情況下可能被終止: (a)正當理由。首席執行官可以根據誠信判斷，在給予執行董事書面通知並有合理機會進行改正後，立即基於正當理由隨時終止執行董事的僱傭。執行董事在正當理由終止後，將無權獲得終止後的任何期間的補償或其他福利。 (b)無正當理由。首席執行官可以通知執行董事，立即基於非正當理由終止執行董事的僱傭。在這種情況下，執行董事將有資格獲得等於終止時生效的執行董事年度基本薪酬的1.0倍的總解雇支付（"解雇支付"）。解雇支付將在執行董事終止僱傭後的12個月期間內按照公司正常安排的發薪日支付（"分期支付"）。每個分期支付將被視為根據財政部法規第1.409A-2（b）（2）（iii）進行分開支付。 (c)執行董事出於正當理由辭職。執行董事可以隨時憑正當理由立即終止僱傭，在這種情況下，執行董事將有資格按照11（b）節中提供的相同方式和基礎支付解雇支付，無正當理由終止。此外，執行董事將有資格獲得醫療、人壽、殘疾和其他福利，根據滿期屆滿時公司為執行董事提供的與解雇僱傭當日相當的福利水平進行資格參與，受到Code第409A條所要求的任何限制。 (d)執行董事沒有正當理由辭職。執行董事可以在本協議期間自願終止與公司的僱傭，在提前至少60天書面通知首席執行官的情況下，執行董事將僅獲得執行董事的補償、已發生權利和執行董事福利直到執行董事最後僱傭日。 (e)死亡或殘疾。如果執行董事在本協議的任期內因執行董事的死亡或導致執行董事收取任何長期殘疾福利的殘疾而終止僱傭，則執行董事（或執行董事遺產的受益人）將有資格獲得執行董事將有資格根據本節第（d）項的規定應該獲得的補償和福利，本節係指沒有正當理由辭職的情況下。 (f)股權獎勵的加速。所有：（i）公司股票購買權的未實現及未發生授予執行董事的任何股權計畫下，（ii）根據公司的任何股權計畫授予執行董事的未發生限制性普通股，
所有公司股票、股份和其他當時由執行董事持有的股權和股權相等獎勵應全部加速，並且隨後所有這些期權、受限普通股和其他股權獎勵將立即授予並根據每個獎勵的具體協議所規定的期限行使，在執行董事根據第11(b)、(c)或(e)條款終止後。 12. 不需補償。 執行董事無需尋求其他就業機會或其他方式來減少本協議中規定的任何支付金額，任何此類支付金額不得因執行董事在任何隨後就業中獲得的任何報酬或福利而抵銷或減少。 13. [故意刪除]。 14. 章程。 (a) 定義。 為了本協議的目的： (i) 限制期。 “限制期”一詞應指有效日期起開始，執行董事離職後兩（2）年結束的期間。 (ii) 受保護客戶。 “受保護客戶”一詞應指（A）在任期內，任何客戶、商家、獨立銷售代理（ISA）、獨立銷售組織(ISO)、聯盟伙伴、轉介伙伴或公司或其子公司的任何中間人和（B）在任期結束後，截至任期結束，公司或其子公司的受保護客戶在前三年內。 (iii) 受保護業務。 “受保護業務”一詞應指（A）在本期間內，公司參與的任何業務和（B）在本期結束後，公司參與的任何業務。 (iv) 受保護州。 “受保護州”一詞應指（A）在任期內，美國的任何州，以及（B）在任期結束後，截至任期結束時，公司參與業務的任何州(1)或公司截至任期結束時，已在該州的業務或(2)與該州有關的企業任何人為在任何受保護州內從事任何受保護業務。 (b) 非干涉。 執行董事擔保並同意，執行董事將在任何情況下，在限制期間內的任何時間內，無論出於執行董事自身或為其他人，公司，公司或其他商業組織的帳戶： (i) 不會干預公司或其子公司與任何受保護客戶或員工之間的合同關係；(ii) 不得未經公司明確書面同意，聘用或招聘任何被公司或其子公司僱用的人；或(iii) 除代表公司或其子公司外，不得在任何受保護州為任何人或實體與任何受保護業務在任何受保護州的任何受保護客戶進行從事連結
任何公司之職員不得在終止聘用合同後蘭費地（i）從事（本合同第17條第二款中解釋的）已與新技一新財務有限公司或任何附屬公司簽訂的任何合同或協議或（ii）利用該公司或該公司的任何附屬公司的任何機密或專有信息（可能包括商業計劃或展望、財務數據、營銷或銷售計劃、客戶名單、品牌配方、培訓和操作手冊、產品或價格策略、合併、收購和/或公司人員問題），為自己或他人的利益。 （d）藍鉛筆；公平救濟。 本第14條中包含的規定，就時間限制、活動範圍、受影響的人員或實體以及受限制的領土而言，應被視為可分割，以便，如果本第所含的任何條款被確定為無效或不可強制執行，則該條款應被視為修改，使其在法律允許的範圍內有效且可強制執行。執行董事確認本第14條的規定對該公司的保護是合理和必要的，如果不特別執行此等承諾，該公司將蒙受無法挽回的損害。因此，執行董事同意，如果執行董事違反或威脅違反本第14條中包含的任何承諾，該公司將有權（i）支付足以彌補因此對該公司造成的任何損害的賠償金和（ii）具體執行和防禦性救濟，以防止違反或威脅違反而不需要提供擔保或其他保證或證明金錢賠償不足以提供充分補救措施，除了該公司根據本協議可能享有的任何其他救濟。 15.訴訟費用補償。 如果執行董事與公司之間就本協議條款或解釋發生任何爭議，無論是通過正式法律程序還是其他途徑，包括執行董事採取的任何旨在執行本協議條款或抵抗公司采取的任何行動的行為，執行董事將被補償一切由此類爭端、程序或行動產生的所有成本和費用，包括合理的律師費，前提是執行董事應獲得有管轄權法院的最終判決支持執行董事利益的補償。該補償應在執行董事提供公司書面證據十（十）天內支付，該證據可以是取消的支票或收據等形式之一。 16.繼受人與受讓人。 （a）本協議將對新技一新財務有限公司的任何公司或其他繼受人利益生效，該公司通過合併、合併、購買或其他方式直接或間接獲得該公司的全部或基本上全部資產或股份。 （b）由於該公司是為了執行董事獨特的個人技能而採約，因此未經公司書面同意，執行董事不得轉讓或委派執行董事在此處的權利或義務。 17.公司機構。公司陳述並保證本協議的簽署和交付已獲得董事會的適當授權，並且當簽署和交付時，本協議應構成公司的合法和約束性義務。
18. 修正；放棄權利。除非以書面形式簽署並由所有當事方簽署，否則不得對本協議進行任何修訂或補充，亦不得放棄本協議的任何條款，除非本協議另有特定規定。 19. 適用法律。在不受聯邦法律預先規定範圍內，紐約州法律將在一切方面進行本協議的規定，包括其有效性、構造、能力、履行或其他方面。 20. 可分離性。在可能的情況下，本協議的每一條規定將被解釋為符合適用法律的有效性和有效性，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區根據任何適用法律或規則被認為無效、違法或不可實施，則對於其他條款或其他管轄區不會產生影響，但將重新制訂、解釋和執行本協議，好像這些無效、非法或不可實施的條款從未包含在本協議中。 21. 整體協議。此協議連同任何經雙方書面同意的理解或修改，將構成當事人就所涉事項達成的整體協議，並將取代所有先前有關該等事項的協議。 22. 稅務事項。本協議規定的所有付款或福利均受任何適用的僱傭或稅收扣繳或扣除影響。此外，各方特此同意，他們的意圖是本協議規定的所有付款或福利免於，或者如不免於，符合內部稅收法第409A條，並相應解釋本協議。儘管本協議中有與之相反的任何事項，但任何根據該協議支付或提供的被視為根據內部稅收法第409A條按照執行官辭職所支付的递延補償（但不符合內部稅收法第409A條免徵的情況，包括但不限於短期递延或分離支付計劃豁免情況）的付款或福利將最早在執行官辭職後的六（6）個月之後支付（或如早前提及到死亡日期）進行補償。 23. 交寄副本/電子簽名。本協議可由任意份數的副本簽署，每份副本均視為原件，所有副本一起將構成一份文件。只要一份或多份本協議的副本分別或合在一起上有所有方明確表明為簽署方之簽名，本協議即生效。用於任何目的時，可以使用這些帶有簽名的副本的影印件、傳真副本或PDF副本取代原件。本協議中的“簽署”、“簽名”、“簽署方”和類似用詞，或本協議中的任何簽署過的修訂或其他修改（包括豁免和同意）將視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種方式與人工簽署的具有相同的法律效力、有效性或可執行性，或者在遵守任何適用法律，包括《全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基于統一電子交易法的任何其他類似州法律的範圍內，因目的而存档在電子形式或利用紙本記錄保存系統的情況下。
8 24. 追溯/回收政策。執行董事根據本協議所被授予、獲得或獲得的任何補償均受公司隨時實施的政策，包括任何追回、收回或股權政策的約束。 執行董事根據本協議獲得、獲得或被授予的補償的任何部分，均受公司根據法律或法規隨時可能制定的任何政策的沒收、追回或其他行動的約束，包括但不限於公司根據適用法律可能被要求制定的任何此類政策。 [請簽名頁面上的簽名]
9. 在證人之下，雙方已於上述日期簽署本協議。 NEWTEKONE, INC. 通過：Barry Sloane, Chief Executive Officer
執行董事 通過：m. Scott Price