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EX-3.2 3 uamy_ex32.htm FIRST RESTATED BYLAWS uamy_ex32.htm

附件3.2

首次重述的章程

united states antimony 公司

（蒙大拿州公司）

第一條

辦公室

第1.01節註冊代理人和主要辦公地址。公司註冊辦公室的地址和其註冊代理人的名稱應按照公司章程（「公司章程」）所載明。董事會可以通過向蒙大拿州秘書處進行適當的備案來隨時更改註冊辦公室或註冊代理人。董事會可以通過向蒙大拿州秘書處適當備案來隨時更改公司註冊辦公室或註冊代理人的名稱和地址。

第1.02節。帳簿和記錄。公司在業務常規流程中維護的任何記錄，包括其股東名冊、賬簿和會議記錄，可以採用任何信息存儲設備或方法進行維護；前提是它們可以在合理時間內進行檢查。公司應在合理時間內將維護的記錄轉換爲清晰易讀的紙質形式，以響應任何有權根據適用法律檢查這些記錄的人的書面請求。公司在業務日常流程中維護的任何記錄（包括其股份名冊、賬簿和會議記錄）可以採用任何信息儲存設備或方法進行維護，前提是它們可在合理時間內供檢查。公司應在按適用法律提出書面申請的任何人有權檢查這些記錄時，合理時間內將這些記錄轉換爲清晰易讀的紙張形式。

第二條

股東會議

第2.01節。會議地點。

(a) 所有股東會議應在公司的主要辦事處或董事會指定並在會議通知中說明的任何地方內外舉行。董事會可以自行判斷，僅通過遠程通訊方式舉行會議。

(b) 在董事會的授權下，並遵守董事會制定的任何準則和程序，股東、依照MBCA規定有權代表股東投票的個人、股東的代理律師和未能親自出席股東大會的委託人可以通過遠程通信方式參加股東大會，並被視爲出席並投票，無論股東大會是在指定場所或僅通過遠程通信方式進行。

第2.02節. 年度會議。公司的股東年度會議，旨在選舉董事以及進行其他適當的業務，可以在董事會按決議確定的時間、日期和地點召開。董事會可以推遲、重新安排或取消之前由董事會預定的任何股東年會。未能按指定時間舉行年會不影響公司採取的任何行動的有效性。

第1頁 - 美國銻業公司修訂後的章程。自2024年5月17日生效

第2.03節特別會議。

（a）除非法律另有規定，否則除了根據公司章程規定或確定的事項外，公司股東的特別會議：（i）可以由董事會隨時召開；（ii）應由董事長或公司秘書按照書面申請或申請者組提出的要求召開，要求者滿足以下條件：（A）在申請遞交時，擁有（如下所定義）佔所提出事項或議題應有表決權的股票的至少25％的表決權（以下簡稱『必要比例』）；（B）遵守本節2.04中所規定的通知程序。關於根據第2.03節召開會議的任何事項（以上述第（ii）項召開的會議爲『由股東請求的特別會議』）。除非法律另有規定，且除了公司章程另行規定的事項外，公司股東特別會議不得由任何其他人或人員召集。只有根據公司會議通知提出的事項才能在股東特別會議上進行。

爲達到第2.03條（a）項規定的百分比要求：（b）

（i）只有當一人擁有下列條件時，才被認爲「擁有」公司的未清償股票：（A）該人擁有該股票的完整投票權和投資權；和（B）該人對於該股票擁有全部的經濟利益（包括利潤機會和虧損風險），但按照上述條款（A）和（B）計算的股份不包括任何股票：（1）未結算或未關閉的任何交易中出售的股票；（2）被借用或根據轉售協議由個人購買的股票；或（3）任何個人所簽訂的期權、認股權證、遠期合約、掉期、出售合同或其他衍生工具合同，無論該工具或合同是否以公司未清償股票的名義或價值爲基礎，即使該工具或合同具有或旨在具有或行使將對個人的全部投票權或糾正投票的權利產生任何方式減少的目的或效果；以及/或（ii）對該人完全經濟擁有的公司股票產生的任何收益或損失進行對沖、抵消或改變至任何程度。關於上述條款（1）-（3），「個人」包括其聯屬企業；和

(ii)一個人擁有代表股份的全權委託人的姓名或其他中介機構持有的股份，只要這個人保留了這些股份的全部投票和投資權利以及全部經濟權益。在個人通過委託書，授權書或任何可隨時被個人撤銷的工具或安排委託任何投票權的任何期間，視作該個人對股份的所有權仍然持續。

第2頁 - 美國銻公司修訂的章程。有效期至2024年5月17日。

（c）爲了召開由股東請求的特別會議，必須向秘書遞交一份或多份特別會議請求書，由持有（或代表持有）在所有權登記日期至少佔所需百分比的人（特別會議請求書）簽名。特別會議請求書應：（i）說明擬在會議上討論的業務（包括董事候選人的身份，如果有的話），其範圍應侷限於由秘書收到的記錄日期請求通知書中列出的業務；（ii）載有每個提交特別會議請求的相應人（或正式授權代理人）的簽名日期；（iii）載明每個提交特別會議請求的人的姓名和地址（如適用，則爲公司名冊上的姓名和地址）；（iv）包含根據上述2.03（b）條款所要求的與任何董事提名或其它擬提交的業務相關的信息，並且對於要求開會的每個人、每個其他人（包括任何受益所有人）及代表其行事的人（排除那些僅在任何公開徵求此類請求的情況下提出此類請求的人）的信息也必須做出相應說明；（v）包括請求人作爲所有權登記日期股權證明的證明文件；但是，如果請求人不是佔所需百分比的股本權益的受益所有人，則爲了有效，特別會議請求書還必須包括有關在所有權記錄日爲受益所有人所有的股份的文件證明（如2.03（b）的定義所述）；（vi）必須在所有權記錄日後60天內通過手工交付或通過掛號信郵件以回執方式發送給公司的秘書，特別會議請求書必須到達公司的總部執行辦公室。特別會議請求書應根據股東請求的特別會議確定股東有權投票的記錄日期更新和補充，在股東有權投票的會議記錄日期或股東有權收到通知的會議記錄日期之前的5個工作日內更新和補充，在任何情況下，向公司提供這些信息時應當以股東有權投票的會議記錄日期爲準，而請求人及其代表的其他人（包括任何受益所有人）應在收到上述要求後的10個工作日內提供其他公司合理要求的信息。

(d) 在收到特別會議請求後，董事會應判斷請求特別會議的人是否滿足召開股東特別會議的要求，並通知請求人有關董事會關於特別會議請求是否有效的決定。特別會議的日期、時間和地點應由董事會確定，並且特別會議的日期不得在董事會確定特別會議日期之後90天以上。特別會議的備案日期應由董事會確定，如下所述第2.10節。

(e) 特別會議申請應當符合以下規定，否則不得生效，公司也不得召開特別會議：(i) 特別會議申請涉及不符合適用法律規定的股東行動議題或違反適用法律規定的議題；(ii) 在申請特別會議的簽名日期前的90天內，已經在股東大會上提出同一事項或基本相同的事項(由董事會根據善意判斷)，但除去在上一屆年度股東大會上選舉董事、罷免董事和填補空缺的情形；(iii) 特別會議申請提交日期在上一屆股東大會召開日期的下一個週年前90天至下一屆股東大會召開日期之間；或(iv) 特別會議申請不符合本第2.03條的要求。

第3頁-《美國銻業公司》修訂章程。即自2024年5月17日起生效。

(f) 任何提出特別會議要求的人可以通過書面撤銷提交給公司秘書處的書面請求，在股東請求的特別會議之前的任何時候，遞交到公司的主營執行辦事處。如果提交特別會議請求的人以及他們代表（適用的）任何受益所有人在公司收到記錄日期請求通知之日至適用股東請求的特別會議日期之間的任何時間不持有至少所需的百分比（如第2.03(b)條所定義），特別會議請求將被視爲已撤銷（並且任何應答性地安排的會議可能會被取消），請求人應及時通知公司秘書處任何導致此類撤銷的公司股票持有減少。如果由於任何撤銷，不再存在來自必需百分比的有效未撤銷書面請求，則董事會應有決定自行決定是否繼續召開特別會議的自由裁量權。

股東要求召開的特別會議處理的業務應限於：（i）來自必要比例的有效特別會議請求中所述的業務; 以及（ii）董事會確定包括在公司會議通知中的任何其他業務。如果未有提交特別會議請求的人（或其合格代表，如第2.03(b)(ii)節所定義）出席特別會議，以提出在特別會議請求中規定的事項，則公司無需在該會議上對該事項進行投票，即使公司已收到有關投票的委託書。董事會可以推遲、重新安排或取消根據本第2.03節事先安排的任何股東特別會議。

第2.04節股東會通知及放棄通知。

(a) 股東在會議上需履行職責或被允許採取行動時，應通知每位股東可以參加會議的地點（如有），日期，時間，以及會議記錄的股東決定權基準日（如果該日期與決定通知會議股東的記錄日不同），如有的遠程通訊方式，股東和代理持有人可以按照該方式視爲出席和投票。如果會議僅通過遠程通訊方式進行，則應提供訪問2.05條文規定的股東名單的方式。通知提前不少於10天，不超過會議召開日期的60天，發給按照決定通知該會議的股東的記錄日期計算有選舉權的每位股東，但根據法律、公司章程或公司章程規定的情況除外。對於特別會議，通知還應說明召開會議的目的。

(b) 除非MBCA或公司章程另有規定，否則通知應以書面形式發送至股東在公司記錄上顯示的郵寄地址，並且通知應在以下情況下給予：(i) 如果郵寄，則在預付郵資並投寄美國郵政信箱時給予通知；(ii) 如果通過快遞服務發送，則通知應在通知收到或留在股東居住地的時間較早時給出。

第4頁-《美國銻業公司》修訂章程。生效日期爲2024年5月17日

只要公司受到《證券交易法》下《證券交易委員會》第14A條規定的委託人規則的約束，則應按照該規則所要求的方式給予通知。在規則允許的範圍內，通知可以通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，並且如果這樣做，則除非股東以書面形式或電子傳輸向公司通知反對通過電子郵件收到通知或通知在《多元化企業法》第15條禁止，否則應該在發送到股東的電子郵件地址時發出通知。如果通過電子郵件發出通知，則應符合《多元化企業法》的相應規定。

（d）經股東同意，可以採用其他形式的電子傳輸方式進行通知，並按照《多元企業協會模型法典》第15(10)條規定視爲已發送。

(e) 公司秘書、助理秘書或股票過戶人員等代理人所執行的通知已發出的宣誓，如無欺詐行爲，應被視爲有關通知的陳述事實爲初步證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和《模式商業公司法》第18條的「家庭收件」規則發出通知，則對於所有共享地址的股東，通知應被視爲已發出。

(f)當會議因時間或地點等原因休會時，在休會的會議上宣佈出席和在休會會議上投票的股東和代理人也可視爲出席和投票，無需額外通知；或者（ii）在按照第2.04(a)條規定發出的會議通知中載明。在休會的會議上，公司可以處理在原始會議上可以處理的任何事宜。如果休會超過120天，則應向有表決權的每個股東發出休會會議的通知。如果休會後爲有表決權的股東設置了新的記錄日期，則董事會應根據第2.10條規定確定新的通知記錄日期，並向被記錄爲發出有關休會會議通知的記錄日期的每個有表決權的股東發送休會會議的通知。

（g）任何有權收到會議通知的人可以在會議召開前或後簽署書面放棄通知。有權收到通知的人蔘與或出席會議，均視爲放棄通知，除非此人出席會議是爲了特定地反對會議召開的合法性。

第2.05節股東名單。

（a）負責公司股份轉讓簿的官員或代理人應編制一份股東名單，列明所有有權收到會議通知的股東的姓名（如果董事會確定一個不同的記錄日期來確定有權在會議上投票的股東，則應列出所有有權在會議上投票的股東的姓名的字母順序），或任何休會的股東，首先按投票組排列，然後按股份類別排列，註明每個股東所持有的地址、股份、分類和系列（如果有）。每個名單還應根據公司法或公司章程區分有權投票的股東和有權收到會議通知的股東。本節中的任何內容都不會要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

第5頁-美國銻公司修訂後的章程。於2024年5月17日生效。

（b）爲通知而編制的股東名單，自通知召開該名單所準備的會議的兩個工作日起，通過以下方式之一進行檢查：（i）在公司的總部辦公室；（ii）在會議通知中指定的會議舉辦地點；或（iii）通過提供與會議通知一起的一種合理可行的電子網絡進行檢查。

(c)如果有一份用於投票的單獨股東名單，則該名單應在投票記錄日後及時提供予任何股東（或其代理人或律師）查閱，在會議期間以及會議的任何休會期間也應同樣提供。

第2.06節股東法定人數。

（a）除非MBCA或公司章程另有規定，在股東大會上有權投票的任何投票組在會議上以出席人數或代理人數的多數，構成對該投票組就該事項所做出的行動的法定人數。投票組包括根據MBCA或公司章程有權在股東大會上就某一事項進行表決和共同計算的一個或多個類別或系列的所有股份。

(b) 如果股東會議上沒有出席或者有代理人代表出席的法定人數，那麼主席或出席並有權投票的股票代表中得票數佔到會議總股份中的絕大多數，有權按照第2.7節的規定一次又一次地將會議延期或休會，直到出席或有代表出席的法定人數到齊爲止。根據適用法律，如果在股東會議上一開始就有法定人數出席，即使有足夠的股東退出而只剩下不足法定人數的股東，他們也可以繼續處理業務，直到休會或延期，但如果一開始就沒有法定人數出席，除了延期或休會將不能進行其他業務。

第2.07節。會議的進行；休會。

（a）公司董事會可以通過決議制定適當的股東大會議事規則和條例。在每次股東大會上，董事長或者在其無法行使職權的情況下，總裁或者在其無法行使職權的情況下，由董事長或總裁指定的人應擔任主席並主持會議。秘書或在其無法履職的情況下，由會議主席指定的人負責會議記錄，並保留會議記錄。

第6頁 - 美國銻公司修訂章程。有效期至2024年5月17日

（b）董事會可以採取適當的規則和條例以使股東大會的任何會議都能夠進行。除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則主持會議的主席應有權制定和實施任何有關股東大會中出席者的安全以及會議的進行所需要、適當或方便的規則和條例。無論是董事會還是主持會議的主席制定的股東大會的規則和條例都可以包括但不限於以下事項：（i）會議的議程或議事日程；（ii）維護會議秩序和參會者安全的規則和程序；（iii）參會者的出席或參與限於股東大會有表決權的股東、他們合法授權的代理人及主持會議的主席所允許的其他人；（iv）在規定的會議開始時間後限制參會者的入場；（v）限制每項議程的審議時間以及參與者的提問和評論時間；（vi）針對透過投票表決或透過投票表決的事項開放和關閉投票機的規定（如有）；（vii）參會者需提前通知公司計劃出席會議的規定（如果有）。除董事會通過的規則和條例外，主持會議的主席可以按照第2.07(c)條款召集、無論有無原因隨時休會或中止任何股東大會。主持會議的主席除了進行任何其他適當的決定外，還有權宣佈一個提名或其他事項未被適當地提交到會議上來，如果情況確實如此的話（包括如果根據這些章程的第2.09(c)(i)條款確定未按照這些章程的第2.09條按規定進行提名或其他事項，則該項提名將被忽略或該項其他事項將不被交易）。

（c）任何股東會議都可以暫停一段時間以便在相同或其他地點重新召開，或者加入或修改遠程交流參與條件。如果這樣的會議被暫停了，而在暫停前宣佈新的日期、時間、地點或參與遠程通訊的條件，則無需通知任何這樣的會議的新日期、時間、地點或參與遠程通訊的條件。在重新召開的會議上，可以處理任何原始會議上可能處理的業務。如果爲重新召開的會議設定了新的記錄日期，或重新召開的會議在原始會議後超過120天，則應該通知每個有資格通知的股東，作爲新記錄日期的股東，有關重新召開的會議的通知。

第2.08章：股份投票; 代理人。

（a）每一股無論種類或系列，都有權在股東會議上的投票中享有一票的權利，除非公司章程另有規定，並且只要MBCA或公司章程規定每股享有超過或不足一票的權利或者限制或剝奪任何種類或系列股份持有人的投票權利。

(b) 除非MBCA、公司章程或這些章程的規定要求獲得更多反對票，否則在投票組存在法定人數情況下，除董事會選舉外的行動應由該類別或系列或出席會議或以代理身份代表並有權在該主題上投票的類別或系列的股票所具有的投票權中至少獲得多數的肯定票授權。股東大會上的投票不必通過書面投票。

第7頁 - United States Antimony Corporation的修正章程。生效日期爲2024年5月17日。

(i) 根據2.08條款的規定，「非爭議選舉」指股東大會上的候選人數不超過應選董事人數，並且(1) 沒有股東依照2.09條款提交推舉候選人的通知；或者(2) 已提交這樣的通知，並且在向證券交易所委員會提交該公司有關股東大會的定期代理文件之前的第五個工作日或之前（無論此後是否有修訂或補充），該通知已：書面向公司秘書撤回；或者根據2.09條款，由董事會（或其委員會）決定爲無效提名，如有爭議，則由法院最終裁定；或(3) 按照2.09條款提交的候選人不構成真正的選舉競爭。

(d) 除公司章程或這些章程另有規定外，董事應由在股東大會上參與表決的持有表決權股份中獲得的選票最多者選舉產生，在出席人數足夠的情況下。

(e) 任何股東都可以親自投票或通過由股東、有權代表股東投票的其他人或股東的委託代理人以書面形式執行的委託代理進行投票。代理的有效期由約定表格規定，如果沒有約定則代理有效期自執行之日起11個月，除非委託代理是不可撤銷的。除非代理明確聲明代理是不可撤銷的並與某種利益相結合，否則代理是可撤銷的。任命代理人的股東死亡或喪失行爲能力不會撤銷代理人的授權，除非公司在代理行使之前收到死亡或喪失行爲能力通知。當與其相結合的利益滅失時，不可撤銷的任命將被撤銷。

(i) 不可撤銷的任命在股票轉讓後以及受讓人受理任命後仍然有效，但是，如果有價轉讓受制於不可撤銷的任命的股票，則轉讓人可以根據MBCA第72條撤銷該任命，如果受讓人在收購股票時不知道該任命的存在，且不可撤銷的任命的存在沒有在代表股票的證書或無憑證股票的信息聲明中顯著標註。

（f）任何從其他股東那裏徵集委託書的股東必須使用除白色之外的委託卡，而白色委託卡應被保留供董事會專用。

第2.09節股東業務和提名通知。

（a）年度會議

（i）除提名董事會成員以及提議除提名外的業務可在股東年度大會上進行：（A）按照公司的通知（或補充）書進行；（B）由董事會（或委員會）指定進行；或（C）由本公司股東在本條款2.09(a)規定的通知送達公司秘書時爲記錄股東且有權投票參加會議且遵守本條款2.09(a)的通知程序，進行提名或提議其他業務。無疑地，前述第（C）款是股東在股東年度大會上進行提名或提議其他業務的獨家途徑。

第8頁 - united states antimony 公司修正的章程。有效期至2024年5月17日

(ii) 股東按照上述段落的第 (i) 款所規定的規定，向公司秘書書面及時通知提名或其他業務，且在業務不屬於提名的情況下，業務必須是股東行動的適當對象。

（A）爲避免延誤，股東的通知必須在前一年度年度股東大會週年紀念日前的第120個工作日的營業結束時間前，或在該紀念日後不超過30天或不早於該紀念日後的90天的營業結束時間前交付公司董事會秘書處的總部執行辦公室；但是，如果年度股東大會的日期比該週年紀念日早30天或後30天以上，或者前一年沒有召開年度股東大會，則股東的通知必須在前述年度股東大會的前120個工作日結束營業時間後，且在該股東大會的前90個工作日或公司首次公佈該股東大會日期之日起不晚於後10個工作日內交付。無論如何，在已經向股東發出會議通知或公司已經公佈會議日程的年度股東大會進行休會或延期均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）來進行股東通知的發送，如上所述。

(B) 股東提名的候選人數，不得超過該年度股東大會上選出董事人數（或在代表有益業主提出通知的股東情況下，該股東代表有益業主提名的候選人數不得超過在該年度股東大會上選出的董事人數）。

(iii)該股東的通知應包括：

(A) 對於每位股東提名進行選舉或連任的董事的人：

(1) 所有信息，涉及該人在選舉角逐中需要在代理徵集中披露的，或者根據《交易所法》第14A條例規定，在其他情況下需要披露的。

(2) 該人書面同意被提名爲代理人，並在代理聲明和代理表格中作爲董事（如果當選），擔任該人所參選的全部任期；但是，除了股東通知根據本第2.09(a)(ii)條款所需的信息之外，該人還應向公司提供

(i)在收到股東的通知後五個工作日內，向公司董事提交完整填寫並簽署的問卷（在請求後將會及時提供給該人員）。

第9頁 - 美國銻公司修訂後的章程。有效期爲2024年5月17日

(ii) 及時地，提供其他信息，如果公司合理要求並且有必要允許公司判斷此人是否有資格擔任公司的董事，包括與判斷此人是否可以被視爲獨立董事相關的信息；

（B）關於股東提議提出的任何其他業務，應當詳細說明（1）所擬提請會議審議的業務概述，（2）提案或業務的內容（包括提議考慮的任何決議文本；如果該業務包括修訂公司章程的提案，則涉及修訂提案的語言）；（3）在會議上進行此類業務的原因及股東在該業務中的任何實質利益（在《交易所法規第14A條規定的項目5》的含義內）；以及（4）提議代表有利益的股東（在《交易所法案》第13(d)條的含義內），如果有的話;

就股東提交提名或提出其他業務時，應披露提名股東或代表其提名的有利益所有人（如有）的身份：

（1）股東在公司的賬簿上列明的名稱地址，以及受益所有人的名稱和地址；

(2) 股東及其受益所有人截至通知書日期持有的公司股票的種類、系列和數量，並聲明股東將在該股東大會記錄日後的五個工作日內以書面形式通知公司記錄日當日該股東及其受益所有人持有的公司股票的種類、系列和數量。

（3）股東（或股東的合格代表）意向出席會議提名或提議該項業務的聲明；

（D）關於提交提名或提出其他業務的股東或代表受益所有人提交提名或提出其他業務的股東，對於該受益所有人，如果此類股東或受益所有人是一個實體，則對該實體的每個董事、高管、管理成員或控制人(任何這樣的個人或控制人，稱爲「控制人」)進行操作：

(1) 該股東或受益人以及控制人在通知日時所擁有的本公司股票的類別、系列和數量（如2.09(c)(ii)條所定義的）及承諾在該會議的股權登記日後五個工作日內書面通知本公司該股東或受益人以及控制人在該登記日時擁有的本公司股票的類別、系列和數量；

第10頁 - 重申的美國銻公司章程。自2024年5月17日生效。

(2)列明任何關於提名或其他業務的協議、安排或理解，存在於此股東、受益所有人或控制人與其他任何人之間，包括但不限於任何按照交易所法規13D附表5或13D附表6披露所必需的協議（無論是否適用於提交13D附表的要求），以及聲明該股東將在記錄日期後五個工作日以書面形式通知公司任何在記錄日期爲會議時有效的上述協議、安排或理解；

(3)關於股東通知書日期之前，股東、有益股東或控制人達成的任何協議、安排或理解（包括但不限於任何衍生品或開空頭寸、利益、期權、對沖交易和借入或出借股份等），其效應或意圖是爲了減少虧損、管理風險或利用公司任何股票類別或系列的股票價格的波動，或維持、增加或減少股東、有益股東或控制人對公司證券的投票權力，並承諾在每個記錄日之後的五個工作日內以書面形式通知公司任何該等協議、安排或理解在會議記錄日時仍有效。

(4)聲明是否有意向或有關聯人有意向或作爲團體參與與提名或其他業務相關的招股代表行動，如有，列出參與此類行動的每位代表（根據《證券交易所法》下附表14A的第4條規定）以及每位代表在此類代表行動中直接或間接承擔的招股費用總額及未來將承擔的費用總額，聲明是否有意向或作爲團體交付代理人聲明和/或投票表格給持有代表公司總股份至少佔該公司股票中一般董事票數67%的股東（在提名案件中）或持有至少批准或採用擬議業務所需的該公司股票相應百分比的股東（在其他業務案件中）；在適用證券交易所法規則14a-19下的招股代表行動中，聲明（i）股東或受益股東將通過滿足適用於公司每項的規則14a-16(a)或規則14a-16(n)的條件提交代理聲明和投票表格，和（ii）在招攬持有人後，受益股東或股東將向公司提供文件（可以採取由代理律師認證的聲明和證明文件形式），證明已採取必要步驟向在公司的普通股中持有所需百分比的股東交付代理聲明和投票表格。

（四）儘管與2.09（a）（ii）和下面的2.09（b）中的條款相反，但如果確定股東有權在任何股東會議上投票的記錄日期與確定股東有權收到通知的日期不同，則根據本2.09節所要求的股東通知應表明，股東將於確定股東有權在會議上投票的記錄日期之後五個工作日內或會議當日開業之前（以較早者爲準）書面通知公司2.09（a）（iii）（C）（2）和2.09（a）（iii）（D）（1）-（3）所要求的信息，並且此類信息在提供給公司時應以記錄證明股東有權在會議上投票的日期爲準。

第11頁 - united states antimony 公司修訂後的章程。有效期至2024年5月17日

(v) 如果股東已按照《交易所法》第14a-8條例規定通知公司，計劃在年度或特別股東大會上提出該提案，並且該提案已被納入公司準備的代理徵集聲明中以便爲該股東大會徵集委任書，則此2.09(a)條款不適用於該股東提出的提案。

儘管本條款2.09（a）中的任何事項相反，在董事會年度會議上應選舉的董事人數增加，並且公司在股東的最後提供通知的最後一天之前至少10天沒有公告指定所有董事提名人或指定增加的董事會規模，本條款2.09（a）中所要求的股東提出的通知也將被視爲及時，但僅適用於增加的任何新職位的提名人，如果該提名人將其提交公司秘書在公司主執行辦公室，提交日期爲公司首次公告之日起的第10個營業日以內。

(b)特別會議。

（一）董事會推薦的人選，可以在股東特別會議上進行提名選舉，該會議將選舉董事會成員，根據公司召集的通知進行：（A）由董事會（或任何授權委員會）指定的提名；（B）只要在交付本2.09(b)條第一款規定的通知時是該公司股東記錄所有者並有權在會議上投票選舉，並提交書面通知，其中應按照本2.09(a)條上所需提供的信息說明；或（C）在股東提出的特別會議的情況下，由該公司的任何股東根據2.03條規定提出提名。

（二）如公司召開股東大會（不包括股東請求的特別股東大會）以選舉一個或多個董事加入董事會，如該公告中指定了相關職位，有權參加此次董事選舉的任何股東均可提名一個或多個人競選該職位，如果在此特別股東大會前的第120個營業日結束以及在此特別股東大會前的第90個營業日結束或股東大會日期公告之後的第10個營業日結束的之內將本章2.09(b)的規定出具的公告遞交至公司主要行政辦公室的秘書處。

(iii) 股東在特別會議上提名的候選人數（或在代表受益所有人提交通知的股東在年度會議上代表此類受益所有人提名的候選人數）不得超過該特別會議選舉的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、暫停或延期均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以遞交股東的通知，如上所述。不論本章程的其他規定如何，對於由股東請求的特別會議，在會議上不得提名任何人蔘選董事會或提出任何其他業務，除非根據第2.03條規定遞交給該特別會議的書面請求。

第12頁-重述的美國銻業公司章程。有效期至2024年5月17日

（c）總則。

(i)除非法律另有規定，否則僅按照本第2.09條所規定程序提名的人員才有資格在公司股東大會上被選舉爲董事，並且只有按照本第2.09條所規定程序提出的其他業務才可以在股東大會上進行。除非法律另有規定，董事會或主席均有權確定所提名的人或任何其他提議是否按照本第2.09條所規定的程序進行（包括是否股東或受益所有人依照本第2.09條第(a)(iii)(D)(4)款規定要求的股東代表行爲程序，或是否未進行上述代表行爲程序），如果任何提議人或提出的其他業務未符合本第2.09條的規定，則除非法律另有規定，否則主席有權宣佈不予考慮或不予進行。儘管本第2.09條前述規定，除非法律另有規定，或董事會或主席已經決定，如果股東未在規定期內向公司提供第2.09條第(a)(iii)(C)(2)款和第2.09條第(a)(iii)(D)(1)-(3)款規定的信息，則不考慮任何此類提名，並且不予處置任何此類其他業務，儘管可以收到關於該項投票的代理。儘管本第2.09條前述規定，除非法律另有規定，或董事會或主席已經決定，如果股東（或股東的合格代表）未到達公司年度股東大會或特別股東大會上進行提名或其他業務（無論是根據本章程的要求還是根據《證券交易法》下的14a-8規則），則不考慮該提名，並且不予處置該項其他業務，儘管關於該項投票已經收到代理。爲成爲前一句所述股東合格代表，必須是該股東的正式授權人、經理或合夥人，並在將該提名或提案提出公司的之前(無論是會議前還是在會議前不少於五天)，已由該股東交付公司的書面文件授權表示該人被授權代表該股東在股東大會上行使代理權。

在本條款2.09的目的下，『』表示在任何日曆日的主要執行董事辦公室的當地時間下午6:00，無論該日是否爲工作日；『』表示通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務發佈的新聞，或在公司根據證券交易所法案第13、14或15(d)條規定向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。在Section 2.09(a)(iii)(D)(1)的目的下，個人擁有的股票應視爲「的」，無論是直接持有還是間接持有，並且應按照證券交易所法案第13(d)條及其下屬13D和13G條例或根據任何協議、安排或理解（無論是否以書面形式）共享：(A)獲得這些股票的權利（無論這種權利是否可以立即行使或只有在時間過去或條件實現後才能行使）；(B)投票這些股票的權利，單獨或與他人協同；和/或(C)與這些股票有投資權力，包括處置或指示處置這些股票的權力。業務關閉在本條款2.09的目的下，『』表示在任何日曆日的主要執行董事辦公室的當地時間下午6:00，無論該日是否爲工作日；『』表示通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務發佈的新聞，或在公司根據證券交易所法案第13、14或15(d)條規定向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。在本條款2.09的目的下，『』表示在任何日曆日的主要執行董事辦公室的當地時間下午6:00，無論該日是否爲工作日；『』表示通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務發佈的新聞，或在公司根據證券交易所法案第13、14或15(d)條規定向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。持有的有利產權通過證券交易委員會第13(d)條及其下屬13D和13G規定或任何書面或口頭的協議、安排或理解，個人持有的股票應被視爲的。個人注意到以下內容：(A)獲得這些股票的權利（無論這些權利是否可以立即行使或只有在時間過去或實現條件後才能行使）；(B)投票這些股票的權利（獨立或協同），以及/或(C)與這些股票有投資權力，包括處置或指示處置這些股票的權力。

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第2.10節。確定股權登記日期。

爲了確定股東有權收到任何股東會議通知、要求召開特別股東會議、投票、獲得任何分配支付或採取任何其他行動，董事會可以確定日期作爲決定日記錄日或這些決定的記錄日，但此日期不得早於確定記錄日的決議日期。

（一）記錄日不得早於本章程第2.02條或第2.03條確定的股東大會日期前10天或70天，或者早於需要確定股東的任何行動的日期超過70天。

(b)如果董事會未能確定股東有權獲得股東大會通知或表決的記錄日期，則記錄日期應爲在向股東交付會議通知之前一個工作日的收盤時間。

(c)董事會未能確定享有分配股息的股東的記錄日（不涉及公司股票的購買、贖回或其他收購的記錄日），則該分配的記錄日應爲董事會授權分配的日期。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

董事

第3.01節一般權力; 資格。 所有板塊的公司權力都必須由公司董事會授權或者行使，公司業務和事務的管理必須在其指導及監督下進行，但必須遵守公司章程中的任何限制。董事必須是18歲或以上的自然人，但不必是蒙大拿州的居民或該公司的股東。

3.02章節。空缺。

(a) 除非公司章程另有規定，董事會發生任何空缺時，可以在爲此目的召集的年度或特別股東大會上選舉填補，或者可以由剩餘董事會成員中多數肯定投票填補，即使董事人數未達到公司章程或公司規則規定的董事總人數的法定集合數。

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(b) 除非公司章程另有規定，否則因增加董事人數而需要填補的董事職位可以由召開特別股東大會選舉填補，也可以由董事會填補，任期持續至下一次股東大會選舉董事爲止。

（c）選舉來填補空缺的董事的任期將在下次股東會議上屆滿。

第3.03節去除。 除非公司章程規定董事只能因原因被罷免，否則，如在出席董事選舉權益的股東投票中，贊成罷免所指明的董事票數超過反對罷免所指明的董事票數，該董事可因任何原因被罷免。此種議案在與會議員達到法定人數的股東大會上，必須說明因該議案最少之目的之一爲免去該董事。

第3.04節辭職。 董事可以隨時向董事會、董事會主席或公司秘書書面通知辭職。辭職通知一旦發出即生效，除非通知中指定未來日期或者隨後發生某一事件或一些事件的生效日期。除非另有規定，否則不需要接受此類辭職以使其生效。

第3.05節。董事定期會議。

（a）董事會定期會議應在股東年度會議後無需另行通知地立即舉行，地點在相同場所，董事會應在會議上選舉官員並辦理任何其他事項。

(b) 董事會其他例行會議應在董事會每次通過的決議所規定的時間和地點舉行。可以在不通知會議日期、時間、地點或目的的情況下舉行例行會議。

（c）董事會可以通過電子方式向同意使用此類電子方式接收通知的每位董事發送定期董事會會議通知，方式應經這位董事授權確認。

第3.06節董事特別會議。

（a）董事會特別會議可以由總裁或董事長召集或由兩名或以上董事書面請求召集。董事必須在特別會議的日期、時間和地點至少提前兩天收到通知。特別會議可以在不通知會議目的的情況下舉行。

（b）公司可以通過電子方式向每位同意接受此類電子通知的董事發送董事會特別會議通知，而這種方式應獲得該董事的授權。

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第3.07節遠程通信參與。董事可以通過電話會議、在線會議服務或其他通信手段參加董事會的任何常規或特別會議，在會議期間能使所有參會董事相互聽到並參與會議，並且此類參與應視爲參加了會議。董事可以通過電話會議、在線會議服務或其他通信手段參加董事會的任何常規或特別會議，在會議期間能使所有參會董事相互聽到並參與會議，並且此類參與應視爲參加了會議。

第3.08節。法定人數和董事會行動。

（a）根據公司章程或公司規則規定的董事會成員的多數構成法定人數，方可進行業務交易。

（b）在出席選舉投票人數構成法定人數的董事會會議上，獲得出席董事中大多數人的贊成票即爲董事會的行爲，除非公司章程或本章程另有規定需獲得更多董事的贊成票。

（c）主席或到場的多數董事可以將會議休會到另一個時間和地點，無論是否到齊法定人數。在任何出席法定人數的休會會議上，可以處理在原定會議上可以處理的任何業務。

第3.09節。報酬。 除非章程、公司章程或MBCA另有限制，董事會成員可根據董事會決議，就其在董事會及其委員會上的服務所得到的報酬和費用報銷等，享有適當的報酬。

第3.10節。未開會董事會行動。 董事會或其任何委員會應根據MBCA要求或允許的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員都以書面形式同意，並將這些書面文件遞交公司並按照MBCA第105條的規定歸入董事會會議記錄，該行動可在未開會時進行。

第3.11節。董事會主席。 董事會可以自行決定從董事會成員中選出一名董事會主席，該主席將主持股東和董事會的會議。董事會主席應行使其他職權並履行其他職責，這些職權和職責應由董事會指定。董事會主席的任期爲其繼任者被選定並具備資格之前，但董事會主席可以隨時被董事會多數票通過罷免，但不能被罷免爲董事。

第3.12節董事會委員會。

（a）董事會可以通過全體董事多數通過的決議，設立一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，行使董事會根據董事會決議或公司章程規定，並允許在《模型公司法》下進行的權力。董事會的委員會不得有權力:

(i) 授權或批准回購股票，不包括按照董事會指定的一般公式或方法進行的回購;

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（二）批准或建議股東批准根據《多倫多商業公司法》必須由股東批准的行動或提議；

(iii)填補董事會或董事會任何委員會上的空缺；

(iv) 通過、修訂或廢除這些章程；

批准合併計劃，包括不需要股東批准的計劃；或

(vi) 授權或批准發行、出售或銷售股票或判定某一類或系列的股票的指定和相對權利、優先權和限制。但是，董事會可以授權公司的委員會或高級執行官在董事會專門規定的限制內這樣做。

（b）董事會可以任命一名或多名董事作爲替補成員加入任何董事會委員會，在委員會成員缺席或被取消資格時替補缺席或取消資格的成員。如果公司章程、章程或成立董事會委員會的決議規定，出席任何董事會委員會會議而未被取消投票資格的成員或成員，可以通過一致行動任命另一名董事，在缺席或取消資格期間代替缺席或取消資格的成員。

（c）成立委員會、授權委員會或授權委員會行事不得免除董事會或任何董事依法承擔的任何責任。

（d）除非董事會另行決定，否則對於董事會的任何委員會，該委員會可以採取、修改和廢止該委員會認爲適當的與法律、公司章程或這些章程不矛盾的規定和規則來處理會議。除非法律、公司章程或這些章程另有規定，或董事會另有決議，否則在該委員會上任職的董事中的大多數構成委員會對業務進行交易的法定人數；但是，無論如何，出席委員會會議的董事人數不得少於委員會時現職董事人數的三分之一。除非公司章程、這些章程或董事會的決議要求更多的投票，否則在委員會成員中佔有席位的大多數成員的投票是該委員會的行爲，只要在該會議上出席委員會的法定人數達到法定數。

第IV章

官員

第4.01節職位和選舉。

（一）公司的官員由董事會任命，可能包括董事長、首席執行官、首席財務官、人形機器人-電機控制器、秘書、財務主管和其他必要的官員，包括助理官員。同一人可以同時擔任兩個或更多職位。自行決定，董事會可以選擇在任何時期內不填補任何職位，如它認爲明智的那樣，但首席執行官、總裁和秘書的位置應儘快填補。

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(b)每個官員都應由董事會選舉，並擔任董事會規定的任期，直到當選人的繼任者已經獲得選舉並取得資格，或者直到當選人辭職或被撤銷。空缺或新職位應在下次常規或特別會議上填補。

第4.02節去職和辭職。

(a) 任何官員都可被以下機構隨時有或沒有原因地撤職：

(i) 董事會多數肯定票。

(ii) 除非董事會另有規定，任命官員的人員。

(iii)任何其他官員，如董事會授權。

（b）除非另有規定，否則撤職不會影響被撤職者的合同權利。任命官員本身不會創造合同權利。

（c）任何董事可以隨時通過遞交書面通知給公司辭職。除非通知書規定較晚的生效日期，否則辭職將按照MBCA第117條的規定生效。

第4.03節。董事會職權和職責。 公司的官員應負責以下職責，並由董事會不時指定其他職責：

(a) 董事會主席。 如果根據上述第3.11條選擇董事會主席，應主持董事會和股東會議的所有會議，並履行公司董事會主席職務所涉及的所有職責，以及董事會隨時規定的其他職責。董事會還可以選擇董事會聯合主席，每個聯合主席都獲得獨立授權，可以執行本文所述董事會主席的所有職責。如果董事會中的任何成員不同意董事會主席執行公司董事會主席職務所涉及的職責的方式，則該成員有權召集董事會投票表決，以多數董事會成員的投票結果爲準。

(b) 首席執行官兼總裁。 董事長兼總裁應對公司業務和事務進行總體監管和指導，應負責公司政策和策略，並直接向董事會報告。除非本章程另有規定或由董事長決定，公司的所有其他高級主管都應直接向首席執行官或由首席執行官決定報告。在董事長缺席的情況下，首席執行官應主持股東大會。

第18頁 - united states antimony 公司修訂章程。有效日期爲2024年5月17日。

(d) 副總裁每位副總裁在首席執行官缺席或無法履職時，可以執行總裁的職責和權力，並履行董事會或總裁分配的其他職責。

(e) 秘書和助理秘書秘書應出席公司董事會和股東大會上的所有會議，記錄所有投票和所有議事記錄，並在需要時爲常設委員會執行類似職責，認證公司的所有記錄。秘書應通知或安排通知股東大會、董事會及其委員會的所有會議，並執行董事會或總裁分配的任何其他職責。秘書將是公司記錄的保管人。

（一）在秘書長缺席或無法履行職責時，助理秘書長可以履行秘書長的職責和行使權力，並履行董事會或秘書長指定的其他職責。

（二）在秘書或助理秘書不在場的情況下，董事長、總裁或董事會指定的人員應記錄股東大會、董事會及其委員會的所有會議紀要。

(f) 財務主管和助理財務主管。 財務主管應保管公司基金和證券，並記錄公司收支的完整和準確賬目，應將所有資金和其他有價物資存入董事會指定的存儲庫，並履行董事會或總裁分配的其他職責。

（一）財務主管應根據董事會的指示支出公司的所有基金類型，併爲支出事項取得適當的憑證。

(ii) 在司庫缺席或無法履職時，副司庫可以執行司庫的職責和權力，並履行董事會或總裁分配的其它職責。

(g) 人形機器人-電機控制器。 控制器應該是公司的首席會計師。當要求時，控制器應與公司的其他職員商議並提供建議。控制器還應保持和維護公司的賬簿，並向董事會提交公司所有交易和財務狀況的報告，並隨時向總裁或董事會展示賬簿、記錄和帳戶。控制器應執行董事會、首席執行官、致富金融(臨時代碼)或財務總監不時決定的其他職責。

(h) 其他官員。 董事會所選定的其他官員應履行董事會不時指定的職責並擁有相應的權力。董事會可以授權公司的其他任何官員選擇這些其他官員，並規定他們各自的職責和權力。

第4.04節。其他事項。 公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司僱員獲得副總裁、助理總裁、助理財務主管或助理秘書等職稱。所指定的僱員將有由授權官員決定的權力和職責。擁有這些職稱的人，除非董事會選舉，否則不應被視爲公司董事。

第19頁 —— 美國銻業公司的修正章程。生效日期爲2024年5月17日。

第4.05節.支票；匯票；負債證據。 董事會應不時確定簽署或背書所有以公司名義發行或付款的支票、匯票、其他付款指令以及票據、債券、債務證明的方式，並指定（或授權公司職員指定）有權力的個人或團體簽署或背書上述所有文件。只有被授權的人員才可以簽署或背書這些文件。

第4.06節協議執行權限。

(a) 公司的所有協議均應由以下人員代表公司簽署：(i) 總裁或任何副總裁；(ii) 公司任何一名被總裁授權並有總裁確認的員工；或 (iii) 董事會授權的任何人員。此授權應由總裁自行確定限制或限制的權限。

(i) 除非法律、公司章程或本公司章程要求必須由兩個或兩個以上官員執行、認可或驗證的合同，否則任何官員都不得以多種身份執行、認可或驗證該合同。董事會可以要求任何官員、代理人或員工對其職責的忠實履行提供安防保障。

第4.07節對其他公司或實體的證券採取行動。公司董事會或首席執行官授權的任何其他高管有權代表公司行使任何其他公司或實體或公司或實體的所有股份或其他股權利益所涉及的所有權利。此處授予的權限可以由該人員直接行使，也可以由任何其他被該權利授權的人士通過授權公證書或委託書代表持有該權利的人直接行使。公司的首席執行官或董事會或首席執行官授權的任何其他職員有權代表公司行使任何其他公司或實體或公司或實體的所有股份或其他股權所涉及的所有權利，這些股份或權益以公司的名義持有。此處授予的權限可以由該人員直接行使，也可以由任何其他被該權利授權的人士通過授權公證書或委託書代表持有該權利的人直接行使。

第4.08節職務可以委派。 董事會可以不受本第四章規定的限制，隨時將任何高管的權力或職責委派給其他高管或代理。

第20頁-《美國銻業公司重述章程》。生效日期爲2024年5月17日。

第五篇

賠償

第5.01款. 獲賠償的權利。 每個人，無論是現任或曾任公司的董事或高管（是指本第5條規定下，經董事會指定爲根據《交易所法》第16條規定的高管的任何個人，下同）；或者因在請求公司的情況下作爲另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人、受託管理人或代理商而涉及在任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟程序、仲裁程序或其他任何司法或行政程序（下稱「訴訟」）中或遭受該等訴訟威脅的人；或因受僱於該等企業福利計劃而具有相關服務的人，都應得到公司的最大賠償和免責，公司在《多州企業法案》（MBCA）規定的範圍內授權這種最大程度。該範圍隨該法案的存在或未來修訂的規定而設定，但在任何這類修訂的情況下，該等修訂僅允許公司向該人賠償的概念要比此前該法案允許公司賠償的更廣泛時，僅限於這個程度，承擔所有的費用、責任和損失（包括該人與該訴訟有關的實際和合理的律師費），該賠償可使他或她的繼承人、執行人及代理人受益；但是，除本第5.02款規定外，該公司應僅在董事會授權的情況下對提出獲賠償要求的人提供獲賠償，而該授權適用於該人發起的訴訟。

第5.02節。董事和高管賠償程序。 根據第5.01節的規定賠償或根據第5.03節的規定提前支付的任何公司董事或高管的賠償費用應及時支付，無論何時在其書面請求後的30天內。如果公司需要確定董事或高管是否有權根據本第5章獲得賠償，並且公司在收到有關賠償請求的書面請求後未能在60天內做出回應，則應視爲公司已批准該請求。如果公司全面或部分拒絕賠償或提前支付費用的書面請求，或者在30天內未能全額支付該請求，根據本第5章授予的賠償或提前支付權利將由董事或高管在任何具有管轄權的法院中得到執行。在成功建立其在任何此類訴訟中完全或部分獲得賠償權利的相關行動中發生的人員的費用和支出也應得到公司的賠償。對於任何此類行動（除了提前支付了必要擔保（如果有）來進行辯護任何程序所產生的費用的請求的行動），都有抗辯的權利，即申請人未滿足MBCA規定的行爲準則，使得公司可爲所申請的金額賠償申請人，但是這種行爲的負擔應由公司承擔。公司（包括其董事會，獨立法律顧問或股東）未在此類行動開始前做出裁定認爲根據情況賠償申請人是正確的，因爲申請人已滿足了MBCA中載明的適用行爲準則，也不能作爲辯護該訴訟或產生申請人未滿足適用行爲準則的推定。

第5.03節。費用墊付。

除了第5.01節規定的補償權利外，受益人還有權在法律允許的最大範圍內，獲得公司支付其爲捍衛任何訴訟所支出的費用（包括律師費）的權利（以下稱爲「費用預支」）；但是，費用預支應當在向公司提交許可證（以下稱爲「承諾」）後才能進行，此許可證是由受益人或代表受益人的人提供的，如果最終由無進一步上訴權的有管轄權的法院作出最終司法裁決（以下稱爲「最終裁定」），認定該受益人在本第V條或以其他方式無權獲得對此類費用的補償，則該受益人應償還所有已預支的金額。

第21頁-重新修訂的美國銻公司章程。有效期爲2024年5月17日。

(b)爲獲得本第5.03節下的費用預支，受保護人應向公司提交書面申請。該申請應合理證明受保護人所承擔的費用，並應包含或附有第5.03(a)條所要求的承諾。每次此類費用預支應在公司收到書面費用預支申請後20天內進行。

(c) 儘管在第5.03(a)節中規定，本公司不得向受賠償人做出或繼續做出費用預支，但如果合理確定在做出此類決定時已知的事實清晰且有力地表明受賠償人以惡意或未合理相信這些行爲符合或不反對公司利益爲宜，或者針對任何刑事訴訟，受賠償人有合理理由相信自己的行爲是非法的。這種確定應由董事會作出：(i)由沒有參與該訴訟的董事的多數投票作出，無論是否構成法定人數;(ii)由由這些董事中的大多數投票指定的委員會作出，無論是否構成法定人數;(iii)如果沒有這樣的董事，或者如果這樣的董事這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會作出決定，其中一份副本將交付給受賠償人。

第5.04節。成功辯護的賠償。在任何訴訟（或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護）中，只要受賠償人在事實或其他方面上已成功，其在與該辯護有關的合理費用（包括律師費）實際上已經並且合理地發生的範圍內，將在本第5.04節下獲得賠償。本第5.04節下的補償不受行爲標準的限制，並且公司不得將未達到行爲標準作爲拒絕給予補償或收回已提供款項的依據；但是，任何不是現任或前任董事或高管的受賠償者僅在滿足《多倫多企業法案》第120條規定的賠償要求時，才有權根據本第5.01節和本第5.04節獲得賠償。在辯護中某個受益者（或在該訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護中）在事實或其他方面上取得了成功時，在本節5.04的範圍內，其應獲得賠償，賠償金額包括與辯護有關的費用（包括律師費）。本節5.04下的賠償不受行爲標準的限制，公司不得將未達到行爲標準作爲拒絕給予賠償或收回已預付金額的依據；但是，任何不是現任或前任董事或高管的受益者僅在滿足《多倫多企業法案》第120條規定的賠償標準時才有權根據節5.01和本節5.04獲得賠償。

第5.05節. 權利的性質。 本第五條中規定的獲得補償的權利應屬於合同權利，在第5.02節和第5.03節的規定下，應包括在處理此類訴訟前由公司支付爲其辯護所發生的費用的權利。這些權利應對已經停止擔任董事或高管的被補償人繼續存在，並且應屬於被補償人的繼承人、遺囑執行人和管理員的利益。

第5.06節解決索賠事宜。儘管本第V條有任何相反規定，但公司不應對在未經公司書面同意的情況下完成的任何訴訟所支付的任何金額向本條V條的任何被授權人提供賠償，公司不得不合理地拒絕其同意書。

22頁——美國銻業公司修訂後的章程。生效日期爲2024年5月17日。

第5.07節權利的非獨佔性。 本第V條賦予任何人的權利，並非排他其可能在任何法規、公司章程中的條款、本公司章程、股東投票或持票者的投票、或其他方式下現有或未來獲得的其他權利，無論是在擔任官方職務還是在擔任其他職務時產生的行動。本公司特別授權與任何或所有董事或官員單獨簽訂有關賠償和墊款的合同，最大程度不受MBCA所禁止的限制。

第5.08節其他賠償。 公司有義務賠償曾或正在服務於其他公司、合夥企業、合資公司、信託、企業或非營利組織的董事、高級經理、員工或代理人，但此人從其他公司、合夥企業、合資公司、信託、企業或非營利組織獲得的賠償金額將減少公司的責任。

第5.09節員工和代理人。本第5章未涵蓋的在本公司擔任或曾經擔任員工或代理人，或者在本公司要求下作爲另一家公司、合夥企業、聯營公司、信託或其他創業公司的員工或代理人的人員，可在董事會授權的任何時候或不時得到補償。即不被上述第V條的規定涵蓋，且曾是本公司的員工或代理人，或在本公司要求下作爲另一家公司、合作伙伴、聯營公司、信託或其他創業公司的員工或代理人的人員，均可在董事會授權範圍內得到賠償，且授權時間或次數不限。

第5.10節。保險。公司可以代表任何在公司擔任董事或高管、或者代表公司在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託組織、企業或非營利實體中服務作爲董事、高管、員工或代理人的任何人購買和維護保險，保護其免受因承擔任何此類職責而面臨的任何責任所造成的損失或因身份地位而產生的任何責任，無論公司是否有權根據MBCA的規定向該人提供賠償。公司可以代表任何在公司擔任董事或高管、或者代表公司在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託組織、企業或非營利實體中服務作爲董事、高管、員工或代理人的任何人購買和維護保險，保護其免受因承擔任何此類職責而面臨的任何責任所造成的損失或因身份地位而產生的任何責任，無論公司是否有權根據MBCA的規定向該人提供賠償。

第5.11節。廢除、修改或修正。 對於在廢除或修改前發生的任何行爲或遺漏，本第V條的任何修正、廢除或修改均不會不利地影響任何人的任何權利或保護。

第5.12節。合併或合併。就本第五條而言，「公司」一詞包括任何合併或合併中納入的任何組成公司（包括任何成分的組成公司），如果其單獨存在繼續，將有權力和權威賠償其董事，高管，僱員或代理人，因此，任何擔任這種組成公司的董事，高管，僱員或代理人或在任一組成公司要求下作爲另一家公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業的董事，高管，僱員或代理人的人，將與本第五條中該組成公司保持相同的地位，如果其單獨存在繼續的話。

第5.13節。可分性。如果本第五篇任何規定因任何原因被視爲適用於任何人或實體或情況而無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(a) 該規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第五篇其餘規定的適用（包括但不限於包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定的本第五篇的任何段落的全部內容，只要它們本身不無效、非法或不可執行）和該規定對其他人或實體或情況的適用，均不會受到影響或損害；(b) 在最大範圍內，應據此執行本第五篇的規定（包括但不限於包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定的本第五篇的任何段落的全部內容，只要它們本身不無效、非法或不可執行），以便實現各方的意圖，即公司向被保證人提供本第五篇所規定的最充分的保護。如果本第五篇的任何規定因任何原因被認爲適用於任何人或實體或情況而無效、非法或不可執行，那麼在法律允許的最大範圍內：(a) 該規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第五篇其餘規定的適用（包括但不限於包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定的本第五篇的任何段落的全部內容，只要它們本身不無效、非法或不可執行）和該規定對其他人或實體或情況的適用，均不會受到影響或損害；(b) 在最大範圍內，應據此執行本第五篇的規定（包括但不限於包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定的本第五篇的任何段落的全部內容，只要它們本身不無效、非法或不可執行），以便實現各方的意圖，即公司向被保證人提供本第五篇所規定的最充分的保護。

第23頁-《美國銻業股份公司》修正後的章程。生效日期：2024年5月17日

第六條

分享證券和轉移

第6.01節股份代表證書。

(a) 公司的股份可以或不可以由證書代表。公司應在無證股票發行或轉讓後合理時間內，向無證股票註冊持有人發送書面通知，內容包括按證書規定需要設置或聲明的信息。

(b)未經適用法律規定確定的對價完全支付，不得發行任何股份。

第七條

一般條款

第7.01節授權。董事會有權不時授權，並且公司可以支付現金、財產（除了公司自己的股份）或者公司股票分紅給其股東，但應當符合公司章程和《多元業務公司法》的規定。

第7.02節財政年度。公司的財政年度應根據董事會定期確定。

第7.03節查閱賬簿或記錄。任何股東記錄或根據《蒙大拿州公司法》第217條合法指定的代理人，應在書面要求說明適當目的的情況下，享有在業務通常時間內查閱公司記錄的權利，該等記錄根據《蒙大拿州公司法》第216條的規定進行定義。適當目的應指符合該股東的股東利益的任何目的。每當律師或其他代理人成爲尋求查閱權力的人時，該要求應該附帶有授權律師或其他代理人代表股東所作出的一份委託書或其他書面文件。該要求應直接發送至在蒙大拿州註冊的公司註冊辦事處或其主要營業場所。任何名義股東或《蒙大拿州公司法》第217條規定的適當委派代理人，應按書面要求說明適當目的，在業務通常時間內有權查閱根據《蒙大拿州公司法》第216條規定的公司記錄。適當目的應指與該人作爲股東利益相關的任何目的。在律師或其他代理人尋求查閱權利的情況下，要求必須附有授權律師或其他代理人代表股東的授權書或其他文件。要求應寄往公司在蒙大拿州註冊的辦事處或主要營業場所。

第24頁-《美國銻業公司修訂章程》。有效期爲2024年5月17日。

第7.04節。章節標題。 這些公司章程中的章節標題僅供參考方便，不得對限制或解釋本文任何規定造成任何實質性的影響。

第7.05節性別。 所有在這些章程中使用的具有性別特定的詞語都包括男性、女性和中立性別。

第7.06節衝突。 本公司章程受適用法律和註冊章程的約束。無論何時，如果本章程與任何適用法律或註冊章程相沖突，應優先遵守該法律或註冊章程。

第 7.07 節。條款無效。如果出於任何原因，本章程的任何條款被認定爲適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下以及本章程其餘條款（包括但不限於任何包含任何此類條款的段落中被認爲無效、非法或不可執行的部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行，本身並非無效、非法或不可執行）以及此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 應儘可能將這些條款（包括但不限於任何段落中任何被視爲無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的所有部分）解釋爲實現雙方的意圖。

第7.08節獨佔性論壇。 除非公司以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州商事差事法庭（或者如果商事差事法庭沒有管轄權則爲特拉華地區聯邦差事法庭）應在法律允許範圍內成爲下列事項（a）在公司代表提起的股權訴訟或其他訴訟; （b）關於本公司或本公司股東的董事，高管，員工或股東侵犯其其他司法責任的訴訟; （c）關於根據MBCA，公司章程或本公司章程（可能已經經過修改或重製），或MBCA授予蒙大拿州湖和桑德斯地區地方法院的侷限性主張; 或者（d）根據公司內部事務原則約束的訴訟。如果就本節範圍內的主題提起的任何訴訟在蒙大拿州以外的法院（『外國訴訟』）中以任何股東的名義提起，則該股東將被視爲已同意：（i）與任何在任何此類法院提起的行動有關的蒙大拿州州和聯邦法院的個人管轄權，以執行本節（「執行行動）」中對任何此類訴訟的強制執行行動（ii）通過向外國行動中作爲該股東代理律師的該股東的代理人提供服務，在任何這樣的執行行動中依照程序對該股東進行服務。任何購買或以其他方式取得本公司股票權益的個人或實體被視爲已注意並同意本節的規定。.

第25頁- 重新規定的美國銻公司章程。有效期至2024年5月17日

證明

美國銻業公司的前述修改後章程已由董事會於2024年5月17日生效。

/s/ 加里 ·C· 埃文斯

加里 C. 埃文斯

董事會主席

兼聯席首席執行官

第26頁 - 美國銻業公司的《修訂公司章程》。生效日期爲2024年5月17日。