美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表
劃重點
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從__________到_____________
委員會文件號。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
| 8000 |
| EIN | |
(所在地或其他司法管轄區 組建國的駐地 |
| （主要標準工業） 分類號碼) |
| （國稅局僱主 （標識號碼） |
WELSIS CORP。
電話：
（主要執行辦公室的地址和電話號碼)
根據該法案第12(b)條的規定登記的證券：無
根據證券法第12（g）條登記的證券：無
請在複選框中註明發行人是否: (1) 在過去的12個月內（或其應報告此類報告的較短期限），已提交根據第13條或15(d)條的規定在交易所法案中要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去90天內一直受到此類報告要求。
請用勾號表示註冊人在過去12個月期間（或註冊人需要提交此類文件的較短期間內）按照S-t條例第405條規定提交了每個互動式數據文件。☒
請勾選：發行人是否是大型加速存取公司、加速存取公司、非加速存取公司或較小的報告公司。
大型加速歸檔人 | ☐ | 加速審核員 | ☐ |
☒ | 小型報表公司 | ||
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| 新興成長公司 |
如果一家新興增長公司，請通過複選框表示，註冊人已選擇不使用根據交易所法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。
用勾號表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
2024年8月5日，註冊人的普通股股份數爲
目錄
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| 目錄 |
第一部分 財務信息
項目1。基本報表（未經審核）
WELSIS CORP。
資產負債表
(未經審計)
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| 6月30日, |
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| 2022年9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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流動資產合計 |
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非流動無形資產 |
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移動應用程序和網站開發 |
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非流動無形資產總額 |
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資產總計 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款及應計費用 |
| $ |
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應計利息 |
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應付關聯方款項 |
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總流動負債 |
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長期負債 |
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可轉換票據應付款 |
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應付票據 |
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總長期負債 |
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負債合計 |
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股東權益虧損 |
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普通股: |
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股票認購應收款項。 |
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累積赤字 |
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| ( | ) |
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股東權益總虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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負債合計及股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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附註是這份未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
WELSIS CORP。
損益表
(未經審計)
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| 三個月之內結束 |
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| 九個月結束 |
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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營業收入 |
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營業費用 |
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總務費用 |
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| $ |
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營業費用總計 |
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經營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收支 |
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債務豁免收益 |
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利息費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出）總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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淨利潤 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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每股基本和稀釋淨利潤（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) | |
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基本和稀釋加權平均股份 |
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附註是這份未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
WELSIS CORP。
股東赤字報表
(未經審計)
截至2024年6月30日的九個月
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| 普通股 |
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| 額外的 |
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| 總費用 |
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| 數量 假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 |
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| 金額 |
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| 支付的 資本 |
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| 累積的 赤字 |
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| 股東 赤字 |
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2023年9月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
相關方貸款的豁免 |
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| - |
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淨收入 |
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| - |
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2024年3月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2024年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
截至2023年6月30日的九個月
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| 普通股 |
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| 額外的 |
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| 總費用 |
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| Number of 假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 |
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| 金額 |
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| 支付的 資本 |
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| 累積的 赤字 |
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| 股東 赤字 |
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資產負債表-2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2022年12月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年6月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這份未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
WELSIS CORP。
現金流量表
(未經審計)
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| 九個月結束 |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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來自經營活動的現金流量 |
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淨利潤 |
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調整爲將淨虧損與經營活動中使用的現金相協調： |
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移動應用和網站的攤銷 |
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債務豁免收益 |
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經營性資產及負債的變動: |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息應收64219995964911457088 7.66%5224150119784922.93% |
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經營活動中使用的淨現金流量 |
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融資活動現金流量 |
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關聯方借款 |
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籌資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的淨變動 |
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期末現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充現金流信息 |
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支付的利息現金 |
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支付的現金稅款 |
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非現金交易： |
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由非關聯方支付的營業費用 |
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覈銷關聯方債務 |
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附註是這份未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
WELSIS CORP。
基本報表附註
2024年6月30日
注1 - 經營性質
Welsis公司（以下簡稱「公司」，「我們」）於2021年8月16日在懷俄明州註冊成立。我們是一家剛剛成立的公司，旨在開展虛擬心理療法，也被稱爲遠程療法或遠程心理服務。我們制定了完整的業務計劃。我們的公司爲青少年（14歲以上）和成年人提供諮詢和心理服務，針對男性和女性，提供個人、夫妻和家庭的治療。此外，我們計劃爲特定社區提供服務，例如以企業板塊的形式進行公司團體會議或個人會議。我們購買了一個網站和一個名爲「心理學家-24」的在線服務移動平台應用的工作原型。
2024年3月13日，杜桑·寧多維奇，前韋爾西斯公司（「公司」）的大股東，與西空航空頂峯有限公司簽訂了一份股票購買協議，出售公司2,000,000股普通股。購買和出售交易於2024年4月1日完成。作爲收購的結果，西空航空頂峯有限公司持有公司已發行流通股份中約73%，從而能夠單方面控制董事會的選舉，所有需要股東批准的事項以及最終我公司的發展方向。同時，自2024年4月1日起，公司之前的唯一執行官兼董事杜桑·寧多維奇辭去了在公司的職務。在辭去職務後，郭文傑被任命爲公司的首席執行官、財務主管、秘書及董事。
注意事項2-主要會計政策摘要
提供的基礎
附表中未經審計的中期財務報表已按照中期財務信息的公認會計准則和《第十章A表格》的說明以及《S-X條例》第8條編制。 在管理層的意見中，已包括認爲對公允陳述必要的所有調整（包括正常經常發生的調整）。 截至2024年6月30日的九個月的經營業績並不能必然反映出截至2024年9月30日的年度業績。 與財政年度2023的審計財務報表中包含的披露實質重複的未經審計中期財務報表附註已被省略。 本報告應結合於截至2024年9月30日的財年的Form 10-k中提交給證券交易委員會的於2023年11月20日提交的經過審計的財務報表和相關附註一起閱讀。
估計的使用
按照通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額以及財務報表日期和報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
金融工具的公允價值
ASC 820《公允價值計量與披露》，定義了公允價值，爲公允價值計量披露建立了三級估值層次結構，並增強了公允價值度量的披露要求。這三個級別分別定義爲：
第1級-估價方法的輸入是活躍市場中相同的資產或負債的報價價格(未調整)
第2級-估價方法的輸入包括類似資產和負債的活躍市場的報價價格，以及可直接或間接地觀察到的資產或負債的輸入，用於工具的資產或負債，其期滿期限中的任何實質部分
第3級-估價方法的輸入是不可觀察的，並且對於公允價值具有重要意義。
| 7 |
| 目錄 |
由於這些工具的短期到期，財務工具如應付賬款和應付票據的賬面金額接近其公允值。
現金及現金等價物
就現金流量表的編制目的而言，公司認爲所有在購買時的剩餘期限爲三個月或更短的高度流動性工具均屬於現金等價物。
截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司現金爲$
無形資產
公司按照ASC 350「無形資產-商譽和其他」來覈算無形資產（包括商標和配方）。
ASC 350要求對無形資產和其他無限生命週期的資產進行年度或中期基礎的減值測試，如果事件或情況表明資產的公允價值已經下降到低於其賬面價值。此外，ASC 350要求在報告單元層面（經營部門或低於經營部門的一級）對商譽進行年度和年度之間的減值測試，當情況表明商譽價值的收回性可能存在疑問時也需要進行測試。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單元、將資產和負債分配到報告單元、將商譽分配到報告單元、以及確定公允價值。估計報告單元公允價值所需的重要判斷包括估計未來現金流量、確定適當的折現率和其他假設。這些估計和假設的變化，或者未來期間一個或多個證實性事件的發生，可能導致實際結果或結果與這些估計大大不同，並且也可能影響將來報告日期的公允價值和/或商譽減值的確定。
無形資產中具有可確定有用生命的成本按照經濟效益消費的模式進行攤銷，可以根據受益的估計期間進行直線或加速的基礎。專利、技術和其他具有合同期限的無形資產通常根據各自的法律或合同生命週期進行攤銷。當發生某些事件或運營條件發生變化時，會進行減值評估並可能調整具有確定生命週期的無形資產的生命週期。(附註4)
移動應用程序和網站開發-攤銷
公司自2021年9月1日起，對我們的移動應用和網站採用直線攤銷。
移動應用程序和網站 - $
攤銷期限 –
截至2024年6月30日，移動應用和網站價值爲$
開多資產
開多壽命資產在每當事件或業務情況的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或者這些資產的使用壽命不再合適時進行評估。每項減值測試均基於未折現的未來現金流與資產的賬面價值之間的比較。如果有減值跡象，則將資產減記至估計的公允價值。
| 8 |
| 目錄 |
收入確認。
公司根據ASC 606“的規定，確認產品銷售的營業收入。收入確認第1步：確定與客戶的合同（合同）
第2步：確定合同中的履行義務
第3步：確定合同中的交易價格
步驟3：確定交易價格
第4步：將交易價格分配給履行義務
第5步：當公司履行履行義務時確認收入
截至2024年6月30日和2023年9個月的營業收入中，公司確認了諮詢服務收入爲$
可轉換金融工具
公司根據ASC 470-20《具有轉換權和其他期權的債務》的規定覈算我們的可轉換金融工具。公司不單獨在權益中表示可轉換債務的嵌入式轉換特徵，也不在發行轉換率低於公司當日股票市場價格的可轉換票據上記錄BCF。
每股淨收益（損失）
基本每股淨利潤（虧損）是通過將可供普通股股東使用的淨利潤（虧損）除以期間內流通的平均普通股數計算的。稀釋每股淨利潤的計算類似於基本每股淨利潤（虧損），只是將分母增加以包括如果潛在的普通股已發行且額外普通股具有稀釋性將會流通的普通股數量。如適用，稀釋每股淨利潤假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如可轉換票據等，除非效果是減少虧損或增加每股盈利。
截至2024年6月30日和2023年的九個月期間，由於計算結果爲防稀釋，以下可轉換票據被排除在稀釋每股淨損失計算之外：
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （股數） |
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| （股數） |
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可轉換票據 |
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| - |
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近期會計準則
公司的管理層認爲，最近公佈的所有會計聲明都不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注 3 - 持續經營
公司的基本報表已經假定公司將作爲一個持續經營的實體繼續存在，這意味着業務持續、資產的實現和負債的清算將在正常的業務過程中進行。
如基本報表所示，公司截至2024年6月30日累積遞減$。
公司正試圖開展業務，併產生足夠的營業收入；然而，公司的現金狀況可能不足以支撐公司的日常業務。管理層打算通過私人或公開發行方式籌集額外的所有基金類型。雖然公司相信其開展業務併產生足夠營業收入的策略的可行性，以及籌集額外的所有基金類型的能力，但無法保證其效果。公司要繼續作爲一個持續經營的實體的能力取決於公司進一步實施其業務計劃併產生足夠營業收入，以及通過公開或私人發行方式籌集額外的所有基金類型的能力。
財務報表未包括任何會因公司無法繼續作爲企業正常經營所需做的，與固定資產價值或負債數額及其分類相關的調整事項。
| 9 |
| 目錄 |
注4 - 關聯方交易
2024年6月30日結束的九個月內，公司發生了負債減免，金額爲$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，相關方應支付的金額爲$
註釋 5 – 應付票據
2021年9月1日，公司向一位非關聯方發行了$。
在截至2024年6月30日和2023年的九個月內，票據利息爲$
截至2024年6月30日和2023年9月30日，應付票據爲$
第6條款 - 可轉換應付票據
2024年6月30日，公司向一家非關聯方發行了一張$可轉換票據，用於代表公司支付營業費用。
註釋7 - 貸款寬限
2024年6月30日結束的九個月期間，公司確認了債務寬限的收益爲$
備註8 - 股權
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
截至2024年6月30日和2023年9月30日期間，已發行和流通的普通股爲
第9條 - 後續事項
根據ASC 855，「後續事件」，公司分析了2024年6月30日之後的運營情況，直至發佈這些基本報表的日期，並確定在這些基本報表中並沒有需要披露的重大後續事件。
| 10 |
| 目錄 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
前瞻性聲明
本表格10-Q中的聲明，如果不是歷史事實或當前事實，則屬於「前瞻性聲明」，根據1933年證券法（「法案」）第27A條和1934年證券交易法第21E條的安全港規定而作出。通常可以通過使用「八月」，「將」，「預期」，「相信」，「預期」，「估計」，「大約」或「繼續」等術語來識別這些聲明，或其否定形式。我們希望這些前瞻性聲明受到此類聲明的安全港的保護。我們要警告讀者不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，因爲這些聲明僅代表其發佈日期的看法。任何前瞻性聲明僅代表管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。然而，前瞻性聲明受到超出我們控制範圍的風險、不確定性和重要因素影響，這可能導致實際結果和事件與歷史運營和事件及目前預期或預測有實質不同。我們不承擔隨後修訂任何前瞻性聲明以反映該聲明後事件或情況，或反映預料或意外事件發生的義務。
總體概述
Welsis 公 司 成 立 於 2021 年 8 月 16 日，並在懷俄明州註冊。 公司尚未實現營業收入，自成立以來一直虧損。 我們是一家發展階段的初創公司，目前提供在線心理輔導服務，又稱爲電話治療或遠程心理學服務。 我們已經購買了遠程健康平台，可以通過移動設備、互聯網、視頻和電話隨時隨地進行專業心理諮詢。 我們的解決方案將消費者與我們的認證專家聯繫起來。 我們的網站和移動應用原型「 心理治療師-24」 已經可用，準備迎接第一批客戶，但仍需要進行額外的擴展和改進，因爲其功能有限，我們計劃進行擴展和改進。
我們爲青少年（從14歲起）和成人提供心理諮詢和心理服務，針對男性和女性，爲個人、情侶和家庭提供治療。此外，我們計劃爲特定社區提供我們的服務，例如以企業集體會議或個人會議的形式爲企業業務板塊提供服務。我們相信，任何有各種問題並需要根據自己的需求與我們的專家進行專業諮詢的消費者，例如對公司心理氛圍更好方法感興趣的僱主，都是我們的潛在客戶。
2024年3月13日，Welsis公司的前大股東Dusan Zindovic與西空航空頂峯有限公司達成了一項股票購買協議，將公司的200萬股普通股出售給西空航空頂峯有限公司。購買和銷售交易於2024年4月1日完成。由於這次收購，西空航空頂峯有限公司持有公司已發行和流通股份的約73%，因此能夠單方面控制我們董事會的選舉，所有需要股東批准的事項，以及最終公司的方向。同時，於2024年4月1日生效，公司的前唯一高管和董事Dusan Zindovic辭去了其在公司的職務。在此辭職後，郭文傑被任命爲公司的首席執行官、財務主管、秘書和董事。
經營結果
我們的財務報表假設我們將會繼續作爲持續經營，因此，不包括與資產的可恢復性和實現以及負債的分類相關的調整，如果我們無法繼續運營，則可能需要這些調整。
我們預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期經營需求。我們預計通過股權或債務證券的銷售等方式籌集額外的資金。
2024 年 6 月 30 日結束的三個月與 2023 年 6 月 30 日結束的三個月的比較
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| 三個月 |
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| 三個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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運營費用 |
| $ | 15,688 |
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| $ | 7,068 |
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| $ | 8,620 |
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其他開支 |
| $ | (1,664 | ) |
| $ | (997 | ) |
| $ | (667 | ) |
淨虧損 |
| $ | (17,352 | ) |
| $ | (3,665 | ) |
| $ | (687 | ) |
公司在截至2024年6月30日的三個月中出現了17352美元的淨損失，相比於2023年6月30日的三個月中的3665美元淨損失。淨損失增加是由於專業費用和其他費用的增加。
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| 目錄 |
2024年6月30日止的九個月與2023年6月30日止的九個月相比
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| 九個月 |
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| 九個月 |
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| 截止日期. |
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| 截止日期. |
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| 6月30日, |
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| 6月30日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變動 |
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研究和開發 |
| $ | 43,979 |
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| $ | 45,608 |
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| $ | (1,629 | ) |
其他收入（費用） |
| $ | 51,338 |
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| $ | (2,992 | ) |
| $ | 54,330 |
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淨利潤（損失） |
| $ | 9,359 |
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| $ | (40,700 | ) |
| $ | 50,059 |
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公司在截至2024年6月30日的九個月內認定淨利潤爲$9,359，而在截至2023年6月30日的九個月內則爲淨損失$40,700。在截至2024年6月30日的九個月內，公司認定與移動應用和網站收購相關的非關聯方應付款項的債務減免收益爲$55,000。
流動性和資本資源
營運資金
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 6月30日, |
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| 2022年9月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變動 |
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流動資產 |
| $ | - |
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| $ | 9,834 |
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| $ | (9,834 | ) |
流動負債 |
| $ | 22,113 |
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| $ | 111,140 |
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| $ | (89,027 | ) |
營運資本（不足） |
| $ | (22,113 | ) |
| $ | (101,306 | ) |
| $ | 79,193 |
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截至2024年6月30日，我們公司沒有現金和資產。截至2023年9月30日，我們公司有9,834美元的託管帳戶。
截至2023年9月30日，我們的流動負債從111,140美元降至2024年6月30日的22,113美元，主要是因爲應付賬款、應計負債和對相關方的應付款減少。在截至2024年6月30日的六個月內，公司發生了53,015美元的債務豁免。
截至2024年6月30日，我們公司的運營資本虧損爲22,113美元，較2023年9月30日的10,1306美元的運營資本虧損有所減少。運營資本虧損的減少主要是由於應付賬款、應計費用及到相關方款項的減少。
現金流量
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| 九個月 |
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| 九個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 變更 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (9,834 | ) |
| $ | (26,303 | ) |
| $ | 16,469 |
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用於投資活動的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | 12,802 |
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| $ | (12,802 | ) |
現金及現金等價物的淨變動 |
| $ | (9,834 | ) |
| $ | (13,501 | ) |
| $ | 3,667 |
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經營活動產生的現金流量
我們尚未從經營活動中獲得正現金流。在截至2024年6月30日和2023年的九個月中，經營活動產生的淨現金流分別爲$9,834和$26,303。
2024年6月30日結束的九個月內，經營活動中使用的現金流量由淨利潤9359美元減少，減少了55000美元的債務減免收益，增加了6000美元的移動應用程序和網站攤銷以及運營負債淨變動29807美元。
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| 目錄 |
2023年6月30日結束的九個月中，經營活動產生的現金流量包括淨損失 $40,700，減少應用程序和網站的攤銷 $6,000，以及經營負債的淨變化 $3,897。
投資活動現金流量
截至2024年6月30日和2023年，公司沒有進行任何投資活動。
籌資活動現金流量
公司在2024年6月30日結束的九個月內沒有進行任何融資活動。
2023年6月30日止九個月，融資活動中使用的淨現金爲12,802美元，涉及來自關聯方的預付款。
經營和資金籌措計劃
我們預計，工作資金需求將繼續通過我們現有的資金和進一步發行證券的方式進行資金籌集。我們的工作資金需求預計將隨着業務的增長而增加。
現有營運資本、進一步預付款項和債務工具，以及預期的現金流量預計能夠充分支持我們在未來三個月內的業務運作。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。一般來說，我們迄今爲止一直通過定向增發股權和債務工具的收益來融資運營。根據我們的業務計劃，管理層預計在接下來的營業費用和與資本支出相關的額外增加方面會有所增加: (i) 採購庫存; (ii) 與創業業務相關的發展費用; 以及 (iii) 市場營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和債券來融資這些費用。此後，我們預計需要籌集額外資金併產生收入，以滿足長期運營需求。進一步發行股權或可轉債券將導致我們現有股東的稀釋。此外，這些證券可能享有高於我們普通股的優先權、特權或特許。額外的融資可能不會在可接受的條件下或根本無法獲得。如果資金不足或無法獲得可接受的資金，我們可能無法利用潛在的新業務機遇，這可能會嚴重限制我們的業務運營。爲了維持和擴大我們的業務，我們將在接下來的十二個月內籌集額外資金。目前我們沒有具體的計劃來獲取這些資金; 但我們預計額外的資金將通過出售普通股融資的形式獲得。我們已經並將繼續尋求從董事處獲得短期貸款，儘管沒有簽訂未來額外貸款安排。我們與董事就這些貸款沒有任何協議。我們目前沒有任何未來股權融資的安排。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至本次季度報告之日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源等對投資者具有重大影響或有合理可能對其產生影響的未體現在資產負債表上的安排。
企業持續經營評估
財務報表是在「假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體」的基礎上編制的，這意味着我們將會實現我們的資產並按照業務常規方式履行我們的負債和承諾。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
作爲「較小報告公司」，我們不需要提供此項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制程序
我們的管理團隊（包括我們的首席執行官（即臨時代碼財務總監和臨時代碼會計總監））已評估我們的信息披露控制與程序的有效性（根據1934年修訂版證券交易所法案（Exchange Act）第13a-15(e)規定和第15d-15(e)規定中的定義），截至本季度10-Q表格的週期結束日。根據此評估，我們的首席執行官已得出結論，截至該日期，我們的信息披露控制與程序無效，無法及時記錄、處理、彙總和報告有關我們的信息，這些信息需要在SEC規則和表格規定的時間內披露，並適時積累和傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和信安金融總監，以便實時決策所需的披露。
C財務報告的內部控制變更
在本報告期內，我們的財務報告內部控制未發生對財務報告的實質影響或可能實質影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
我們並不知道有任何重大的現有或未決法律訴訟針對我們，也沒有作爲原告參與任何重大訴訟程序或未決訴訟。沒有任何程序涉及我們的任何董事、高管或關聯方，或任何註冊股東或實際股東，作爲對我們公司有不利利益的當事方或具有與我們公司對立的重大利益。
項目1A.風險因素
作爲「較小報告公司」，我們不需要提供此項目所要求的信息。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
無。
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| 目錄 |
項目6.附件
展示文件 |
| 描述 |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔（實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中）* |
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101.SCH |
| Inline XBRL分類系統擴展模式文檔* |
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101.CAL |
| Inline XBRL分類系統擴展計算關係鏈文檔* |
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|
|
101.DEF |
| Inline XBRL分類系統擴展定義關係鏈文檔* |
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|
|
101.LAB |
| Inline XBRL分類系統擴展標籤關係鏈文檔* |
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|
|
101.PRE |
| Inline XBRL分類系統擴展呈現關係鏈文檔* |
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|
|
104 |
| 封面頁互動數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）* |
_____________
* | 隨此提交。 |
** | 已經裝飾好但未歸檔 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊機構特此通過其代表，由授權簽署本報告的被授權人。
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| Welsis corp。 |
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| （註冊人） |
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日期：2024年8月9日 |
| /s/ 郭文傑 |
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| 郭文傑 |
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| 董事長兼首席執行官 |
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