0001728688FALSE00017286882024-08-082024-08-08
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(d)節
證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明
報告日期(最早報告事項日期):2024年8月8日
i3 Verticals, Inc.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
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特拉華州 | | 001-38532 | | 82-4052852 |
(註冊地或其他司法管轄區) (委員會文件號碼) | | (委員會 文件號) | | (IRS僱主 識別號碼) |
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Burton Hills大道40號,415號套房。 納什維爾, TN | | 37215 |
(公司總部地址) | | (郵政編碼) |
(615) 465-4487
(如果自上次報告以來有變化,則填上其曾用名或舊地址)
(如果自上次報告以來發生變化,則爲曾用名或曾用地址)
如果8-K表格的提交意圖是同時滿足以下任何規定的申報義務,請勾選相應的框(請參閱下面的A.2一般指令):
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☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) |
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☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料 |
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☐ | 根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的發起前通訊(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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☐ | 根據《交易所法》(17CFR240.13e-4(c))的第13條前規定進行的交易前通信 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券: | | | | | | | | |
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
普通A類股,面值0.0001美元 | IIIV | 納斯達克全球精選市場 |
請在複選標記中表示註冊公司是否符合1933年證券法第405條規定(本章第230.405條)或1934年證券交易法第120億.2條規定(本章第240.12億.2條)。
新興成長型企業。☐
如果是新興成長型公司,請打勾表示註冊人選擇不使用按Exchange行爲第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期。 ☐
根據8-k表格的b.2通用指示中所提供的,本次8-k表格中第2.02項中包含的信息(包括本次附帶的99.1和99.2附件)不應視爲《1934年證券交易法》第18條的目的而「提交」,也不應視爲在《1933年證券法》修正案下進行的任何申報文件的參考文獻,除非這樣的信息在這樣的申報文件中以明確的參考方式進行了設定。
項目2.02。營業和財務狀況的結果。
2024年8月8日,i3 verticals公司發佈新聞稿宣佈截至2024年6月30日的三個月和九個月的業績結果。新聞稿的副本作爲附件99.1附贈,並已引用於此2.02項目中。
公司還準備了一份補充報告(下稱「補充報告」),提供了截至2024年6月30日三個月和九個月的某些補充財務信息。補充報告的副本作爲附件99.2隨附並引用爲本項2.02,並在公司網站的投資者部分提供。www.i3verticals.com 請查看補充報告。
項目8.01. 其他事件。
2024年8月8日,在公司發佈的截至2024年6月30日的三個月和九個月的運營業績公告中,公司還宣佈其董事會已批准了一項新的股票回購計劃,公司可以回購最多5000萬美元的已發行流通的A類普通股。本公告的一份副本作爲8-k表單之一的99.1展示文件提交。
該股票回購計劃將在2025年8月8日之前終止,或在該授權下的最大金額用完時終止。根據此授權,回購可不定期在公開市場、通過私下協商交易或其他方式進行。此外,該授權下的任何回購將受到當前市場情況、流動性和現金流考慮、適用的證券法規要求(包括適用於1934年證券交易法的100億.18條規和10b5-1規則)以及其他因素的限制。
考慮到公司信貸協議的限制,公司預計在截至2024年6月26日的證券購買協議交易完成之前不會在此授權下進行回購,該證券購買協議是公司與特拉華州有限責任公司Payroc Buyer,LLC簽訂的,Payroc將收購公司的商戶支付業務,包括其相關的專有技術。此股份回購計劃不要求公司收購任何一定數量的A類普通股,並且可以隨時延長、修改、暫停或終止。
項目9.01。基本財務報表和展示文件。
資本調整展品:
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展示編號 | | 描述 |
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104 | | 封面交互式日期文件(嵌入XBRL文檔中). |
簽名
依據1934年證券交易法的要求,登記者已代表其授權簽署了本報告。
日期:2024年8月8日
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i3 VERTICALS, INC. |
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作者: | | /s/ 克萊·惠特森 |
姓名: | | 克萊·惠特森 |
標題: | | 首席財務官 |