展品1.1

執行版本

HCA INC.

7.5億美元 5.45%到期於2031年的高級債券

12.5億美元，截至2034年到期，年利率爲5.450％的老年票據

10億美元，截至2054年到期，年利率爲5.950％的老年票據

承銷協議。

2024年8月7日

花旗環球市場公司

美銀美林證券公司

摩根大通證券有限公司

富國證券有限責任公司

作爲承銷商的代表

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林威治街388號

紐約州紐約市10013

美國銀行證券有限責任公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

550 South Tryon Street，5th Floor，

550 South Tryon Street

北卡羅來納州夏洛特28202

女士們先生們：

HCA Inc.，一家特拉華州公司（以下稱爲 「the」）擬向本協議中所列各方出售公司提議向下列各方（以下各稱爲 「the」）發行並出售 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 向本協議中所羅列的各方（以下稱爲 「the」）發行並出售票據的購買金額”和“承壓商），以及您（以下簡稱爲 “代表代表作爲代表行事，各自的金額如下所示 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 額外發行其5.450% 到期日爲2031年的Senior Notes，總額爲$750,000,0002031年的Notes和2031擔保（如下定義），爲”2031證券和$1,250,000,000總額的到期日期爲2034年的5.450%優先票據2034年債券和2034擔保（如下定義），爲”2034證券和$1,000,000,000總額的到期日期爲2054年的5.950%優先票據2054年票據”和以下定義的2054擔保一起，被稱爲“2054證券）。 2031票據、2034票據和2054票據在此後共同稱爲“票據 ”和2031證券、2034證券和2054證券在此後共同稱爲“證券”.

The Notes will be issued pursuant to a base indenture, dated August 1, 2011 (the “）項下的一或多個系列已經或將要發行的債務證券”), among the Company, HCA Healthcare, Inc., a Delaware corporation and parent of the Company (the “擔保母公司”), Delaware Trust Company (as successor to Law Debenture Trust Company of New York), as trustee (in such capacity, the “受託人”), and Deutsche Bank Trust Company Americas, as registrar, paying agent and transfer agent (in such capacities, the “註冊代理人根據所補充的內容，(i) 關於2031年債券，2024年2月23日簽署的與現有2031年債券（如下所定義）相關的第三十七份補充契約（基礎契約經過此類補充後，稱爲“第37號補充協議根據所進一步補充的內容，(ii) 關於2034年債券，2024年8月12日簽署的與2034年債券相關的第四十二份補充契約（基礎契約經過此類補充後，稱爲“第41號補充協議根據所補充的內容，(ii) 關於2034年債券，2024年8月12日簽署的與2034年債券相關的第四十二份補充契約（基礎契約經過此類補充後，稱爲“第42個補充信託書根據所補充的內容，(iii) 關於2054年債券，2024年8月12日簽署的與2054年債券相關的第四十三份補充契約（基礎契約經過此類補充後，稱爲“第43份補充協議”並且，與第四十一次補充契約和第四十二次補充契約一同構成“契約”和“契約：”).

2031年的債券將由母公司擔保（“2031擔保”）。2034年的債券將由母公司擔保（“2034 擔保）。這些2054期票據將由母公司擔保人（“ 2054擔保 ” 以及2031擔保和2034擔保一起 保證”).

公司以往發行了總額爲$1,000,000,000的5.450%到2031年到期的 Senior Notes（“ 現有的2031 Notes ” 在第三十七份補充契約下發行。這些2031 Notes構成了第三十七份補充契約下的「Additional Notes」（該術語定義在第三十七份補充契約中）。除非在披露包和招股說明書中另有披露，否則這些2031 Notes的條款與現有的2031 Notes完全相同，並且將被視爲第三十七份補充契約下的一系列債務證券。

爲了與證券的發售相關，公司和母公司擔保人已經準備並向美國證券交易委員會（“ 委員會:公司在美國證券交易委員會提交了一份關於註冊申報表格的註冊聲明 S-3 （卷宗333-261845） 根據333-271537號註冊聲明 該註冊聲明包含了公司不時發行的債券、包括證券的基本招股說明書基本展望書公司還根據證券法規則424提交或計劃提交給委員會的證券說明書補充，具體與證券有關招股說明書增補”）註冊聲明，包括根據《規則 430A、430B 或 430C》在生效時被視爲其一部分的任何必要信息（根據該法案生效時的規定）規則430信息交易所法規蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”。"交易所"一詞指的是根據法案規定的規則 173 標準，首次在證券確認和銷售中使用（或根據要求向購買者提供）的有關證券的基本招股說明書及招股說明書補充招股書。"trust"一詞指的是基本招股說明書，連同針對證券的招股說明書補充，具體形式首次使用時（或根據法案規定由購買者要求提供）初步招股說明書「」指的是與基本招股說明書一起的具體招股補充初步計劃。本文件中對註冊聲明、初步招股書或招股書的任何引用應視爲指代幷包括根據《表格12》項下引用的文件。 S-3 根據《證券交易法案》規定，在註冊聲明或初步招股書或招股書的生效日期或日期之前，相關任何修改或補充招股書的引用都應視爲幷包括在1934年的《證券交易所法案》及其修改後的規則項下，以及在註冊聲明、初步招股書或招股書的生效日期或日期之後提交的任何文件。

 

2

and regulations promulgated thereunder (collectively, the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”), and incorporated by reference in such Registration Statement, any Preliminary Prospectus or Prospectus, as the case may be. The term “披露包” shall mean (i) a Preliminary Prospectus dated August 7, 2024 (the “定價招股書”) and (ii) any 「free writing prospectus」 as defined in Rule 405 of the Act identified in 附錄 A 這裏，將包括根據第 5 條條款準備的術語表（以下簡稱“定價條款表格”），這些術語表可以在適用時間（如下所定義）之前或之後提供給證券購買者。根據本協議，所有對註冊聲明、預公開說明書、招股說明書或其任何修改或補充的參照，都應視爲包括提交給證監會的副本，該副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”）或其互動數據電子申請系統提交。

根據本協議，“交易”一詞的含義是指證券的發行和所述披露材料和招股說明書中描述的所得用途。

1. 陳述與保證截至本日期及下文所定義的交割日（如下文所定義），公司和母公司擔保人共同並分別向每位承銷商作如下陳述和擔保（除非上下文另有規定，在本第1部分中提及“招股書”指的是（x）的披露文件，對於本日期所作的陳述和擔保以及（y）的披露文件和招股說明書對於交割日期所作的陳述和擔保：

（a）未有任何阻止或暫停任何初步招股書使用的命令由委員會發布，初步招股書在提交時，在所有重大方面符合該法案，並且不包含任何重要事實的錯誤陳述或遺漏了需要在其中陳述的重要事實或爲了使其中的陳述在作出的背景下不具有誤導性; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司和母公司擔保人聲明不就與在任何初步招股書中基於並符合由承銷商通過代表明確提供給公司或母公司擔保人的有關承銷商的信息而作出的陳述或遺漏作出陳述個陳述或擔保。

（b）在適用時間，披露文件未包含任何重要事實的錯誤陳述，並且交割日期時，如經修訂或補充，招股說明書在其日期和交割日期上不會包含任何錯誤陳述，也不會遺漏任何使其中的陳述在作出的情況下不具有誤導性的重要事實; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司和母公司擔保人並不就交易所中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，而是依賴並符合承銷商通過代表向公司或母公司擔保人提供的書面信息，特別用於其中的。

（c）公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商以其身份）未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何構成出售證券或徵求購買證券要約的「書面溝通」（如證券法規則405條下定義的每一份公司或其代理人和代表的溝通（不屬於(i)、(ii)和(iii)所指的溝通的除外），都是“發行人自由撰寫招股說明書”） 除了（i）根據第

 

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根據法案或《法案》第134條規定(a)(10)(a)、初步招股說明書、招股說明書、(iv)文件中根據代表提前書面批准的電子路演或其他書面通信，在每種情況下，根據《法案》的規定，每個發行人自由書面招股說明書在所有重要方面都符合法案的規定，並已或將按照法案的規定（在Rule 433規定的時間範圍內）進行申報，並且在適用時間，結合招股說明書一起，不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏陳述必須要在其中陳述的重要事實，只要考慮到它們被制定的情況，就不會導致其誤導; 附錄 A 公司和父公司擔保方對每個此類發行人自由書面招股說明書中所做的陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但它們依賴於與公司或父公司擔保方由代表通過書面形式向其提供用於任何發行人自由書面招股說明書的相關承銷商的信息並符合相關要求。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 註冊申報文件是根據《法案》第405條定義的「自動貨架註冊聲明」，不早於此前三年內已向委員會申報; 並且委員會沒有收到有關委員會對使用該註冊申報文件或根據《法案》第401(g)(2)條的後期生效修訂通知的任何異議。委員會未發佈任何暫停註冊聲明的命令，委員會未因本公司或與證券發行相關的目的而啓動或威脅採取的任何手續或根據《法案》第8A部針對本公司或有關證券發行的手續; 在註冊聲明的生效日期上，註冊聲明在所有重要方面都符合《法案》和信託契約法的規定，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，只要考慮到它們被制定的情況，就不會導致其誤導; 在招股說明書的日期和任何修訂或補充以及截止日期之時，招股說明書在當時被修改或補充後，不會包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，只要考慮到它們被制定的情況，就不會導致其誤導;

d) 註冊聲明是根據法案第405條定義的「自動貨架註冊聲明」，其在本日期之前不早於三年前已向委內瑞拉委員會申報；公司未收到委內瑞拉委員會對使用該註冊聲明或根據法案第401(g)(2)條的後期生效修訂通知的任何異議。委內瑞拉委員會未發佈任何暫停註冊聲明的命令，也未對公司發行的證券使用提起過相關的程序或根據法案第8A部進行的程序。在註冊聲明的生效日期上，註冊聲明在所有重要方面都符合法案和信託契約法的規定，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述的重要事實，只要考慮到它們所制定的情況，就不會導致其誤導; 在招股說明書和任何修訂或補充以及截止日期之下，招股說明書在當時被修改或補充之後，不會包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述的重要事實，只要考慮到它們所制定的情況，就不會導致其誤導; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司和母公司保證人對於組成資格和資質陳述（表格）的註冊聲明的那部分不作任何陳述或擔保。其中的任何證券指南或補充信息都不構成或被視爲建議交易或投資的要約 T-1) 信託文件的承受人行動通證或（ii）在表格中準備任何信息的過程中不作出任何建議的地方，以及與此有關的在登記聲明和招股說明書以及其任何修改或補充中使用的有關承銷商提供給公司或母公司保證人的書面信息的企業信託的承受人行動通證的任何聲明或遺漏

（e）公司、母公司保證人或其他重要附屬公司（如下定義）均不會，在不計算公司證券持有人數量所導致的任何豁免情況下，被認定爲或者在發售和銷售證券以及將這些收益用於每個註冊聲明、披露包和招股說明書中所述的情況下成爲根據在投資公司法中的定義而需要批准由於公司和母公司保證人以及其他重要附屬公司的交易和銷售行動

（f）公司、母公司保證人或其子公司或任何關聯公司均未採取或將不會採取直接或間接導致根據證券交易所法或其他法律規定，對於公司或其子公司的任何證券的價格進行穩定或操縱，以便促使證券的銷售或轉售的行動

 

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(g) 除了在註冊聲明、披露包和招股說明書中另有說明之外，自各個登記聲明、披露包和招股說明書給出信息的日期起，公司、擔保方和其全部子公司的財務或其他狀況、業務或經營結果沒有發生重大不利變化。

(h) 公司、擔保方及其重要子公司（以下簡稱「重要子公司」）都依法組織並具有合法存在的實體地位，且在其註冊或組織所在地的法律下享有完全的法人或其他組織權力和權限，在註冊聲明、披露包和招股說明書中所描述的擁有或租賃其資產以及經營業務的全過程都有效履行，並獲得所需的外國企業或其他實體的資格，並在每個需要此類資格的法域內保持良好的地位，除非未能依法組織或獲得所述權力或權限或保持良好地位理應不會對公司及其全部子公司的財務或其他狀況、業務或經營結果產生重大不利影響，且在完成交易（“Material Adverse Effect”).

(i) 公司沒有直接或間接擁有或控制任何根據《美國證券法典》中規定的「重要子公司」，除了在《法則 1-02(w) 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 下》之外的規則中列出的子公司之外。附件C 「轉換通知」重要子公司”).

(j) As of June 30, 2024, on an as adjusted basis, after giving effect to the consummation of the Transaction, the Company, the Parent Guarantor and its subsidiaries would have had the issued and outstanding capitalization as set forth in each of the Disclosure Package and the Prospectus under the heading 「Capitalization」 and all the outstanding membership interests or shares of capital stock, as applicable, of the Company, the Parent Guarantor and each Restricted Subsidiary (as such term is defined under the caption 「Description of the Notes」 of each of the Disclosure Package and the Prospectus) have been duly authorized and validly issued, are fully paid and nonassessable, if applicable, and were not issued in violation of any preemptive or similar rights and, except as otherwise set forth in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, as of the Closing Date, all outstanding shares of capital stock or membership interests of the subsidiaries held by the Company or the Parent Guarantor are owned either directly or indirectly free and clear of any security interest, claim, lien or encumbrance (other than liens, encumbrances and restrictions imposed in connection with the senior secured credit facilities (the “信貸額度”) of the Company, under the other secured indebtedness set forth in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus under the heading 「Capitalization,」 or permitted under the Credit Facilities and the Indentures and by the Act and the state securities or 「blue sky」 laws of certain jurisdictions). Except as disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, there will be, on the Closing Date and after giving effect to the consummation of the Transaction, no material (i) outstanding options, warrants or other rights to purchase, (ii) agreements or other obligations to issue or (iii) other rights to convert any obligation into, or exchange any securities for, shares of capital stock of or ownership interests in the Company, the Parent Guarantor or any of its subsidiaries.

(k) （i）本協議已由公司和母公司保證人合法授權、執行和交付； （ii）在簽約日，各分期債券將已由公司和母公司保證人合法授權、執行和交付，並在託管人和註冊人的合法授權、執行和交付的前提下，將構成對公司和母公司有法律效力的、可強制履行的文件。

 

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擔保人根據其條款（在每種情況下，在補救措施的執行方面，均受（x）破產、重組、破產、欺詐性運輸的影響， 暫停執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律；(y) 一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）以及（z）誠信和公平的默示契約 交易（統稱爲”可執行性限制”); (iii) 證券將在截止日期獲得公司的正式授權，並在由受託人或認證代理人執行和認證後獲得公司的正式授權 由受託人根據適用契約的規定任命並交付給承銷商並由承銷商支付，將由公司正式簽署和交付，並將構成合法、有效和具有約束力的協議 公司的義務，可對公司強制執行並有權享受適用契約的好處（受強制執行性限制的約束）；以及（iv）在截止日期的擔保將構成合法、有效和 父母擔保人具有約束力的義務，可根據父母擔保人各自的條款對父母擔保人強制執行，並有權享受適用契約的好處（受可執行性限制）。

(l) “一詞交易文件” 指本協議、證券和契約（包括 其中包含的擔保）。在註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中描述的範圍內，每份交易文件在所有重大方面均符合其中的描述。

(m) 未經任何美國（或其任何政治分支機構）同意、批准、授權或申報或下令 法院或政府機構或團體，或據公司所知，任何 非聯合 國家法院或政府機構或機構必須在執行、交付和履行這些物品時執行、交付和執行 交易文件（包括但不限於證券的發行），但證券發行和出售與證券相關的任何司法管轄區的藍天法律可能要求的除外 特此設想的交易或 (ii) 在截止日期之前獲得或進行的交易。

(n) 沒有 交易文件的執行和交付、證券的發行和出售、擔保的發行或此處或其中所設想的任何其他交易的完成，或條款的履行 本協議或其將違反、違反或強加根據 (i) 任何契約、合同的條款，對公司或母公司擔保人的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權， 租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、公司或母公司擔保人作爲當事方或其財產受其約束的義務、條件、契約或文書；或 (ii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或母公司擔保人或其任何一方具有管轄權的機構的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令 或其財產，第 (i) 和 (ii) 條除外，此類違規行爲、違規行爲、留置權、指控或抵押權，這些違規行爲、違規行爲、指控或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；或 導致違反公司或母公司擔保人的章程、章程或任何同等治理文件。

(o) 包括或註冊的母公司擔保人及其合併子公司的合併財務報表 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中的提及內容在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公平地陳述了 母擔保人及其合併財務狀況、經營業績和現金流量

 

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這些陳述反映了根據適用日期和期間的一致基準（除非另有說明）以及依照美國普遍公認會計准則編制的基本財務報表。在註冊聲明、信息披露文件以及招股說明書中引用的可擴展商業報告語言互動數據，在所有方面都準確反映了所要求的信息，並按照委員會的規則和指南編制。

在註冊聲明、信息披露文件以及招股說明書中（不包括任何修訂或補充），不存在涉及公司、母公司擔保方或其各自子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、程序、調查或審計尚未進行或已進行，也沒有公司的了解到的威脅或打算（i）合理預計會對交易文件的執行或任何預期交易的完成形成重大不利影響或（ii）合理預計會產生重大不利影響。

除非不會合理預期對經營活動產生重大不利影響，否則公司、母公司擔保方及其各自子公司均擁有或租賃所需的所有房地產以進行其當前運營。

除註冊聲明、信息披露文件以及招股說明書中的規定或擬議（不包括任何修訂或補充）之外，公司、母公司擔保方及其各自子公司均無違反其章程、公司規則或任何等同治理文件的情況；未違反與其有關或其財產受其約束的任何發行文件、合同、租賃、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具的條款；亦未違反適用於公司、母公司擔保方或其各自子公司或其各自財產的任何法令、法律、規章、規則、判決、命令或裁決的任何法院、監管機構、行政機構、政府機關、仲裁員或其他有管轄權的機構，但在子句（i）（如果該實體不是公司、母公司擔保方或另一個重要子公司），（ii）和（iii）的情況下，這些違反和違約不會合理預期對經營活動產生重大不利影響。

(s) 安永會計師事務所已經審核了2023年和2022年截至2023年12月的母公司擔保方及其子公司合併財務報表，並對截至2023年12月的三年內的每年的報表進行了審計，這些報表已被引用於註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中，對於母公司擔保方及其子公司，安永會計師事務所是根據《法案》和公共公司會計監督委員會的規定獨立的註冊會計師。

(t) 除註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中另有規定或預見的情況外（在每種情況下，不包括任何修訂或補充），公司、母公司擔保方及其子公司（i）已提交了所有需要提交的美國聯邦、州和地方稅務申報表，或已經申請延期，除非在未提交申報表的情況下不會合理預期造成重大不利影響；（ii）已支付所有應交的稅款以及任何對其徵收的其他稅收評估、罰款或罰款，只要前述任何稅款、稅收評估、罰款或罰款是應付且目前可爭辯的善意爭辯，或不會合理預期造成重大不利影響。 不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。 U.S.聯邦、州和地方稅務申報表及時提交併將所欠稅款繳納完畢而不會合理預期造成重大不利影響，有除在善意爭辯中或不會合理預期造成重大不利影響的環境下持續爭議的稅款、稅收評估、罰款或罰款除外。

 

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(u) 在執行交易後，父公司擔保人的任何子公司（包括但不限於本公司）不得直接或間接被禁止向本公司、父公司擔保人或其他子公司支付任何分紅派息（除非受適用州或外國公司、有限責任公司、有限合夥公司、合夥公司、保險或其他適用監管法限制），不得就該子公司的股本或股份作出任何其他分配（除非受適用州或外國公司、有限責任公司、有限合夥公司、合夥公司、保險或其他適用監管法限制），不得償還給本公司、父公司擔保人或其他子公司本公司、父公司擔保人或其他子公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司、父公司擔保人或本公司或父公司擔保人的其他子公司，除非在註冊聲明書、信息披露文件和招股書的描述下（每種情況下，不包括任何修改或補充），或根據（i）信貸安排、（ii）管理本公司現有優先票據的契約和（iii）管理擔保人優先票據的契約，均在信息披露文件和招股書中描述。

(v) 除註冊聲明書、信息披露文件和招股書（每種情況下，不包括任何修改或補充）中列明或擬定的內容外，（i） 本公司、父公司擔保人及其各自的子公司擁有美國適當聯邦、州或其他相關監管機關頒發的從事各自業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，除非缺乏這些許可證、證書、許可證和其他授權不會合理預期對業務造成重大不利影響，（ii） 本公司、父公司擔保人或其任何子公司均未收到任何有關吊銷或修改任何此類證書、授權書或許可證的訴訟通知，如若單獨或合計而言，如果做出不利決定、裁決或發現將會合理預期對業務造成重大不利影響。 非美國人。 街道精選

(w) 公司、母公司擔保人及其子公司對財務報告進行內部控制（(根據證券交易所法規定義) 並採用足以提供合理保證的內部會計控制系統，以提供合理保證： 13a-15和頁面。15d-15 根據管理層的一般或特定授權執行交易; (B) 記錄交易以使其符合美國普遍公認會計原則並對資產負責; (C) 只允許按照管理層的一般或特定授權訪問資產;

 

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(x) 家長擔保人過去和現在都沒有失敗或 家長擔保人的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的規章條例（如 修訂後，”薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(y) 除非每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中另有規定或設想的內容（在 在每種情況下，不包括任何修正或補充），本公司、母公司擔保人及其各自的子公司（i）均遵守所有適用的規定 非美國， 美國聯邦， 與保護人類健康和安全（例如受危險或有毒物質或廢物（包括但不限於醫療廢物）、污染物或污染物影響）、環境相關的州和地方法律法規 或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（”環境法”); (ii) 已收到並遵守了適用範圍內要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准 環境法以開展各自的業務；（iii）未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知；以及（iv）未被指定爲 「潛在責任方」 經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，除非另有規定 不合規 遵守環境法，未能獲得或遵守所需的許可證， 不合理地預期許可證或其他批准、責任或作爲潛在責任方的身份會對個人或總體產生重大不利影響。

(z) 沒有前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義） 或提交任何註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中包含的與市場相關的數據或統計數據，是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，或者是出於善意披露的。

(aa) 除非註冊聲明、披露一攬子文件和 招股說明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充），（i）公司、母公司擔保人及其各自的子公司擁有所有必需的許可證、執照、提供商編號、證書、批准（包括， 但不限於需求證明（批准書）、同意、命令、認證（包括但不限於醫療保險、醫療補助、TRICARE（定義見下文）計劃和其他政府醫療保健計劃下的認證，其中 他們參與）、認證（包括但不限於聯合委員會、DNV 或門診醫療保健認證協會的認證）和其他授權（統稱，”政府的 許可證”) 由相關的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構及認證組織簽發，並已向其提交了所有必要的申報和備案，以開展目前由其運營的業務 他們（包括但不限於以下方面的政府許可）（a）適用於公司、母公司擔保人及其各自子公司的聯邦和州醫療保健法所要求的政府許可；以及（b）與 由公司、母公司擔保人或其參與醫療保險、醫療補助和/或TRICARE計劃的任何各自子公司運營的機構（根據該計劃獲得補償），除非未擁有此類設施 政府許可或進行此類申報和申報 合理地預計不會造成重大不利影響；(ii) 公司，

 

9

母公司擔保人及其各自的子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件的個別條款和條件 或總體而言，有理由預計會造成重大不利影響；(iii) 所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或失效 不能合理地預期政府許可證的全面生效會產生重大不利影響，並且 (iv) 公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司均未收到任何有關以下情況的通知 與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則可以合理地預期這些許可證將導致材料的產生，無論是單獨還是總體而言 不利影響。公司、母公司擔保人或其各自子公司運營的所有急診醫院、精神病醫院和住院康復機構都是 「提供者」（定義見社會保障法） 《安全法》及據此頒佈的法規（統稱，”SSA”），以及所有由門診手術中心、診斷和成像中心、放射和腫瘤學中心以及其他醫療保健機構 根據SSA的定義，公司、母公司擔保人或其各自的任何子公司都是 「供應商」，所有此類服務提供商和供應商都有資格參與醫療保險，並且（在其中披露的範圍內） 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書）醫療補助和TRICARE計劃。就本協議而言，”醫療補助” 是指根據SSA第十九章由國家運營的、經過經濟情況調查的福利計劃 根據特定的資格標準向各州提供聯邦醫療援助補助，”醫療保險” 指的是SSA第十八章中由政府贊助的福利計劃，該計劃規定了健康保險體系 適用於符合條件的老年人和殘疾人，包括符合條件的人 終結階段 腎臟疾病和”TRICARE” 指美國國防部根據以下規定製定的醫療保健計劃 標題 10，副標題 A，第二部分，第 55 章（10 U.S.C. § 1071） 等 seq.) 適用於軍人、退休軍人及其受撫養人，包括以下健康計劃選項：TRICARE Prime、TRICARE Select 和 TRICARE 爲了生命。

(bb) 公司、母公司擔保人及其各自子公司的應收賬款爲 調整以反映第三方付款人報銷政策的重大變化，例如醫療保險、醫療補助、TRICARE、私人保險公司、健康維護組織、首選提供者組織、管理式醫療系統和 其他第三方付款人（包括但不限於藍十字計劃）。與此類第三方付款人相關的應收賬款不超過公司、母公司擔保人及其各自子公司應得的金額 接收披露包或招股說明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充），除非註冊聲明中另有規定或另有規定。

(cc) 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中載明或考慮的內容外 （在每種情況下，不包括其任何修正或補充），公司、母公司擔保人或據公司所知，母公司的任何高級職員、董事、股東、成員、員工或其他代理人均不包括母公司 擔保人或其各自的任何子公司或其經營的任何醫院參與了聯邦醫療保險和醫療補助法規（包括但不限於42 U.S.C. 第 1320a-7 節 （計劃排除）， 第 1320a-7a 節 （民事罰款）， 1320a-7b （反回扣法規）， 第 1395nn 和 13960條（「斯塔克」 法，禁止某些自我推薦）、聯邦 TRICARE 法規、美國法典第 10 條第 1071 節 等 seq.，《聯邦民事虛假索賠法》，美國法典第 31 節 3729-32, 《聯邦刑事虛假索賠法》，18《美國法典》第 287 條，與醫療保健事務有關的虛假陳述，18 U.S.C. 第 1035 條，醫療保健欺詐，18 U.S.C. 第 1347 節，隱私， 安全和

 

10

1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》（公共法》的交易規定 104-191), 或者《聯邦食品、藥品和化妝品法》第21 章 U.S.C Section 360aaa 等所有修訂後的條款或任何依據該法規制定的規定，或相關州或地方法規或任何專業行爲規則，包括但不限於以下內容：（i） 對聯邦或州醫療保險計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃或來自任何第三方（在適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付的情況下）的任何福利或支付申請故意並蓄意地作出或導致作出虛假陳述或虛假陳述，代表材料事實；（ii） 故意並蓄意地作出或導致作出任何用於確定在聯邦或州醫療保險計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃，或來自任何第三方（在適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付的情況下）的任何福利或支付權利的虛假陳述或虛假陳述，代表材料事實；（iii） 對索賠人有關影響聯邦或州醫療保險計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃，或來自任何第三方（在適用的聯邦或州法律禁止向第三方支付的情況下）的任何福利或支付的初次或持續性權利的事件的了解未予披露，其自身或者代表他人，意圖欺詐性地獲取此類福利或支付，（iv） 故意並蓄意地直接或間接地、明顯地或隱晦地以現金或實物支付（包括任何回扣、賄賂或折扣）任何酬金或接受任何酬金（a） 作爲向個人轉介由其提供或安排提供可整體或部分由聯邦或州醫療保險計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃或任何第三方支付的任何其他項目或服務，或（b） 作爲購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購由聯邦或州醫療保險計劃或其他聯邦或州醫療保健計劃或任何第三方支付的任何商品、設施、服務或物品的回報；（v）轉介具有所有權或特定其他財務安排的個人向提供或對聯邦或州醫療保險計劃或任何該計劃的受益人或其他人提供任何指定的醫療服務或其他項目或服務（在適用的聯邦法律禁止此類轉介）；（vi）故意且蓄意向醫療或其他項目或服務提出或導致提出未提供所要求的醫療或其他項目或服務的索賠，或用於醫療或其他項目或服務，且其人士明知或應當知道該索賠是虛假或欺詐的；（vii）違反任何企業誠實協議或與任何政府機構的其他協議或協議（包括但不限於美國司法部）司法部美國衛生和公衆服務部（「衛生和公衆服務部」）總檢察長辦公室OIG（八）違反任何政府機構（包括但不限於OIG和DOJ）制定的任何執法倡議，但在本段提及的情況下，所涉活動中的任何行爲，無論個別還是累積，合理預期不會導致重大不利影響；

(dd) 公司不是不合格發行人，母公司擔保方是《法案》規則405所定義的廣受歡迎的老練發行人，在發行證券時指定的時間內。

由公司、母公司擔保方或其各自子公司的任何官員簽署並在發行證券及發行後擔保協議的過程中交付給代表或承銷商的任何證明書，應被視爲對公司、母公司擔保方及其各自子公司的每位承銷商作出的一致和共同的陳述和保證，涵蓋有關事項，

 

11

2. 買賣根據所述條款和條件，並仰賴此處所載的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和銷售，並且每位承銷商同意，各自獨立而非共同，按上述名字所列金額的101.239%的購買價格，以及從2024年2月23日（現有的2031年票據的發行日期）到截止日期的應計利息，購買對應名字的金額的2031年票據。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 按上述名字所列金額的99.204%的購買價格，以及從2024年8月12日到截止日期的應計利息，購買對應名字的金額的2034年票據。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 按上述名字所列金額的99.060%的購買價格，以及從2024年8月12日到截止日期的應計利息，購買對應名字的金額的2054年票據。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割後股權結構。

3. 交付及支付證券的交付和付款應在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公室 One Liberty Plaza, New York, New York 10006, New York City 進行。 東京時間2024年8月12日或在此前的三個營業日內，經代表指定的時間，經代表和公司之間的協議推遲，或根據本部分10的規定推遲（這種交付和支付證券的日期和時間在此稱爲「」）。交割日期證券的交付應由各承銷商通過代表以電匯方式支付購買價格到公司或根據公司書面指定給代表的帳戶。 當天基金結算。 通過The Depository Trust Company（「」）的設施交付證券。DTC除非代表另有指示。

4. 主承銷商導致的報價每個承銷商均承認：

（a）它沒有使用，也不會使用，授權使用，參考或參與計劃使用任何根據《證券法》第405條規定的「自由書面說明」（該術語包括註冊報告未附註入並由公司向委員會提供的任何書面信息和公司發佈的任何新聞稿），除了（i）只要由於該承銷商的使用，將不會觸發根據《證券法》第433條要求向委員會提交該自由寫作說明的義務的自由寫作說明，（ii） 這裏列出的任何發行人自由書面說明，或根據第1（c）條或第5（d）條準備的（包括任何電子路演），或者（iii）由該承銷商事先經公司書面批准的任何自由書面說明。儘管前述情況，承銷商可以使用與上述「書面價格術語表」在實質上相同的價格術語表。 附錄B 或根據上述第1（c）條或下述第5（d）條準備的將具備「利益損失風險」或「利益收益風險」（包括任何電子路演）的任何自由書面說明； 或者（iii）事先經公司書面批准的承銷商準備的任何自由書面說明。儘管前述情況，承銷商可以使用與上述「書面價格術語表」在實質上相同的價格術語表。 附錄 A 附表 和

(b) 在招股期間（如下所定義），其未在《法案》第8A章節下面對任何相關交易受到指控（若在招股期間內開始對其提起此類指控，公司將及時通知該方）。

5. 協議。公司和主擔保人共同並且各自同意與各個承銷商作出以下協議：

(a) 公司將按照《法案》第424(b)和規則430A、430B或430C，在指定的時間內向證券交易委員會提交最終招股文件，若根據《法案》第433章節的規定需要提交任何發行人自由撰寫招股文件（包括定價條款表） 附錄 A ，公司將提交所有必須在期內提交的報告、任何決定性委託或信息聲明，並按照《法案》要求提交給證券交易委員會。

 

12

《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)在招股說明書日期之後的期間，以及在根據《法案》要求交付招股說明書的時間內（此期間稱爲「」），並且如果不因第172條的例外規定，公司應提供招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書（對於尚未交付的部分，電子或其他方式）。在紐約市完成本協議之日的第二個工作日內，公司將向承銷商提供所需數量的招股說明書及每份發行人自由寫作招股說明書的副本，數量由代表合理要求。公司在規定時間內支付本次股票發行的註冊費，遵循《法案》第456(b)(1)(i)條的規定（不考慮該條的規定），並在結束日期之前進行支付。(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。公司已免費向承銷商和承銷商的律師提供《註冊聲明》的簽署副本和所有修正案（包括所附的附件）的簽署副本，並將免費向承銷商提供《註冊聲明》的經認證副本（不含附件），供各大承銷商免費使用。向承銷商提供的《註冊聲明》及其修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子副本完全相同，但依據根據《S·t規定》的規定允許的方式除外。公司免費向每位承銷商交付了每份初步招股說明書，並且公司特此同意承銷商可將這些副本用於法案允許的目的（ii）在招股說明書交付期內，公司將向每位承銷商免費提供所需數量的《招股說明書》（經修訂或補充）。向承銷商提供的招股說明書及其任何修訂或補充的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子副本完全相同，但依據根據《規定》允許的方式除外。

公司已向承銷商和承銷商的律師免費提供原始提交的《註冊聲明》及其每份修訂副本（包括所附的附件）的簽署副本和所有專家同意書和證明書副本，並向承銷商提供經認證副本（不含附件）供各大承銷商免費使用。向承銷商提供的《註冊聲明》及其每份修正副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子副本完全相同，但依據根據《S·t規定》的規定允許的方式除外。 《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)在招股說明書日期之後的期間，以及在根據《法案》要求交付招股說明書的時間內（此期間稱爲「」），並且如果不因第172條的例外規定，公司應提供招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書（對於尚未交付的部分，電子或其他方式）。在紐約市完成本協議之日的第二個工作日內，公司將向承銷商提供所需數量的招股說明書及每份發行人自由寫作招股說明書的副本，數量由代表合理要求。 公司已免費向每位承銷商提供其合理請求的每份初步招股說明書的副本，且公司特此同意承銷商可以根據《法案》的規定使用該類副本（ii）在交割期內，公司將向每家承銷商提供免費複印件的數量至少爲《招股說明書》（經過修訂或補充）的副本，相應提供的《招股說明書》及其任何修訂或補充的副本將與根據EDGAR向委員會遞交的電子副本完全相同，除非根據《規定S-t》的規定允許。 S-t。

(c) 在交割日期或招股書送達期結束之前，發行人在製作、準備、使用、授權、批准、查詢或提交任何發行人免費書面說明之前，並在提交註冊聲明的任何修訂或補充（與公司、母公司擔保人及其子公司的其他證券註冊有關的修訂或補充除外）或招股說明書之前，公司將向承銷商代表和律師提供擬議免費書面說明書、修訂或補充的副本供其審閱，並不製作、準備、使用、授權、批准、查詢或提交任何該等發行人免費書面說明書以便提交或提交任何該等修訂或補充案中承銷商代表有理由反對的。

(d) 公司將及時通知承銷商代表，並書面確認該通知(i) 註冊聲明的任何修訂已提交（與公司、母公司擔保人及其子公司的其他證券註冊有關的修訂或補充案除外）；(ii) 招股說明書的任何補充或招股說明書或發行人免費書面說明書的任何修訂已提交；(iii) 美國證券交易委員會要求註冊聲明的任何修訂或招股說明書的任何修訂或補充案或就註冊聲明或美國證券交易委員會要求的任何其他信息提出的任何評論已收到；(iv) 美國證券交易委員會已發出任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用任何初步說明書或招股說明書或爲此目的而發起或威脅的任何訴訟的命令。

 

13

根據《法案》第8A條的規定；（v）在認股期內發生任何事件，因此任何修訂或補充的發行者自由書面說明中將包含任何重大事實的虛假聲明或者省略了必須在其中陳述的重大事實或者必要在於使其中的聲明在交付給購買者時，在當時情形下，不會誤導；（vi）公司收到委員會對註冊聲明或根據法案第401(g)(2)規則的任何後有效修訂的使用的反對通知；及（vii）公司收到任何關於證券資格在任何司法管轄區供售的暫停或者對此目的的發起或威脅的通知；公司將盡一切合理努力防止發出任何此類暫停註冊聲明生效、阻止或暫停任何初步意向書或招股書的使用或暫停任何這種證券資格的令，如果有此類令的發出，將盡快獲得必要的撤回，以允許承銷商進行證券的發行和銷售。

（e）如果在結束日期之前的任何時間（i）發生任何事件或者存在任何情形，根據承銷商或者公司的法律顧問的意見，修訂或補充的交易披露文件將包含任何重大事實的虛假聲明或者省略必要在其中陳述的重大事實，以便在情況下使得其中的聲明不會誤導，或（ii）必須要修訂或補充交易披露文件以遵守法律，公司將立即通知代表，並立即準備並，根據以上的（c）段，向委員會（如有必要）提交併提供給承銷商和代表可能指定的經銷商，對於交易披露文件的這樣的修訂或補充可能是必要的，以便作出說明披露文件的修訂或補充在情況下不會誤導，或者交易披露文件將依法遵守。

(f) 如果在交割文書發送期間，發生或存在任何事件，導致修訂或補充後的交割文書中包含任何不實陳述或遺漏了必須在其中陳述的任何重要事實或爲了使陳述在交割給購買者時，根據當時情況不會誤導，只有在遵守法律的情況下，公司將立即通知代表，並立即準備，根據第(c)段的規定，向委員會提交，並向承銷商和代表指定的經銷商提供修訂或補充交割文書的修訂或補充措施，以便根據交割給購買者時的情況，交割文書中的陳述是準確的或交割文書符合法律。

(g) 公司將盡力協助承銷商在代表指定的適用美國法律規定的司法管轄區內，安排如果需要的話，爲證券的銷售資格， 並保持此類資格有效，只要銷售證券需要。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何情況下，公司或母公司擔保人都不必負責在現在沒有資格進行經營的任何轄區進行資格認定或採取任何可能被預期爲使其遭受訴訟的行動，除非這些訴訟與證券的發行或銷售有關，在任何現在未受該管轄區所限制的訴訟以外，或者在任何轄區對其進行的營業課稅超過名義數額。公司將及時向代表通報有關證券或擔保品在任何轄區的銷售資格暫停或開始或威脅要採取任何步驟的通知。

 

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(h) 公司將與代表合作，並盡商業上的合理努力，使證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(i) 公司將不會在招股說明書日期後的一段時間內，在未經代表事先書面同意的情況下，直接或間接地提供、賣出或合同出售、抵押或以其他方式處置（或進入任何可能旨在或 可合理預期導致公司、母公司擔保人或其各自聯屬公司或與公司、母公司擔保人或其各自關聯公司有法定關係的任何人通過實際處置或現金結算或其他方式具有有效經濟處置的交易）任何由公司或母公司擔保的資本市場債券（除了證券和擔保之外）。

(j) 公司和母公司擔保人共同且各自同意支付與以下事項相關的費用和開支：（i）受託人（及其律師）的費用；（ii）根據法案准備、印製（或複製）、交付（包括郵資、空運費和計數、包裝費用）以及在招股說明書、披露包和發行人自由書面招股說明書和招股說明書下，按照每種情形，會收到合理請求的副本，以便在與證券的發行和銷售有關的情況下使用；（iii）與原始發行和銷售證券有關的任何印花稅或轉讓稅；（iv）與提供書面說明書與投資者相關的任何藍天備忘錄的印製（或複製）和交付；（v）根據第5(g)節指定的若干州和其他地區證券或藍天法律的要約和銷售註冊或資格（包括註冊費用和承銷商律師的合理費用和開支有關此類註冊和資格）；（vi）DTC批准證券進行簿記轉讓。 (vii) 在向有意購買證券的潛在買家做演示時，公司或者公司代表因此產生的運輸費和其他費用；(viii) 公司和母公司擔保人的會計師費用和費用，以及公司的律師費用（包括當地和特殊法律顧問）；(ix) 證券的評級費用；(x) 公司履行本協議所需的所有其他費用和支出； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，在本第（j）款、第8款和第9款中沒有特別規定的情況下，承銷商應自行承擔與向潛在買家做演示相關的費用和支出。

(k) 公司將根據註冊聲明書、披露文件和招股說明書的規定，將證券銷售所得用於「銷售所得」一節所述的方式。

(l) 公司和母公司擔保人共同並且分別承認並同意，承銷商在本協議項下僅以與公司和母公司擔保人的證券發行相關（包括確定發行條件）的合同交易對手的能力行事，而非作爲公司、母公司擔保人或任何其他公司的財務顧問或受託人。

 

15

此外，沒有承銷商就任何法律、稅務、投資、會計或監管事項向公司、母公司擔保人或其他任何人提供建議。公司和母公司擔保人應就此類事項諮詢自己的顧問，並應對本協議擬議的交易進行自主調查和評估，對於此事項，承銷商對公司或母公司擔保人不負任何責任或責任。承銷商對公司和母公司擔保人、擬議中的交易或其他與此類交易有關的事項的審查，應僅爲承銷商的利益而進行，並不代表公司或母公司擔保人。

（m）公司將根據在誠信的基礎上制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條規定向委員會進行備案的每份發行人自由書面招股意向書的副本。

6. 承銷商的義務條件承銷商購買證券的義務應當受到以下附加條件的約束：

(a) 訂單暫停生效的命令不得生效，沒有根據法案第401(g)(2)條或法案第8A條的規定，委員會對此目的進行的審查程序亦不存在或正在進行中；招股意向書和每個發行人的自由撰寫招股意向書已按照法案的規定及本協議第5(a)條及法案第433條（發行人自由撰寫招股意向書的要求）及時向委員會遞交；並且已按照代表的合理要求完成委員會對額外信息的申請。

(b) 公司已要求並確保 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 向承銷商提供一份意見信和一份否認保證函，各份信函日期均爲交割日，並且基本上符合本合同所規定的表格。 附錄 A和頁面。附件BBass, Berry & Sims PLC 是公司的特別監管法律顧問，公司已要求和確保 Bass, Berry & Sims PLC 向承銷商提供一份意見信，日期爲交割日，並且基本上符合本合同所規定的表格。 展覽 C 公司已要求並確保公司首席法律事務官在交割日向承銷商提供一份意見信，該意見信涉及代表方所合理要求的事項。

(c) 承銷商應收到Cahill Gordon & Reindel律師事務所爲承銷商提供的意見函和建議函，均日期爲交割日，分別致函於承銷商，涉及證券發行和銷售、債券、信息披露文件和招股書（交割日修訂或補充後），以及其他相關事項，均爲承銷商合理要求的內容；公司應向該律師事務所提供文件，以便讓他們對這些事項進行審查所合理要求的文件。

 

16

(d) 公司應向承銷商提供一份由公司主席、首席執行官、總裁或副總裁和首席財務官、財務主管或公司財務或會計主管簽署，並於發行日時生效的公司證明書，證明簽署人詳細審查了披露文件和招股說明書、任何披露文件或招股說明書以及本協議，且：

(i) 公司和母公司保證人在本協議中的陳述和保證在適用時間和發行日是事實並且是正確的，與任何重要性有關的條件已在適用時間和發行日前全部被滿足，公司和母公司保證人在發行日前全部完成了其根據本協議應履行或完成的一切協議和條件；且

(ii) 自披露文件和招股說明書中最近財務報表（不包括任何修改或補充）之日以來，公司及其子公司整體的狀況（包括財務狀況或其他狀況）、業務和經營業績未發生重大不利變化，除披露文件和招股說明書中載明或預料之事項外。

(e) 在適用時間和發行日，母公司保證人應請求並導致安永華明有限責任合夥公司向承銷商提供一封作爲適用時間的《安全信函》，並提供一份作爲發行日的《安全信函》，這兩封信函的形式和內容應令承銷商合理滿意，確認其符合《交易法》和《上市公司會計監管委員會規則》中對獨立註冊會計師的定義，並確認與註冊申報文件、披露文件和招股說明書中的審計和未經審計財務報表以及其他財務和會計信息有關的某些事項，包括在適用信函日期的那份文件的修改或補充。

(f) 適用時間之後或者更早的披露文件和招股說明書提供信息的日期（不包括任何修訂或補充），若母公司擔保人及其子公司作爲整體在交易生效後發生了任何控件（財務或其他方面）、業務或經營結果的變化或發展，並且除了披露文件和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中列明或擬議中的情況外，該變化或發展的效應被代表人裁定爲如此重大且不利，以至於在登記聲明書、披露文件和招股說明書（不包括任何修訂或補充）規定的條款和方式下繼續進行證券的發行、出售或交付變得不切實際或不明智。

(g) 在結算日期，公司、母公司擔保人和受託人應已簽訂適用的債券契約，並且代表人已收到相應的原件，作爲已經簽署的依據。

 

17

適用時間之後，證券的評級不得降低，由任何「國家認可的統計評級機構」評定，如《證券交易法》第3(a)(62)條中所定義，也不得通知任何擬進行標的或潛在降低評級的意向，或關於評級變動的可能變動方向不明示的可能變動。

在截止日期之前，公司應向代表提供他們合理要求的進一步信息、證明和文件，如與證券發行有關的交割備忘錄所規定的。

在截止日期之前，公司應採取所有合理必要的行動，使證券具有通過DTC進行清算和結算的資格。

上述文件、信函、證據和證明，在此協議中提及或其他地方提及，僅在其形式和內容合理滿意代表和承銷商的規定的情況下才被視爲符合此處規定。

根據本第6條要求交付的文件將可在紐約自由廣場1號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP辦事處進行查閱，截止日期前的營業日。

7. [保留].

8. 費用報銷如果本協議規定的證券銷售未能完成，是因爲未滿足第6條中承銷商義務所規定的任何條件，或根據本第11條終止，或者因公司或母公司擔保人未能履行本協議中任何協議或遵守本協議中除了因承銷商的任何違約（包括第10條中所述的情況）以外的任何規定，公司和母公司擔保人應共同和分別按承銷商要求代表承銷商對其在與所購買和銷售證券相關的擬議交易中支出的所有合理費用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP合理費用和支出）進行償付。

9. 賠償和貢獻.

(a) 公司和母公司擔保人共同及各自同意對每位承銷商、董事、高級管理人員、 僱員、代理人以及每位在公司控制範圍內屬於聯合承銷商及任何聯合承銷商的關聯公司的人士償還損失並使其免受損害，如其或 他們根據《證券法》、《證券交易法》或其他美國聯邦或州法規的規定、普通法或其他規定而承擔聯合或各自承擔的任何和所有損失、索賠、損害或責任，併爲此承擔連帶責任，且這些損失、索賠、損害或責任（或因此而採取的行動）乃由下列情況引起 或 基於：(i) 註冊聲明中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述，以及任何遺漏或被指稱的遺漏其中應載明的任何重大事實或爲使其中的陳述不誤導而必須載明的任何重大事實，或 (ii) 招股說明書（或任何修訂或補充招股說明書）、信息披露文件、發行人免登錄招股說明書或公司或母公司擔保人違反本協議規定使用的任何有關出售或購買證券的書面通訊中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述其中應載明的任何重大事實，或遺漏或被指稱的遺漏其中應載明的任何重大事實。

 

18

在公告中，基於其所處情況，保證聲明並未誤導，並同意（受本句所列限制的約束），按發生予實際受保護方的情況爲其在調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理發生的法律或其他費用進行補償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但公司和母公司保證人對於任何此類情況的責任將不承擔，至於任何此類損失、索賠、損害或責任因依賴並符合由代表提供的針對公司或母公司的書面信息而產生或基於這些信息而產生的情況或所謂不實陳述或聲稱的不實陳述或遺漏或所謂的遺漏在註冊聲明書、說明書（或其任何修訂或補充）、披露文件或任何發行人自由書面說明書中；本保障協議將額外增加公司和母公司可能具有的任何責任。對於任何賠償或和解或對於任何進行此類賠償或分攤或同意對任何正在進行或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟行動進行判決的請求，賠償方對實際受保護方不會對本第 9 部分下的任何賠償要求承擔責任（無論受保護方實際上是否是或可能是此類索賠或行動的實際方），除非此類和解、和解或同意得到賠償方的同意，而此同意不得是不合理的。

（b）每個承銷商各自，而非共同，同意分別對（i） 公司和母公司，（ii） 若有的話，則控制公司或母公司的每個人（在《證券法》或《交易法案》的含義範圍內），以及（iii） 公司和母公司的董事和官員提供與承銷商有關的書面信息，只與註冊聲明書、說明書（或其任何修訂或補充）、披露文件或任何發行人自由書面說明書中特別爲包含提供給每個承銷商的書面信息相關的情況下，提供與公司或母公司同等的保證對每個承銷商，但是僅限於在此類保證方面公司和母公司提供的與該承銷商提供的書面信息相關的情況；本保障協議將額外增加任何承銷商可能具有的任何責任。公司和母公司確認，自由書面說明書中「承銷（利益衝突）」標題下的第五、第十和第十一段以及第七段的第二句構成代表所提供的唯一書面信息，用於納入在註冊聲明書、說明書（或其任何修訂或補充）、披露文件或任何發行人自由書面說明書中。

在根據本第9條向受保護方通知任何訴訟的開始後，如果要根據本第9條對賠償方提出索賠，則受保護方應書面通知賠償方該訴訟的開始；但未如此通知賠償方將不免責如本段（a）或（b）項下，除非並且在其未另行獲知該訴訟且此未通知導致賠償方喪失重大權利或辯護，以及在任何情況下，未通知賠償方不會使賠償方免除向任何受保護方承擔其他除本段（a）或（b）項下提供的賠償義務之外的任何義務，除非如下段所規定。賠償方有權委任賠償方選擇的律師（包括本地律師）代表要求賠償的受保護方參與任何索賠的訴訟（在這種情況下，除非由賠償方委任，否則賠償方以後不再對由受保護方或受保護方選擇的其他獨立律師的費用和支出負責，除非如下所列）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該律師應得到受保護方的合理認可。儘管賠償方選擇委任律師（包括本地律師）代表受保護方參與訴訟，但受保護方有權聘請獨立律師（包括本地律師），而賠償方將承擔此類獨立律師的合理費用、成本和支出

 

19

律師如果（i）選擇的律師代表受賠償方可能會引起利益衝突（根據對受賠償人的法律意見）；（ii）該訴訟包括受賠償方和賠償方，並且受賠償方合理地認爲（根據對受賠償人的法律意見）其可能有可用的法律辯護或者其他受賠償方有不同於或者附加於賠償方可用的法律辯護；（iii）受賠償方在收到起訴通知後合理時間內，賠償方未能聘請對受賠償方令人滿意的律師代表受賠償方；或者（iv）賠償方授權受賠償方在賠償方的費用下聘請單獨律師。所了解並同意賠償方不會對同一司法管轄區中的任何訴訟或相關訴訟承擔超過一個獨立律師事務所（加上任何地方法律顧問）的合理費用和支出，用於所有受賠償人。任何在本條款9(c)項下的Underwriter、其關聯公司、董事及高管人員以及該Underwriter的任何控制人的獨立律師事務所應由代表以書面方式指定，且公司或母公司保證人及任何公司或母公司保證人的控制人、高管或董事的任何獨立律師事務所應由公司或母公司保證人以書面方式指定。如果在單一司法管轄區的訴訟中，Underwriter、其關聯公司、董事和高管人員、員工或任何該Underwriter控制人在本條款9(c)項下一起有權獲得單一獨立律師事務所的費用和支出，且這些Underwriter、其關聯公司、董事和高管人員、員工或任何該Underwriter控制人無法同意接受作爲其律師的相互可以接受的獨立律師事務所，則由代表以書面方式指定所有受賠償人的這些獨立律師事務所。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何正在或有可能引起根據本協議尋求賠償或供應的權利的任何現有或潛在索賠、訴訟、訴訟或程序的和解或達成和解或同意判決的錄入。此處的和解、折讓或同意應包括對每個受賠償方無條件地解除與該等索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有責任，並且不應包括任何有關任何受賠償方的過失、有罪或未能行事的陳述。

在本第9條的第(a)或(b)款規定的賠償不足以使受賠償方免責的情況下（除了因爲未能及時通知獲賠方根據上述第(a)或(b)款規定的賠償權利而導致對獲賠方造成重大損失或辯護權利喪失的情況），公司和母公司擔保人一方，承銷商另一方，各自同意根據公司和母公司擔保人一方與承銷商一方從證券發行中分別獲得的相對利益的比例，分別爲因該風險所造成的賠償總額，包括因調查或辯護所發生的法律費用或其他合理費用（統稱爲「損失」），進行分攤。如果上述句子提供的分攤比例因任何原因不可行或不符合適用法律的規定，公司和母公司擔保人一方，承銷商另一方，各自應根據不僅是這種相對利益，而且其在有關導致此等損失的聲明或遺漏中的相對過失以及其他相關公平考量，進行相應的分攤。公司和母公司擔保人獲得的利益應被視爲他們共同從發行中獲得的淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的利益應被視爲他們共同獲得的承銷折讓和佣金總額。相對過失應由損失公司或母公司擔保人以及一名或多名承銷商可能對承擔的損失、索賠、損害和責任（包括因調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的法律費用或其他費用）共同做出適當的分攤，以反映公司或母公司擔保人一方和承銷商另一方從證券發行中接受的相對利益。如果前述句子提供的分攤比例由於任何原因不可行或不被適用法律允許，公司和母公司擔保人一方，承銷商另一方，各自應根據不僅是這種相對利益，而且其在有關導致此等損失的聲明或遺漏中的相對過失以及其他相關公平考量，進行相應的分攤。公司和母公司擔保人獲得的利益應被視爲他們共同從發行中獲得的淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的利益應被視爲他們共同獲得的承銷折讓和佣金總額。相對過失應由

 

20

參考的基準是是否與任何不準確的或據稱不準確的關鍵事實陳述或遺漏或據稱遺漏的關鍵事實有關，這些事實是由公司或母公司擔保人提供，或由承銷商提供。當事方的意圖、他們的相關知識、獲取信息和糾正或防止這種不準確陳述或遺漏的機會以及與此相關的任何其他公平考慮在適當的情況下都需要考慮。 公司和母公司擔保人和承銷商一致同意，如果確定這種出資金額不是按比例分配或其他不考慮上述公平考慮的分配方法，那麼這將是不公正和不合理的。儘管本段（d）的規定，但對於作出欺詐陳述的人（根據《證券法》第11條(f)的定義）而言，沒有欺詐陳述的人不得向其他人請求出資。儘管本第9條的規定，在本第9條的任何情況下，任何承銷商對於因這種不準確或據稱不準確的關鍵事實的陳述或遺漏或據稱遺漏，並因此導致承銷商必須支付的任何損害賠償金額之外的金額，責任都不得超過其因證券發行而收取的總承銷折扣和佣金減去承銷商因該不準確或據稱不準確的關鍵事實陳述或遺漏或據稱遺漏而不得不支付的任何損害賠償金額。 根據本第9條的規定，承銷商根據本合同在購買義務上的比例數額分別承擔出資義務，而不是共同承擔。在本第9條的目的中，根據《證券法》或《證券交易法》對承銷商進行控制的任何人（如果有的話）以及承銷商的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人與承銷商具有同等的出資權利。根據《證券法》或《證券交易法》對公司或母公司擔保人進行控制的各自的公司和母公司擔保人的高級職員和董事與公司和母公司擔保人具有同等的出資權利，但需要符合適用的條款和條件本段（d）中的。

10. 由承銷商默認(a) 如果任何一名或多名承銷商未能購買並支付此協議下同意購買的證券，並且這種未能購買構成了其或它們根據本協議的義務的違約，剩餘的承銷商應當分別承擔購買並支付相應證券的責任（按照其名下所列證券的本金金額與所有其餘承銷商名下所列證券的本金金額之比例來計算）。 日程表 I 在這種情況下，剩餘的承銷商有責任分別購買並支付因違約未能購買的證券，其數量應當與違約承銷商同意但未能購買的證券的本金金額與所有剩餘承銷商名下所列證券的本金金額之比例相對應； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果違約承銷商或承銷商同意但未能購買的證券的總本金金額超過所述協議中所列證券的總本金金額的10%，則...... 日程表 I 因此，公司有權在36小時內安排另一方或多方購買未售出的證券，且符合承銷商的合理要求。 非違約的 如果公司未能在72小時內完成上述安排，且未售出證券的本金超過應在當日購買的證券本金的10%，則本協議將終止，對任何承銷商或公司均無責任。 非違約的 如果任何承銷商違約，如本第10條所述，交割日期應延期不超過五個工作日，以進行公司顧問或代表律師認爲必要的任何變更，包括在註冊聲明、招股說明書或其他文件或安排中。本協議的任何內容均不得免除任何違約承銷商根據本協議造成的損害責任，以及非違約承銷商向公司或其他違約者索賠的權利。

 

21

(b) 認可美國特別決議制度.

在任何覆蓋實體成爲美國特別解決機制訴訟當事人的情況下，從此承銷商轉讓本協議以及本協議項下的任何權益和義務將與美國特別解決機制適用的轉讓一樣產生效力，如本協議以及此類權益和義務受美國法律或者美國州法律管轄。

在任何覆蓋實體或者該承銷商的BHC法案關聯方成爲美國特別解決機制訴訟當事人的情況下，對該承銷商行使的違約權與如果本協議受美國法律或者美國州法律管轄時根據美國特別解決機制可行使的違約權相比不得具有更大程度的可行使性。

對於本第10(b)條的目的：

“BHC法案關聯方”的定義與12 U.S.C. § 1841(k)中賦予術語”關聯方”的含義相符，並且應根據該法進行解釋。

“被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；

 

(i)

作爲《12 C.F.R. §252.82(b)》定義的覆蓋實體；

 

(ii)

作爲《12 C.F.R. §47.3(b)》定義的覆蓋銀行；或

 

(iii)

作爲《12 C.F.R. §382.2(b)》定義的覆蓋金融市場基礎設施；

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”在這裏指的是12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的定義，並按照相關規定解釋。

“美國特別決議制度”指的是聯邦存款保險法及其制定的法規以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中的第二標題及其制定的法規。

11. 終止本協議可由代表全權決定是否終止，事先向公司發出通知，並在交付和支付證券之前終止，如果在此之前的任何時候：（i）通常交易中任何證券的交易被暫停或受到嚴重限制，或者紐約證券交易所或納斯達克全球市場上發行或擔保的任何證券的交易被暫停或受到嚴重限制，或者在這種交易所或納斯達克全球市場上確立了最低價格；（ii）美國聯邦或紐約州政府宣佈銀行停業； 或者（iii）發生了任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他造成金融市場影響的災難或危機，根據代表的判斷，繼續進行所述的證券發售或交付將不可行或不可取（除外其中任何修正案或補充）。

 

22

12. 陳述和賠償責任的生效公司和母公司擔保人或各自的官員以及承銷商在本協議中或根據本協議所作的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明，將不受承銷商或公司和母公司擔保人或本協議第9節所述的任何受賠償人或代表其進行的任何調查的影響，將在證券交付和付款後繼續有效。本協議的第5(j)、8和9節的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。

13. 通知所有此類通信將以書面形式進行，並僅在收到後生效；如果發送給代表，將通過郵寄、遞送或傳真至花旗集團全球市場公司，地址爲紐約市格林威治街388號，紐約，紐約10013，注意：總顧問，傳真：(646) 291-1469, 至BofA Securities, Inc.，西47街114號，紐約，紐約10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真：(212)NY8-114-07-01 紐約，紐約10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881, 至J.P.摩根證券有限責任公司，麥迪遜大道383號，3樓，紐約，紐約10179，注意：聯合負責人桌和至富國證券有限責任公司，南卡羅來納州夏洛特市South Tryon街550號，5樓，傳真：(704) 410-0326, 電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，注意：交易管理，或者發送給公司或母公司擔保方，將通過HCA Inc.（傳真號碼：（615） 344-1531) 並確認至位於田納西州納什維爾One Park Plaza的公司總法律顧問處，抄送給大衛·洛佩斯（David Lopez），Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，位於紐約市自由廣場一號（傳真號碼：（212） 225-3999). 公司有權根據承銷商代表的要求、同意、通知或協議採取行動並依賴於此。

14. 繼任者本協議將對本協議的各方產生利益並具有約束力，以及在交割日以後，公司和母公司擔保方及其各自的繼任者以及第9條所述的被保賠人及其各自的繼任者，除此之外，其他任何人都沒有任何權利或義務根據本協議行事。任何承銷商從中購買證券的買方均不因此購買而被視爲繼任者。

15. 適用法律本協議以及涉及本協議的任何索賠、爭議或糾紛均受紐約州適用的法律管轄並依照紐約州內簽訂合同並需執行的法律進行解釋。在任何與本協議有關的訴訟、程序或反請求中，各方特此放棄進行陪審團審判的權利。

16. 相關方如果代表同意，本協議可以採用電子記錄形式，並可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和.pdf）進行執行。該協議將被視爲原件，並具有與紙質記錄相同的法律效應、有效性和可執行性。本協議可以以必要或便利的方式執行多份副本，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一份協議。需要明確的是，本段授權可以包括，但不限於，代表接受或使用將手動簽署的紙質通信轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式），或將電子簽名的通信轉換成其他格式進行傳輸、交付和/或保存。除非代表根據其批准的程序明確同意，否則代表無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外不限制前述內容，（a）在代表同意接受此類電子簽名的程度上，代表有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，和（b）代表的要求下，任何電子簽名均應及時後跟手動簽署的原始副本。爲本目的，(x)「」表示本協議、任何交易文件和任何與任何交易文件相關的文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證明、請求、聲明、披露或授權的「電子記錄」，（y）“通訊”表示本協議、任何交易文件和任何與任何交易文件相關的文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證明、請求、聲明、披露或授權的「電子記錄」。本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。爲澄清起見，並且不限制以上內容，除本第四十二項補充契約的執行和交付外，各方沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非各方根據經他們批准的程序（如果有的話）明確同意；

 

23

17. 標題本文中使用的章節標題僅供方便，不影響本文的解釋。

18. 定義本協議中使用的下列術語具有以下含義。

“行動「證券法案」指1933年通過的《證券法》，以及證監會根據該法案制定的規則和法規。

“附屬公司「規定」指《D條例》第501(b)條規定的含義。

“協議「」將指本承銷協議。

“適用時間「」將指2024年8月7日東部時間下午4:45。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」將指除星期六、星期日或法定假日或紐約市的商業銀行機構或信託公司依法閉門的日子以外的任何日子。

“委員會:「」將指美國證券交易委員會。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」應指1934年修訂的證券交易所法案，以及委員會依據制定的規章和條例。

“投資公司法案「」應指1940年修訂的投資公司法案，以及委員會依據制定的規章和條例。

“子公司「」指「子公司」的定義，如在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述的「債券描述」欄下。

“信託契約法“"應指1939年修訂的信託契約法和委員會的規定及其衍生制度。

 

24

如果您對我們的協議的理解與上述相符，請簽署並將復件退回給我們，在此期間，此函與您的接受將代表公司與各承銷商之間的具有約束力的協議。

 

[承銷協議簽名頁]

指定日期的

確認並接受截止到上述日期。

上述日期首次寫明。

花旗集團全球市場股份有限公司

代表自身及 所列多家承銷商的代表

所列多家承銷商的代表 日程表 I至

以上協議。

 

By: 花旗集團全球市場公司。
通過：		/s/ Adam Bordner
姓名：亞當·博德納 職位:  董事

[承銷協議簽名頁]

指定日期的

確認並接受如上所寫的日期。

本協議簽署日期首次上述寫明之日。

美國銀行證券公司。

作爲本公司和代表下文提及的各承銷商的代表。

同時兼任下文提及的各承銷商的代表。 日程表 I至

上述協議。

 

簽署方：美銀證券有限公司。
通過：		簽字：道格拉斯·穆勒。
姓名：道格拉斯·穆勒。 職務：  董事。

[承銷協議簽名頁]

指定日期的

按照上述日期確認和接受。

在上述日期起首次撰寫。

J.P.摩根證券有限責任公司。

代表自身和上述幾位承銷商。

代表上述幾位承銷商。 日程表 I至

前述協議。

 

由：摩根大通證券有限責任公司
通過：		/s/ Som Bhattacharyya
名稱：Som Bhattacharyya 頭銜:  執行董事

[承銷協議簽名頁]

指定日期的

在上述日期確認並接受。

上述日期之前第一次起草。

富國證券有限責任公司

以自身及代表多個承銷商的身份。

多個承銷商的代表。 日程表 I至

上述協議。

 

由：富國證券有限責任公司
通過：		/s/ Carolyn Hurley
名稱：卡羅琳·赫利 職位： 董事

[承銷協議簽名頁]

日程安排 I

 

承壓商		主要 2031年債券的金額 要點 已購買				主要 2034年應付款項之金額 要點 已購買				主要 2054年債券的金額 要點 已購買
花旗集團全球市場公司。		$	88,500,000			$	147,500,000			$	118,000,000
美國銀行證券公司			88,500,000				147,500,000				118,000,000
富國證券有限責任公司。			88,500,000				147,500,000				118,000,000
Wells Fargo Securities, LLC			88,500,000				147,500,000				118,000,000
巴克萊銀行股份有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
Capital One Securities，Inc。			37,125,000				61,875,000				49,500,000
高盛有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
摩根士丹利公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
RBC Capital Markets，LLC			37,125,000				61,875,000				49,500,000
SMBC Nikko Securities Americas，Inc。			37,125,000				61,875,000				49,500,000
Truist證券有限公司			37,125,000				61,875,000				49,500,000
法國農業信貸(美國)有限公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
第五三證券公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
Scotia Capital（美國）公司			13,500,000				22,500,000				18,000,000
PNC Capital Markets LLC			13,500,000				22,500,000				18,000,000
巴黎銀行證券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
CIBC World Markets Corp.			9,000,000				15,000,000				12,000,000
DNB Markets，Inc。			9,000,000				15,000,000				12,000,000
英國國民西敏信貸證券公司			9,000,000				15,000,000				12,000,000
Regions Securities LLC			9,000,000				15,000,000				12,000,000
總費用		$	750,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

 

表格 I-1

附件A

披露文件套裝

2024年8月7日定價說明書，附屬初步招股書。

[見附件]

 

 

根據規則433提交

發行人自由撰寫的募集說明書，日期爲2024年8月7日

補充初步募集說明書，日期爲2024年8月7日

註冊編號：333-271537

HCA公司

7.5億美元於2031年到期，票面利率爲5.45%的優先票據(「新2031票據」)

12.5億美元於2034年到期，票面利率爲5.45%的優先票據(「2034票據」)

10億美元於2054年到期，票面利率爲5.95%的優先票據(「2054票據」)

（統稱「票據」）

定價補充協議

2024年8月7日的定價補充協議，補充到HCA Inc.於2024年8月7日的初步招股說明書的相關內容。本定價補充協議的全部內容均應以初步招股說明書爲準。本定價補充協議中的信息是對初步招股說明書的補充，並取代了初步招股說明書中的不一致信息。初步招股說明書中提供的財務信息被認爲在本定價補充協議中描述的變更部分受到影響。在本定價補充協議中使用但未定義的大寫字母術語應按照初步招股說明書中的定義賦予其含義。

 

適用於2031票據的條款
處置		HCA公司。
總本金金額		$750,000,000
證券名稱		5.45%於2031年到期的優先票據   根據信託，新的2031年債券將作爲一系列來管理，與發行人於2024年2月23日發行的總額爲10億美元的5.450%的2031年期高級票據（「現有的2031年債券」，以及與新的2031年債券一起，稱爲「2031年債券」）在一切目標下擁有相同的條款，除了發行日期和公開發行價格。新的2031年債券將與現有的2031年債券擁有相同的CUSIP和ISIN代碼，並且在發行後立即投票共同處理並可互換。發行新的2031年債券後，2031年債券的總額將爲17.5億美元。
到期日		2031年4月1日
與國庫券的差價		125個點子
基準國庫券		截至2031年7月31日到期的USt 4.125%債券

基準國債價格和收益率		101-20 / 3.857%
優惠券		5.450%
公開發行價格		101.864％ 外加自2024年2月23日起（含當日）的應計利息，但不包括結算日（2031年新票據的應計利息總額爲19,188,541.67美元）
屈服到最差		5.107%
利息支付日期		每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始
記錄日期		每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日
發行人之前的淨收益 開支		759,292,500 美元（不包括應計利息）
CUSIP/ISIN 數字		CUSIP: 404119 CT4 ISIN: US404119CT49
可選兌換		在2031年2月1日之前，2031年票據可以選擇隨時全部或不時部分兌換 贖回價格或 「整改」 價格等於以下兩項中較高者：   (i) 待贖回的2031年票據本金總額的100％，以及   (ii) 金額等於總和 (a) 2031年2月1日支付的待贖回的2031年票據的本金以及 (b) 支付截至2031年2月1日待贖回的2031年票據的剩餘定期還款利息的現值 （不包括截至贖回日的應計和未付利息，並受持有人在相關記錄日獲得在相關利息支付日到期利息的權利的約束），從其預定還款日到期日進行折扣 每半年兌換一次（假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 月）使用等於國庫利率加上 20 基準的貼現率 點   另外，在上文第 (i) 和 (ii) 項中均有應計和未付款 截至該贖回日的利息（如果有）。   在 2031 年 2 月 1 日及之後， 我們可以選擇隨時全部或不時部分贖回2031票據，贖回價格等於此類2031年票據本金的100％加上此類贖回的應計和未付利息（如果有） 日期。

 

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適用於2034票據的條款
處置		HCA公司。
總本金金額		$1,250,000,000
證券名稱		5.450%到2034年到期的優先票據
到期日		2034年9月15日
與國庫券的差價		150個點子
基準國庫券		到期日爲2034年5月15日的USt 4.375%債券
基準國債價格和收益率		103-08+ / 3.968%
存續期間利率2		5.450%
公開發行價格		自2024年8月12日起，加上已計息利息，若有的話，爲99.854%
【到期收益率】指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時或在最近的利息重新確定時按照公認的財務實踐計算。		5.468%
利息支付日期		每年的3月15日和9月15日，從2025年3月15日起
股權登記日		每年的3月1日和9月1日
向發行人扣除淨收益前 費用		$1,240,050,000
CUSIP/ISIN號碼		CUSIP: 404121 AK1 ISIN: US404121AK12
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。		在2034年6月15日之前，我們有權全額或分段贖回2034年票據，根據選擇按總價值或部分價值進行贖回，贖回價格將等於以下兩者之間的較大值：   (i) 將要贖回的2034年票據總本金的100%；以及 (ii) (a)2034年票據的6月15日償還本金以及(b)直至2034年6月15日的其餘預定付款中已計劃利息的現值（不包括計入應付截止日的應計利息，但受相關記錄日持有人有權獲得相關利息支付日應得利息的限制），按半年基礎折現，使用比重加25個點子的國庫券利率（假設一年爲360天，包含12個30天的月份）計算。 在上述第(i)和(ii)項中的每一款中，應計利息，如果有的話，也要加到贖回日上。   （ii）將待贖回的2034年票據的本金在2034年6月15日支付的金額加上截至2034年6月15日的剩餘計劃付款利息的現值（不包括贖回日期前的應計利息，並且根據持票人將於相關記載日期獲得相關付款的利息）按半年基準折現，假定 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 使用等於國債利率加25個點子的折扣率計算期間（月數）   此外，在上述（i）和（ii）款的每一款下，計至此償還日期的未償還的應計利息（如有的話）。   從2034年6月15日起，2034年的債券將在我們的選擇下，整體或分批任何時間贖回，贖回價格爲等於2034年債券的本金金額加上計至此贖回日期的未償還應計利息（如有的話）。

 

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適用於2054年票據的條款
處置		HCA公司。
總本金金額		$1,000,000,000
證券名稱		5.950%到期於2054年的優先票據
到期日		2054年9月15日
與國庫券的差價		168個點子
基準國庫券		USt 4.250%將於2054年2月15日到期
基準國庫券價格和收益率		99-19 / 4.274%
存續期間利率2		5.950%
公開發行價格		99.935%加上自2024年8月12日起的應計利息（如有）
【到期收益率】指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時或在最近的利息重新確定時按照公認的財務實踐計算。		5.954%
利息支付日期		2025年3月15日和9月15日開始，每年都會有一次。
股權登記日		每年3月1日和9月1日。
向發行人扣除淨收益前 費用		$990,600,000
CUSIP/ISIN號碼		CUSIP：404121 AL9 美國404121AL94 ISIN號碼
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。		到2054年3月15日之前，我們可以選擇，在整個時間內或分次進行贖回，以「補償」價格贖回，補償價格爲：   （i）贖回待贖回的2054債券的全部本金金額的100%，和   （ii） 等於（a）2054年3月15日要贖回的債券的本金支付和（b）到2054年3月15日的剩餘定期支付的利息支付之和的現值（不包括到贖回日爲止的應計和未支付利息，並且受相關記錄日期上支票持有人有權收到應付款項的權益支付日的影響），按照半年期基礎從其計劃支付日期折現到贖回日期（假設 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 使用與國債利率相等的折扣率加30個點子   此外，在上述 (i) 和 (ii) 條款中，還應增加計劃兌付之前的應計但未付的利息（如有）   自2054年3月15日起，我們有權在整個期限內或分批次時間內隨時贖回2054年債券，贖回價格等於2054年債券本金金額加上應計但未付的利息（如有）至贖回日期。

 

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適用於債券的條款
控制權變更		在觸發變更控制事件時，每個持有人可以要求發行人根據101%的價格回購，加上應計利息（如果有）。
交易日期		2024年8月7日
使用所得款項		我們預計，扣除新2031債券上的承銷折扣和預計的發行費用，不算上應計利息，我們從這次發行中獲得的淨收益將約爲$2,984,893,500。   我們打算將這次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們旗下資產擔保的大額循環信貸的債務。
票面金額		$2,000和$1,000的整數倍
發行形式		SEC註冊（註冊號 第333-271537號
聯合主承銷商		花旗集團全球市場公司。 BofA Securities，Inc。 富國證券有限責任公司。 富國證券有限責任公司 巴克萊銀行股份有限公司 Capital One Securities，Inc。 高盛有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利公司 RBC Capital Markets，LLC SMBC Nikko Securities Americas，Inc。 特魯伊斯特證券有限公司。
聯席經銷商		法國農業信貸(美國)有限公司 第五第三證券公司。 PNC Capital Markets LLC 豐業銀行（美國）股份有限公司 巴黎銀行證券公司 加拿大帝國商業銀行世界市場公司。 DNB Markets，Inc。 英國國民西敏信貸證券公司 Regions Securities LLC
結算日		2024年8月12日（T+3）   我們預計投資者將於2024年8月12日或前後幾天收到債券，即該定價說明書的第三個工作日（該結算被稱爲「T+3」）。 根據《證券交易法》第規定，在二級市場上進行的交易需要在一天內結算，除非交易各方另有約定。因此，希望在此債券交付之前交易債券的買方必須在交易時指定替代的結算安排，以避免交割失敗。希望在此債券交付之前交易債券的買方應諮詢他們的顧問。 15c6-1 根據《證券交易法》第規定，在二級市場上進行的交易需要在一天內結算，除非交易各方另有約定。因此，希望在此債券交付之前交易債券的買方必須在交易時指定替代的結算安排，以避免交割失敗。希望在此債券交付之前交易債券的買方應諮詢他們的顧問。

 

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發行人已提交註冊聲明（包括招股說明書和相關的初步報告） 向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的招股說明書補充文件），內容涉及本來文所涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書， HCA Healthcare, Inc.已向美國證券交易委員會提交了初步招股說明書補充文件和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件，網址爲 www.sec.gov。或者，初步招股說明書補充文件和隨附的招股說明書的副本可通過以下方式從花旗集團環球市場公司獲得，由紐約州埃奇伍德長島大道1155號的Broadridge Financial Solutions公司索取 電話: 1-800-831-9146 或者發送電子郵件至：prospectus@citi.com；美銀證券有限公司， NC1-022-02-25， 北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001，收件人：招股說明書部，通過電話 1-800-294-1322 或者發送電子郵件至：dg.prospectus_requests@bofa.com；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級 辛迪加服務檯，三樓，電話接聽處 1-212-834-4533; 或富國銀行證券有限責任公司，位於南第二大道608號，1000套房， 明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55402，收件人：WFS 客戶服務部，電話（免費電話）： 1-800-645-3751 或者通過電子郵件發送： wfscustomerservice@wellsfargo.com。

本來文應與初步招股說明書補充文件和 隨附的招股說明書。本來文中的信息取代了初步招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中的信息，但僅限於與此類初步招股說明書中的信息不一致。 補充文件和隨附的招股說明書。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，以及 應該被忽視。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

 

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附件b

無。

 

附件B

附件C

公司的重要子公司

 

1.	醫療信託公司 - 弘和仁愛醫療（德克薩斯州）

 

2.	Galen Holdco有限責任公司

 

3.	HCA Squared有限責任公司

 

4.	弘和仁愛醫療有限責任公司

 

5.	HealthServ Acquisition有限責任公司

 

6.	HTI Hospital Holdings, Inc. (醫療信託公司的附屬公司)

 

附件C

附表 A

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 律師事務所的意見形式

 

附表 A-1

展示B

清華律師事務所的負責否認信的格式

 

展示B-1

附件 C

Bass, Berry&Sims PLC法規意見形式

與公司發行的10億美元5.450%到期於2031年優先票據，13億美元5.600%到期於2034年優先票據，15億美元6.000%到期於2054年優先票據和7億美元6.100%到期於2064年優先票據所給出的意見基本相同，根據證券的當前條款和其他合理約定進行適當調整。

附件C-1