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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
（標記一）
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者 ☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從______到______ 委託文件編號：001-39866001-39497
UNITY SOFTWARE INC. （按其章程規定的確切名稱）
特拉華州 27-0334803 （國家或其他管轄區的 （IRS僱主 第三街30號 （主要營業地址，包括郵政編碼） , 加利福尼亞州 94103‑3104
主執行辦公室地址，包括郵政編碼 (415 ) 638-9950
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券: 每一類別的名稱 交易標的 註冊交易所名稱 普通股，面值爲0.000005美元 U 紐約證券交易所
請在以下方框內打勾，表明發行人（1）在過去的12個月內（或者在發行人需要提交此類報告的較短期間內），已提交了《證券交易法》第13條或15(d)條規定的全部報告；且（2）全部提交所需提交的文件，並在過去的90天內受到了此類提交要求 是 x 沒有 o
請在以下方框內打勾，表明發行人是否在過去12個月內（或者在發行人要求提交此類文件的較短期間內）已經提交了根據《S-t規則》第405條規定提交的交互式數據文件。 是 x 沒有 o
請勾選指示公司是否爲大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長公司。有關「大型加速提交者」、「加速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參閱《交易所法》第12b‑2規則。 大型加速文件提交人 ☒ 加速文件提交人 ☐ 非 ‑ 加速歸檔者
☐ 較小的報告公司 ☐ 新興成長公司 ☐ 如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。 ☐ 請在以下方框內打勾，表明發行人是否爲外殼公司（按《交易法》第12b-2條所定義的）: 是 ☐ 沒有 x
截至 2024 年 8 月 1 日，有 396,857,800 註冊人已發行普通股的股份。
UNITY SOFTWARE INC.
2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
截至2024年6月30日的季度
目錄
頁面 第 1 項。 第 2 項。 第 3 項。 第 4 項。 第 1 項。 第 1A 項。 第 2 項。 第 3 項。 第 4 項。 第 5 項。 第 6 項。
關於前瞻性聲明和風險因素摘要的註釋
這份10-Q表格季度報告包含我們和我們行業的大量風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有表述將來運營業績或財務狀況、業務策略和計劃以及管理層未來運營目標的陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過它們包含"目標"、"預計"、"相信"、"思考"、"持續"、"可能"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"計劃"、"潛力"、"預測"、"項目"、"應該"、"目標"、"朝向"、"將"、"會"或這些單詞的否定或其他類似術語或表達方式來識別前瞻性陳述。
您不應該將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。我們主要基於目前對未來事件和趨勢的預期和投影來制定本季度10-Q表格中包含的前瞻性聲明，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。但是讀者應該注意，這些前瞻性聲明僅是預測，可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下面更詳細地討論的「第二部分第1A條風險因素」和下面概括的條款。
• 我們有虧損歷史，未來可能無法在GAAP基礎上實現或維持盈利能力。
• 如果我們無法成功執行計劃，重點關注我們的戰略組合並壓縮我們的投資規模，那麼我們的業務將會受到損害。
• 如果我們不能有效地增長和管理成本，我們可能無法以GAAP基礎實現盈利能力。
• 我們可能無法實現我們的創造和成長解決方案之間的可能協同效應，包括鐵塔科技合併帶來的好處，或者這些協同效應可能需要比預期更長的時間來實現。
• 如果我們不能保留現有客戶並擴大他們對我們平台的使用，或者吸引新的客戶，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長策略。
• 我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。例如，在2023年第三季度，我們宣佈對創建解決方案的定價模型進行更改，這將對預計於2024年推出的軟件的用戶生效。由於這些變化，我們經歷了大量的負面客戶反饋，包括抵制和新合同和續約的減緩，我們認爲這對我們2023年下半年的Grow Solutions營業收入產生了負面影響。我們會定期審查我們的定價結構和商業模式。過去和未來更改產品或服務價格的決定可能會被視爲不利因素並損害我們的業務。
• 操作系統平台提供商或應用商店可能會更改適用於我們或我們的客戶的服務條款、政策或技術要求，這可能會對我們的業務產生負面影響。
• 如果我們無法進一步擴展到新的行業，或者我們在任何新行業的方案無法獲得市場認可，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長策略。
• 我們正在越來越多地將人工智能（"AI"）集成到我們的某些產品中，人工智能在我們的產品中使用引發的問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
• 最近不利於宏觀經濟的因素，如通貨膨脹、利率期貨和有限的信貸可用性已經並可能會進一步導致經濟不確定性和波動性，這可能會損害我們的業務。
• 中國廣告市場競爭日益激烈，與行業板塊相關的限制對我們的增長率產生了影響，並可能會繼續產生影響。
• 持續存在的地緣政治不穩定局勢，特別是在我們的Grow Solutions業務佔據重要地位的以色列，已經對我們的業務產生影響，並可能進一步對其產生不利影響。
• 若我們的高級管理層或關鍵員工中的一名或多名離職，可能會損害我們的業務，而且我們可能無法找到足夠的替代人選。例如，我們最近經歷了重大的管理層變動。我們成功處理高管過渡和留住高級管理人員的能力可能會影響我們的運營和業務。
前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的不同。
此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些表述基於我們截至此季度報告在10-Q表格上的日期所了解的信息。雖然我們相信此類信息爲這些表述提供了合理依據，但這類信息可能是有限的或不完整的。我們的表述不應被解讀爲我們已對所有相關信息進行了全面的調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過於依賴這些表述。
本季度報告中的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律規定，否則我們不承擔任何更新向前看的聲明以反映在本季度報告於表10-Q之日後發生的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修正期望或出乎意料的事件的義務。我們可能無法實際實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、兼併、處置、合資或投資的潛在影響。
附加信息
除非上下文另有所需，否則本季度10-Q表格中所有「我們」、「我們的」、「我們公司」、「Unity」和「Unity Technologies」的引用均指Unity Software Inc.及其合併子公司。本季度10-Q表格中出現的Unity設計標誌，「Unity」和我們的其他註冊商標、共同法商標、服務標記或商號是Unity Software Inc.或其關聯公司的財產。
投資者和其他人士應該注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站（www.investors.unity.com）、我們提交給證券交易委員會的申報文件、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播等方式來宣佈業務和財務上的重大信息，作爲遵守我們在《全面披露法》下的披露義務的方式。我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人士查閱我們所提供的信息。
第一部分——財務信息
項目1.基本報表
UNITY 軟件公司 簡明的合併資產負債表 （以千計，每股數據除外）
（未經審計） 截至 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 資產 流動資產： 現金和現金等價物 $ 1,267,957 $ 1,590,325 應收賬款，淨額 573,220 611,723 預付費用和其他 142,889 122,843 流動資產總額 1,984,066 2,324,891 財產和設備，淨額 112,080 140,887 善意 3,166,304 3,166,304 無形資產，淨額 1,230,716 1,406,745 其他資產 190,568 204,614 總資產 $ 6,683,734 $ 7,243,441 負債和股東權益 流動負債： 應付賬款 $ 12,693 $ 14,517 應計費用和其他 264,469 307,704 出版商應付賬款 388,253 385,113 遞延收入 176,127 186,769 流動負債總額 841,542 894,103 可轉換票據 2,237,245 2,711,750 長期遞延收入 10,173 6,015 其他長期負債 178,198 217,195 負債總額 3,267,158 3,829,063 承付款項和或有開支（注7） 可贖回的非控制性權益 226,056 225,797 股東權益： 普通股，$0.000005
授權股票- 1,000,000 和 1,000,000
已發行和流通股份- 395,444 384,872
2 2 額外的實收資本 6,682,060 6,259,479 累計其他綜合虧損 (8,898 ) (5,009 ) 累計赤字 (3,488,478 ) (3,071,830 ) Unity 軟件公司股東權益總額 3,184,686 3,182,642 非控股權益 5,834 5,939 股東權益總額 3,190,520 3,188,581 負債和股東權益總額 $ 6,683,734 $ 7,243,441
請參閱附註的基本財務報表。
UNITY SOFTWARE INC. 簡明合併利潤表 （以千爲單位，除每股數據外） (未經審計) 三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 2024 2023 2024 2023 營業收入 $ 449,259 $ 533,478 $ 909,639 $ 1,033,839 營業收入成本 108,875 158,827 253,262 320,791 毛利潤 340,384 374,651 656,377 713,048 營業費用 研發 208,935 267,955 491,663 548,435 銷售及營銷費用 169,854 209,131 400,479 425,258 普通和管理 91,015 89,017 268,584 185,791 營業費用總計 469,804 566,103 1,160,726 1,159,484 經營虧損 (129,420 ) (191,452 ) (504,349 ) (446,436 ) 利息費用 (5,829 ) (6,142 ) (11,864 ) (12,271 ) 利息收入和其他收入（支出），淨額 10,457 9,061 87,100 22,676 稅前虧損 (124,792 ) (188,533 ) (429,113 ) (436,031 ) 所得稅貸項（稅項收益） 946 4,791 (11,897 ) 10,996 淨虧損 (125,738 ) (193,324 ) (417,216 ) (447,027 ) 歸屬於非控制權益，和可贖回非控制權益的淨損失 (164 ) (1,164 ) (568 ) (1,836 ) 歸屬於Unity Software Inc.的淨損失 $ (125,574 ) $ (192,160 ) $ (416,648 ) $ (445,191 ) Unity Software股份的每股基本和稀釋淨損失 $ (0.32 $ (0.51 $ (1.07 $ (1.18 用於計算每股基本和稀釋淨損失的加權平均股數 392,537 380,355 389,844 378,145
請參閱附註的基本財務報表。
UNITY SOFTWARE INC. 綜合損失簡明合併財務報表 （以千爲單位） (未經審計) 三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (125,738 ) $ (193,324 ) $ (417,216 ) $ (447,027 ) 其他綜合損失，淨的稅後金額： 外幣翻譯調整變動 (1,393 ) (12,155 ) (4,854 ) (8,998 ) 衍生工具未實現收益（損失）變動 — 616 — 289 其他綜合損失 (1,393 ) (11,539 ) (4,854 ) (8,709 ) 綜合虧損 (127,131 ) (204,863 ) (422,070 ) (455,736 ) 歸屬於非控制權益和可贖回非控制權益的淨虧損 (164 ) (1,164 ) (568 ) (1,836 ) 歸屬於非控制權益和可贖回非控制權益的外幣翻譯調整 (255 ) (2,506 ) (965 ) (1,857 ) 歸屬於非控制權益和可贖回非控制權益的綜合虧損 (419 ) (3,670 ) (1,533 ) (3,693 ) 歸屬於Unity Software Inc.的綜合虧損 $ (126,712 ) $ (201,193 ) $ (420,537 ) $ (452,043 )
請參閱附註的基本財務報表。
UNITY SOFTWARE INC. 股東權益簡明合併財務報表 （單位：千美元，以股份數據爲單位） (未經審計) 截至2024年6月30日的三個月 累積的 額外的 其他 統一軟件股份有限公司。 普通股票 實繳 綜合 累積的 股東權益 非控制權益 總費用 股份 數量 資本 損失 赤字 股權 利息 (1)
股權 2024年3月31日結存餘額 390,396,930 $ 2 $ 6,554,787 $ (7,760 ) $ (3,362,904 ) $ 3,184,125 $ 5,863 $ 3,189,988 發行員工股權計劃的普通股 1,904,693 — 11,305 — — 11,305 — 11,305 發行普通股以結算RSU 3,142,675 — — — — — — — 股票補償費用 — — 117,678 — — 117,678 — 117,678 淨虧損 — — — — (125,574 ) (125,574 ) (11 ) (125,585 ) 調整贖回義務的非控制權益 — — (1,710 ) — — (1,710 ) — (1,710 ) 其他綜合損失 — — — (1,138 ) — (1,138 ) (18 ) (1,156 ) 2024年6月30日餘額 395,444,298 $ 2 $ 6,682,060 $ (8,898 ) $ (3,488,478 ) $ 3,184,686 $ 5,834 $ 3,190,520 截至2023年6月30日的三個月。 累積的 額外的 其他 統一軟件股份有限公司。
普通股票 實繳 綜合 累積的 股東權益 非控制權益 總費用 股份 數量 資本 損失 赤字 股權 利息 (1)
股權 2023年3月31日的餘額 378,373,685 $ 2 $ 5,962,358 $ 490 $ (2,502,850 ) $ 3,460,000 $ 6,296 $ 3,466,296 向員工股權計劃發行普通股 2,094,090 — 19,973 — — 19,973 — 19,973 發行普通股以結算RSU 2,822,852 — — — — — — — 股票補償費用 — — 161,098 — — 161,098 — 161,098 淨虧損 — — — — (192,160 ) (192,160 ) (79 ) (192,239 ) 調整可贖回非控股權益 — — 6,202 — — 6,202 — 6,202 其他綜合損失 — — — (9,033 ) — (9,033 ) (171 ) (9,204 ) 2023年6月30日的餘額 383,290,627 $ 2 $ 6,149,631 $ (8,543 ) $ (2,695,010 ) $ 3,446,080 $ 6,046 $ 3,452,126
. (1) 不包括可贖回的非控股權益。
請參閱附註的基本財務報表。
UNITY 軟件公司 簡明的合併股東權益報表——續 （以千計，共享數據除外） （未經審計） 截至2024年6月30日的六個月 累積 額外 其他 Unity 軟件公司 普通股 已付款 全面 累積 股東 非控制性 總計 股票 金額 資本 損失 赤字 股權 利息 (1)
股權 截至2023年12月31日的餘額 384,871,561 $ 2 $ 6,259,479 $ (5,009 ) $ (3,071,830 ) $ 3,182,642 $ 5,939 $ 3,188,581 通過員工權益計劃發行普通股 4,416,613 — 37,302 — — 37,302 — 37,302 發行普通股以結算限制性股票單位 6,156,124 — — — — — — — 股票薪酬支出 — — 386,966 — — 386,966 — 386,966 淨虧損 — — — — (416,648 ) (416,648 ) (39 ) (416,687 ) 對可贖回非控股權益的調整 — — (1,687 ) — — (1,687 ) — (1,687 ) 其他綜合損失 — — — (3,889 ) — (3,889 ) (66 ) (3,955 ) 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 395,444,298 $ 2 $ 6,682,060 $ (8,898 ) $ (3,488,478 ) $ 3,184,686 $ 5,834 $ 3,190,520 截至2023年6月30日的六個月 累積 額外 其他 Unity 軟件公司 普通股 付費 全面 累積 股東 非控制性 總計 股票 金額 資本 損失 赤字 股權 利息 (1)
股權 截至2022年12月31日的餘額 374,243,196 $ 2 $ 5,779,776 $ (1,691 ) $ (2,249,819 ) $ 3,528,268 $ 6,298 $ 3,534,566 通過員工權益計劃發行普通股 3,569,851 — 41,944 — — 41,944 — 41,944 發行普通股以結算限制性股票單位 5,477,580 — — — — — — — 股票薪酬支出 — — 327,543 — — 327,543 — 327,543 淨虧損 — — — — (445,191 ) (445,191 ) (125 ) (445,316 ) 對可贖回非控股權益的調整 — — 368 — — 368 — 368 其他綜合損失 — — — (6,852 ) — (6,852 ) (127 ) (6,979 ) 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 383,290,627 $ 2 $ 6,149,631 $ (8,543 ) $ (2,695,010 ) $ 3,446,080 $ 6,046 $ 3,452,126
(1)排除可贖回的非控股權益。
請參見附註的簡明合併財務報表。
UNITY 軟件公司 簡明的合併現金流量表 （以千計） （未經審計） 截至6月30日的六個月 2024 2023 運營活動 淨虧損 $ (417,216 ) $ (447,027 ) 爲使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： 折舊和攤銷 203,219 220,639 股票薪酬支出 381,276 320,562 可轉換票據的償還收益 (61,371 ) — 財產和設備減值 21,918 — 其他 15,383 1,521 扣除收購影響後的資產和負債變化： 應收賬款，淨額 38,066 1,633 預付費用和其他 (19,815 ) 22,849 其他資產 (2,386 ) 24,311 應付賬款 (460 ) (3,069 ) 應計費用和其他 (40,301 ) (33,727 ) 出版商應付賬款 3,140 328 其他長期負債 (34,636 ) (37,802 ) 遞延收入 (5,814 ) (27,674 ) 經營活動提供的淨現金 81,003 42,544 投資活動 購買短期投資 — (212 ) 本金償還收益和短期投資到期日 — 102,673 購買非有價投資 — (500 ) 購買無形資產 (360 ) — 購買財產和設備 (15,956 ) (28,468 ) 由（用於）投資活動提供的淨現金 (16,316 ) 73,493 融資活動 可轉換票據的還款 (414,999 ) — 員工股權計劃發行普通股的收益 37,302 41,944 由（用於）融資活動提供的淨現金 (377,697 ) 41,944 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 (9,460 ) (8,785 ) 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） (322,470 ) 149,196 現金、現金等價物和限制性現金，期初 1,604,267 1,505,688 期末現金、現金等價物和限制性現金 $ 1,281,797 $ 1,654,884 現金流信息的補充披露： 支付利息的現金 $ 10,000 $ 10,389 爲所得稅支付的現金，扣除退款 $ 16,307 $ 5,746 爲經營租賃支付的現金 $ 26,658 $ 20,206 非現金投資和融資活動的補充披露： 根據經營租賃收購的資產 $ 13,859 $ 37,293
請參閱附註的基本財務報表。
UNITY SOFTWARE INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 會計政策
創課推薦基本報表原則和合並原則。
我們按照美國普遍公認會計原則（"GAAP"）和證券交易委員會（"SEC"）適用的規則和法規編制了附帶的未經審計的簡明合併財務報表，以用於中期財務報告。 這份簡明合併財務報表包括Unity Software Inc、其全部擁有的子公司以及按投票權益法列報的實體的賬目。我們已消除所有公司內餘額和交易。根據這些規則和法規，某些按照GAAP編制的財務報表中通常包括的信息和註腳披露已被壓縮或省略。在我們看來，所有調整，包括爲公正呈現必須進行的正常往復調整，均已包含在內。所呈現的期間經營業績不一定代表整年或其他期間的預期業績。這份未經審計的簡明合併財務報表應與我們2023年第10k表上包括的審計合併財務報表和註釋一起閱讀。
使用估計
按照GAAP準則編制簡明合併財務報表需要管理層做出某些估計、判斷和假設，這些對財務報表日期的資產和負債以及附帶資產和負債的披露，並且對報告期間的營業收入和費用的報告數額產生影響。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能對我們的財務狀況和業績產生重大影響。
員工離職和重組成本
2024年1月，我們承諾計劃裁員約 25 %的員工，我們還同意創始人離職。在這些公告之後，我們在2024年6月30日之前的六個月中產生了額外的員工離職成本約201 百萬美元，其中包括額外的股份報酬約128 百萬美元。其中，額外的員工分離成本中，有15 百萬美元在營業成本中，有44 百萬美元在研發中，有52 百萬美元在銷售和市場中，有90 百萬美元在行政管理中。此外，在2023年11月，我們計劃重新評估我們的房地產業務，其中38 百萬美元的重組成本主要涉及辦公室關閉，在2024年6月30日之前的六個月中發生。
2. 營業收入
以下表格按來源分列出我們的營業收入，這些來源還具有類似的經濟特徵（以千元計）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 創建解決方案 $ 150,777 $ 193,110 $ 314,447 $ 380,479 成長解決方案 298,482 340,368 595,192 653,360 總收入 $ 449,259 $ 533,478 $ 909,639 $ 1,033,839
以下表格展示了我們按客戶發票地址分類的地理收入（以千計）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 美國 $ 130,843 $ 141,905 $ 269,962 $ 274,899 大中華 (1)
62,063 69,750 121,753 129,298 歐洲、中東、非洲 (2)
164,064 188,219 330,834 374,943 APAC (3)
81,119 119,107 165,155 226,635 其他美洲 (4)
11,170 14,497 21,935 28,064 總收入 $ 449,259 $ 533,478 $ 909,639 $ 1,033,839
(1) 大中華包括中國、香港和臺灣。
(2) 歐洲、中東、非洲（"EMEA"）
(3) 亞洲- 太平洋 不包括大中華地區（「APAC」）
(4) 加拿大和拉丁美洲（"其他美洲"）
應收賬款淨額
應收賬款以原始發票金額記錄，扣除不可收回金額的折讓。我們根據預計損失估計不可收回金額的損失，包括我們的歷史實際損失經驗。 對不可收回金額的預計損失記錄在我們的簡明合併利潤表的總部和管理費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不可收回款項的折讓分別爲$百萬。19.3 萬美元和16.9 2024年6月30日和2023年的六個月期間，不可收回金額的計提爲$。5.3 萬美元和7.8 2024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
業務佣金
超過一年期限的銷售佣金列爲資本支出，並以預期受益期間的直線法計提攤銷，該期間一般是： 三年 . 截至2024年6月30日，資本化佣金淨額（除去攤銷）已計入預付費用和其他資產中，分別爲 $6.5 萬美元和5.2 截至2023年12月31日，資本化佣金淨額（除去攤銷）已計入預付費用和其他資產中，分別爲 $6.8 萬美元和4.8 2024年6月30日結束的三個和六個月內，我們在銷售和營銷支出中記錄了 $2.3 萬美元和4.7 百萬的攤銷費用，與 $2.5 萬美元和5.0 分別在2023年6月30日結束的三個月和六個月中，獲得了2百萬美元。
合同餘額和剩餘履約義務
合同資產（未開票的應收賬款）主要包括以淨額計入應收賬款中的，當營業收入超前於客戶的開票計劃時進行記錄。 2024年6月30日和2023年12月31日，未開票的應收賬款分別爲 $22.3 萬美元和31.3 萬美元。其中，截至2024年6月30日， $8.3 萬美元已納入我們的合併資產負債表中的其他長期資產中。
合同義務負債（遞延收入）是指在履行合同之前收到的預付款項。 2024年6月30日結束的六個月中確認的營業收入，包括2024年1月1日的遞延收入餘額在內，總計爲$ 。124.7 百萬美元。
此外，我們在客戶合同中存在與未來執行的業績承諾相關的義務，這些承諾尚未在我們的合併財務報表中確認。對於原始期限超過一年的合同，截至2024年6月30日尚未確認的承諾爲$352 主要涉及Create Solutions訂閱、企業支持和戰略伙伴關係，金額爲 ，這些承諾通常延續到接下來的 之一 至月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 左右，我們預計將確認約$203 截至2023年9月30日，公司的合同資產總餘額增加了58 接下來的這幾個月內，這筆營業收入的%將被確認。 12 個月內確認爲營業收入。
3. 金融工具
現金、現金等價物和受限制的現金
現金、現金等價物和受限現金按公允價值計入帳戶。公允價值定義爲在衡量日市場參與者之間按順序交易時出售資產或轉讓負債所收到的價格。爲了增加公允價值度量的可比性，以下層次結構優先使用估值方法用於衡量公允價值的輸入：
• 一級——基於活躍市場上相同資產或負債的報價價格的估值。
• 二級估值——基於活躍市場中類似資產或負債的報價或直接或間接通過市場協作可觀察到的輸入的估值。
• 第三級——基於反映我們自己假設的不可觀察輸入用於衡量資產和負債公平價值的估價。這些估價需要進行重大的判斷。
下表總結了按主要安防類型分類且以公允價值計量並按公允價值層次分類的我們的現金、現金等價物和受限現金的重複出現，以千爲單位：
2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 公允價值 (1)
現金 $ 978,584 $ 834,877 第 1 級： 限制性現金和現金等價物： 受限制的現金 $ 13,840 $ 13,942 貨幣市場基金 93,976 502,754 定期存款 195,397 252,694 限制性現金和現金等價物總額 $ 303,213 $ 769,390 現金、現金等價物和限制性現金總額 $ 1,281,797 $ 1,604,267
(1) 由於我們投資的高流動性特性，攤餘成本可以近似公允價值。
非經常性公允價值計量
我們持有某些未合併實體的權益投資，其公允價值難以確定。這些戰略性投資在實體中的所佔比例少於%，我們對實體沒有重大影響或控制。我們使用測量替代方法來調整這些投資，以便在任何一個季度中針對同一發行人的同類或相似投資的可觀測交易進行調整。如果我們判斷已經發生減值，該投資將被減記至估計公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些權益投資總計$ million。對於2024年和2023年6個月結束的三個月和六個月，這些權益投資的賬面價值沒有調整記錄。 20 如果我們判斷某個同一發行人的同一或相似投資的可觀測交易已發生減值，我們將參考這種可觀測交易的調整來覈算這些投資。如果發生減值，我們會將投資減記至估計的公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些權益投資總計$ million。這些戰略性投資在每個實體所佔的所有權利不足公司股權總數的%。我們對這些實體沒有重大影響力或控制力。33.6
4. Unity中國投資
我們的簡明合併基本報表中已經包含了Unity中國的第三方投資者持有的百分之x股權。在特殊情況下，我們有可能被要求重購Unity中國的第三方權益。我們將Unity中國可贖回的非控股權益作爲暫時性權益記錄在簡明合併資產負債表上。 20.5 在我們的簡明合併基本報表中，Unity中國的成果包含了第三方投資者持有的x%股權。在特定情況下，我們可能需要回購Unity中國的第三方股權。Unity中國的可贖回非控制權益將被列爲我們簡明合併資產負債表上的暫時股權。
下表展示了可贖回非控股權益的變化情況（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 期初餘額 $ 224,736 $ 225,376 $ 225,797 $ 219,563 歸屬於可贖回非控制權益的淨虧損 (153 ) (1,086 ) (529 ) (1,712 ) 可贖回非控制權益的增值 2,867 3,676 5,942 6,374 可贖回非控制權益的外幣匯率差異和匯兌調整 (1,394 ) (12,217 ) (5,154 ) (8,476 ) 期末餘額 $ 226,056 $ 215,749 $ 226,056 $ 215,749
5. 租約
我們有辦公室的運營租約，剩餘租約期限長達 年 .
租賃費用的組成如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 運營租賃費用 $ 10,579 $ 10,375 $ 20,832 $ 19,768 可變租賃費用 1,497 1,164 3,218 2,442 轉租收入 (552 ) (440 ) (796 ) (824 ) 租賃費用總額 $ 11,524 $ 11,099 $ 23,254 $ 21,386
租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千爲單位，除權平均數以外）：
截至 分類 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 經營租賃資產 其他資產 $ 90,444 $ 113,256 當期經營租賃負債 應計費用和其他 $ 36,065 $ 39,132 長期經營租賃負債 其他長期負債 90,885 111,669 經營租賃負債總額 $ 126,950 $ 150,801
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的經營租賃合同剩餘平均租賃期分別爲 4.7 和頁面。5.1 年，折現率加權平均值爲 5.3 %和5.2 ，分別。
2023年11月，我們承諾重新評估我們的房地產業務，專注於優化效率和降低成本。針對這一計劃，在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們分別記錄了資產經營租賃的400萬美元和600萬美元的減值損失。8.6 1百萬美元和12.2
截至2024年6月30日，我們的租賃負債如下（以千爲單位）：
經營租賃 租賃負債總額 $ 143,358 減去：估算利息 16,408 租賃負債的現值 $ 126,950
截至2024年6月30日，我們簽訂了一份還未開始的租賃合約，未來最低租金支付額爲$100萬，這些還未反映在我們的合併資產負債表上。這項經營租賃將於2024年開始，租賃期爲5.0 3 年。
6. 借款
可轉換債券
截至2024年6月30日，我們的合同資產淨額增加了2.2 未擔保可轉換債券的總額爲億美元，其中包括2022年11月發行的億美元的（"2027 Notes"），以及2021年11月發行的億美元的（"2026 Notes"）。1.0 未擔保可轉換債券的總額爲億美元，其中包括2022年11月發行的億美元的（"2027 Notes"），以及2021年11月發行的億美元的（"2026 Notes"）。1.2 未擔保可轉換債券的總額爲億美元，其中包括2022年11月發行的億美元的（"2027 Notes"），以及2021年11月發行的億美元的（"2026 Notes"）。 下表總結了債券（以千美元爲單位）的本金、未攤銷的發行費用和其他重要特徵：
截至持有金額爲
兌換比率每 轉換價格
到期日 聲明利率期貨 2024年6月30日 2023年12月31日 可轉換債券 2026年票據本金
3.2392 $ 308.72 2026 0.0 %$ 1,245,232 $ 1,725,000 2027年票據本金
20.4526 $ 48.89 2027 2.0 %1,000,000 1,000,000 未攤銷發行債務成本，淨值 (7,987 ) (13,250 ) 淨帶餘額 $ 2,237,245 $ 2,711,750
票據的利息每半年付一次。票據利息支出包括常規利息和債務發行成本攤銷，共計$。5.8 萬美元和11.9 2024年6月30日止的三個月和六個月分別爲$百萬，1.1 萬美元和2.2 分別爲2023年6月30日和12月31日的三個月和六個月各獲得了百萬美元。
截止到2024年6月30日和2023年12月31日，2027年票據的估計公允價值分別約爲$ 10億美元，2026年票據的估計公允價值分別約爲$ 20億美元。2027年票據的公允價值基於貼現現金流和Black-Scholes期權定價模型的組合。2026年票據的公允價值是基於當天的報價。1.0 私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。1.3 截止到2024年6月30日和2023年12月31日，2027年票據的估計公允價值分別約爲$ 10億美元，2026年票據的估計公允價值分別約爲$ 20億美元。2027年票據的公允價值基於貼現現金流和Black-Scholes期權定價模型的組合。2026年票據的公允價值是基於當天的報價。1.1 私人股權和其他投資的金額分別爲52.27億美元和53.98億美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。1.4 2027年票據的估計公允價值基於貼現現金流和Black-Scholes期權定價模型的組合。2026年票據的公允價值是基於當天的報價。
2026年的控件被持有人選擇轉換，如果2026年的轉換條件被觸發。 在2024年6月30日結束的三個和六個月期間，2026年票據的任何轉換條件都沒有被觸發，截至2024年6月30日，2026年票據不可轉換。2027年票據的持有人可以選擇在到期之前轉換票據。此類轉換可以由我們決定用現金、我們的普通股份或現金和我們的普通股份的組合來滿足。票據的轉換率受到控制票據的託管文件中描述的某些事件的正常調整。
註釋受到額外條款的約束。在某些企業事件的情況下，按照合同所述，我們將提高持有註釋的持有人在事件中選擇轉換這些註釋的轉換率。此外，在發生某些企業事件並受到合同中所述的某些例外情況的限制下，註釋持有人可以要求我們以等於100%的價格回購他們的註釋全部或部分，加上截至日期爲止的任何應計未付利息。如果符合特定條件，2026年註釋也可由我們選擇性贖回，如2026年註釋合同所述。 100 該註釋的持有人在某些企業事件中選則在該事件中轉換這些註釋時，我們將按本金金額的%率加上截至日未付的應計利息回購全部或部分註釋。此外，2026年註釋合同所述，如符合特定條件，我們也可以選擇贖回2026年註釋。
截至2024年6月30日，2027年和2026年的債券持有人沒有行使轉換權，並且債券的轉換價值未超過本金金額。
可轉換票據回購
在2024年第一季度，公司以私下協商的方式回購並清償部分截至2026年的債券，總本金餘額爲$ million。480 總計
這些票據的回購價格爲$。415 百萬美元，稅前收益爲$百萬美元，扣除未攤銷發行成本的抵消。該收益已包括在財務報表的利息收入和其他收入（支出），淨額中。61.4 未攤銷發行成本的註銷淨額爲3百萬美元。該利潤已包括在財務報表的利息收入和其他收入（支出），淨額中。
看漲式認購交易
爲了減少2026 Notes可能產生的稀釋效應，在其定價時，我們以淨成本爲$看漲購買了約總價值約爲$期權的普通股約萬股，並設有不同到期日，分別爲2026年9月18日至2026年11月12日。行權價格爲$，履約價格初始爲$343.02每股，但在某些情況下會相應調整。該帶限制看漲期權是獨立的，可以單獨行使，不與2026 Notes合併行使。截至2024年6月30日，帶限制看漲期權已滿足權益種類的條件，並沒有實現收益。48.1 百萬看漲期權共計約$期權，用以減小2026 Notes的發行溢價可能，不與2026 Notes合併行使，行權時間分別爲2026年9月18日至2026年11月12日。 5.6 行權價格爲$，履約價格初始爲$343.02每股，但在某些情況下會相應調整。帶限制看漲期權是獨立的，可以單獨行使，不與2026 Notes合併行使，截至2024年6月30日，已達到權益分類標準，尚未達成盈利。308.72 343.02343.02 每股$343.02，但在某些情況下會相應調整。
7. 承諾和不確定事項
下表總結了我們在2024年6月30日之前的不可取消合同承諾（以千爲單位）:
總費用 2024年餘下的時間
2025‑2026
2027‑2028
此後 經營租賃 (1)
$ 148,332 $ 21,494 $ 65,856 $ 40,223 $ 20,759 採購承諾 (2)
611,190 148,449 433,317 29,424 — 可轉換票據本金與利息 (3)
2,315,232 10,000 1,285,232 1,020,000 — 總費用 $ 3,074,754 $ 179,943 $ 1,784,405 $ 1,089,647 $ 20,759
(1) 經營租約包括房地產義務，包括尚未開始的租賃。
(2) 我們的大部分採購承諾與我們的IDC託管服務提供商有關。
(3) 2026年和2027年到期的可轉換票據。有關詳細討論，請參見上面的第6條「借款」注。
我們期望完成剩餘的承諾。
法律事項
在業務常規活動中，我們面臨各種法律事項。當管理層認爲已經發生責任且損失金額可以合理估算時，我們會計提相關負債；當我們認爲損失不太可能發生但存在一定可能性時，我們也會披露相關的重大事項。與此類潛在損失相關的法律成本被視作發生時的費用。此外，如果產生了收回，它們將在實現時期作爲法律成本的減少。有關我們未了結的事項，根據我們目前的知識，我們認爲這些事項的解決，無論是單獨地還是總體上，都不會對我們的業務或我們的精簡財務報表產生重大不利影響。然而，訴訟是不確定的，這些事項的結果無法確定。因此，在任何特定的期間，這些事項的解決都可能對現金流或業績產生重大影響。
賠償責任
在常規業務過程中，我們可能向客戶、供應商、出租人、投資者、董事、高管、員工和其他方提供範圍和條款各異的賠償，涉及我們違反這些協議、提供的服務或第三方知識產權侵權索賠所造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然有效，並且未來最大潛在賠償支付金額可能不受限制。截至2024年6月30日，我們沒有發現任何已知事件或情況對我們造成實質性的賠償責任，並且我們也沒有因這些賠償而產生實質成本來辯護訴訟或解決索償。
信用證
我們從產品銷售（專有軟件許可證，第三方硬件和操作系統）、訂閱和維護以及專業服務中獲得並報告營業收入。2024年6月30日結束的三個月中，產品銷售營業收入總計爲$百萬，2019年和2018年相應爲$百萬。13.8 萬美元和13.9 2024年6月30日和2023年12月31日，擔保信用證的餘額分別爲數百萬美元。這些主要涉及我們的辦公室租賃，並完全用我們在限制性現金上記錄的定期存款作擔保，作爲我們的其他資產在我們的簡明合併資產負債表中呈現。
8. 基於股票的補償
股票薪酬支出如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入成本 $ 7,911 $ 19,801 $ 24,717 $ 38,650 研究和開發 56,908 71,058 144,646 147,541 銷售和營銷 22,282 34,680 86,253 70,197 一般和行政 28,298 31,999 125,660 64,178 股票薪酬支出總額 $ 115,399 $ 157,538 $ 381,276 $ 320,566
上述截至2024年6月30日的三個月和六個月的費用中，包括$3 1百萬美元和97 分別爲100萬美元和300萬美元的增量股票補償費用，主要是普通管理部門中的修改。這些金額主要與於2024年第一季度離開鐵塔科技有限公司的創始人持有的獎勵修改相關。
股票期權
我們的期權摘要，包括價格兌現期權（「PVO」）的情況如下：
未償期權 股票 加權平均值 加權平均值 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 31,541,466 $ 19.35 4.79 已授予 2,119,253 $ 22.50 已鍛鍊 (3,865,467 ) $ 6.04 已沒收、取消或已過期 (1,345,771 ) $ 52.00 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 28,449,481 $ 19.85 4.31
授予的股票期權和個人價值權的股票授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo激勵分別進行估計的，具體的假設如下：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 預期股息收益率 — — — — 無風險利率 4.3 % - 4.7 %
3.8 %4.1 % - 4.7 %
3.8 % - 4.2 %
預期的波動率 60.0 % - 66.5 %
56.3 %60.0 % - 66.5 %
54.7 % - 56.3 %
預期期限（以年爲單位） 6.25 - 10.00
6.25 6.25 - 10.00
6.25 標的普通股的公允價值 $17.95 - $24.27
$35.84 $17.95 - $26.89
$29.33 - $35.84
受限股票單位
以下是我們的受限股票單位（「RSU」），包括價格發放單位（「PVU」）的活動摘要：
未歸屬的限制性股票 的數量 加權平均值 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 37,332,551 $ 38.31 已授予 3,996,991 $ 25.55 既得 (6,161,752 ) $ 43.62 被沒收 (6,924,178 ) $ 41.80 截至 2024 年 6 月 30 日未歸屬 28,243,612 $ 34.49
價格授予單位和價格授予期權
每個PVO和PVU的歸屬需滿足兩個條件：服務期和股票價格限制期，兩者皆有可能延長到 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 六個 和頁面。七年 每個PVO和PVU獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬預估的，該預估是基於授予日期確定的假設值。2024年6月底止的三個月和六個月內股票價格障礙沒有達成。
員工股票購買計劃
我們的員工股票購買計劃（「ESPP」）所提供的股票的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定。 下表總結了我們ESPP採用的假設和授予日公允價值:
截至6月30日的六個月 2024 2023 預期股息率 — — 無風險利率 5.3 %5.2 %預期波動率 56.0 %94.5 %預計期限（年） 0.50 0.50 每股授予日公允價值 $9.11 $12.44
以下提供有關ESPP的補充信息（以千爲單位，每股金額除外）：
截至6月30日的六個月 2024 2023 根據員工股票購買計劃（ESPP）發行的股票 551,146 532,643 發行的每股加權平均價格 $24.92 $25.87
9. 所得稅
我們2021年6月30日和6個月結束的三個月的有效稅率與21％的美國聯邦法定稅率不同，主要是由於外國收入受到不同稅率、無法因美國和丹麥實體的計價抵免、該時期的股票補償活動所產生的稅收抵免和與英國企業稅率的變化有關。 2020年6月30日和6月30日結束的三個月的有效稅率與美國聯邦法定稅率21％不同，主要是由於來自不同稅率、信貸和不可抵免虧損的外國收入以及由於時效性條約到期而導致未認可稅收益的逆轉。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們的有效稅率與美國聯邦法定稅率21％有所不同，主要是由於需要記錄美國本土稅前虧損的估值減值和在不同稅率下徵稅的外國收益的稅費較小影響。此外，在2024年第一季度，我們記錄了一份與員工離職成本有關的外國虧損稅收收益，繼續重組我們的稅務業務，這導致我們的美國估值減值有所減少。2023年6月30日結束的三個月和六個月的有效稅率與美國聯邦法定稅率21％有所不同，主要原因是需要在美國記錄稅前虧損的估值減值和在不同稅率下徵稅的外國收益的稅費較小影響。此外，公司採取了某些稅務重組措施，增強了我們在未來時期抵消美國遞延稅款負債的能力，因此部分減少了估值減值的需求。
推遲稅款資產的實現取決於未來時期產生足夠的相應性質的應稅收入。我們定期評估實現遞延稅款資產的能力，並在遞延稅款資產的某些部分不可能實現時確定估值準備。在對每個司法管轄區進行此評估時，我們審查所有可用的正向和負向證據。主要由於我們過去的虧損歷史，我們認爲我們的美國聯邦、某些美國州、丹麥、英國和其他非美國司法管轄區的遞延稅款資產不太可能實現，因此我們對這種遞延稅款資產保持了完全的估值準備。
截至2024年6月30日，我們的合同資產淨額增加了185.9 30.7 若被認可，則百萬美元會影響有效稅率。截至2024年6月30日，未識別的稅收福利金額可能會因解決、結算和審計結束的時間高度不確定而顯著增加或減少。我們相信，我們已充分考慮了與稅務審計相關的任何合理可預見的結果，並且當前任何解決方案都不會對我們的財務狀況和業務成果產生實質性影響。
10. 公司提供客戶計劃和獎勵，包括成長激勵和基於規模的激勵。這些客戶計劃和獎勵被視爲可變的考慮因素。公司只在解決可變因素時不會出現累積收入顯著反轉的情況時將可變考慮因素計入收入。這個決定基於銷售時已知的客戶計劃和獎勵以及與公司基於銷售量的獎勵相關的預計銷售量預測而做出。這個決定在每個報告期更新。對於截至2024年3月31日和2023年的期限，客戶成長和基於規模的激勵是最小的。
由於在每個時期中潛在發生稀釋的項目效應無法抵消我們的每個時期的淨損失，因此基礎和攤薄每股淨虧損相同。
下表列出了可能會減少普通股的股票，因爲把它們包括進計算機制淨損失每股盈餘中會有抵消效應。（數量以千爲單位）：
截至6月30日， 2024 2023 可轉換票據 24,488 26,042 期權和PVOs 28,449 32,342 未解鎖的RSUs和PVUs 28,244 32,165
第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
請閱讀我們在第I部分第1號條款下披露的本季度10-Q表格中包含的簡明合併財務報表和相關注釋的財務狀況和業務運營結果的討論和分析。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性聲明試圖預測或預期我們業務、財務狀況或業務運營中未來的發展。在評論以下討論時，您應該記住可能影響我們業務的重大風險和不確定性。特別地，我們鼓勵您查閱本報告其他地方包含的「第II部分，第1A條。風險因素」中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性聲明所預測的結果有實質性差異，或與過去的結果和趨勢所暗示的結果有實質性差異。所有聲明中，前瞻性聲明僅於其日期時有準確性（除非另有標示），我們不承擔更新或修訂這些聲明以反映未來發展的義務。請參閱本報告中「關於前瞻性聲明和風險因素摘要」的部分。
概述
Unity 是全球領先的交互式實時 3D（「RT3D」）內容和體驗創建平台。我們全面的軟件集，包括人工智能解決方案，支持創建者在整個開發生命週期中構建、運行和發展適用於手機、平板電腦、個人電腦、遊戲機以及增強和虛擬現實設備的沉浸式實時 2D 和 3D 內容。
我們的平台包括兩個互補的解決方案系列：創建解決方案和增長解決方案，兩者共同構成了圍繞Unity引擎、雲和貨幣化的戰略組合。
宏觀經濟趨勢和地緣政治事件的影響
最近出現的諸如通貨膨脹、高利率和有限的信貸可用性等宏觀經濟因素已經並可能進一步導致經濟不確定性和波動性，這可能會損害我們的業務。此外，廣告市場的競爭加劇和中國遊戲業的持續限制影響着我們的增長率並可能繼續影響我們。持續不斷的地緣政治不穩定，特別是以色列，我們在其中擁有大量的 Grow Solutions 業務，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務的最新動態
從2023年第四季度開始，我們開始重置產品和服務提供，重點關注我們所稱的「戰略投資組合」：Unity引擎、雲和盈利，同時將我們對新業務的投資收縮至最吸引人的領域，主要是遊戲業務之外的行業。我們還退出了那些我們認爲無法爲客戶提供獨特價值或爲投資者帶來良好回報的業務。具體而言，我們將專業服務業務限制爲少數幾個選擇的戰略合作，我們將把我們的多人遊戲業務轉向編排和託管解決方案，並停止獨立開發專業藝術工具，而將其整合到Unity編輯器和AI工具中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們分別認定了大約2300萬美元和5800萬美元與這些非戰略投資組合相關的營業收入，並預計這些金額將在2024年餘下的時間內下降。
2024年6月30日結束的六個月中，我們大幅減少了員工和辦公場所。這導致約2,010萬美元的員工分離費用，主要與股權獎勵的加速和修改有關，以及380萬美元的非員工費用與這些減少有關。
在2024年第二季度，我們宣佈聘請我們的永久首席執行官兼總裁馬修·布羅姆伯格。此外，在2024年8月，我們宣佈路易斯·維索索成爲我們的...
執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)官的XX，將於2024年8月9日生效離開公司，我們的首席會計官馬克·巴里史密斯將擔任臨時財務總監的職務。
我們成功地執行這些變革，成功地管理高管過渡，並留住Bromberg先生和其他高級管理人員對我們的成功至關重要，他們的時間以及對我們未來業績、現金流或財務狀況的全面影響仍不確定。
更多詳細信息請參考標題爲「風險因素」的部分。
關鍵指標
如第一部分第2項所述，《管理階層對財務狀況和業務結果的討論和分析》中，我們監測以下關鍵指標來幫助我們評估業務健康狀況，識別影響我們增長的趨勢，制定目標和計劃，以及做出戰略決策。我們已修訂和重新說明這些指標，僅包括來自我們戰略組合的輸入。
營業收入貢獻超過$100,000的客戶
截至2024年6月30日，我們有1254名和1227名客戶在過去12個月中爲我們貢獻了超過10萬美元的營業收入。同比增長主要是由於我們的核心訂閱增長。雖然這些客戶在2024年和2023年的前6個月中代表了絕大部分的收入，但在任何一段時間裏，沒有一個客戶的收入佔我們收入的10％以上。
按美元計算的淨擴張率
我們驅動增長和產生額外營業收入的能力，在一定程度上取決於我們能否維護和發展與我們Create和Grow解決方案客戶的關係以及提高他們對我們平台的使用。我們通過衡量基於美元的淨擴張率來跟蹤我們的績效，該比率將我們的Create和Grow解決方案收入（不包括戰略合作伙伴和Supersonic）從相同的客戶中在可比期間內計算得出，並以滾動的12個月爲基礎。
截至 2024年6月30日 2023年6月30日 基於美元的淨擴張率 96 % 103 %
截止至2024年6月30日和2023年，我們以美元計算的淨擴展率主要由向現有的Create Solutions客戶銷售更多的訂閱和服務，並將我們的解決方案跨銷售給所有客戶所推動，但Grow Solutions的收入減少所抵銷。與可比的去年同期相比，淨擴展率下降，主要歸因於Grow Solutions，在廣告市場競爭加劇的情況下。
下表顯示，我們基於美元的淨擴張率在過去一年中一直在下降，由於與ironSource的合併，2022年第四季度略有反彈。
經營結果
下表總結了我們歷史上的合併利潤及損益表數據和所示期間的(以千爲單位)。
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入 $ 449,259 $ 533,478 $ 909,639 $ 1,033,839 收入成本 108,875 158,827 253,262 320,791 毛利潤 340,384 374,651 656,377 713,048 運營費用 研究和開發 208,935 267,955 491,663 548,435 銷售和營銷 169,854 209,131 400,479 425,258 一般和行政 91,015 89,017 268,584 185,791 運營費用總額 469,804 566,103 1,160,726 1,159,484 運營損失 (129,420) (191,452) (504,349) (446,436) 利息支出 (5,829) (6,142) (11,864) (12,271) 利息收入和其他收入（支出），淨額 10,457 9,061 87,100 22,676 所得稅前虧損 (124,792) (188,533) (429,113) (436,031) 所得稅準備金（受益） 946 4,791 (11,897) 10,996 淨虧損 (125,738) (193,324) (417,216) (447,027)
以下表格詳細列出了我們的資產負債表數據中各組成部分所佔營業收入百分比:
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入 100 % 100 % 100 % 100 % 收入成本 24 30 28 31 毛利潤 76 70 72 69 運營費用 研究和開發 47 50 54 53 銷售和營銷 38 39 44 41 一般和行政 20 17 29 18 運營費用總額 105 106 127 112 運營損失 (29) (36) (55) (43) 利息支出 (1) (1) (1) (1) 利息收入和其他收入（支出），淨額 2 2 9 2 所得稅前虧損 (28) (35) (47) (42) 所得稅準備金（受益） — 1 (1) 1 淨虧損 (28) % (36) % (46) % (43) %
營業收入
創建解決方案
我們主要通過我們的Create Solutions訂閱套餐（包括企業支持、專業服務以及雲和託管服務）來生成Create Solutions營業收入。我們的訂閱服務向客戶提供了訪問編輯、運行和迭代交互式、RT3D和2D體驗的技術，這些體驗可以進行一次創建，然後在各種平台上部署。增強的支持服務向我們的企業客戶提供，並與Create Solutions訂閱分開銷售。我們向客戶提供專業服務，包括諮詢、平台集成、培訓以及定製應用程序和工作流程開發。我們向客戶提供雲和託管服務，以簡化和增強用戶訪問和利用我們的解決方案的方式。
成長解決方案
我們主要通過我們的貨幣化解決方案和遊戲發佈服務來產生Grow Solutions的營業收入。我們的貨幣化解決方案允許出版商、原始設備製造商和移動運營商將其移動應用程序或硬件設備上的可用廣告庫存出售給廣告主，從而在應用程序或設備上實現廣告業務。我們的營業收入代表了我們通過我們的統一拍賣和調解平台促成的交易中挽留的金額。我們的遊戲發佈服務爲遊戲開發人員提供基礎架構和專業知識，幫助他們啓動他們的移動遊戲並管理他們的業務增長。這是通過市場性測試工具、現場遊戲管理工具和遊戲設計支持、優化客戶商業模型的實施來實現的。通過這些發佈服務，我們從發佈的遊戲中的應用內廣告和在某些情況下的應用內購買收入中產生收入。
我們的總營業收入總結如下（單位：千元）：
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 2024 2023 2024 2023 創建解決方案 $ 150,777 $ 193,110 $ 314,447 $ 380,479 成長解決方案 298,482 340,368 595,192 653,360 總收入 $ 449,259 $ 533,478 $ 909,639 $ 1,033,839
2024年6月30日結束的三個和六個月的總收入與上一年度相比下降，主要由於Create Solutions收入減少，這是由於與Wētā FX有限公司的訂閱協議終止，以及專業服務收入和雲與託管服務收入的減少，這些收入減少是由於投資組合重置造成的，部分抵消了訂閱收入的增加。總收入的下降進一步受到Grow Solutions收入減少的推動，這受到競爭加劇的負面影響。爲了更加競爭，我們專注於提高我們的機器學習棧和數據基礎設施能力，我們相信這將需要一些時間才能體現出持續的業績增長。
營業成本、毛利潤和毛利率
營業成本主要包括與我們的產品支持和專業服務組織相關聯的員工和分包商的人員成本（包括工資、福利和股票補償），無形資產的攤銷、託管費用，以及相關財產和設備的折舊。
毛利潤，即收入減去營業成本，一直受到各種因素的影響，包括我們產品組合的成本、第三方託管服務的成本以及我們擴大和推動託管成本、專業服務和客戶支持組織效率的程度。我們預計我們的毛利潤在長期內將以絕對數字形式增加，但在短期內會因重置我們的產品組合以專注於Unity引擎、雲和變現解決方案而減少。我們預計我們的毛利潤作爲收入的百分比，即毛利率，會在不同時期波動。
2024年6月30日結束的三個月和六個月的營業成本與可比較的前一年度相比下降，主要是由於人員成本的降低，由員工減少驅動，我們的投資組合決策導致託管費用的降低以及與業務合併中獲取的無形資產相關的攤銷費用的減少。
研究和開發
我們的營業費用包括研發、銷售和營銷以及總務費用。最重要的營業費用組成部分是人事相關費用，包括工資和薪金、銷售佣金、獎金、福利、基於股票的補償和工資稅。作爲重新構建和簡化組織架構的一部分，2024年1月，我們承諾計劃裁員約25％的員工，並與ironSource Ltd的創始人共同同意離職。在這些聲明後，我們在2024年第一季度實際上支付了約2.01億美元的額外員工分離費用，其中包括：收入成本內約1,500萬美元、研發費用內約4,400萬美元、銷售和營銷費用內約5,200萬美元以及總務費用內約9,000萬美元。此外，我們還有3,800萬美元的與此重組相關的非員工費用。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發費用主要包括我們平台的設計和開發相關的人員成本，IT託管和saas-雲計算費用以及與無形資產相關的攤銷費用。我們預計我們的研發費用將以絕對美元增加。
長期而言，隨着我們擴大團隊開發新解決方案，擴展現有解決方案的功能，在新市場進入的同時，我們的營業收入會增加，但短期內會減少，因爲我們正在重置戰略投資組合。我們預計研發費用將在不同時期的營業收入中佔比會有所波動。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發支出相較可比的去年同期有所下降，這主要由於我們在2024年第一季度裁員導致人員成本減少。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
我們的銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本、與無形資產相關的攤銷費用，以及廣告和營銷計劃，包括用戶獲取成本、數字帳戶營銷、用戶活動，如開發者中心會議和我們的年度Unite用戶大會。我們預計，隨着增加人員、增加面向帳戶的營銷、直接營銷和社區推廣活動、投資於其他工具與技術，並繼續建立品牌意識，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元增加，但在短期內將會降低，因爲我們正在重新設置我們的戰略組合。我們預計銷售和營銷費用會隨着每個時期的營業收入的百分比而波動。
截至2024年6月30日三個月的銷售和營銷費用相比去年同期有所下降，主要是因爲人員成本下降，這是由於我們在2024年第一季度減少工作人員，以及廣告和市場營銷項目的支出減少導致的。截至2024年6月30日六個月的銷售和營銷費用相比去年同期也有所下降，主要是由於廣告和市場營銷項目的支出減少，而在2024年第一季度的員工分離成本部分抵消了這種減少。
總部和行政
我們的總務及管理費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和行政員工的相關人員成本；分攤的間接費用以及外部法律、會計和其他專業服務的專業費用。我們預計，長期來看，隨着業務增長的支撐，我們的總務及管理費用絕對數會增加，但短期內會因爲重新設定戰略組合而減少。我們預計，總務及管理費用會因期間營業收入的波動而波動。
2024年6月30日結束的三個月裏，總部和管理費用增加了，與去年同期相比，主要是由於經營租賃資產的減值和專業費用的增加，抵消了人員成本的減少，這是由2024年第一季度我們減少人員數量驅動的。2024年6月30日結束的六個月的總部和管理費用增加，與去年同期相比，主要是由於人員成本相關費用增加，這是由2024年第一季度員工離職費用和經營租賃資產減值驅動的。
利息費用
利息費用主要包括與可轉換債務相關的利息費用和債務發行成本的攤銷。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息費用相較於可比的去年同期均有所減少，與我們傑出的債務義務相符。
利息收入和其他收入（費用），淨額
利息收入和其他收入（費用），淨額，主要包括回購可轉換債務所得的收益、我們的現金、現金等價物和短期投資所獲得的利息收入以及外匯收益和損失。隨着我們全球業務的擴張，我們對外匯波動的敞口增加，預計這種情況將繼續存在。
截至2024年6月30日三個月結束時，利息收入和其他收入（費用）淨額較去年同期增加，主要歸因於匯率期貨收益。截至2024年6月30日六個月結束時，利息收入和其他收入（費用）淨額較去年同期增加，主要歸因於2024年第一季度收購可轉債而獲得的6140萬美元收益。
所得稅貸項（稅項收益）
所得稅的計提主要涉及在我們開展業務的某些外國司法轄區的所得稅。我們對某些遞延所得稅資產，包括與研發相關的淨營業虧損（「NOL」）結轉和稅收抵免，實行減值撥備。在未來時期，我們整體的有效所得稅稅率可能受到在我們開展業務的國家/地區中盈利地理分佈的影響。我們未來的有效所得稅稅率還可能受到我們遞延所得稅資產或負債的估值變化，或在我們開展業務的司法管轄區中的稅法、法規或會計準則的變化的影響。請參閱《壓縮合並財務報表附註》中的第9條《所得稅》。
2024年6月30日結束的三個月和六個月的所得稅負債減少，相比可比的去年同期主要因爲2024年第一季度記錄的僱員分離成本的外國虧損所得稅減免以及我們在2024年第一季度持續的重組努力增強了我們在未來減免美國遞延所得稅負債的能力，從而部分減少了估值準備的需要。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
爲了補充我們按照GAAP準則制定和呈現的合併財務報表，我們使用一些非GAAP財務指標（如下所述）來評估我們的持續運營、進行內部規劃和預測。我們認爲以下非GAAP指標在評估我們的經營業績方面是有用的。我們提供這些非GAAP財務指標是因爲我們認爲，當它們集體考慮時，對投資者可能是有幫助的，因爲它們提供了與過去財務表現的一致性和可比性。
然而，非GAAP財務指標在對投資者的實用性方面存在侷限性，因爲它們在GAAP下沒有規定標準化的含義，並且不是按任何綜合的會計規則或原則準備的。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同方式計算同名的非GAAP財務指標，或者使用其他指標來評估他們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務指標作爲比較工具的實用性。因此，我們的非GAAP財務指標僅供補充信息目的，不應單獨考慮，也不應作爲我們按照GAAP呈現的合併財務報表的替代品。
調整後的毛利潤和調整後的息稅折舊及攤銷
我們定義調整後的毛利潤爲根據US GAAP（美國通用會計準則）計算的毛利潤，不包括與股權補償、收購的無形資產攤銷、折舊、重組和重組性支出相關的費用。我們定義調整後的毛利率爲調整後的毛利潤佔營業收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義爲排除與股權補償、收購的無形資產攤銷、折舊、收購、重組和重組性支出、保險公司結算的賠償、利息、所得稅以及其他主要由匯率波動引起的非經營活動產生的收益或損失的淨利潤或虧損。
我們使用調整後的毛利潤和調整後的EBITDA，與傳統的GAAP衡量方法相結合，以評估我們的財務表現。我們認爲，調整後的毛利潤和調整後的EBITDA提供了我們的管理層和投資者一致性和可比性，同時也便於期間內的運營進行比較，因爲這些指標排除了我們不認爲對我們整體運營績效有影響的費用。
下表顯示了我們調整後毛利潤和根據美國通用會計準則確定的直接可比度量，以及所示期間的毛利潤（以千爲單位）的調節。
三個月之內結束 6月30日, 2024 2023 GAAP毛利潤 $ 340,384 $ 374,651 添加： 股票補償費用 7,911 19,801 無形資產分攤支出 26,997 34,480 1,092 2,232 2,385 重組和重組成本 (253) 2,944 調整後毛利潤 $ 377,271 $ 434,261 GAAP毛利率 76 % 70 % 調整後的毛利率 84 % 81 %
下表展示了我們調整後的稅息折舊及攤銷前利潤對應按照美國通用會計原則確定的最直接可比利潤數據——淨虧損情況的調節（按千計算）：
三個月之內結束 6月30日, 2024 2023 GAAP淨虧損 $ (125,738) $ (193,324) 股票補償費用 113,766 157,538 無形資產分攤支出 88,432 98,702 1,092 12,977 12,204 收購相關費用 — 159 重組和重組成本 27,714 24,847 保險理賠法律和解 — (3,250) 利息費用 5,829 6,142 利息收入和其他收入（支出），淨額 (10,457) (9,061) 所得稅 provision 946 4,791 調整後的EBITDA $ 113,469 $ 98,748
自由現金流
我們將自由現金流定義爲營運活動提供的淨現金流量減去購買固定資產和設備所用的現金。我們認爲自由現金流是流動性的一個有用指標，因爲它衡量了我們產生現金的能力或我們需要訪問額外的現金來源來支持運營和投資。
下表列出了自由現金流與按照GAAP確定的最直接可比度量的經營活動現金流量淨額的調節情況（以千爲單位）:
截至6月30日的六個月 2024 2023 經營活動提供的淨現金 $ 81,003 $ 42,544 更少： 購買財產和設備 (15,956) (28,468) 自由現金流 $ 65,047 $ 14,076 由（用於）投資活動提供的淨現金 $ (16,316) $ 73,493 由（用於）融資活動提供的淨現金 $ (377,697) $ 41,944
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物，共計13億美元，主要用於營運資金。我們的現金等價物主要投資於定期存款和政府貨幣市場基金。
我們從已知的合同和其他義務中得出的實際現金需求包括我們的可轉換票據、租賃辦公空間的運營租賃和承擔業務運營所需的託管服務的合同義務。請參閱第I部分，第I項，注7——"承諾與不確定因素"，以獲取有關我們主要合同承諾的其他討論。
2022年11月，與ironSource合併相關，我們發行了10億美元的2.0%可轉換優先債券，到期日爲2027年，所得款項用於基金內的股份回購計劃。我們之前在2021年11月發行了17億美元的0%可轉換優先債券，到期日爲2026年，其中4.8億美元的本金於2024年3月回購，回購金額爲4.15億美元（與2027年債券一起稱爲「債券」）。有關債券的進一步討論，請參見第I部分，第I項，注6「借款」
2022年7月我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2024年11月期間通過公開市場交易回購多達25億美元的普通股份（「股票回購計劃」）。截至2024年6月30日，在該計劃下未來股票回購還有7500萬美元可用。
自公司成立以來，我們的業務一直處於虧損狀態，截至2024年6月30日，我們的累計赤字達到了35億美元。我們預計在可預見的未來，因繼續投資於研發、銷售和市場營銷、以及總部管理等方面，我們將繼續遭受GAAP基礎上的經營虧損。因此，我們可能需要額外的資本來執行我們的戰略計劃，以推動我們的業務增長。
我們相信現有的流動性來源足以滿足未來至少12個月的營運資金和資本支出的需求。而我們預期未來較長時間內的現金需求和債務必要會通過營業活動現金流、現有的現金平衡和未來可能的股權或債務交易方式來滿足。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括增長率；支持我們的研發努力的支出時間和範圍；建立新設施和購買硬件及軟件的資本支出；擴大銷售和營銷活動；以及繼續投資於支持我們增長的IT基礎設施。此外，我們還可能與更多戰略合作伙伴建立合作關係，或達成收購或投資有關的協議，以及現有的、團隊、技術和知識產權等互補性產品和服務，這些都會增加我們的現金需求。因此，由於這些因素和其他因素，我們可能會選擇或被迫更早地尋求額外的股權或債務融資。此外，根據市場條件的不同，我們的流動性需求也可能會不同。
根據合同限制和其他因素，我們有時候也會通過現金購買和/或交換股票、在公開市場購買、私下協商等方式回購或購買我們的未償還債務，包括票據。如果需要從外部融資，我們可能無法按照我們可接受的條款融資，或者根本無法獲得資金，包括由於高利率、資本市場波動和銀行及其他金融機構的流動性問題或失敗所導致的。如果我們無法在所需的時候籌集到額外的資本，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或利用我們的業務機會，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將會受到不利影響。
我們的現金流變動情況如下（單位：千美元）：
截至6月30日的六個月 2024 2023 經營活動提供的淨現金 $ 81,003 $ 42,544 由（用於）投資活動提供的淨現金 (16,316) 73,493 由（用於）融資活動提供的淨現金 (377,697) 41,944 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 (9,460) (8,785) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 $ (322,470) $ 149,196
經營活動產生的現金流
截至2024年6月30日的六個月，經營活動產生的淨現金流主要歸因於我們的淨損失減少，經過調整，其中包括折舊和攤銷、股票補償、可轉換票據收益、減值和其他非現金項目，抵消了經營資產和負債的減少。由於收入季節性、賬單和收款時間、出版商付款時間等原因，我們的現金流可以因時期而異，歷史現金流不一定反映未來任何時期的業績。
投資活動產生的現金流量
截至2024年6月30日止的六個月，投資活動中的淨現金流主要用於購買物業和設備。
融資活動產生的現金流量
2024年6月30日結束的六個月內，融資活動所使用的現金主要是償還可轉換票據，抵銷員工股權計劃下發行的普通股所得的款項。
關鍵會計政策和估計
我們的財務狀況和經營業績的管理討論與分析基於按照美國通用會計準則制定的我們的簡明合併財務報表。這些原則要求我們進行估計和假設，從而影響資產、負債、營業收入、費用和相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認爲在情況下合理的各種其他假設。在這些估計與我們實際結果之間有實質性差異的情況下，我們未來的財務報表將受到影響。
我們的關鍵會計政策和估計尚未發生實質性改變，與2023年12月31日年度報告第II部分第7項「管理層討論和分析財務狀況和業務成果」中披露的相同，該報告已於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
自2023年12月31日結束的年度報告第II部分第7A項中披露的我們對市場風險敞口的評估與我們現在的評估基本相同，該報告已於2024年2月29日提交給證券交易委員會。
項目4.控制和程序
在我們的管理監督下，並由我們的首席執行官和首席財務官等主要人員參與，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，如1934年修訂版證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義的，在本報告結束時所涵蓋的期間內。
（a）披露控制和程序的評估
根據管理層的評估，我們的首席執行官和信安金融官員得出結論，截至本報告期末，我們的披露控制和程序已被設計併成功起到作用，以合理的水平提供保證，使我們需要在Exchange法案下提交的報告中需要披露的信息可以在SEC規則和形式規定的時間範圍內記錄、處理、歸納和報告，並將這些信息積累和適時地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官員，以便決定披露事項的時機。
（b）財務報告內部控制的變化
根據管理層的評估，我們的首席執行官和信安金融官員得出結論，截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生任何重大變化，該重大變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
2022年7月6日，U.S. District Court北加州地區針對公司及其高管提起了一項被告證券集體訴訟（「證券集體訴訟」）。訴狀於2023年3月24日修正，並由In re Unity Software Inc. Securities訴訟案件，案號爲5:22-cv-3962 (N.D. Cal.)。2023年5月25日，所有被告人都提出了駁回修正後訴狀的動議。原告於2023年7月26日提交了反對書。公司於2023年9月1日回應了原告的反對書。2024年3月15日，法院裁定公司的駁回訴狀的動議成立，並於2024年4月12日，原告提交了第二份修正訴狀。公司已經提出了駁回修正後訴狀的動議。原告已經提交了對駁回動議的反對書，公司已經回應了原告的反對書。對於駁回動議的聽證會目前計劃於2024年9月12日進行。操作起訴狀指出Unity、其前首席執行官、 致富金融、操作解決方案總經理以及Unity的股東Sequoia Capital，白銀湖丙組和David Helgason爲被告。訴狀根據《1934年證券交易法》第10 (b)和第20(a)條款提出了索賠，並聲稱公司及其高管發佈虛假或具有誤導性的聲明和/或未披露有關公司產品平台問題的問題及其對公司2022財年指導影響的問題。原告尋求代表所有在2021年5月11日至2022年5月10日期間收購Unity證券的個人和實體（除被告外），要求未指定的損害賠償、判決前後利息和律師費和費用的獎勵。公司打算繼續積極捍衛案件。
2022年11月22日，一起衍生訴訟，案件名稱爲Movva v. Unity Software，Inc.等，案號爲5：22-cv-07416（N.D. Cal.）（「Movva訴訟」），由一名自稱的股東對公司的現任和前任十一名高管和董事們提起。訴訟聲稱違反信託責任、損害公司資產、非法得利，以及違反《交易所法》第14（a）條的規定，其中借用了證券集體訴訟的指控，重新構建爲衍生索賠。2022年12月16日，同樣由一名自稱的股東對與Movva訴訟中相同的被告Unity Software Inc.提起了另一起相關的衍生訴訟，案件名稱爲Duong vs. Unity Software Inc.等，案號爲5：22-c-08926（N.D. Cal.）（「Duong訴訟」，與Movva訴訟一起稱爲「聯邦衍生訴訟」）。兩起聯邦衍生訴訟在雙方共同提出的情況下被合併。聯邦衍生訴訟暫時停頓，待證券集體訴訟的駁回動議結果出來後再作決定。2023年5月8日，一名Unity股東提起了一項股東衍生訴訟，案件名稱爲Wen v. Botha等，案號爲2023-0499（「Wen訴訟」），在特拉華州的庭審法庭提起。該案由一名自稱的Unity股東對公司現任和前任十二名高管和董事提出，聲稱違反信託責任、煽動違反信託責任、非法得利，以及損害公司資產。2023年12月15日，一名Unity股東提起了一項股東衍生訴訟，案件名稱爲Flesner v. Riccitiello等，案號爲2023-1240（「Flesner訴訟」，與Wen訴訟一起稱爲「特拉華衍生訴訟」），在特拉華州的庭審法庭提起。該案由一名自稱的Unity股東對公司現任和前任十二名高管和董事提出，聲稱違反信託責任、煽動違反信託責任，損害公司資產，以及違反內幕交易的指控。兩起特拉華衍生訴訟在雙方共同提出申請後被合併。與聯邦衍生訴訟一樣，特拉華衍生訴訟借用了證券集體訴訟的指控，重新構建爲衍生索賠，並已停頓，待證券集體訴訟的駁回動議結果出來後再作決定。
我們可能會不時地接受其他業務常規訴訟和索賠。
項目1A.風險因素
與我們的業務、運營和行業板塊相關的風險
我們有虧損歷史，未來可能無法在GAAP基礎上實現或維持盈利能力。
自公司成立以來，我們的營業收入增長率不斷變化，在某些季度甚至出現下降趨勢，今後也有可能在宏觀經濟形勢惡劣的情況下變化並下降。我們無法確定自己能否實現或維持盈利能力。儘管削減成本，但從經營活動角度考慮，我們的成本和費用可能在開多基礎上長期增加，這可能會對今後的運營業績產生負面影響。此外，我們可能會繼續在以下領域進行投資：
• 研發包括對我們的工程團隊的投資以及進一步通過對我們的Create和Grow Solutions進行改進來區分我們的平台和解決方案，以及開發新的解決方案和功能；
• 我們的銷售和市場組織與現有和潛在客戶互動，增加品牌知名度，並推動我們的平台和解決方案的採用和擴展;
• 通過研發和銷售營銷計劃，將我們的業務範圍擴展到除了arvr遊戲行業之外的新行業和新領域；
• 我們的科技基礎設施包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安防-半導體；
• 收購或戰略投資；
• 全球擴張；和
• 我們的總管理組織，包括法律、IT和會計方面的費用，與持續的公司合規性和報告義務有關，包括維護適當和有效的資金報告內部控制。
我們爲實現盈利所做的努力可能比我們預期的更昂貴，可能也不會起作用。即使這些投資增加了我們的營業收入，這種增長可能不足以抵消增加的營業費用。削減成本的努力，例如停止某些產品的提供、減少我們的勞動力或縮小我們的辦公場所裁員等措施，可能不會起作用，或者可能無法按照我們預期的時間表起作用。
如果我們無法成功執行計劃，重點關注我們的戰略組合並壓縮我們的投資規模，那麼我們的業務將會受到損害。
我們已經重置了我們的投資組合，專注於Unity引擎、雲和獲利解決方案以及人工智能，退出其他業務並調整我們的投資規模。這些努力可能無法有效或足夠地抵消我們的開支，而且可能會對我們產生不利影響，例如失去連續性或積累知識的損失，在過渡期間效率低下，分散精力以及在資源減少的情況下運營我們的業務可能面臨潛在挑戰。例如，在2024年第一季度，我們將員工工作人數降低了約25%，包括ironSource創始人在內的管理團隊的某些成員離開了他們的運營職務。這些員工的離職可能會帶來知識積累的損失、效率低下以及運營我們的業務所面臨的其他挑戰。如果我們未能有效地執行這些重組計劃，或者如果這些努力的收益未能在我們預期的時間線上實現，我們可能會無法實現或維持盈利能力。
我們以當前規模運營業務的歷史有限，因此我們的過去業績可能不代表未來的經營業績。
我們在目前範圍和規模內經營業務的歷史有限。你不應該把我們過去的業績作爲未來表現的因子參考。我們營業收入的總體增長很難預測，部分取決於我們整合ironSource的能力。
重置投資組合和其他增長戰略。您應該考慮並評估我們的前景，以反映日新月異的市場中經常遇到的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括由於有限的歷史數據與我們業務的當前規模和範圍相關而導致準確財務規劃方面的挑戰，以及與具有更長運營歷史的公司相比，我們擁有相對較短的時間來實施和評估我們的業務策略所導致的不確定性。
如果我們不能有效地增長和管理成本，我們可能無法以GAAP基礎實現盈利能力。
我們的目標是在GAAP基礎上實現盈利並保持盈利。爲此，我們需要不斷提高我們平台的能力、功能和功能。此外，我們需要適當擴展我們的內部業務、IT、財務、運營和行政系統，以服務於我們不斷增長的客戶群體，同時繼續管理員工人數、資本和運營報告過程，並以高效的方式與ironSource進行整合。任何這些努力的失敗或延遲都可能導致績效下降和客戶滿意度降低，從而影響到我們吸引新客戶的銷售額或減少淨擴展率，這將損害我們的營業收入增長和聲譽。此外，任何未能優化與第三方雲服務相關的成本都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們在努力擴大和拓展業務方面取得成功，這樣的努力也將是昂貴和複雜的，並需要大量的管理時間和關注度。我們也可能因爲努力擴展內部基礎設施而遭受低效率和服務中斷。爲了抵消開支而實施的成本削減干預和對我們內部基礎設施的改進可能無法及時有效地實施，這樣的失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能無法實現我們的創造和成長解決方案之間的可能協同效應，包括鐵塔科技合併帶來的好處，或者這些協同效應可能需要比預期更長的時間來實現。
我們認爲通過利用我們的創造和增長解決方案，可以實現顯著的好處和協同效應。然而，實現這些好處和協同效應的努力是一個複雜的過程，如果不能及時和高效地實施，可能會破壞我們現有的運營。這些協同效應的全部好處，包括來自ironSource合併的協同效應，可能無法如預期地實現或在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。此外，爲實現這些營收協同效應，我們可能會承擔額外或意外的成本。未能實現這些協同效應可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響，導致每股收益稀釋，並對我們的股價產生負面影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們管理擴張的能力，其中包括將ironSource的運營和業務高效、及時地整合到我們現有的業務中，以整合系統和管理控制，並整合與行業聯繫人和業務夥伴的關係等諸多風險和不確定性。我們正在全力致力於整合和運營合併後的公司，併成功地調整Unity和ironSource的業務實踐和運作，以實現Create和Grow Solution之間的協同效應。
如果我們不能保留現有客戶並擴大他們對我們平台的使用，或者吸引新的客戶，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長策略。
我們未來的成功取決於我們保留現有客戶的能力，擴大他們使用我們平台的範圍和吸引新客戶。儘管我們投入了資源，但我們的營銷工作可能無法成功。
我們從我們的增長解決方案中獲取了大部分營業收入，這樣的收入主要是在分成或利潤分成模式下產生的。在這些模式下，我們的客戶依賴我們作爲他們自己收入的來源，這在某些情況下可能代表着他們收入的重要部分。如果客戶失去信懇智能對我們的貨幣化方案的價值或效果的信心，或者如果我們的增長解決方案不那麼有效，這些提供的消費可能會下降。例如，在2022年上半年，我們的營業收入增長受到了某些增長解決方案（包括平台故障導致一個貨幣化工具準確性降低，以及從一個大客戶攝取錯誤數據的後果）的挑戰的負面影響，從而降低了這些產品的功效。我們專注於解決2022年一季度某些貨幣化工具中觀察到的數據質量和準確性挑戰。我們採取的措施解決了這些挑戰；不過，外部因素，包括競爭環境、負面的宏觀經濟情況、銷售週期更長以及廣告主支出減少，延長了我們的復甦，並對我們增長解決方案的增長產生了負面影響。我們必須不斷增加我們的增長解決方案的新功能和功能，以保持競爭力並響應我們客戶的需求。如果我們不能成功地保留並吸引來自ironSource合併的新客戶到我們的增長解決方案中，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的增長解決方案也取決於移動設備的持續普及，如智能手機和平板電腦，以及通過這些設備消費內容的增加。消費者使用這些移動連接設備可能受到我們無法控制的多種原因的限制。如果移動連接設備的用戶採用或使用這些設備上的內容的消費不再增長，我們的業務可能會受到損害。
Create Solutions的客戶沒有義務在過期後續訂其一到三年的訂閱，也不必繼續使用我們的Grow Solutions，這些主要是以收入分成或利潤分成爲基礎的模式銷售。2023年第三季度，我們宣佈了針對Create Solutions的定價模型的變更，這將在預計2024年提供的軟件的下一個主要版本的用戶處生效。由於這些變更，我們遭遇了大量負面客戶反饋，包括抵制和減緩新合同的簽署和續訂，我們認爲這對我們在2023年下半年的Grow Solutions收入產生了負面影響。我們定期審查我們的定價結構和商業模式。改變我們如何定價我們的產品或服務的決定過去可能並且將來可能被視爲不利，並損害我們的業務。
我們的Grow Solutions客戶信賴我們將廣告客戶群引至我們的平台，並通過我們的LevelPlay、Unity Ads和Sonic等服務來刺激他們對我們的展示量需求。如果我們無法同時滿足廣告客戶的需求，他們可能會減少消費我們的解決方案，由於廣告市場競爭激烈，他們可能會將業務轉向其他廣告解決方案或供應路徑，這可能會對我們的營業收入產生不利影響。
所有板塊的供應也受到我們控制範圍之外的因素和事件的影響。宏觀經濟因素例如勞動力短缺、供應鏈中斷以及通貨膨脹繼續導致廣告主面臨後勤挑戰、增加的投入成本以及庫存約束。這些因素過去曾經降低廣告主的支出，未來也可能會降低或中止廣告主的支出。
爲了維持或提高我們的營運結果，非常重要的是，我們的Create Solutions客戶續訂和擴大他們的訂閱以及我們的Grow Solutions客戶繼續使用並擴大他們對我們解決方案的使用。我們投資於有針對性的銷售和基於帳戶的營銷活動，以發現在單個客戶內多個工作室中增加使用我們解決方案的機會。但是，即使一個或幾個客戶中的工作室採用了我們的Create或Grow Solutions，該客戶中的其他工作室仍可能選擇採用不同的解決方案或繼續使用內部開發的解決方案。
對於我們來說，向我們的「Grow Solutions」客戶跨銷更多的「Create Solutions」產品以及向「Create Solutions」客戶銷售「Grow Solutions」產品也非常重要。雖然我們相信存在很大的交叉銷售機會，但必須抓住這些機會。
由於我們的創業解決方案和成長解決方案之間存在賣出機會，而這兩個解決方案又具有協同作用，因此我們的交叉銷售可能不會成功。
我們參與的市場競爭激烈，如果我們無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們所處的市場競爭非常激烈。具體而言，我們已經面臨並可能繼續面臨因以下原因而產生的競爭:
• 包括其他ARVR遊戲公司在內的大量企業進行替代解決方案的內部研發；
• 我們的競爭對手可能會提供更優惠的款項給出版商，包括降低價格或免費解決方案。
• 我們的競爭對手進行合併、收購和其他戰略關係，這可能使他們提供比我們更全面的服務或實現比我們更大規模的經濟效益，也可能在我們市場中引入新的競爭對手；
• arvr遊戲市場內競爭激烈，可能會影響我們公司和在遊戲市場運營的大量客戶；
• 在我們可能擴展到的行業中，更有經驗的大公司提供2D和3D設計解決方案的替代方案的介紹; 和
• 快速的技術變革，如人工智能和機器學習的崛起，數據和訓練模型的增加使用，行業標準的發展，規則的變化，以及客戶需求、要求和偏好的變化。
我們的競爭對手可能具有更高的知名度、更長的運營歷史、更穩定的客戶關係、更大的營銷預算和更多的財務和運營資源。我們不能保證我們不會被迫參與降價或限制收入的舉措，改變付款條款或增加我們的廣告和其他費用，以應對競爭壓力。例如，在2023年第三季度，我們宣佈了對我們的Create Solutions定價模型的更改，這將影響到預計在2024年可用的該軟件的下一個重要版本的用戶。由於這些變化，我們經歷了大量負面客戶反饋，包括抵制和簽訂新合同和續約的減緩。我們定期審查我們的定價結構和商業模式。過去以及將來改變如何定價我們的產品或服務的決策可能會被視爲不利，並損害我們的業務。
由於這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，從而導致我們的平台無法繼續獲得或保持市場認可，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能是不準確的，即使我們所競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以相似的速度增長，甚至不增長。
我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能被證明不準確。市場機會的估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，都存在重大不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。影響我們市場機會計算的變量也可能隨時間而變化。
我們不能保證按照我們的市場機會估計得出的可尋址用戶或公司的任何特定數量或百分比會購買我們的解決方案或爲我們產生任何特定的營業收入。此外，我們的市場擴張取決於許多因素，包括我們平台和我們競爭對手的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模和增長，
如果我們的業務無法在市場上獲得實質性的份額或者增長速度不及其它公司，如果增長速度存在問題的話，這也將是個大問題。我們的增長面臨着許多風險和不確定性。因此，我們所發佈的市場機會估計或者市場增長預測不應被視爲我們未來增長的標誌。
操作系統平台提供商或應用商店可能會更改適用於我們或我們的客戶的服務條款、政策或技術要求，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們和用戶需要遵守操作系統平台的標準政策和服務條款，創建、運行和商業化應用和內容，以及各種應用商店的政策和服務條款，例如蘋果應用商店或谷歌Play商店，並使應用和內容可供最終用戶使用。每個操作系統平台和商店都有廣泛的權力更改和解釋其服務條款和政策。每個平台還可能更改其費用結構，添加與訪問和使用其平台相關的費用，改變客戶在其平台上廣告或商業化的方式，更改個人或其他用戶信息如何向其平台上的應用程序開發人員提供，限制個人信息用於廣告目的，或限制最終用戶如何在其平台上或跨其他平台共享信息。
特別是，操作系統平台提供商或應用程序商店（如蘋果或谷歌）過去和未來可能以不利於我們或客戶提供解決方案或從最終用戶設備收集、使用和共享數據的方式改變其技術要求或政策。對我們按照期望收集和使用數據的限制可能會對我們的創建解決方案、增長解決方案以及我們的軟件資源規劃和特性開發規劃產生負面影響。例如，谷歌正在繼續開發Android隱私沙箱的實現，這是一組技術，當必須使用它們時，將改變在Android設備上執行廣告的方式，可能會影響我們的業務。這些和其他未來的隱私、平台和監管變化的長期影響可能會增加應用商店向我們的客戶收取的費用，或者對我們的業務造成其他影響。
如果我們或客戶違反或被指控違反這些服務條款或政策，則操作系統平台提供商或應用商店可能會限制或停止我們或我們客戶訪問其平台或商店。如果他們與我們的一個或多個競爭對手建立更優惠的關係或確定這樣做符合他們的業務利益，他們也可以限制或停止我們訪問其平台或商店。任何對我們或我們客戶訪問任何第三方平台或應用商店的限制或停止都可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們無法進一步擴展到新的行業，或者我們在任何新行業的方案無法獲得市場認可，我們的增長和運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長策略。
我們的增長策略部分基於進軍超出遊戲領域的新行業。除遊戲外，其他行業的交互式RT3D和2D內容市場仍在發展階段，而且我們不確定這個市場是否會像我們預計的那樣發展，以及發展速度和增長量將會有多少。我們在這些市場上的成功很大程度上取決於我們的平台被廣泛採用作爲現有解決方案的替代品，例如傳統的2D和3D建模和渲染工具，或是被目前沒有使用任何軟件解決方案的客戶採納。我們的平台在超出遊戲的行業中是否得到市場接受可能不如我們預期，如果我們的平台在這些其他市場中沒有廣泛採用，我們增長營業收入的能力可能會受到影響。
另外，我們投資開拓新的行業來增長業務的舉措將會持續增加我們的成本和營業費用。我們預計將會投入大量的研發資源來開發和擴展我們的解決方案功能，以滿足這些行業客戶的需求，並且在進入需要不同的人力、銷售和營銷、法律和合規等領域的新行業時將需要加大投入和努力。
我們的arvr遊戲業務需要比遊戲行業更具市場競爭力的營銷策略。在這些行業實現重大營業收入之前，我們將進行這些投資，特別是考慮到這些行業的客戶通常都是具有長期合同週期的企業客戶，這將使我們難以判斷我們是否有效和高效地分配了資源。如果我們從這些投資中獲得的收入無法實現投資回報，我們的業務和運營成果將會遭受損失。
我們的業務部分依賴於戰略關係。如果我們無法保持良好的條款、條件和業務關係，我們的業務可能會受到損害。
我們部分依賴於與硬件、操作系統、設備、遊戲主機以及其他科技供應商的戰略合作伙伴關係和其他戰略關係，以便爲客戶提供在各種第三方平台上部署其內容的能力。如果任何一個第三方暫停、限制或終止其業務，或以其他方式終止與我們的關係，我們的營業收入可能會受到不利影響。我們已與每個戰略合作伙伴簽訂了單獨的協議。我們與戰略合作伙伴的協議是非排他性的，通常具有多年期限。我們可能會與這些方面產生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。我們可能無法成功地尋找到其他戰略伙伴關係或關係，或在保留或擴展我們目前與關聯方的關係方面取得成功，包括作爲我們戰略合作伙伴的競爭對手通過收購或者戰略合作伙伴本身成爲競爭對手等原因。如果我們無法尋找到其他戰略關係或我們目前擁有戰略關係的當事方決定終止與我們的關係，我們的營業收入可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠我們的遊戲市場客戶的成功。與我們的客戶或他們的遊戲有關的不利事件可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的arvr遊戲客戶不是我們的最終用戶，而是使用我們的平台和解決方案來創建和/或運營他們的遊戲，這些遊戲最終會被賣出或分銷給最終用戶。因此，我們的成功部分取決於我們的客戶能否營銷和銷售使用我們的解決方案創建或運營的遊戲。如果我們的客戶的營銷工作失敗，或者我們的客戶經歷遊戲需求減少，我們的Create Solutions和Grow Solutions的銷售可能會減少。遊戲市場的特點是激烈的競爭、迅速的技術變革、監管者的增加註意力、經濟的不穩定，因此，我們的任何客戶的遊戲都沒有保證會獲得任何有意義的最終用戶市場份額。此外，我們的一些產品，如Multiplay和Vivox，更依賴於某些客戶。雖然我們的大而多樣化的客戶組合有助於減少我們的Grow Solutions業績波動，從而因客戶的遊戲成功和遊戲發佈的時間而產生波動，但我們不能保證我們的客戶組合的規模和多樣性將足以緩解此風險。如果我們的客戶無法使用我們的平台創建或運營受歡迎的遊戲，而我們無法維持一個「輸贏相間」的多樣化組合，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們過去的營運業績波動不定，未來也預期會波動，這使得預測未來的業績變得困難。如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們營運業績的期望，我們的股價和你的投資價值可能會下跌。
我們的業務運營結果曾經發生波動，預計今後會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的過去業績可能不代表我們未來的表現。除了本文中描述的其他風險外，可能影響我們業務運營結果的因素包括：
• 我們平台的需求、使用量或定價波動；
• 我們的客戶購買的解決方案組合發生了變化；
• 我們的arvr遊戲客戶的產品需求和他們貨幣化這些產品的能力，反過來可能對我們的營業收入份額和基於消費的解決方案產生重大影響；
• 定時並逐步增加我們對第三方雲託管服務提供商擴充能力的投資；
• 季節性，特別是與我們的Grow Solutions有關，這些解決方案往往會在娛樂時間增加的時期（例如假期）產生更高的營業收入；
• 銷售下滑或上漲可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中;
• 顧客預算週期、採購時間——包括企業客戶的較長銷售週期——以及我們平台的使用時機。
• 與arvr遊戲行業板塊相關的市場情況和風險包括遊戲的普及程度、價格和發佈時間、消費者人口結構的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度、公衆口味和偏好；
• 我們平台的更新和新功能的發佈時間；
• 我們或我們的競爭對手推出新解決方案或升級以前，會出現購買決策的波動或延遲。
• 營業費用的支付金額和時間，特別是研發和銷售營銷費用，包括佣金，其中許多費用在預期的收益之前發生；
• 非現金費用的金額和時間，包括股權補償費用、取得無形資產的攤銷以及與收購相關的費用；
• 招聘、培訓、融入新員工以及留住和激勵現有員工的成本金額和時間安排；
• 收購時間和整合收購公司的成本；
• 一般的經濟、社會和公共衛生狀況，國內外的不確定的宏觀經濟環境，以及特別影響客戶所經營行業的情況，都可能影響客戶的支出，並導致更長的交易週期；
• 與我們重要會計政策有關的估計或判斷不正確;
• 新會計準則的影響或會計原則的變化;
• 我們產生的成本包括遵守不斷變化的監管、稅務或法律要求，特別是涉及隱私和安防-半導體問題的成本；
• 我們平台的交付和使用可能存在重大的安防-半導體漏洞、技術難題或中斷。
這些因素或其中部分的累加效應可能會導致我們的營運結果大幅波動。如果我們的季度營運結果低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的期望值，我們的普通股價格可能會大幅下跌，並可能面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們與之打交道的第三方可能無法履行他們對我們的義務或他們的行爲可能會讓我們陷入風險。
我們的業務涉及多個方面，包括深度科技合作、聯合營銷、廣告合作、開發服務協議以及營業收入分享等，我們依賴包括戰略合作伙伴在內的第三方實現這些方面。他們的行爲可能會影響我們的業務、聲譽和品牌，帶來看跌風險。
存在風險。在許多情況下，第三方可能會訪問敏感和專有信息或個人信息，以向我們的團隊或客戶提供服務和支持，他們可能會非法使用我們的信息、技術或客戶數據。此外，若這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或沒能充分維護或更新他們的服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，移動應用行業的干擾、金融市場、經濟低迷、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，這可能會損害我們的商業聲譽，並可能無法繼續履行對我們的義務，或我們可能會終止與他們的合作。 可能無法在商業上合理的條件或根本沒有可供選擇的替代方案和服務，如果轉向替代合作伙伴或供應商，我們可能會遭遇業務中斷。如果我們失去一個或多個商業關係或經歷服務下降，我們的業務可能會受到損害，我們的財務結果可能會受到不利影響。
我們使用轉售商和其他第三方向各種客戶銷售、推廣和部署我們的解決方案，如果我們沒有有效地開發、管理和維護我們的間接銷售渠道，將會損害我們的業務。
我們使用分銷商和其他第三方銷售、市場和部署我們的Create Solutions產品到各種客戶中，尤其是在除了arvr遊戲行業的其他行業。例如，我們目前利用一個間接增值的分銷網絡來爲我們的中等規模、小型和獨立的Create Solutions客戶提供成本效益的服務，與戰略合作伙伴開展合作營銷活動。如果通過這些第三方銷售減少或減少銷售，可能會降低我們的營業收入。確定並留住分銷商和戰略合作伙伴，培訓他們掌握我們的技術和解決方案，協商和記錄他們之間的關係，需要大量時間和資源。我們不能保證我們能夠以有利的條件或根本無法與我們的分銷商或戰略合作伙伴保持關係。
我們的經銷商可能會在有限或無通知且無罰款的情況下停止營銷或銷售我們的平台。此外，我們與經銷商的大部分協議都是非排他性的，因此這些經銷商可能會向客戶提供幾家不同公司的解決方案，包括與我們競爭的解決方案。我們的經銷商可能會偏袒我們競爭對手的解決方案或服務，可能是因爲競爭對手向經銷商提供的刺激措施。我們的一個或多個經銷商可能被我們競爭對手收購，這可能會對我們通過該經銷商銷售的能力產生不利影響。如果我們的經銷商沒有有效地銷售、營銷或部署我們的解決方案，選擇推廣我們的競爭對手的解決方案，或者未能滿足我們的客戶需求，則我們銷售解決方案的能力可能會受到不利影響。
我們的直銷團隊以大型客戶爲目標，與小型客戶銷售的風險可能不存在，或者存在程度較小。
我們利用直銷組織來增加較大企業客戶的採用率，並擴大到新的行業，如汽車行業，潛在客戶通常是較大的組織。特別是，我們的Grow Solutions的成功部分取決於較大企業的客戶。與向較小客戶銷售不同，向較大客戶銷售涉及一些可能不存在或者存在較少的風險，例如較長的銷售週期，更復雜的客戶需求，大量的前期銷售成本以及一些銷售不確定性。如果我們無法有效地擴展我們的直銷能力以有效地解決這些行業，或者爲這些行業制定有效的銷售和營銷戰略，或者如果我們將努力集中在最終成爲我們平台和解決方案的緩慢採用者的非遊戲行業，那麼我們增加銷售平台和解決方案到遊戲外行業和用例的能力將會受到不利影響。
我們提供與我們的創建和增值解決方案有關的服務級別協議承諾。 如果我們未能履行這些合同承諾，則可能需要提供預付款項或其他信貸的退款，這將降低我們的營業收入並損害我們的業務，財務狀況和業績。
我們的部分Create and Grow Solutions包含服務級別協議承諾。如果我們無法達到公佈的服務級別承諾，包括未能在客戶協議下滿足正常運行時間和響應時間的要求，可能面臨終止和/或預付款項或其他信用額度的退款，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的失敗也可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們未能提供高質量的支持，我們吸引和維持客戶的能力可能會受到損害。
我們的客戶依靠我們的銷售、客戶成功和客戶支持人員以及工具來解決問題，實現我們提供的平台的全部好處。高質量的支持對於保留我們的現有客戶以及擴大他們對我們平台的使用非常重要。隨着我們擴展業務、追求新的客戶和企業客戶在遊戲之外的新行業中尋求擴大我們的平台和解決方案的使用，這些功能的重要性將會增加。如果我們不能幫助客戶快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客戶對我們解決方案的能力可能會受到影響，我們與現有或潛在客戶的聲譽可能會受損。
我們參與的各種協議中的賠償規定可能使我們面臨重大的知識產權侵權、侵佔或其他違反知識產權、數據保護和其他損失的責任。
我們與客戶和其他第三方的協議可能包括賠償條款，在此條款下，我們同意對與我們的軟件、服務、平台、我們在此類協議下的行爲或不作爲或其他合同義務有關或起因於此類索賠而遭受或承擔的損失進行賠償或承擔責任。在某些情況下，責任沒有限制，我們可能仍然會承擔與此類協議有關的重大責任，我們可能會因此被要求停止在我們的平台上提供某些功能或特性。即使我們成功地在合同上限制了我們的責任，這樣的限制也可能無法得到執行。與客戶或其他第三方在這些義務方面發生任何爭議可能對我們與該客戶或其他第三方以及其他現有或潛在客戶之間的關係產生不利影響，降低對我們平台的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的保險可能無法足夠賠償我們可能被迫承擔的所有責任，或者保護我們免受有關索賠的責任或損害，包括客戶數據被竊取的索賠，這種責任可能是重大的。這樣的保險覆蓋範圍可能不會繼續以可接受的條件或根本不可用。
我們的業務可能會受到災難性事件的干擾，包括健康大流行、軍事化或戰爭。
任何災難事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他氣象事件、停電、通信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊、爆炸或大規模傳染病都可能影響我們的業務。特別地，我們的總部位於舊金山灣區，這個地域板塊的地震活動頻繁，易受地震波及損害。我們的保險可能無法補償我們在地震或其他重大自然災害的情況下遭受的損失。此外，我們的某些業務可能會受到軍事化或戰爭的影響，在下面討論。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力可能會受到影響，我們可能會遭受重大損失，需要大量恢復時間，並因恢復運營而遭受重大支出。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務在災難期間和災難後繼續運營，併成功地在災難或緊急情況發生時執行這些計劃，我們的業務將受到損害。
以色列的政治動盪、軍事化和戰爭等情況已經對我們的運營產生了不利影響，可能會進一步影響我們的運營。
由於Grow Solutions的許多業務都在以色列開展，包括其中的某些管理人員，也都位居在以色列。雖然以色列及其周邊地區的政治動盪、軍事化或持續戰爭並未對我們的整個業務產生實質性的影響，但卻影響了我們在以色列的員工生產力，並可能進一步不利於我們的業務。在哈馬斯等美國指定的恐怖組織對以色列的襲擊後，以色列正式宣佈戰爭。此外，也曾在該國北部出現過真主黨等美國指定恐怖組織的火箭襲擊。數十萬名以色列軍人準備參加即時的軍事行動。雖然大多數預備役人員已被解除了現行的軍事服務，但如果我們公司的相當數量的員工、關鍵管理團隊成員或以色列服務提供商的員工被徵召進入長時間部隊服役，我們的業務和業績，特別是我們的Grow Solutions業務，可能會受到損害。
如果我們在以色列的設施或在以色列運營的關鍵服務提供商的設施被損壞，我們可能無法按時向客戶、合作伙伴和供應商交付或提供解決方案和服務，以及滿足用戶的期望，並且我們可能無法開發我們的解決方案以保持競爭力。此外，我們可能會因恢復運營而產生重大成本，而我們可能無法制定或實施足夠的計劃以確保業務功能的連續性。我們的商業保險可能無法涵蓋與戰爭和恐怖主義相關事件可能發生的損失。以色列政府目前覆蓋由恐怖襲擊或戰爭造成的直接損失的重建價值，但我們不能保證此類政府覆蓋會得到維持，也不能保證它會足夠涵蓋我們可能的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能會損害我們的業務。
此外，一些國家可能會對與以色列或在以色列經營的公司進行業務往來施加限制。也有呼籲抵制以色列商品和服務的聲音。這樣的努力可能會影響Grow Solutions的運營並損害我們的業務。
以色列目前針對哈馬斯的戰爭強度和持續時間難以預測，對以色列經濟以及我們在以色列開展的業務和運營的影響也難以預測。
我們當前的運營已經並將繼續全球範圍內展開，這帶來了各種運營挑戰。
我們目前在所有主要的全球市場都有業務和客戶。我們還在多個國家設有銷售業務。我們預計我們的全球業務將在可預見的未來繼續增長，因爲我們繼續追求增長機會，這將需要管理 attention 和財務資源的重大投入。
我們目前和未來的全球業務和運營涉及各種風險，包括：
• 我們的平台在美國以外的創作者中的可用性和採用率比預期要慢，例如在中國，我們在2023年遇到了一些困難；
• 需要根據特定國家的情況來適應和本地化我們的平台；
• 我們認爲公司文化至關重要，強調開發和推出全球創新的解決方案，需要在全球各辦事處之間保持一致的價值觀和觀點。
• 回收應收賬款困難，可能存在較長的付款週期；
• 爲了實現全球擴張，我們更加依賴分銷商和其他第三方。
• 遵從各種外國法律的負擔，包括與法律結構、會計、法定申報和稅務負債相關的成本；
• 與隱私和數據安全、未經授權使用或訪問商業和個人信息相關的嚴格且不斷髮展的法規，尤其是在歐洲和中國；
• 在歐洲，勞工法規和慣例可能存在差異，並且可能更爲繁瑣。
• 面對跨越較大地理距離的增多員工，高效管理以及增加的成本是內在的挑戰，包括需要針對各司法管轄區實施適當的系統、政策、福利、法定財產要求和合規計劃。
• 貿易關係、法規、法律或執法方面的意外變化，包括出口管制限制、經濟制裁和貿易禁運的變化；
• 在具有不同文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端解決機制和監管體系的新市場中管理業務存在困難；
• 由於在多個全球貨幣位置和子公司的存在，旅行、房地產業、製造行業和合規成本都有所增加；
• 貨幣兌換匯率波動及其對我們的營業收入和費用的影響，以及對套期保值交易成本和風險的考慮；
• 存在更高程度的信用風險和支付欺詐，特別是存在過度欺詐活動可能會損害我們達到信用卡協會商戶標準和接受信用卡付款的權利的風險;
• 資金轉移的限制，例如我們無法將來自一個國家的運營收益再投資用於滿足我們在其他國家運營的資本需求的基金限制；
• 當地競爭對手受到法律和業務慣例的支持，或者市場普遍偏愛本地供應商；
• 知識產權保護不足或存在不確定性，或者在獲取、維護、保護或執行我們的知識產權方面存在困難，包括外國政府幹擾我們在美國境外的知識產權;
• 政治不穩定、社會動盪、敵對行動、戰爭或恐怖主義活動，包括以色列或周邊地區，那裏有我們大量的Grow Solutions團隊; 及其後續的報復性措施和制裁;
• 可能面臨反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》（"FCPA"），美國賄賂法，英國《賄賂法》以及其他司法轄區的類似法律法規；以及
• 不利的稅收負擔和匯率期貨控制可能使得收益和現金難以匯回。
如果我們投入大量時間和資源來發展美國以外的市場，但不能成功並及時地做到，我們的業務和運營結果將受到影響。
我們面臨回收和信用風險，這可能會影響我們的營運結果。
我們的應收賬款受到收款和信用風險的影響，可能會對我們的經營業績產生影響。我們的創意解決方案通常包括爲期一到三年的訂閱的預付購買承諾，可能在多個報告期內開具發票，增加這些風險。我們依靠廣告商的支付以支付我們的Grow Solutions客戶從Unity Ads，LevelPlay和Sonic獲得的收入。我們通常有義務在談判期限內支付我們的客戶所賺取的收入，無論我們的廣告商是否按時支付或根本不支付。雖然我們嘗試與客戶談判更長的付款期限，爲廣告商談判更短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們可能面臨與應收賬款週期比較短的應付賬款時機問題，需要用我們自己的資金 remit 支付，並接受壞賬風險。在銷售時表現良好的企業可能
隨着時間推移，變得有風險的信用。經濟衰退期間，我們的客戶違約付款的數量往往會增加，這可能會對我們的營業收入和現金流產生負面影響。我們無法保證我們用於監測和減輕這些風險的流程會起作用。如果我們無法充分評估和監測我們的信用風險，我們可能會面臨更長的付款週期、更高的催收成本和更高的壞賬費用，從而損害我們的業務、營業結果和財務狀況。
金融服務行業遭遇的不利發展，比如金融機構的流動性、違約或者未能兌現的實際事件或者感知上的擔憂可能會對我們的經營和財務狀況產生不利影響。
涉及有限流動性、違約、不履行或其他對金融機構、交易對手或金融服務行業普遍產生不利影響的實際事件，或對此類事件的關切或傳言，在過去和未來可能導致全市場流動性問題。我們獲取充足金額的資金來源併爲當前和預期未來的業務運營進行融資或資本化，可能會受到影響因素的明顯損害，影響因素包括我們、客戶、我們直接與之安排的金融機構或金融服務行業或總經濟形勢等。宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化可能導致我們與之開展業務的當事方出現損失或違約，反過來，可能對我們當前和/或預期的業務運營、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們與之開展業務的當事方可能未能在到期日支付、違約、破產或宣佈破產。對我們任何交易相對方的破產或破產、未能按期支付、任何重要關係的喪失，可能導致我們損失並對我們的業務產生不利影響。
貨幣匯率波動可能會損害我們的營運結果和財務狀況。
我們向全球客戶提供解決方案並在全球開展業務。儘管我們通過營業收入產生的大部分現金以美元計價，但我們在美國以外的子公司產生的營業收入和費用常常以當地貨幣計價。因此，我們的綜合美元財務報表一直受到匯率波動的影響，因爲我們的非美國子公司的財務結果被翻譯成美元。特別是，美元的升值可能繼續對我們的業務產生負面影響。我們的財務結果還受到影響，因爲匯率變化影響以非當地貨幣結算的交易。因爲我們使用除美元以外的貨幣進行業務，但用美元報告營業收入，所以我們還面臨匯率波動的重新計量風險，這可能妨礙我們預測未來的業績和收益，並可能對我們的經營業績產生重大影響。由於鐵塔威融合，我們已經採取了一定數量的遠期貨幣合約來對沖外匯風險，但我們並未採取其他貨幣對沖活動來限制匯率波動的風險，因此，我們的財務狀況和經營業績一直受到這些波動的不利影響，而這種情況可能仍將繼續發生。
我們可能需要額外的資金來支持我們業務的增長，這種資金可能無法以可接受的方式及時獲取，甚至不可能獲取。
我們不能確定我們的業務何時或是否能夠生成足夠的現金來充分資助我們持續的業務或業務增長。我們打算繼續投資，以支持我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案、產品、服務或改進我們現有的解決方案、產品或服務、增強我們的運營基礎設施、全球擴張以及收購互補業務和技術。如有適當情況，無法獲得有利於我們的附加融資。如果沒有可接受條款的充足資金，則我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、營運結果和財務狀況。此外，我們可能需要採取其他措施，這可能會影響我們的流動性。例如，在某些情況下，我們可能會
我們需要回購Unity China的第三方利益，這將影響我們的流動性。如果我們增加債務，則債務持有人將享有優先權，可以對我們的資產提出索賠，並且任何債務的條款都可能限制我們的業務活動，包括支付普通股股東分紅的能力。此外，如果我們發行額外的股票，則股東將受到稀釋，而新的股票可能會比我們的普通股股東享有更高的權利。當我們需要獲得令我們滿意的充足資金而無法獲得時，我們無法保證能夠繼續支持業務增長、應對業務挑戰、擴大業務範圍或利用業務機會。即使我們能夠籌集這樣的資本，我們也不能保證它將使我們實現更好的營運結果或發展我們的業務。
與我們平台和科技相關的風險
如果我們不使我們的平台（包括新版本或技術進步）更易於使用或無法正確培訓客戶如何使用我們的平台，我們擴大平台和解決方案的吸引力以及增加收入的能力可能會受到損害。
我們的平台可能比較複雜，要擴大吸引力就要確保它可以被各種各樣的創作者使用。儘管我們的解決方案的某些特性是爲了滿足專業開發者的需求而設計的，但我們認爲，擴大我們的平台採用率的能力將部分取決於我們能否滿足不同需求和專業水平的創作者的需求，包括藝術家、動畫師和音效技術人員，以及新的創作者和最終用戶類別，如建築師、土木和機械工程師和設計師，在遊戲之外的行業。因此，對我們未來的成功來說，繼續增加我們平台的可訪問性非常重要。如果我們不能做到這一點，我們擴大平台採用率的能力將會受到影響。
爲了充分利用我們的平台，用戶一般需要接受培訓。我們向客戶提供各種培訓資源，相信我們需要繼續保持和增強培訓資源的廣度和有效性，因爲我們的平台的範圍和複雜性增加。如果我們不能有效地向客戶提供關於如何高效和有效地使用我們的平台的培訓資源，我們發展業務的能力將會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。另外，當我們宣佈或發佈平台的新版本或技術的進步時，我們可能會未能充分解釋或培訓我們的客戶如何使用這樣的新版本或進步，或者我們可能會過早地宣佈或發佈這樣的版本。我們的這些失誤可能會導致我們的客戶對我們的產品使用或者預期技術的釋放感到困惑，我們發展業務的能力、經營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。例如，這樣的失誤過去已經導致客戶在社交媒體和其他互聯網站上表達對我們平台的 frustration。
與我們的平台相關的中斷、性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
我們的聲譽和吸引和留住客戶以及擴大業務的能力部分取決於我們能否將我們的平台在高可靠性、可伸縮性和性能水平上運作，包括我們現有和潛在客戶隨時隨地訪問我們的平台並在合理時間內進行訪問的能力。我們的平台和解決方案的性能中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子攻擊，都可能會影響我們的平台的可用性。由於有關市場對隱私和安全事項的監管環境的高度關注，我們的客戶越來越多地要求審計證明，例如SOC 2 Type II，而我們尚未達到這些證書。未能獲得這些認證可能會對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於安全相關事件的重大中斷可能會在我們運營的某些司法轄區中使我們面臨監管罰款，即使在數據丟失的情況下也會面臨這種情況。
在高峰期和客戶群增長以及平台變得更加複雜的情況下，我們維護和改進績效的難度可能會日益增加。如果我們的平台不可用或者客戶無法在合理時間內或根本無法訪問我們的平台，我們可能會失去客戶，失去或延遲市場接受我們的所有板塊。
我們可能會面臨平台問題、客戶延遲支付、聲譽和品牌受損、針對我們的法律索賠、昂貴的解決問題成本和資源分散等風險。另外，如果我們沒有有效解決容量限制、按需升級系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，以及聲譽造成不利影響。例如，由於對隱私和安全事關的監管環境日益加強的擔憂，我們的客戶越來越要求我們獲得一些報告認證，比如SOC 2 Type2，而我們尚未在某些服務方面獲得這些認證。未能獲得這些認證可能會對我們達到投資者期望的業務增長速度產生不利影響。此外，由於與安全相關的事件導致我們的服務出現重大中斷，可能會導致我們在一些司法管轄區面臨監管罰款，即便在數據沒有流失的情況下仍是如此。
此外，我們平台的軟件科技本質上是複雜的，可能存在實質性缺陷或錯誤，尤其是當新解決方案首次推出或發佈新功能或能力時。我們偶爾發現我們平台中的缺陷或錯誤，並且我們或我們的用戶將來可能會檢測到現有平台或新解決方案中的新缺陷或錯誤。例如，我們2022年上半年的營業收入增長受到某些Grow Solutions的挑戰的負面影響（包括我們平台的故障導致我們的某個盈利工具的準確度降低以及攝入大客戶的糟糕數據所導致的後果），從而降低了這些產品的效力。
我們無法保證現有平台和新業務不會存在缺陷。平台中任何實際或被視爲錯誤、故障、漏洞或錯誤可能導致負面宣傳或數據安全、訪問、保留或其他性能問題，而所有這些可能會損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所需的成本可能很大，並可能損害我們的業務。此外，與此類缺陷或錯誤相關的聲譽損害和法律責任可能很大，同樣可能會損害我們的業務。
我們正逐漸將人工智能技術應用到某些業務中，若AI技術使用引發問題，可能會對我們業務、聲譽或財務結果產生不利影響。
我們正日益將人工智能集成到我們的某些業務中，例如 Unity Muse，這是一個廣泛的平台，可以在創作過程中提供人工智能輔助功能，以及 Unity Sentis，它允許創作者在 Unity 運行時中嵌入人工智能模型，增強遊戲或應用程序的遊戲性和其他功能。我們繼續發展在我們的 Grow Solutions 中的機器學習算法，旨在使我們能夠提供更好的性能給我們的客戶。人工智能技術是複雜且快速發展的，並且我們面臨來自其他公司的重大競爭以及不斷變化的監管環境。不斷變化的監管環境和我們的產品開發努力可能導致新的或強化的政府或法規監管、訴訟、道德關切或其他複雜事項，這可能會對我們的業務、聲譽或財務結果產生不利影響。例如，使用數據集開發並被人工智能模型引用，由人工智能系統生成的內容，或人工智能系統應用可能被發現不足、冒犯、存在偏見或有害，或違反現行或未來的法律法規或第三方權利。此外，人工智能和機器學習模型可能會產生錯誤、不完整或不準確的輸出，其中一些可能看起來是正確的。如果我們的技術由於它們對社會的實際或感知影響而被最終用戶以有爭議的方式使用，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。
此外，人工智能技術的市場接受度不確定，我們的產品開發可能會失敗。我們使用人工智能的解決方案可能無法獲得市場認可，或者競爭對手比我們更有效地使用人工智能技術。我們可能會產生巨大的成本，可能不會從這些服務中獲得任何重要的營業收入。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的第三方訪問我們的客戶數據、我們的數據或我們的平台，則我們的平台可能被視爲不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務運營可能會受到干擾，我們的解決方案的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。安防-半導體
運營我們的業務和平台涉及收集、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息，包括我們的人員、客戶及其終端用戶的個人信息、我們的專有和機密信息以及我們從合作伙伴、客戶和創作人員那裏收集的機密信息。我們採取的安全措施可能會因爲網絡攻擊、計算機惡意軟件、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、病毒、社會工程（包括「魚叉式」網絡釣魚和勒索式攻擊）、憑證填充攻擊、通過第三方供應商進行供應鏈攻擊和漏洞、黑客或黑客組織以及包括國家支持組織或國家在內的高度組織化的組織發起攻擊而受到破壞。近年來，這類事件在我們的行業中變得越來越普遍。例如，邪惡分子企圖欺詐性地誘導我們的人員披露用戶名、密碼或可用於訪問我們系統的其他信息的企圖已經增加，並且可能會成功。我們的安全措施也可能會受到人爲因素、盜竊或錯誤的影響，或者安全漏洞存在於我們依賴的軟件或系統中，可能無法防止由此產生的危害。
網絡攻擊、惡意的基於互聯網的活動、在線和離線詐騙等類似活動威脅着我們敏感信息和信息技術系統以及我們依賴的第三方的保密、完整性和可用性。這些威脅十分普遍且不斷上升，越來越難以檢測，來源多種多樣，包括傳統計算機「黑客」、威脅行爲者、組織犯罪威脅行爲者、人員（例如通過盜竊、濫用或意外等手段）、複雜的國家、國家支持的行動者等等。例如，在以色列及其周邊的敵對和軍事化加劇的情況下，我們部分 Grow Solutions 操作所在地，可能會導致政治動機的網絡攻擊增加，從而影響我們的業務和損害我們的業務。
我們和第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於計算機惡意軟件（包括因高級持續性威脅入侵導致的），軟件漏洞和漏洞，惡意代碼，病毒和蠕蟲，社交工程（包括針對特定用戶的網絡釣魚和勒索軟件攻擊），拒絕服務攻擊（例如憑證填充攻擊），憑證收集，人員不端行爲或錯誤，供應鏈攻擊服務器故障，軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產的丟失，廣告軟件，電信故障，以及其他類似的威脅。在我們行業中，此類事件在近年來變得更加普遍，新的AI技術的出現增加了進一步漏洞的風險。例如，惡意行爲者試圖欺騙我們的人員泄露用戶名，密碼或其他可用於訪問我們系統的信息的企圖有所增加，而且可能會成功。勒索軟件攻擊正在變得越來越普遍和嚴重，並且可能導致我們的運營出現重大中斷、延遲或停機、數據丟失、收入損失、大量額外的資源用於恢復數據或系統、聲譽損壞和資金轉移。贖金支付可能會緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止支付等原因，我們可能不願意或無法進行此類支付。我們的安全措施還可能會被人員、失竊或錯誤損害，或者不足以防止由我們依賴的軟件或系統的安全漏洞造成的危害。此外，我們的遠程員工對我們的IT資產和數據構成了增加的風險。未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類收購或整合實體進行盡職調查期間沒有發現的安全問題，將這些公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中可能會很困難。
此外，我們或我們客戶的敏感、專有或機密信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術而泄露、披露或揭示。我們將任何此類信息輸入第三方生成式人工智能或機器學習平台中，都有可能被披露給其他人，包括在信息用於訓練第三方的AI/ML模型時。此外，當AI/ML模型吸收個人信息並使用這些數據進行連接時，這些技術可能會揭示模型產生的其他敏感、專有或機密信息。此外，AI/ML模型可能會創建不完整、不準確或存在其他缺陷的輸出，其中一些看起來可能是正確的。我們可能會使用AI/ML的輸出來做出某些決策。由於這些潛在的缺陷，模型可能會導致我們做出可能偏向某些個人或個人類別，並給他們的權利帶來負面影響的決策。因此，我們可能面臨不利後果，包括聲譽和競爭損失、客戶流失和法律責任。
過去發生過這樣的事件，未來可能也會發生，可能會導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、泄露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。例如，像許多公司一樣，我們在某些軟件或系統方面使用Log4j來記錄安全和性能信息。2021年底Log4j中發現了一個漏洞，受到了威脅行爲者的廣泛利用，我們得知該漏洞後，更新了我們的產品和基礎設施，旨在降低與此漏洞相關的風險。作爲我們安全計劃的一部分，定期進行潛在事件的調查。安全事件也可能損害我們的 IT 系統、我們提供產品和服務的能力，以及作爲上市公司所需的財務報告和其他公共披露的能力。
我們依賴第三方提供關鍵服務來幫助我們交付解決方案並運營我們的業務。在提供服務的過程中，這些第三方可能支持或運營我們的關鍵業務系統，或代表我們存儲或處理個人、敏感、專有和/或保密信息。這些第三方提供商可能沒有足夠的安防-半導體措施，並且已經經歷過，未來也可能會經歷安全事故，危及他們爲我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。這種情況可能會對我們的業務產生不利影響，就像我們直接經歷這些情況一樣，而我們可能無法從負責的第三方獲得我們承擔的後果責任。
由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，這些技術繼續演變，我們可能無法預測到試圖違反安全的嘗試，不能及時或有效地做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們已經開發了系統和流程來保護我們和我們客戶的機密、專有和個人信息的完整性、保密性和安全性，但我們無法保證我們或我們的第三方服務供應商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。安全漏洞或其他安全事件，或者對其發生的看法，可能導致客戶對我們平台的安全性失去信心，從而損害我們的聲譽和品牌，降低我們解決方案的需求，破壞正常的業務運營，要求我們承擔調查和糾正事件以及預防再次發生的實質性成本，使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和損害賠償，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。這些風險隨着我們繼續增長並處理、存儲和傳輸日益增多的數據而可能增加。
我們有合同和法律義務，需要告知相關利益相關者已發生安全漏洞。大多數司法轄區都已頒佈法律，要求企業通知個人、監管機構和其他人某些類型的數據安全漏洞。此外，我們與某些客戶和合作夥伴的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。這種強制性披露是昂貴的，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客戶失去對我們安全措施有效性的信心。
安全漏洞可能導致我們的客戶、他們的終端用戶或其他相關方聲稱我們未能遵守實施指定安全措施的合同義務。因此，我們可能面臨法律訴訟或我們的客戶可能終止與我們的關係。我們無法保證我們合同中的責任限制將受到執行或是否足夠或是否能夠保護我們免受責任或損害。安全漏洞也可能導致政府當局採取執法行動，聲稱我們違反了要求我們保持合理安全措施的法律法規。
此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應對實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與我們有關的任何索賠賠償，是否會在經濟合理的條件下繼續爲我們提供或提供全部保險，或是否有任何保險公司將不會拒絕承保任何未來的索賠。我們遭受一項或多項超過可用保險範圍的大型索賠所構成的成功斷言，或保險政策的變更，包括
保險費的增加或大額免賠額或共同保險要求的實施，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們繼續花費大量成本以保護我們的平台和解決方案，併爲我們的客戶提供額外的安全功能，未來我們預計也將不得不花費大量成本。這些成本的增加將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能及時發佈更新和新功能，或無法有效地對快速變化的技術、不斷演變的行業標準、變化的法規或不斷變化的客戶需求、要求或偏好做出適應和回應，我們的平台可能會變得不那麼有競爭力。
我們所競爭的市場受到快速技術變革、行業標準的演變和法規的變化，以及客戶需求、要求和偏好的變化的影響。我們的業務成功將部分取決於我們及時適應並有效應對這些變化的能力。例如，蘋果已宣佈正在與我們合作進一步開發其Vision Pro產品。如果蘋果的Vision Pro未能獲得市場認可，或者我們用於推進Vision Pro的產品無法正常運行，我們的業務可能會受到損害。同樣，人工智能等新興技術也可能影響客戶利用我們解決方案的方式，並增強我們解決方案的功能。因此，我們增加營業收入的能力在很大程度上取決於我們維護、改進和區分現有平台，並及時有效地推出新功能的能力。
爲了保持現有客戶並吸引新客戶，我們必須持續改進現有功能並在平台上添加新功能。例如，如果我們高清渲染管道或圖形、動畫和音頻工具的技術變得過時或不能滿足我們客戶的需求，我們的業務將受到影響。此外，如果我們對基本產品進行的增強投資不能以可持續的方式提高性能，或不能在預期的時間內做到這一點，則我們的營業收入，特別是來自Grow Solutions的收入，將受到損害。
我們的營業收入增長依賴於我們能否繼續爲客戶開發和提供有效的功能，並對不斷變化的隱私和數據安全法律法規、政策和用戶需求和期望作出響應，這將需要我們承擔額外的實施成本。如果我們不能及時地通過增加功能和功能來改進我們的平台，或者我們的平台的預期改進無效或未被客戶接受，我們的營業收入可能會受到不利影響。
如果我們沒有及時推出可以商用的解決方案，或者發佈新版本、服務、工具或更新有實質性的錯誤，或者無法使我們的平台跟上快速的技術和監管變革或對我們的競爭對手新產品作出回應，或者新技術出現可以以更低的價格、更高的效率、更方便和更安全地提供競爭性的解決方案的話，或者新的操作系統、arvr遊戲平台或設備被開發出來，我們無法支持客戶將遊戲和其他應用程序部署到這些系統、平台或設備上，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們的解決方案在第三方平台、操作系統和應用程序上的互操作性，以及我們確保我們的平台和解決方案在這些平台上有效運行的能力。如果我們不能及時地將我們的解決方案與第三方平台集成，我們的業務可能會受到損害。
我們平台和解決方案最重要的特點之一是與各種不同設備、操作系統和第三方應用程序廣泛互通。我們的客戶依靠我們的解決方案，可以將內容同時部署到各種第三方平台上。同樣，我們和客戶也依賴於我們的解決方案與第三方平台的互通性，以提供服務。目前，我們支持並與超過20個此類平台建立了戰略合作關係。第三方
平台不斷髮展，我們可能無法及時修改解決方案，以確保與其他第三方的兼容性。例如，第三方平台經常對其硬件或軟件進行更新並修改其系統要求。我們的業務成功取決於我們將這些更新納入第三方許可軟件的技術中，有效應對設備和操作系統平台要求的變化，並維護我們與第三方平台的關係。我們的成功還取決於我們同時管理多個平台上的解決方案以及有效部署我們的解決方案到越來越多的新平台的能力。鑑於我們支持的平台數量，難以跟上客戶需求所需的第三方更新數量。如果我們不能有效應對我們支持的第三方平台的更改或更新，我們的業務、財務狀況和業務表現可能會受到損害。
我們依賴第三方數據中心和提供雲基礎架構的提供商來託管我們的平台。這些第三方服務提供商運營出現任何干擾、容量限制或干擾我們使用的狀況，都可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
我們目前從美國的共享數據中心爲我們的用戶提供服務。我們還使用各種第三方雲託管服務提供商，例如Google Cloud，AWS和tencent n6006，爲我們的平台提供雲基礎設施。我們的Create Solutions業務和Grow Solutions業務依賴於此基礎設施的運作。客戶需要隨時能夠訪問我們的平台，而無需中斷或降低性能，並且我們向一些客戶提供與上線時間有關的服務承諾。此外，我們的Grow Solutions業務和企業遊戲服務器託管業務也依賴於這些數據中心和雲基礎設施的能力，以允許我們的客戶進行配置、架構、功能和互連規範，並保護存儲在這些數據中心中的信息。任何限制我們數據中心或雲基礎設施的容量都可能影響我們吸納新客戶或擴大現有客戶使用量、託管解決方案或爲客戶服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何影響我們數據中心或雲基礎設施的事故，可能是由於網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、惡劣天氣、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖主義或其他無法控制類似事件引起，都可能對我們平台的基於雲的部分產生負面影響。如果由於上述任何原因導致數據中心或基於雲的服務出現長時間服務中斷，將會對我們服務客戶的能力產生負面影響，並可能損害我們在當前和潛在客戶中的聲譽，使我們面臨責任，失去客戶或否則損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動而產生巨額成本，以準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件。
如果與我們的數據中心或雲基礎建設相關的服務協議終止或服務出現中斷，或者我們使用的服務或功能被刪除，互聯網服務供應商的連接中斷或這些設施受到損壞，我們可能會遇到訪問平台中斷、來自營業收入分成和按消費計費的解決方案的收益損失，以及在安排或創建新設施和服務或將我們的平台重新架構以便部署在另一個數據中心提供商或雲基礎建設服務提供商上時遭遇重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權可能會損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的專有技術、專業知識和品牌的能力。我們採取的措施可能不足以獲取、維護、保護和執行我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們未能發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，或未能不斷創新和發展我們的技術，我們的競爭對手可能會獲得更好的地位。
獲取我們專有的技術並開發和商業化大致相同的產品，服務或技術。 此外，捍衛我們的知識產權可能需要大量開支。 我們擁有或可能獲得的任何專利，商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，也可能會因行政程序而被無效或被視爲無法執行。 此外，我們無法保證我們的專利申請將導致已頒佈的專利，並且我們可能無法獲得或保持對我們的技術的專利保護。 此外，從待決或將來的專利申請中頒佈的任何專利或未來授權給我們的專利可能無法爲我們提供競爭優勢，或可能被第三方成功挑戰。 此外，有關知識產權權利的有效性，可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。 儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能有可能複製我們的解決方案並使用我們認爲是專有的信息來創建與我們競爭的產品。 在我們的解決方案可用的每個國家中，可能無法爲我們提供專利，商標，版權和商業祕密保護。 如果其他人聲稱對我們的商標和其他知識產權或類似於我們商標的商標擁有權或所有權，或對我們實施知識產權權利侵權，則我們的知識產權價值可能會下降。 我們可能無法成功解決這些類型的衝突，以滿足我們的滿意度。 在某些情況下，可能需要訴訟或其他行動才能保護或執行我們的商標和其他知識產權。 此外，第三方可能對我們提出知識產權索賠，並且我們可能面臨責任，需要簽訂昂貴的許可協議，需要重新品牌我們的解決方案或無法出售我們的某些解決方案，如果第三方成功反對或挑戰我們的商標或成功聲稱我們侵犯，盜用或以其他方式侵犯其商標或其他知識產權。 此外，某些外國國家的法律對知識產權權利的保護可能不如美國那樣有力，保護知識產權的機制可能不夠充分。 隨着我們擴大全球業務，我們遭受未經授權的複製和使用我們的平台和專有信息的風險可能會增加。 此外，監管未經授權使用我們的技術，商業祕密和知識產權可能是困難的，昂貴的和耗時的，特別是在外國國家，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，保護知識產權的機制可能不足。 因此，儘管我們的努力，我們可能無法防止第三方侵犯，盜用或其他侵犯我們的知識產權權利。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與第三方，包括供應商和其他合作伙伴簽訂保密協議。然而，我們不能保證已經與每一個可能接觸到我們專有信息、技術和商業機密的團體或已經可能根據我們的合同開發出知識產權的團體達成了這樣的協議。此外，我們不能保證這些協議可以有效地控制專有信息、技術和商業機密的獲取、分發、使用、濫用、侵權、反向工程或披露。而且，這些協議可能無法防止我們的競爭對手獨立開發與我們平台大體相等或更優越的技術。這些協議可能被破壞，我們可能沒有充分的補救措施。
爲了保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要採取訴訟行動來執行我們的知識產權，例如我們軟件許可證下的權利以及保護我們的商業祕密。爲了保護和執行我們的知識產權，進行的訴訟可能會耗費巨額成本、時間和管理上的分心，並可能導致我們部分知識產權的損失或喪失。而我們對知識產權的保護力度可能會受到抵抗、反訴和反訴的攻擊，攻擊可能針對我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抵抗、反訴或反訴得到成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。如果我們無法執行我們獨特的許可結構，包括財務資格層次，以及無法保護我們的專有技術不受未經授權的複製或使用的侵犯，包括規避許可或使用限制以及任何昂貴的訴訟或我們管理的分心和資源的轉移，可能會延誤進一步的銷售或我們解決方案的實施，損害我們平台的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或更昂貴的技術納入我們的產品中，或者損害我們的聲譽。
我們授權並提供軟件給客戶。儘管這些客戶在使用和分享我們的軟件方面受到限制，但我們無法保證未經授權的軟件使用或複製不會發生。我們依靠定期的重大更新來鼓勵客戶通過我們以有償或對符合條件的用戶免費的方式訪問我們的軟件。然而，我們無法保證這種策略能夠有效地確保用戶不會繞過許可證或使用限制，或以未經授權的方式濫用或訪問我們的軟件。
我們獲取和持有知識產權許可可能會影響我們的收入和盈利能力。這些許可可能變得更加昂貴並增加我們的成本。
雖然我們使用的大部分知識產權是由我們創建的，但我們也通過獲得專有知識產權的權利，爲我們的解決方案提供了關鍵功能和特性。我們還通過與第三方的許可和服務協議獲得了使用知識產權的權利。
專有許可通常限制我們使用知識產權的具體用途和特定時間段。如果我們無法保持這些許可或以合理的經濟條款或具有重大商業價值的條款獲得額外的許可，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。這些許可可能變得更加昂貴，增加我們可能支付給許可證方的預付款、擔保款和版稅，這可能會顯著增加我們的成本並不利影響我們的盈利能力。
我們過去已經並且將來可能會遇到知識產權糾紛，這些糾紛是昂貴的，可能會使我們承擔重大的責任和業務成本上升。
我們曾經面臨並可能在未來面臨知識產權糾紛。此類糾紛和知識產權訴訟可能耗時費力，轉移了管理層的時間和注意力。互聯網、科技和arvr遊戲行業的公司擁有大量專利、版權、商標、域名和商業祕密，並經常基於侵權、侵佔或其他知識產權或其他權利的指控而進入訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和不斷提高的知名度，侵權、侵佔或其他針對我們的知識產權和其他權利的指控的可能性也越來越大。我們的技術可能無法承受任何第三方對其使用的權利主張。此外，許多公司都有能力投入更大的資源來執行其知識產權和防禦可能對他們發起的任何訴訟。任何訴訟也可能涉及到專利持有公司或其他具有無關產品收入的不利專利所有者，因此，我們的專利和專利申請可能對此類實體或個人的提起權提供很少或沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁令作爲侵犯第三方知識產權的補救措施，而我們無法許可或開發替代技術，則我們可能被迫限制或停止銷售我們的解決方案或停止與該知識產權相關的業務活動。此外，我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。雖然我們持有一般責任保險和專利侵權保險，但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠或可能不足以賠償我們被強加的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保這些行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。針對我們提出的任何知識產權主張，或者我們被要求提供補償的任何知識產權主張，可能需要我們執行以下一項或多項操作：
• 停止銷售或使用包含我們所涉嫌侵犯、佔用或違反知識產權的解決方案；
• 支付大量的法律費用、和解支付或其他費用或損害賠償；
• 獲取許可證可能不合理或根本無法賣出或使用相關技術；或者
• 重新設計或重新品牌所謂的侵權解決方案，以避免侵權、侵佔或違規，這可能是昂貴的、耗時的或不可能的。
即使索賠沒有導致訴訟或以我們的利益解決，聽證會、動議或其他中期程序或發展的結果可能會被公開宣佈，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們解決方案市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們面臨的侵權索賠賠償金額可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們在解決方案中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們受到訴訟或其他行動的制裁。
我們在解決方案中使用開源軟件，並且預計未來會繼續加入開源軟件。一些適用於開源軟件的許可證已被法院解釋，這些許可證可能會被解釋爲對我們商業化產品的能力施加無法預料的條件或限制。此外，我們無法保證我們沒有以與適用許可證條款不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。根據某些這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的限制，包括我們爲基於、包含或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或派生作品。如果作者或其他第三方分發此類開源軟件並宣稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能需要耗費大量的法律費用來抵禦此類指控，並可能面臨重大損害，被禁止銷售包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案產生負擔的條件或限制，這可能會破壞這些解決方案的分銷和銷售。從時間到時間，有聲稱對整合到他們的產品中的開源軟件的所有權權利的主張，而這些開源軟件的許可方對此類主張不提供保證或賠償。結果，我們和我們的客戶可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件的權利的各方的訴訟的影響。訴訟可能對我們辯護有成本，或需要我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案，這些都可能會損害我們的業務。此外，雖然我們採用了開源軟件許可證篩選措施，但如果我們以特定方式將我們的專有軟件解決方案與某些開源軟件組合使用，我們可能根據某些開源許可證需要發佈我們的專有軟件解決方案的源代碼。某些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並且是「按現狀」提供的，如果沒有得到適當的處理，可能會對我們的解決方案的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或整合受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，並挑戰我們解決方案的專有性質，我們可能需要重新設計這些解決方案、停止銷售這些解決方案或採取其他補救措施。
與我們的管理、人才和品牌相關的風險
吸引、管理和留住我們的人才對我們的成功至關重要。
我們的成功和未來增長取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。管理團隊的變動可能會擾亂我們的業務。例如，我們最近經歷了重大的管理層變動，包括任命馬修·布羅姆伯格爲總裁兼首席執行官，以及路易斯·維索索，我們的執行副總裁和首席財務官的離職，將於2024年8月9日生效，並任命馬克·巴里史密斯爲臨時首席財務官，自2024年8月9日起生效。任何無法成功管理高管過渡或留住布羅姆伯格或其他高級管理人員都可能擾亂我們的運營並損害我們的業務。由於我們解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。一名或多名高層管理人員或關鍵員工的離職都可能會損害我們的業務，而我們可能無法找到足夠的替代人選。
此外，我們必須吸引和留住高素質人才。過去我們在快速填補某些空缺職位方面遇到了困難，儘管最近重新評估了我們的人員需求、減緩了招聘努力並且縮減了人員規模，但我們預計未來會有顯著的招聘需求。競爭非常激烈，尤其在舊金山灣區、特拉維夫以及我們有辦公室的其他地區，爭奪懂得設計和開發基於雲的平台解決方案、具有機器學習和人工智能經驗的數據科學家和機器學習工程師以及經驗豐富的銷售專業人員的工程師非常激烈。作爲一個全球化的勞動力，我們必須在不同文化和價值體系的員工之間協調公司的價值觀。如果不能成功地創建一個凝聚力強的公司文化，可能會損害我們吸引和留住人才的能力。
此外，潛在的和現有員工經常考慮其與就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知或實際價值下降，它可能不會像吸引、留住和激勵員工一樣有效。新員工需要培訓並需要時間才能實現全面的生產力。新員工可能不會如我們所預期的那樣具有生產力，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員。如果我們未能吸引新人才或未能留住和激勵我們現有的人才，我們的業務和未來的增長前景將會受到損害。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，我們擴大客戶基礎的能力將會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會遭受損失。
我們認爲維護和提升我們的品牌聲譽對於支持我們向新老客戶推廣和銷售我們的平台，發展戰略伙伴關係具有重要意義。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知的重要性將會增加。成功地維護和提升我們的品牌聲譽在很大程度上取決於我們營銷策略的有效性，我們能否以具有競爭力的價格提供可靠的平台並繼續滿足客戶的需求和偏好，我們能否保持客戶的信任，我們能否不斷開發新的功能來應對各種使用場景併成功區分我們的平台與競爭對手。我們過去曾經歷過公衆對我們的業務決策和公告進行議論的情況，將來也可能會遇到類似情況。例如，在2023年第三季度，我們宣佈了價格模型的變更，這引起了公衆對我們決策、公告和服務條款的關注，這些都損害了我們的品牌聲譽並對業務產生了負面影響。
我們管理新興技術引發的潛在社會和道德問題的能力，包括人工智能，可能會影響我們的品牌和客戶對我們解決方案的採用。我們的品牌推廣活動可能無法產生客戶意識或增加營業收入，即使有所增加，任何增加的營業收入可能無法抵消我們在品牌建設方面所承擔的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
與法律、法規和全球經濟相關的風險
我們受到不斷變化和日益嚴格的有關隱私、數據安全和兒童保護的法律、法規和行業標準的約束。這些要求所帶來的限制和成本，或者我們實際或被認爲未能遵守這些要求，可能會損害我們的業務。
我們的銷售產品，特別是我們的增長解決方案，依賴於我們處理敏感、專有、機密和受監管的信息的能力，其中包括屬於我們或代表其他人處理的個人信息，如我們的客戶。這些活動受到不斷增加的各種聯邦、州、地方和外國隱私和數據安全法律法規的管制。這些法律法規變得越來越嚴格，不斷演變，需要大量的合規資源。任何實際或被視爲未遵守的行爲都可能導致訴訟、監管訴訟、罰款和民事或刑事處罰，停止銷售產品的義務或在某些司法轄區內大幅修改我們的增長解決方案，負面宣傳，以及減少我們平台的總需求或減少我們增長解決方案的總回報。當我們開始
由於我們對機器學習技術和製造行業進行全面重構，可能會遇到遵守數據隱私和類似法律規定科技的挑戰。
我們或我們的客戶所在的大多數司法管轄區都採用了隱私和數據安全法律。例如，歐洲隱私和數據安全法律，包括歐盟的《通用數據保護條例》（「歐盟GDPR」）、歐盟數字服務法案、英國的GDPR（「英國GDPR」）和其他相關法律文件都對處理個人信息造成了重大和複雜的負擔，並提供了強有力的監管執法和嚴厲的處罰措施。監管機構、法院和平台越來越多地解釋GDPR和其他隱私和數據安全法律要求積極選擇同意使用cookie和類似技術以進行個性化、廣告和分析。現有和擬議的法規也可能會對我們的人工智能、我們的產品所依賴的cookie和其他在線追蹤技術以及在線直接營銷等方面產生繁重的義務。任何這些都可能增加我們面臨訴訟或監管執法行動的風險、增加我們的合規成本並對我們的業務造成不利影響。
此外，某些司法轄區已頒佈法律，可能需要數據本地化，並對跨境個人信息轉移施加了要求。例如，即使美國和歐洲達成協議，歐洲的跨境轉移局勢仍不穩定，其他歐洲以外的國家已頒佈或正在考慮頒佈跨境數據轉移限制和要求數據駐留的法律。歐盟GDPR、英國GDPR和其他歐洲隱私和數據安全法通常禁止向歐洲經濟區以外（「EEA」）的國家轉移個人信息，例如未被一些當局視爲普遍提供充分數據保護水平的美國。可用於遵守這些數據本地化和其他要求的各種機制都面臨法律挑戰，在不斷變化的監管環境下，跨境數據轉移的未來仍不確定，這可能會增加業務的成本和複雜性。如果我們不能維護有效的跨境個人信息轉移機制，我們可能會面臨更多的監管行動、訴訟、罰款、數據處理限制或禁令，以及我們服務的需求減少。失去從歐洲和其他地方進口個人信息的能力，也可能要求我們在顯著的成本下增加海外數據處理能力。
同樣，中國的個人信息保護法和數據安全法，加拿大的個人信息保護和電子文件法，相關省級法律法規，以及加拿大反垃圾郵件法、以色列隱私保護法5741-1981，以及我們所在其他司法管轄區新興的隱私和數據安全制度，如中國、加拿大和以色列，廣泛調節個人信息的處理並實施全面的合規義務和處罰。
在美國，聯邦政府、州政府和地方政府已頒佈了許多隱私和數據安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、健康信息隱私法和消費者保護法等。例如，電話消費者保護法（"TCPA"）對某些通過電話、傳真或短信與消費者進行的營銷活動和其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。TCPA的違規行爲可能會導致重大的財務懲罰，包括由聯邦通信委員會或私人訴訟或州政府處以高達每次違規1500美元的罰款。一些州已頒佈類似TCPA的法律，可能存在類似的潛在風險。此外，加利福尼亞消費者隱私法（"CCPA"）適用於消費者、業務代表、僱員和我們互動的其他個人的個人信息，對受覆蓋業務施加了許多義務，包括要求回應加利福尼亞居民有關其個人信息的請求。對於不遵守CCPA的行爲，可能會受到重大的潛在懲罰（高達每次違規7500美元）。此外，加利福尼亞隱私權利法擴大了CCPA的要求，包括增加了新的權利和成立了一個新的監管機構來實施和執行該法律。其他州正在考慮或已頒佈隱私和數據安全法律，這將增加合規成本和資源。如果我們實際或被視爲不遵守這些和其他新興州法律，可能會損害我們的業務。
我們在產品和服務中使用包括生成AI和ML技術在內的人工智能。AI/ML的發展和使用帶來各種可能影響我們業務的隱私和數據安全風險。AI/ML受隱私和數據安全法律以及越來越多的監管和審查的監管。包括歐洲和某些美國州在內的多個司法管轄區已經提出或頒佈了AI/ML的法律。例如，歐洲聯盟正在考慮頒佈法律，對AI價值鏈中的各種行爲者施加義務，我們預計其他司法管轄區將採取類似的法律。此外，某些隱私和數據安全法律向消費者授予權利並以可能與我們使用的AI/ML不兼容的方式規管自動決策。這些義務可能使我們更難以使用AI/ML進行業務，導致訴訟或監管罰款或處罰，要求我們更改業務實踐，重新培訓我們的AI/ML，刪除我們的模型，或防止或限制我們使用AI/ML。例如，FTC已要求其他公司刪除從非法收集的數據派生或訓練的算法和模型，其中它指控公司違反了隱私或消費者保護法。如果我們無法使用AI/ML或者使用會受到限制，我們的業務可能效率更低，我們可能處於競爭劣勢。
此外，我們的一些解決方案採用技術來幫助創作者構建增強現實和虛擬現實應用程序，它們的使用以識別和收集個人信息可能被視爲受新興生物特徵隱私法規限制。實際或被認爲不符合法規可能會使我們面臨訴訟和監管風險。在美國，有一些新興案例將現有的隱私和數據安全法律應用於新穎且可能具有影響力的方式，這可能會影響我們提供某些解決方案的能力。這些案例的結果可能導致我們對我們的解決方案進行改變，以避免在這些法律下負擔昂貴的訴訟，政府執法行動，損害賠償和罰款，這可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生不利影響。
監管機構越來越關注的另一個領域是兒童隱私。長期隱私法令的執行，例如兒童在線隱私保護法案（"COPPA"），已經增加並可能在新一代隱私和數據安全法規，例如GDPR，CCPA，英國信息專員辦公室年齡適宜設計代碼（"兒童代碼"）和加利福尼亞州年齡適宜設計代碼法案（"設計代碼"），以及其他美國各州頒佈的類似法律下繼續實施。預計歐洲監管機構將在所有執行GDPR的國家推出適合各年齡層設計的指導方針。我們以前已經因爲涉嫌違反COPPA和其他隱私和數據安全法律的未成年人隱私而受到索賠，在未來我們可能會面臨COPPA、GDPR、兒童代碼、CCPA、設計代碼或其他與兒童隱私和數據安全有關的法律索賠。
除了加強政府監管外，根據我們公佈的政策和文檔、合同和適用行業標準，我們還有與隱私和數據安全相關的義務。例如，我們也可能受到支付卡行業數據安全標準（"PCI DSS"）的約束，該標準要求公司採取某些措施確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，爲某些設備和軟件採用適當的密碼保護，以及限制數據訪問。未遵守 PCI-DSS 可導致信用卡公司每月罰款從5000美元至10萬美元不等、訴訟、損害我們的聲譽以及營業收入損失。
我們的業務在很大程度上依賴於來自行爲、基於興趣或定製廣告（統稱爲「定向廣告」）的營業收入，但由於我們通過第三方平台收集用戶行爲信息的能力的變化、新的法律和規定以及消費者的阻力，傳遞定向廣告已變得日益困難。我們所依賴的主要技術平台採取或建議採取措施，爲消費者提供更多關於針對廣告收集、使用和共享其個人數據的控制。例如，蘋果公司允許用戶輕鬆選擇退出跨設備的活動跟蹤，這已經影響了我們的業務，可能在未來繼續影響我們。同樣，谷歌宣佈了在其 Android 設備上採用類似的隱私控制的計劃，以允許用戶限制與第三方的數據共享並減少用於廣告目的的跨設備跟蹤。此外，谷歌宣佈，它打算逐步淘汰 Chrome 瀏覽器中的第三方 cookies，這可能會使我們更難以提供定向廣告。
我們可以通過定向廣告投放來實現營銷目標。其他瀏覽器，如Firefox和Safari，已經採取了類似的措施。
此外，立法提案和現行法規規定了cookie和其他跟蹤技術、電子通信和營銷的使用。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越關注與定向廣告生態系統相關的要求的合規性。歐洲監管機構在某些情況下對認爲未獲得適當許可與定向廣告活動相關的企業開出了巨額罰款。預計ePrivacy Regulation和國家實施法將替換實施ePrivacy Directive的當前國家法律，這可能需要我們做出重大的操作變更。在美國，包括CCPA在內的州隱私法規授予居民選擇退出大多數形式的定向廣告（對於16歲以下的居民來說，則是選擇加入）。其中一些法律還要求覆蓋的企業遵守某些用戶啓用的瀏覽器信號，例如全球隱私控制。部分原因是由於這些發展，個人越來越抵制爲交付定向廣告而收集、使用和分享個人數據。現在，個人更加了解與同意相關的選擇、「不要跟蹤」機制（例如來自全球隱私控制的瀏覽器信號）和「廣告攔截」軟件，以防止收集他們的個人信息用於定向廣告目的。因此，我們可能需要改變營銷我們的產品和服務的方式，任何這些發展或變化都可能對我們達到新的或現有客戶的能力造成實質性的影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
儘管我們努力遵守這些義務，但我們可能實際或被指控未能履行，或以其他方式不當處理數據。快速變化的隱私和數據安全法律、平台運營商和應用商店所要求的要求需要我們投入大量資源來遵守，並且也可能限制我們的運營能力、損害我們的聲譽、減少對我們解決方案的需求，並使我們面臨監管執法行動、私人訴訟和其他責任。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客戶越來越要求嚴格的隱私和數據安全合同義務。這些合同義務以及我們的遵守可能會成本高昂並損害我們的業務。
應對全球隱私和數據安全法律越來越多的限制，我們的客戶越來越多地要求越來越嚴格的合同保證，涉及我們處理個人信息的條款，並可能制定內部政策，限制其使用我們的增長解決方案。此外，隱私倡導者和行業團體定期提出並可能在將來提出我們法律或合同約束的自我監管標準。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大的合同責任或罰款。
企業和政府機構可能會限制對我們的平台、網站、移動應用、應用商店或互聯網的訪問，這可能會導致我們客戶的最終用戶損失或增長緩慢，並對我們的業務產生負面影響。
我們、我們的客戶或用戶所在國家的政府機構（如中國）出於多種原因，包括安全、保密或法規方面的擔憂，可能會阻止訪問或要求我們的平台、網站、移動應用、操作系統平台、應用商店或互聯網等獲取許可。如果公司或政府機構阻止、限制或以其他方式限制客戶訪問我們的平台或最終用戶在我們的平台上開發或運營遊戲，我們的業務可能會受到損害。
此外，由於業務在國內收集數據引起更廣泛的隱私擔憂，一些國家可能會阻止數據傳輸，這可能會影響我們的業務。例如，印度政府以維護主權和完整、保障印度防務和安全等原因，阻止了若干中國應用程序的分發。在採取這一行動時，印度政府部分地阻止了Unity的一些服務。雖然我們的服務最終獲得了解除，在這種情況下，如果其他國家阻止我們的數據傳輸或服務，或對我們採取類似行動，我們的客戶、我們的服務和我們的業務可能會受到傷害。
美國和中國之間地緣政治關係的逆轉或中國經濟和監管環境的變化可能會對業務條件產生負面影響。
因爲我們在中國持續經營業務，包括在中國的合資企業，是我們當前和未來營收增長計劃的重要組成部分，與中國有關的經濟和政治政策的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。美國和中國之間最近的貿易緊張局勢升級引發的貿易限制損害了我們參與中國市場的能力。例如，美國出口管制規定涉及中國的限制製造了銷售我們的解決方案給多箇中國客戶的限制，進一步的法規變化可能會導致額外的限制。此外，美國提議對出境投資的限制可能會影響我們支持我們在中國的子公司，包括我們的控股合資企業的能力。中國還管制遊戲行業，包括移動和其他遊戲，這些管制影響了我們的增長率，中國政府對遊戲行業的任何變化都可能對我們的業務產生負面影響。對當前全球經濟狀況持續不確定性或惡化以及美國和其貿易伙伴尤其是中國之間的貿易緊張局勢的進一步升級可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，這會進一步限制我們在中國開展業務的能力。
中國政府採取的任何行動和政策，尤其是與非中國企業的知識產權和現有云和互聯網限制有關的行動和政策，或中國經濟的長期放緩，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。控件
特別是，中國的法律和法規不時對從事互聯網、市場調查、遊戲出版、基於雲的服務和其他相關業務的外國所有公司施加限制。因此，我們能否在中國提供遊戲發佈和基於雲的服務取決於我們能否實施和維持符合中國法律的結構。我們未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。
我們受到反貪污、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務、財務狀況和業績。
我們受FCPA、美國國內賄賂法、英國賄賂法和我們開展業務的其他國家的反腐敗和反洗錢法律的約束。隨着我們在全球市場開展業務、向公共部門銷售，並進一步發展我們的經銷商渠道，我們可能會與商業夥伴和第三方中介機構合作，以促進我們的解決方案並獲取必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工直接或間接互動。即使我們沒有授權此類活動，我們也可能因這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動而承擔責任。
遵守這些法律是昂貴的，我們不能保證我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能會對此負責。
此外，不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報、調查、民事或刑事處罰、聲譽損害和負面媒體報道，其中任何一個都可能對我們的業務造成傷害。
我們受到政府出口和進口管制和經濟制裁法律的約束，如果我們違反這些管制，我們的能力在全球市場上競爭可能會受到損害，或者因違反這些管制而使我們承擔責任。
我們運營的各個國家都對某些加密和其他技術的進出口進行了規定，包括進出口許可要求，並制定了相關法律。
限制我們在這些國家分發我們的解決方案或可能限制我們的客戶實施我們的解決方案。我們的產品和服務受美國及其他管轄區出口管制和經濟制裁法律法規的約束。遵守此類法律法規可能需要耗費時間，並可能導致銷售機會的延遲或損失。
我們之前不經意地向一些顧客提供產品和服務，顯然違反了美國出口管制和經濟制裁法。在自願向相關美國當局披露此類不合規行爲後，我們收到了一封警告信，未受到金錢罰款或懲罰的強制執行。將來，如果我們或我們的經銷商被發現違反美國製裁或出口管制法規，將會面臨重罰或處罰，並有可能對負責人員和經理進行懲罰，以及聲譽受損和業務損失的風險。
出口或進口法規的任何變化——包括加密技術的擬議增加監管、經濟制裁或相關立法、增加的出口和進口管制或變化的國家、政府、人員或技術的目標——可能導致全球業務現有或潛在客戶使用我們的平台減少，或導致我們的出口或銷售解決方案的能力減弱，這將對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
面向政府機構和高度管制的組織的銷售面臨許多挑戰和風險。
我們將我們的產品銷售給各種國內外政府機構客戶，以及高度監管的行業客戶，針對這些實體的銷售往往競爭激烈、成本高、耗時長，通常需要大量前期時間和費用投入，而這些努力卻不能保證能夠創造銷售收入。政府需求和對解決方案的支付受公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少、聯邦政府關閉或其他延遲可能會對公共需求產生不利影響，這可能會影響我們的解決方案的開發。
此外，這些實體可能會要求不同於我們標準安排的合同條款和產品特色或認證，這些條款或特色可能沒有我們的標準條款或特色優惠或難以維護。如果我們無法同意政府實體的合同要求，我們的銷售解決方案的能力可能會受到限制。這些實體可能有法定、合同或其他法律權利隨意終止我們或我們合作伙伴的合同。任何這樣的終止可能對我們向其他政府客戶提供平台的能力產生負面影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和業績產生不利影響。
我們可能需要徵收額外的銷售、增加值或類似稅項，或者承擔其他稅務責任，這些稅項可能會增加客戶支付我們解決方案的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們在多個司法轄區內收取銷售稅、增值稅或類似的間接稅。越來越多的州考慮或通過法律，試圖對州外公司徵收銷售稅徵收義務。同樣，許多外國司法管轄區也考慮或通過法律，在沒有實體存在的情況下對公司徵稅，包括數字服務稅。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功主張，要求我們在我們目前不這樣做、或在我們當前在某個司法管轄區內徵收一些稅的情況下徵收更多的稅，可能會導致重大的稅務負擔，包括往期銷售稅以及罰款和利息。這可能也會爲我們帶來額外的行政負擔，如果它們不強制施加類似義務於競爭對手，那麼我們會處於競爭劣勢，降低我們未來的銷售額，從而損害我們的業務和運營結果。
我們的有效稅率或稅務負擔的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
由於以下幾個因素，我們的有效稅率可能會增加:
• 我們運營的各個司法管轄區稅率不同，稅前收入相對金額髮生變化；
• 稅法、稅務條約、法規或其解釋的變更，包括OECD提出的Pillar One和Pillar Two相關稅收，這些稅收將於2024年開始由我們所運營的許多司法轄區實施。目前我們預計Pillar Two立法不會對我們的合併財務報表產生實質性影響;
• 根據未來業務成果的預估、可行的稅務計劃策略以及我們所經營業務的經濟和政治環境，我們對實現遞延稅款資產的能力評估發生了變化;
• 目前和未來稅務審計、檢查或行政上訴的結果；和
• 在某些司法管轄區，我們開展業務的能力可能受到限制或發現不利因素。
這些進展中的任何一項都可能對我們的業績產生負面影響。
現行、新的和擬議的稅法法規解釋和應用的不確定性可能會對我們的稅務義務和有效稅率產生重大影響。
我們受制於或在其下運營的稅收制度目前尚未穩定，且可能會發生重大變化。對現有或未來稅法的補充指導、稅法、稅收協議或美國當前或未來總統行政當局、國會或其他司法管轄區徵稅機構的法規變更所提議或實施，包括美國以外的司法管轄區，可能會在重大程度上影響我們的稅收義務和有效稅率。在此類變更對我們產生負面影響的範圍內，其中包括相關不確定性，這些變更可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。
我們在不同司法管轄區支付的稅款金額取決於各司法管轄區的稅法適用，包括美國對我們的國際業務活動的稅法適用、各司法管轄區稅前收入的相對比例、新的或修訂的稅法、或稅法和政策的解釋、當前和未來稅務審計、檢查或行政上的上訴結果、我們實現了遞延稅款資產的能力以及我們在符合公司結構和公司內部安排方面運營業務的能力。
我們運用淨營業虧損、信貸和某些其他稅收屬性來抵消未來應納稅所得額或稅金的能力可能會受到某些限制。
截至2023年12月31日，我們在美國聯邦、州和外國目的地擁有$64200萬、$39800萬和$93600萬的淨營業虧損結轉，這些結轉可能可用於抵消未來的應稅收入，並且其中一部分將在2025年開始逐年到期。缺乏未來的稅收收入將不利於我們在這些NOL到期前利用其中一部分。根據現行法律，聯邦NOL發生在2017年12月31日之後的納稅年度可以無限期向前延期，但是此類聯邦NOL的扣除額度僅限於應稅收入的80%。此外，根據1986年修訂版的《內部收益法典》第382和383節(以下簡稱「法典」),公司若發生「所有權變更」(根據法典第382節和適用的財政部規定所定義)則會受到限制，不能利用其變更前的NOL結轉及其他某些稅務屬性抵消變更後的應稅收入或稅款。我們可能會面臨未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL結轉抵消收入的能力。此外，我們收購或未來收購的公司的利用NOL結轉的能力也可能會受到限制。此外，在州一級，可能會有一些時期暫停或限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久性地增加所欠州稅。因此，我們可能無法利用所有的NOL,
即使我們實現盈利，也可能會導致未來的稅負增加，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
對我們可用的減稅優惠需要我們繼續滿足各種條件，且未來可能會被終止或減少，這可能會增加我們的成本和稅收。
我們認爲，作爲ironSource合併的一部分收購的我們的主要以色列子公司有資格獲得根據《資本投資鼓勵法》（1959年5719號以色列法律）規定的「首選技術企業」的某些稅收優惠。爲了繼續有資格獲得「首選技術企業」享受的稅收優惠，我們必須繼續滿足《資本投資鼓勵法》及其修訂的規定約定的某些條件。如果這些稅收優惠減少、取消或中止，我們從首選技術企業收到的以色列納稅收入將受到更高的以色列公司所得稅稅率的影響。自2018年以來，以色列公司的標準公司所得稅稅率爲23%。
任何法律訴訟、針對我們的索賠或其他爭執都可能會導致高昂的費用和耗時的辯護，並可能會損害我們的聲譽，無論結局如何。
我們現在和將來都可能會成爲法律訴訟和索賠的對象，例如，客戶在商業爭議方面提出的索賠，我們現在或以前的員工提出的僱傭索賠，或證券集體訴訟訴訟。例如，我們目前正在辯護一項被提出的證券集體訴訟投訴以及相關的衍生投訴，聲稱我們或我們的高管發表了虛假或誤導性的聲明並且/或未披露我們的產品平台問題。
任何訴訟或爭議，無論有理無理，無論是否受保險保護，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，從而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受全球法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定，仍在發展，可能會增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到美國和國外的各種法律的約束，包括有關消費者保護、廣告、電子營銷、未成年人保護、人工智能、隱私和數據安全、數據定位要求、在線服務、反競爭、勞動力、房地產業、稅收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關稅、反腐敗和電信的州和聯邦法律。這些法律不斷髮展並不斷演變，其中的許多細節已在以上更詳盡地討論。適用於我們的法律的範圍和解讀經常是不確定的，可能會發生衝突，尤其是在美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能會繁重且昂貴。法律和法規在不同司法管轄區之間可能不一致，這可能會增加遵守成本和經營成本。任何這樣的成本，隨着這些法律和法規或其解釋的變化，可能會在未來上升，這可能會使我們的平台對我們的客戶不再具有吸引力，或造成我們改變或限制我們銷售平台的能力。我們的員工、承包商或代理可能會違反這些法律和法規或我們的政策和程序，這可能會損害我們的業務。
例如，由於我們的Grow Solutions，我們可能受到多種國內外法律法規的約束，影響了某些類型內容的提供，例如描繪暴力等內容，其中許多模糊不清、還在不斷髮展，並且可能被解釋成有損於我們業務或給我們帶來法律責任。此外，各個司法管轄區正在就是否應將某些遊戲機制，例如戰利品箱，以及遊戲類型，例如社交賭場、獎勵式遊戲和博彩等機制與其他遊戲類型或機制分別受到更高級別或不同類型的監管以保護消費者，特別是未成年人和易受成癮者，並且，如果應受監管，則該監管應包括什麼在內進行持續的學術、政治和監管討論。美國聯邦政府及其機構（例如聯邦貿易委員會(「FTC」)）、美國各州和州政府機構或外國管轄區的新法規，其在不同管轄區可能存在巨大差異，可能要求修改或移除某些遊戲內容，增加
運營客戶遊戲的成本會影響玩家參與度，從而影響我們成長型解決方案的功能和效能，或者對我們的業務表現造成傷害。例如，Grow Solutions 中我們收購的某一產品 Tapjoy 的 Offerwall 受到 FTC 調查的某項同意令的限制。不遵守該同意令或未來的其他命令可能會導致實施巨額罰款、懲罰和成本，這會對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響。很難預測現有或新的法律可能如何應用。如果我們在這些法律或法規下直接或間接負責，我們可能會受到傷害，並被迫採取新措施來減少此類責任的風險。這可能需要我們付出大量的資源或修改我們的 Grow Solutions，這將損害我們的業務、財務狀況和經營成果。此外，由於訴訟和立法提議所引起的責任問題所帶來的關注度增加可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響業務的成長。由於可能產生的潛在責任所帶來的任何費用都可能會損害我們的業務、財務狀況或經營成果。
我們或我們的客戶可能會受到美國和其他地區許多法律法規的制約或解釋，可能限制在線和移動行業的發展，包括玩家隱私、廣告、稅費、內容適宜性、版權、分銷、反壟斷和使用人工智能，因此我們的解決方案或組件可能會被視爲非法或不公平行爲。此外，電子商務和虛擬物品的增長和發展可能引發對更加嚴格的消費者保護法的呼籲，這可能會給像我們這樣的公司和我們的客戶通過互聯網和移動設備進行業務帶來額外的負擔。我們預計，我們所處行業的審查和監管將會增加，我們將需要投入法律和其他資源來應對這種監管。例如，現有法律或新法律關於應用內購買或此類使能技術的營銷或使用、免費遊戲的標識或貨幣、銀行機構、無人認領財產或貨幣傳輸的監管可能會被解釋爲涵蓋使用我們的解決方案製作的遊戲以及我們從Grow Solutions收到的營業收入。如果發生這種情況，我們可能需要向有關監管機構申請許可、授權或批准，這些許可、授權或批准的授予可能依賴於我們滿足某些資本和其他要求，並且我們可能會受到額外的監管和監督，所有這些都可能會顯著增加我們的運營成本。美國或其他地區關於這些活動的現行法律或法規的變化或實施新的法律和法規可能會減緩移動遊戲的增長，損害我們的業務、財務狀況或經營成果。
與我們的可轉換債券相關的風險
我們的筆記和債券轉換後發行的普通股，可能會影響我們的財務結果，導致我們的股東股權稀釋，對我們的普通股價產生下行壓力，並限制我們籌集資本或從事有益的收購活動的能力。
2022年11月，我們發行了總額10億美元的2.0%可轉換高級票據，到期日爲2027年（以下簡稱「2027票據」），並於2021年11月發行了總額17億美元的0%可轉換高級票據，到期日爲2026年（以下簡稱「2026票據」，與2027票據統稱爲「票據」）。2024年3月，我們以私下協商方式收回了約4800萬美元的2026票據的總額，並截至2024年6月30日，我們尚有約12億美元的2026票據總額未償還。我們面臨着各種與票據相關的風險，例如：
• 償還我們的債務需要大量現金，而我們可能沒有足夠的業務現金流來支付我們的重大債務，我們有能力按時支付本金和利息、或者對我們的債券進行再融資或回購將取決於我們未來的業績，而我們未來的業績受到經濟、金融、競爭和其他不可控因素的影響。
• 我們再融資或購回我們的負債能力將取決於資本市場和此時我們的金融狀況，如果我們無法進行任何此類行動，
如果我們不能以理想的條件參與這些活動或從這些活動中獲益，我們可能無法履行我們的票據義務；
• 如果將我們的普通股股份發行給Notes持有人進行轉換，將對我們股東的權益造成稀釋，並且由於市場中的額外賣壓，我們普通股股票的市場價格可能會降低。任何這樣的對我們普通股股票價格的下壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而在我們的股票價格中創造額外的向下壓力；
• 控制票據的契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的有益收購嘗試；
• 我們可能不時地尋求通過現金購買和/或以權益證券交換的方式、在公開市場購買、通過私下協商或其他方式購回或購換我們的未償債務，包括本已發行的債券。此類回購或交換（如有）將取決於當前市場情況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。此類交易涉及的金額，單獨或合計，可能是重要的。此外，任何此類購買或交換可能導致我們收購和註銷大量此類債務，從而可能影響此類債務的交易流動性；並且
• 如果觸發2026年說明書的可選擇轉換功能和2027年說明書的轉換功能，如果我們需要通過支付現金來解決部分或全部的轉換義務，則可能會對我們的流動性產生不利影響。
看漲期權交易可能會影響2026年債券和我們普通股的價值。
此外，關於2026票據的發行，我們與2026票據的初始購買方或其關聯方以及其他金融機構（即「期權交易方」）進行了上限看漲交易（即「上限看漲交易」）。上限看漲交易覆蓋了本初期支持2026票據的普通股數量，根據慣例的調整。上限看漲交易通常預計將減少對我們普通股的潛在稀釋，使得我們在轉換2026票據或超出可轉換2026票據的本金金額所要支付的任何現金支付得以抵消，並且此種減少和/或抵消受到一個上限的限制。爲了確立他們的上限看漲交易的初始對沖，交易方或它們各自的關聯方可能進行了各種與我們普通股相關的衍生交易和/或在定價2026票據時或定價後不久同時與2026票據中的某些投資者一起購買了我們的普通股。交易方和/或它們各自的關聯方在2026票據到期前通過進行或取消各種關於我們普通股的衍生品交易、購買或出售我們的普通股或我們的其他證券的二級市場交易來調整其對沖風險頭寸（並且可能在每個上限看漲交易的行權日期上或在我們根據上限看漲交易行使相關選項的情況下，在回購、贖回或轉換2026票據後這樣做）。我們無法預測上述交易可能對2026票據或我們普通股價格的任何潛在影響的方向或幅度。這些活動中的任何一種都可能對2026票據和我們普通股的價值造成不利影響。
如果觸發2026票據的條件轉換功能和2027票據的轉換功能，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果觸發2026年票據的有條件轉換功能，2026年票據的持有人將有權根據管理2026年票據的契約在特定期間內隨時選擇轉換他們的2026年票據。2027年票據的持有人根據管理2027年票據的契約有權在到期之前隨時轉換他們的2027年票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2026年票據，除非我們選擇通過僅交付我們普通股的份額（而不是支付現金以代替交付任何分數的股票）來滿足我們的轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來解決部分或全部轉換義務，這可能會
有可能對我們的流動性產生不利影響。截至2024年6月30日，2026年債券不可由持有人選擇轉換。此外，即使持有人不選擇轉換其2026債券，根據適用的會計準則，我們可能會被要求將全部或部分未償還本金重分類爲當前負債而非長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
我們在帽式看漲交易中面臨對手方風險。
此外，期權交易對手爲金融機構，我們將面臨任何或所有期權交易對手在敲定看漲交易中可能違約的風險。我們對期權交易對手的信貸風險將不會得到任何抵押品的擔保。如果一個期權交易對手被納入破產程序，我們將成爲這些程序中的無抵押債權人，債權額等於我們在該期權交易對手的敲定看漲交易下的敞口。我們的敞口將取決於許多因素，但一般而言，我們的敞口增加將與我們的普通股市場價格和波動增加相關。此外，如果期權交易對手違約，對我們的普通股造成的稀釋可能比我們目前預期的要嚴重。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或可行性。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會繼續波動，普通股價值可能會下跌。
我們的普通股票市場價格已經並可能會繼續高度波動，並可能由多種因素引起大幅波動或下降，包括本節中討論的風險因素，以及我們的財務業績與證券分析師的預期差異，我們或我們的股東出售我們的普通股票，我們出售可轉換爲我們公司普通股的證券，我們普通股的交易量、一般經濟和市場狀況以及其他目前未知或我們認爲不重要的因素。科技股票歷史上經歷過高度的波動。過去，一些經歷證券價格波動的公司曾受到證券訴訟的影響。我們過去、現在或將來可能成爲這類訴訟的目標，這可能導致大量費用和分散我們管理層的注意力。
未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的普通股市場價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股或認爲這些銷售可能會發生可能會使我們的普通股市場價格下跌，並可能損害我們通過出售其他權益證券籌集資本的能力。我們無法預測未來出售的時間或對當前市場價值的影響。
我們的股票回購計劃，雖旨在幫助抵消稀釋，但可能無法實現此目標，且回購金額可能受新法規影響。
2027年票據(PIPE)的發行和售出所得款項已經並且預計將繼續用於部分資助我們先前宣佈的股票回購計劃，回購金額最高可達25億美元，目的是抵消可能造成的股東稀釋，包括因鐵塔遊戲合併考慮而造成的稀釋。但我們沒有義務回購任何股票，也不能保證會按計劃的時間進行回購。截至2024年6月30日，該計劃仍有7500萬美元可用於未來的股票回購。
雖然我們預計分紅股份將對我們的每股收益產生加成，但可能存在一些因素，會降低潛在回購的預期抵銷效果。雖然2027年的票面價格高於簽署時的普通股市場價格，我們打算以低於2027年票面價格的價格回購股份，但我們無法保證股票價格在任何分紅前不會出現顯着波動。
包括由於2027年債券兌換導致公司普通股價格下跌而導致的結果。因此，如果我們無法用低於2027年債券轉換價格的價格回購我們的普通股，任何反稀釋效應的回購效果可能會小於預期，並且由合併對價發行導致的稀釋可能會超出預期。
此外，回購需繳納通脹降低法案規定的1％的股份回購消費稅，該稅可以通過新發行的股份抵消其在該財年內產生（「股份回購消費稅」）。我們在決定回購股票時會考慮並將繼續考慮股份回購消費稅，但不能保證該稅不會減少我們回購的股數或最終決定回購的股數。
我們現有的高管、董事和主要股東對我們的普通股擁有的持股比例集中，這可能會阻止新的投資者影響重要的公司決策。
我們的高管、董事和目前持有我們普通股5%或更多的有益所有者合計持有我們的優先股的重大百分比。這些人員共同行動將能夠對所有需要股東批准的事項（包括董事選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易）產生顯著影響。該股東組的利益可能與其他股東的利益不一致。
我們發行與融資，收購，投資，股權激勵計劃或其他有關事宜的附加資本股票將會稀釋所有其他股東的股份。
我們預計未來將發行對所有其他股東有稀釋作用的資本股票。我們批准並預計將繼續向員工、董事和顧問授予股權獎勵，以我們的股權激勵計劃爲基礎。我們還可能通過未來的股權證券或可轉換證券的出售和發行策略來增加資本。作爲我們業務策略的一部分，我們過去已經發行並將來可能發行股權證券來支付收購或投資的費用。任何此類發行的資本股票可能導致股東的所有權利益遭受重大稀釋，致使我們普通股票的每股價值下降。
我們不打算在可預見的未來支付分紅派息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們的普通股價格上漲。
我們從未宣佈或支付任何現金分紅派息，我們也沒有打算在可預見的將來支付任何現金分紅派息。未來決定是否支付股息將由董事會酌情決定。因此，您可能需要依靠股票升值後的銷售來實現投資收益，但這也可能永遠不會發生。
如果我們無法保持適當和有效的財務報告內部控制，投資者對我們的公司的信懇智能可能會受到不利影響，公司普通股的價值可能會受到影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們需要提供一份管理層報告，其中包括對我們的財務報告內部控制有效性的評估。此評估包括我們管理層在我們財務報告內部控制方面識別到的任何實質性缺陷的披露。此外，我們的獨立註冊會計師事務所也需要證明我們的內部財務報告控制的有效性。我們遵守第404條的規定需要支付大量費用並投入大量管理工作。我們目前的控制措施以及我們開發的任何新的控制措施，可能因我們業務中的條件變化而變得不足，包括與ironSource的合併有關。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制，以適應此類變化。此外，如果這些新系統、控制或標準及相關流程變化沒有產生
如果我們預期的收益未能實現或者出現意外，這可能會對我們的財務報告系統、流程，及能夠及時準確地製作財務報告或審計整個財務報告過程的能力造成負面影響。此外，如果我們在任何新系統和控制方面遇到問題，導致實施延遲或者增加糾正實施後可能出現的問題的成本，則會損害我們的業務。
此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的弱點和狀況，或者可能引起投資者關注的其他潛在事項。實際或被認爲需要解決的我們財務報告內部控制中的弱點和狀況，或者管理層對我們財務報告內部控制的評估披露可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能使我們的公司被收購更加困難，限制股東試圖更換或罷免我們現任管理層的嘗試，並限制我們的普通股票市場價格。
我們的修正和重述公司章程和修正和重述公司規約的規定可能會阻止權力更迭或對我們的管理層進行更改。我們的修正和重述公司章程和修正和重述公司規約包括的規定可能會使股東更難替換董事會成員，導致他們無法替換或刪除我們的現任管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的公司，受《特拉華州公司總法律第203節》的規定管理，該法規通常禁止特拉華州公司在三年內與「感興趣的」股東進行任何廣泛範圍的業務組合。所有上述規定都可能限制未來投資者願意爲我們的普通股付出的價格，並阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們的普通股的溢價的可能性。
我們修訂並重新制定的公司章程將特定糾紛的司法管轄權指定爲特拉華州的銀行法庭和美國聯邦地區法院，這限制了股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭議的司法管轄權。
我們修訂並重申的公司章程包括選擇論壇條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事，官員或其他僱員發生爭議時在法院論壇中提出其偏愛的索賠的能力。儘管特拉華州法院已確定此類論壇選擇條款在外觀上有效，但股東仍可能尋求將由證券法引起的此類索賠針對我們，我們的董事，官員或其他僱員在美國聯邦區域法院以外的地點提起訴訟。在這種情況下，我們預計會強烈主張修訂並重申的公司章程的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要額外的重大成本，以解決在其他司法管轄區的此類訴訟，我們不能確保這些規定將被其他司法管轄區的法院執行。如果法院在訴訟中發現我們修訂並重新頒發的公司章程中的任一專屬論壇規定不適用或不可執行，則我們可能會因解決在其他司法管轄區的糾紛而招致進一步重大成本，這可能會損害我們的業務。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
未註冊的權益證券銷售
無。
使用所得款項
無。
發行人購買股權證券
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
規則10b5-1交易計劃。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。通過措辭 或。終止
姓名 標題 行動 採納日期 到期日 要購買/出售的證券總數 Carol Carpenter (1)
高級副總裁，首席市場營銷官 (2)
已採納 2024年5月24日 在這些基於費用的諮詢帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能低至每1000.00美元票面金額的963.50美元。 25,000 馬克•威登 (1)
創造部門首席技術官 (3)
已採納 2024年5月28日 2024年12月31日 264,570 (4)
(1) 卡彭特女士和惠滕先生的每個計劃都規定了目前持有的所有板塊普通股的潛在銷售和未來歸屬活動。這些計劃將於上述各自日期到期，或在計劃下的所有授權交易的較早完成時到期。
(2) Carol Carpenter將於2024年6月30日辭去高級副總裁兼首席營銷官的職務，將擔任戰略營銷顧問，並協助過渡期間的責任轉移，直到於2024年12月1日離開公司。
(3) Marc Whitten於2024年6月1日辭去我們的首席產品和科技官，之後擔任戰略顧問，直至他於2024年7月9日辭去該職務。
(4) 代表交易計劃所涉股票的最大數量，只有一部分將被賣出，因爲該交易計劃旨在在每個單獨授予事件的納稅所得扣除後出售淨股票，直到2024年12月31日爲止，所有剩餘獎勵。
項目6.附件
附件描述
借鑑 展示編號 陳述展品 形式 檔案號 展示文件 歸檔日期 2.1 8-K 001-39497 2.1 2022年7月15日 3.1 8-K 001-39497 3.1 2020年9月22日 3.2 8-K 001-39497 3.2
2023年9月8日
10.1
8-K 001-39497 10.1
2024年5月1日
10.2
8-K 001-39497 10.2
2024年5月1日
10.3
8-K 001-39497 10.3
2024年5月1日
10.4
8-K 001-39497 10.4
2024年5月1日
10.5
8-K 001-39497 99.2
2024年5月1日
10.6
8-K 001-39497 10.1
2024年5月13日
10.7
8-K 001-39497 10.1
2024年6月20日。
31.1* 31.2* 32.1*# 101.INS Inline XBRL實例文件——因爲其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔內，所以該實例文檔未包含在交互式數據文件中。 Inline XBRL擴展架構文檔 行內XBRL分類擴展模式文檔 Inline XBRL擴展計算關係文檔 Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 Inline XBRL擴展定義關係文檔 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 Inline XBRL擴展標籤關係文檔 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 Inline XBRL擴展表示關係文檔 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中） * 隨此提交。 # 根據《薩班斯-豪利法案》第906條所採納的18 U.S.C.第1350條規定，作爲本季度10-Q表格的附件，附帶證書不視爲註冊機構根據1934年修訂後的證券交易法第18條的文件，並且不得併入任何註冊機構根據1933年修訂後的證券法案的文件中，無論其中是否包含任何一般的併入語。
作爲本季度10-Q表格的補充材料的協議和文件，並不旨在提供除有關協議或文件本身條款以外其他類型的實際信息披露，您不應該依賴它們做出決策。特別地，我們在這些協議或文件中所做出的任何陳述或保證僅在相關協議或文件的特定情境下作出，可能不反映在當時或任何其他時間內的實際情況。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
UNITY SOFTWARE INC. 日期：2024年8月8日 通過： /s/ Mark Barrysmith Mark Barrysmith 首席會計官 (首席會計官和合法授權簽字人)
