nlcp-20240630

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

_______________________________________________

表格10-Q

x根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束 2024年6月30日

或者

o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

佣金文件號 000-56327

NewLake Capital Partners，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）


馬里蘭州			83-4400045
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）			（納稅人識別號碼）

嘉楠科技，位於一樓的，洛卡斯特大道50號, 新嘉南 CT 06840			203-594-1402
（公司總部地址）			(註冊人電話號碼)

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一種類別的名稱

交易標的物：

註冊交易所名稱

無

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券

普通股，每股面值0.01美元

請用複選標記指示註冊人（1）是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時期內）已提交《1934年證券交易法》第13條或15(d)條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內已受到此類報告要求的約束。是 x否o

請以複選標記指示註冊者是否根據監管S-t規定第405條提交了每個交互式數據文件（§ 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內），根據本章第232.405條的規定，註冊人需提交文件。是 x否o

用複選標記表示，申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》120億.2條的定義。 “大型加速申報人” “加速申報人” “小型報告公司”和頁面。“新興成長公司” 在《交易所法》120億.2條中。


大型加速歸檔人o	加速文件提交人 o	非加速文件提交人 x	小型報告公司x
新興成長型企業 x

如果屬於新興成長型企業，請勾選方框表示註冊人已選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期以符合要求。是的 o否x

通過選取方框的方式表示，註冊人是否是殼公司（根據《法案》120億.2條款的定義）。是的 o否 x

截至2024年8月7日，公司普通股每股面值0.01美元，發行的股份數量爲 20,510,566.

NewLake Capital Partners，Inc.

10-Q表格

2024年6月30日


		頁碼。

第一部分財務信息：
項目1。	基本報表(未經審計)
	合併資產負債表	1
	截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額	2
	資產負債表	3
	合併現金流量表	5
	合併財務報表附註	6
事項二	分銷計劃	25
	關於前瞻性信息的特別說明
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	40
事項4。	控制和程序	40

項目1。	法律訴訟	42
項目1A。	風險因素	42
事項二		43
第3項。	對優先證券的違約	43
事項4。	礦山安全披露	43
項目5。	其他信息	43
項目6。	展示資料	43
簽名		44

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本報表

(未經審計)

（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）


	2024年6月30日		2023年12月31日
資產：
房地產業
土地	$	21,717	$	21,397
建築和改良	405,955		390,911
房地產總資產	427,672		412,308
減少已計提折舊費用	(38,191)		(31,999)
$	389,481		380,309
現金及現金等價物	20,687		25,843
負債和權益：	18,786		19,779
Liabilities:141 和 $167）	4,859		4,833

其他資產	2,385		2,528
總資產	$	436,198	$	433,292

Security Deposits

負債：
應付賬款及應計費用	$	921	$	1,117
循環授信設施	7,600		1,000
Preferred Stock, $	—		1,000
Par Value,	9,009		8,385
按金	8,789		8,616
已發行和流通股份，分別	784		990
其他負債	149		227
負債合計	27,252		21,335

承諾和不確定事項

股東權益：
優先股，$0.01 面值 100,000,000授權股數：0Total Stockholders&#39; Equity	—		—
普通股，每股面值$0.01 面值 400,000,000授權股數：20,509,883和頁面。20,503,520	205		205
資本公積金	446,006		445,289
累計赤字	(44,581)		(40,909)
股東權益總計	401,630		404,585

非控制權益	7,316		7,372
總股本	408,946		411,957

總負債和股權	$	436,198	$	433,292

隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分

綜合損益表

(未經審計)

（以千爲單位，除股份數量和每股金額外）


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	6月30日,				6月30日,
	2024		2023		2024		2023
營業收入：
租賃收入	$	12,253	$	11,183	$	24,380	$	22,340
Professional Fees	134		131		265		259
其他管理費用	68		62		418		193
總收入	12,455		11,376		25,063		22,792

費用：
預期信貸損失準備金	28		56		50		150
折舊和攤銷費用	3,626		3,568		7,194		7,130
$
補償費用	1,150		1,150		2,385		2,277
專業費用	243		364		645		686
基本每股普通股股東應占淨利潤	455		451		873		920
$	1,848		1,965		3,903		3,883
總費用	5,502		5,589		11,147		11,163


$	12		—		26		—

經營活動淨收益	6,965		5,787		13,942		11,629

其他收益（費用）：
其他收入	81		208		181		428
利息費用	(128)		(97)		(211)		(189)
其他收入（費用），淨額	(47)		111		(30)		239

淨利潤	6,918		5,898		13,912		11,868



歸屬於非控制股權的淨收益	(122)		(101)		(247)		(203)

歸屬於普通股股東的淨利潤	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665

	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

	20,555,362		21,369,489		20,548,601		21,396,330

	20,951,379		21,743,071		20,946,805		21,769,912

隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS, INC.

股東權益合併報表

(未經審計)

（單位：千元，股份數量除外）


	截至2024年6月30日的三個月
		普通股票
		股份	股票名義價值		股本外溢價		累計赤字		非控股權益		總股本
2024年3月31日的餘額		20,509,883	$	205	$	445,590	$	(42,479)	$	7,347	$	410,663









以股票爲基礎的補償		—	—		424		—		—		424



		—	—		—		(8,819)		—		(8,819)

		—	—		—		(79)		—		(79)

		—	—		—		—		(161)		(161)

		—	—		(8)		—		8		—

淨利潤		—	—		—		6,796		122		6,918

2024年6月30日的餘額		20,509,883	$	205	$	446,006	$	(44,581)	$	7,316	$	408,946


	截至2023年6月30日的三個月。
		普通股票
		股份	股票名義價值		股本外溢價		累計赤字		非控股權益		總股本
截至2023年3月31日的餘額		21,358,887	$	214	$	455,470	$	(34,956)	$	7,383	$	428,111





回購普通股		(56,372)	(1)		(711)		—		—		(712)

以股票爲基礎的補償		—	—		373		—		—		373



		—	—		—		(8,308)		—		(8,308)

		—	—		—		(41)		—		(41)

		—	—		—		—		(145)		(145)

		—	—		11		—		(11)		—

淨利潤		—	—		—		5,797		101		5,898

截至2023年6月30日的餘額		21,302,515	$	213	$	455,143	$	(37,508)	$	7,328	$	425,176

隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS, INC.

股東權益合併報表

(未經審計)

（單位：千元，股份數量除外）


	截至2024年6月30日的六個月
		普通股票
		股份	股票名義價值		股本外溢價		累計赤字		非控股權益		總股本
2023年12月31日的餘額		20,503,520	$	205	$	445,289	$	(40,909)	$	7,372	$	411,957

Balance as of June 30, 2024		6,363	—		—		—		—		—





$		—	—		(46)		—		—		(46)

以股票爲基礎的補償		—	—		774		—		—		774



		—	—		—		(17,228)		—		(17,228)

		—	—		—		(109)		—		(109)

		—	—		—		—		(314)		(314)

		—	—		(11)		—		11		—

淨利潤		—	—		—		13,665		247		13,912

2024年6月30日的餘額		20,509,883	$	205	$	446,006	$	(44,581)	$	7,316	$	408,946


	截至2023年6月30日的半年報表
		普通股票
		股份	股票名義價值		股本外溢價		累計赤字		非控股權益		總股本
2022年12月31日餘額		21,408,194	$	214	$	455,822	$	(32,487)	$	7,389	$	430,938

回購普通股		(105,679)	(1)		(1,333)		—		—		(1,334)





以股票爲基礎的補償		—	—		681		—		—		681



		—	—		—		(16,638)		—		(16,638)

		—	—		—		(48)		—		(48)

		—	—		—		—		(291)		(291)

		—	—		(27)		—		27		—

淨利潤		—	—		—		11,665		203		11,868

截至2023年6月30日的餘額		21,302,515	$	213	$	455,143	$	(37,508)	$	7,328	$	425,176

隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分

紐萊克資本合夥人有限公司

綜合現金流量表

(未經審計)

（以千爲單位）


	截至2022年六月30日的六個月
	2024年6月30日		2023年6月30日
經營活動產生的現金流量：
淨利潤	$	13,912	$	11,868
調整項（用於調節淨利潤至經營活動產生的現金淨額）：
以股票爲基礎的補償	774		681

折舊和攤銷費用	7,194		7,130
攤銷債務發行成本。	134		137
債務折扣額攤銷	—		7
信貸損失準備金	(26)		—

非貨幣租賃費用	(1)		—
普通股股息支付	(274)		—
限制性股票單位的分紅派息	—		(630)
資產和負債的變動
其他資產	221		373
應付賬款及應計費用	(339)		(234)
按金	447		317

已發行和流通股份，分別	(206)		(677)
其他負債	(77)		(758)
經營活動產生的淨現金流量	21,759		18,214

投資活動現金流量:



宣告的分紅和派息未支付	(11,371)		(2,996)

$	(3,993)		(350)

投資活動中使用的淨現金流量	(15,364)		(3,346)

籌資活動產生的現金流量：


回購普通股	—		(1,334)
$	(46)		—
	(16,610)		(16,679)
	(114)		(51)
	(303)		(291)

	6,600		—
	(1,000)		(1,000)
延期融資成本	—		(31)
遞延發行成本	(78)		—
籌資活動中使用的淨現金流量	(11,551)		(19,386)

現金及現金等價物的淨（減少）增加	(5,156)		(4,518)
期初現金及現金等價物餘額	25,843		45,192

期末現金及現金等價物餘額	$	20,687	$	40,674
現金流披露的補充信息：
支付的利息	$	99	$	109
補充非現金投融資活動披露：
	$	9,009	$	8,468
	$	143	$	—

隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

注1-計劃說明（續）組織形式

NewLake Capital Partners, Inc.（該公司）是一家馬里蘭州公司，成立於2019年4月9日，最初名爲GreenAcreage房地產公司（「GARE」）。該公司是一家內部管理的股權房地產投資信託（REIT），專注於爲大麻行業提供長期的、單一租戶的、淨售後倒租和建造租賃交易。該公司通過其子公司NLCP Operating Partnership LP（「Operating Partnership」或「OP」）開展業務。該公司是Operating Partnership的唯一總管理合夥人。該公司的普通股在由OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX® Best Market（「OTCQX」）上交易，股票代碼爲「NLCP」。

注2-重要會計政策摘要報告的編制基於美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規，關於中期財務報告的規定。根據這些規定的規定，某些按照美國公認會計原則通常要求的註腳或其他財務信息已被精簡或省略，因此2024年1月31日的資產負債表及相關披露信息已來源於那個日期的經審計合併財務報表，但不包含美國公認會計原則要求的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表與公司的年度合併財務報表基於相同的基礎而編制，經管理層的意見，反映了必要的調整（僅包括正常循環調整），以公平呈現公司的簡明合併財務信息。2024年4月30日的營業結果不一定是預期的2025年1月31日或任何其他中期或未來年度的結果。

報告前提

附表中的未經審計的合併基本報表及相關附註已根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制，用於中期基本報表，並符合《10-Q表格和S-X條例第10條》的說明。它們不包括GAAP所需的所有信息和註釋，以供編制完整的基本報表。合併基本報表包括公司的帳戶、經營合夥企業，以及經營合夥企業的所有全資子公司和變量利益實體（「VIEs」），其中公司被視爲主要受益人。所有重大的公司間餘額和交易在合併基本報表中已被消除。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果未必能反映全年或任何未來時期的經營結果。這些合併基本報表應與公司於2023年12月31日年度報告中的審計合併基本報表一起閱讀，該報告於2024年3月11日向證券交易委員會（「SEC」）進行了備案。在管理層的意見中，公司財務狀況、經營業績和現金流量的所有調整（包括正常循環性調整）均已經進行。

可變利益實體

公司合併了一個被視爲主要受益方的VIE。主要受益方是指具有：（i）主導最重要影響實體經濟績效的活動的權力和（ii）吸收VIE損失或有權接收可能對VIE重要的利益的義務。

由於有限合夥權益持有人沒有實質性的拋棄權或參與權，Operating Partnership被視爲VIE。此外，公司是Operating Partnership的主要受益人，因爲它有責任承擔損失，有權獲得Operating Partnership的利益，且擁有指導Operating Partnership活動的獨佔權。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司和Operating Partnership的資產和負債基本相同，因爲公司除了投資Operating Partnership外沒有任何重要資產。

使用估計

按照GAAP的要求編制基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響到基本報表以及相關附註中的金額。管理層會根據事實和情況來調整這些估計。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

附註2 - 報告基礎和重要會計政策摘要（續）

估計包括但不限於財產和公司資產的折舊期限、收購的房地產和獲得的現場租賃無形資產的公允價值以及股權獎勵的估值。實際結果可能與這些估計不同。

重分類

某些上年度的餘額經重新分類以符合公司當年的報表格式。

重要會計政策

公司的年度報告中，基本報表的附註2中包含的會計政策未做任何更改。

最近發佈的會計聲明

描述

生效日期。

基本報表的影響

2023年11月，FASB發佈了《ASU 2023-07，《分部報告（280號課題）：改善可報告分部披露（「ASU 2023-07」）》。ASU 2023-07旨在通過加強有關重要分部費用的披露來改善可報告分部的披露要求。ASU 2023-07要求披露定期提供給首席經營決策者幷包括在每個報告的分部利潤或損失的度量中的重要分部費用。該更新還要求披露有關首席經營決策者的信息，並擴展了中期分部披露的要求。

對於2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的財年的中期期間，允許提前採用。

公司目前正在評估ASU 2023-07對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了《ASU 2023-09，《所得稅（740號課題）：改善所得稅披露（「ASU 2023-09」）》。ASU 2023-09要求企業披露關於有效稅率協調的額外信息，並披露所得稅費用和所得稅支付按司法管轄區劃分的信息。

對於2024年12月15日之後開始的財年，允許提前採用。

公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併基本報表的影響。

NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

注3 公允價值計量（續）房地產業

截至2024年6月30日，公司擁有 32 位於的房地產業 12Operating income (loss)下表展示了截至2024年6月30日的公司房地產組合（單位：千美元）：


”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。		市場	網站類型	土地		建築和改良(1)		房地產總資產		累計折舊			$
Acreage		康涅狄格州	藥房	$	395	$	534	$	929	$	(84)		$	845
Acreage		馬薩諸塞州	Pennsylvania	481		9,310		9,791		(1,298)			8,493
Acreage		賓夕法尼亞州	Missouri	952		9,209		10,161		(1,239)			8,922
種植		內華達州	Connecticut	1,002		12,577		13,579		(765)			12,814
栽培		賓夕法尼亞州	Pennsylvania	2,963		11,565		14,528		(809)			13,719
栽培		密蘇里州	California	948		27,308		28,256		(739)		(2)	27,517
Dispensary		康涅狄格州	Illinois	321		3,672		3,993		(17)			3,976
Dispensary		賓夕法尼亞州	Illinois	1,486		30,527		32,013		(1,919)		(3)	30,094
種植	(4)	加利福尼亞州	藥房	1,082		2,692		3,774		(284)			3,490
Dispensary	(4)	伊利諾伊州	藥房	162		1,053		1,215		(107)			1,108
種植業務	(4)	伊利諾伊州	Illinois	801		10,560		11,361		(1,085)			10,276
種植業務	(4)	馬薩諸塞州	藥房	108		2,212		2,320		(251)			2,069
Dispensary	(4)	馬薩諸塞州	Florida	1,136		12,690		13,826		(1,753)			12,073
種植		伊利諾伊州	Illinois	276		50,456		50,732		(6,453)			44,279
Dispensary		康涅狄格州	藥房	184		2,748		2,932		(301)			2,631
Dispensary		（561）	Illinois	388		75,595		75,983		(7,435)			68,548
Dispensary		伊利諾伊州	藥房	69		525		594		(60)			534
Dispensary		伊利諾伊州	藥房	65		959		1,024		(113)			911
Dispensary		伊利諾伊州	藥房	606		1,128		1,734		(130)			1,604
Dispensary		伊利諾伊州	藥房	281		3,072		3,353		(345)			3,008
Dispensary		北達科他州	藥房	779		1,395		2,174		(157)			2,017
Dispensary		俄亥俄州	藥房	574		2,788		3,362		(365)			2,997
Dispensary		賓夕法尼亞州	藥房	877		1,041		1,918		(152)			1,766
培育		賓夕法尼亞州	藥房	216		2,011		2,227		(225)			2,002
培育	(5)	阿肯色州	藥房	238		1,919		2,157		(216)			1,941
Dispensary		亞利桑那州	Ohio	2,400		18,128		20,528		—		(6)	20,528
Dispensary		密蘇里州	Pennsylvania	204		20,897		21,101		(2,722)			18,379
PharmaCann		馬薩諸塞州	藥房	411		1,701		2,112		(339)			1,773
PharmaCann		俄亥俄州	藥房	281		1,269		1,550		(60)			1,490
PharmaCann		賓夕法尼亞州	藥房	44		1,271		1,315		(130)			1,185
$		馬薩諸塞州		926		41,934		42,860		(3,675)			39,185
Trulieve		賓夕法尼亞州		1,061		43,209		44,270		(4,963)			39,307
房地產總資產(7)				$	21,717	$	405,955	$	427,672	$	(38,191)		$	389,481

(1) 包括截至2024年6月30日已經融資了的施工金額爲 $ million。20.1 美元。

(2) 與密蘇里種植設施（租給C3 Industries）擴建項目相關的建築和改進已投入使用。公司於2024年6月開始對相關資產進行折舊。

(3) 這項投資的一部分目前正在進行租戶改善工程。一旦租戶改善工程完成並投入使用，公司將投入使用並開始計提相應部分的折舊費用。

(4)這個租戶以前叫做哥倫比亞護理。

（5）GL合作伙伴公司（Greenlight）收購了租戶，並被添加爲保證人，但Curaleaf仍然是附加保證人，受租賃協議中的某些條件約束。

(6) 這項投資的一部分目前正在開發中或正在進行建築改進。一旦開發或改進完成並投入使用，公司將開始對相關財產進行折舊。

（7）有時，由於四捨五入，此表中的數字可能會有所不同。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

註釋3 - 房地產（續）

房地產業收購

2024年收購

2024年5月，公司以約$美元購買了康涅狄格州的一個種植設施。4.0 並承諾資助約$美元用於建設和租賃改善項目（詳情請參閱下面的&#34;建設和租賃改善&#34;表）。12.0 該物業同時被租給一個現有租戶的相關實體。建設和租賃改善表格下方的細節

下表展示了2024年6月30日結束的六個月內的房地產業收購情況（以千爲單位）：

”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。

市場

站點類型

結束日期。

房地產收購成本

C3 Industries

康涅狄格州

種植

2024年5月7日

3,993

總費用

3,993

Iridian

2023年3月，公司行使了其購買密蘇里州相鄰土地的選擇權，以擴大其種植設施，並投資了$350 千美元，並承諾撥款約$16.2 百萬用於擴建該設施（詳見下表的「建築和租戶改善工程」）

以下表格列出了2023年12月31日結束的房地產收購情況（以千爲單位）：

市場

網站類型

結束日期。

房地產收購成本

C3工業公司

密蘇里州

培養

2023年3月3日

350

總費用

350

房地產業承諾

2024年建築和租戶改善

在2024年6月30日結束的六個月期間，公司資助了約$ million的建築和租戶改善項目。11.4 下表顯示了2024年6月30日結束的六個月期間的資助承諾和未融資的承諾（以千爲單位）：在2024年6月30日結束的六個月期間，公司資助了約$ million的建築和租戶改善項目。

市場

網站類型

結束日期。

資助承諾

未資助承諾

Ayr Wellness, Inc.

賓夕法尼亞州

培養

2022年6月30日

—

750

C3工業公司

康涅狄格州

培養

2024年5月7日

—

12,024

C3工業公司

密蘇里州

培養

2023年3月3日

8,065

761

Total

賓夕法尼亞州

培養

2022年8月5日

—

987

亞利桑那州

培養

2021年6月24日

3,306

1,282

(1)

總費用

11,371

15,804

(1) 2024年6月6日起，租賃協議被修改，新增承諾約爲$800千美元。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

註釋3 - 房地產（續）

2023建築和租戶改進

在截至2023年12月31日的年度內，公司提供了約$萬元的建築和租戶改造資金。14.4 下表列出了2023年12月31日年度內的已提供承諾和未提供承諾的金額（以千美元計）：下表列出了2023年12月31日年度內的已提供承諾和未提供承諾的金額（以千美元計）：

市場

網站類型

結束日期。

已經資助的承諾

未資助承諾

Ayr Wellness, Inc.

賓夕法尼亞州

培養

2022年6月30日

—

750

C3工業公司

密蘇里州

培養

2022年4月1日

7,858

8,826

有機療法

賓夕法尼亞州

培養

2022年8月5日

2,013

987

Total

亞利桑那州

培養

2021年6月24日

4,281

3,788

(1)

密蘇里州

培養

2021年12月20日

282

—

總

14,434

14,351

（1）2023年6月1日起，租賃協議修訂，新增承諾約$6.5百萬美元。

在建工程

截至2024年6月30日和2023年12月31日，已記錄在施工中的資金承諾爲$ million，分別在附表中歸爲「建築物和改進」。20.1萬美元和24.2 million，相應地，在附表中分類爲「建築物和改進」。

2024年施工進行中

以下表格顯示了2024年6月30日施工中的資金和投入使用的資產。請參考下方折舊及攤銷第3節-房地產部分以獲取有關投入使用資產的詳細信息。


”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。	網站類型	期初餘額(1)		資金		投入使用		期末餘額(2)
C3工業公司	培養	$	7,324	$	8,065	$	(15,389)	$	—
Total	培養	2,013		—		—		2,013
薄荷	培養	14,822		3,306		—		18,128
總費用		$	24,159	$	11,371	$	(15,389)	$	20,141

2024年1月1日期初餘額。

(2) 這些資產截至2024年6月30日仍在開發或改進中。一旦開發完成或改進完成以供預定用途，資產將投入使用並開始計提折舊。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

註釋3 - 房地產（續）

2023年施工中

以下表格顯示了截至2023年12月31日的在建工程資金和投入使用的資產。請參閱下文折舊及攤銷第3節-房地產部分以獲取有關投入使用資產的詳細信息。


”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。	網站類型	期初餘額(1)		資金		投入使用		期末餘額(2)
C3工業公司	培養	$	—	$	7,324	$	—	$	7,324
有機療法	培養	—		2,013		—		2,013
Total	培養	10,541		4,281		—		14,822
總費用		$	10,541	$	13,618	$	—	$	24,159

(1) 2023年1月1日的期初餘額。表格不包括約$1.6 百萬美元的租戶改善，截至2023年1月1日已資助用於馬薩諸塞州種植設施的建設。這些租戶改善從未投入使用，該物業於2023年10月27日出售。

(2) 這些資產於2023年12月31日處於開發或改進階段。一旦開發完成或改進用途完成後，資產將投入使用，公司將開始折舊。

房地產業處置

2024年處置

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否在2024年6月30日結束的六個月內，房地產投資物業的銷售額。

2023財年處置

截至2023年12月31日，有一個房地產被出售。之一於2023年10月27日，公司以$百萬的價格出售了其位於馬薩諸塞州帕爾默的房地產，該房地產租給了Mint。2.0 公司對該房地產的投資爲$百萬。1.9 在交易完成後，Mint的租賃協議被終止，他們支付了部分交易費用，從而使房地產的銷售收支平衡。因此，公司沒有確認房地產銷售的盈虧。

現場租賃

以下表格顯示了公司截至2024年6月30日所獲得的租約獲取的未來折價（以千爲單位）:


年	攤銷費用
2024年（截至2024年12月31日的六個月）	$	993
2025	1,985
2026	1,985
2027	1,985
2028	1,985
此後	9,853
總費用	$	18,786

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

註釋3 - 房地產（續）

折舊與攤銷

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司房地產資產的折舊費用約爲$3.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司房地產資產的折舊費用約爲$6.2萬美元和6.1分別爲680萬和865萬。

公司取得的現場租賃無形資產攤銷約爲$0.5 百萬，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內。公司取得的現場租賃無形資產攤銷約爲$1.0 百萬，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內。取得的現場租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期約爲 9.72年。

減值損失

公司在審查其所有產業的租戶活動和業務狀況變化時，未發現任何需要確認減值損失的情況。因此，公司未對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月份錄入減值損失。否公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內未記錄減值損失。

注意事項4 - 租約

公司的物業以長期、三重淨租金的方式租給單一租戶，這要求租戶除了租金義務外，還要負責物業的經常性開支。在某些情況下，公司會代表租戶支付某些費用，租戶有責任償還公司。在經營報表中對這些費用的呈現是毛額，公司記錄營業收入和相應可償還費用。租戶直接支付的費用不可償還，因此不反映在經營報表中。由於收入是按現金基礎計提的，費用和可償還金額可能由於時間而不同。與可償還費用相關的營業收入在附屬的合併經營報表中被分類爲&#34;費用和可償還款項&#34;。2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，可償還收入分別爲$18.4截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。14.3 千, 分別。2023年6月30日結束的六個月內，可償還收入分別爲$ 千, 分別。可償還費用在附屬的合併經營報表中歸類爲&#34;物業費用&#34;。318.2 97.4 千, 分別. 可償還費用在附屬的合併經營報表中歸類爲&#34;物業費用&#34;。

公司的租戶經營在大麻股行業板塊。所有公司的租賃合同一般都包括租金的年度增長（通常在之間），相對於到期時的租金水平。某些公司的租約還包含有一個裝修津貼（IA）。IA通常可在之間提供資金。在某些租約中，即使仍有未融資的承諾，租戶也需要支付全額IA融資後的租金。根據租賃協議，IA還包含年度增長，增長速度通常與基本租金相同。 2%和3在租期到期時，公司的某些租賃合同還包括改良津貼（IA）。IA通常可在之間提供資金。在某些租約中，即使仍有未融資的承諾，租戶也需要支付全額IA融資後的租金。根據租賃協議，IA的年度增長與基本租金的增長速度通常相同。 12和頁面。18 在租期到期時，公司的某些租賃合同還包括改良津貼（IA）。IA通常可在之間提供資金。在某些租約中，即使仍有未融資的承諾，租戶也需要支付全額IA融資後的租金。根據租賃協議，IA的年度增長與基本租金的增長速度通常相同。

公司的某些租賃合同規定，承租方在公司將租賃物業公開出售時享有優先購買權或優先要約權。在2023年第四季度，公司授予Calypso購買租賃物業的購買期權；2024年第一季度，租戶違反了租賃協議的某些條款，因此購買期權被終止。截至2024年6月30日，公司已經兩個具備租賃合同提供購買期權的租賃，在2029年12月初始租約期滿時，根據特定條件進行購買。購買期權條款允許承租方以基於公司投資公允市場價值的金額購買租賃物業。截至2024年6月30日，公司對這些兩個物業的總投資約爲$6.3百萬美元。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

4號註解 - 租賃（續）

租賃收入

下表顯示了截至2024年6月30日公司經營租賃合同的最低租金（以千美元計）：


年	合同最低租金
2024年（截至2024年12月31日的六個月）	$	25,448
2025	52,587
2026	55,042
2027	56,473
2028	57,942
此後	577,019
總費用	$	824,511

信用風險和地理集中

任何公司租戶履行租約條款的能力取決於影響該租戶所在社區的經濟、法規、競爭、自然和社會因素。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司擁有 32和頁面。31 物業分別租給了 13 租戶，遍佈亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅里達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密蘇里州、內華達州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州等 12 個州。

下表列出了公司投資組合中佔公司總租金收入和費用（不包括可報銷收入）最大比例的租戶，對應的各個期間如下：


截至6月30日三個月末
2024				2023
”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。		租賃數量	租金收入佔比(1)	”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。		租賃數量	租金收入佔比(1)(2)
培育		10	23%	培育		10	25%
種植		1	14%	種植		1	14%
Trulieve		1	11%	Trulieve		1	12%
Dispensary	(3)	5	9%	Dispensary	(3)	5	9%
有機療法		1	7%	有機療法		1	8%

（1）根據所收取的租金收入計算。該金額包括費用，但不包括可退還的營業收入。

(2) 以前年度的表現已經重新計算，以排除收入補貼，以符合當前年度的表現。

(3) 這個租戶以前被稱爲Columbia Care。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

4號註解 - 租賃（續）


截至6月30日的六個月
2024				2023
”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。		租約數量	租金收入百分比(1)	”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。		租約數量	租金收入百分比(1)(2)
培育		10	23%	培育		10	25%
種植		1	14%	種植		1	15%
Trulieve		1	11%	Trulieve		1	12%
Dispensary	(3)	5	9%	Dispensary	(3)	5	9%
有機療法		1	7%	有機療法		1	9%

（1）根據期間收到的租金收入計算。此金額包括費用，不包括收入償還。

(2) 以前年度的表現已經重新計算，以排除收入補貼，以符合當前年度的表現。

(3) 這個租戶以前被稱爲哥倫比亞護理。

下表列出公司投資組合中每個報告期（不包括可退還收入）所佔公司總租金收入和費用的最大百分比的州：


截至6月30日三個月的業績顯示,
2024			2023
狀態	物業數量	租金收入百分比(1)	狀態	物業數量		租金收入百分比(1)
賓夕法尼亞州	7	26%	賓夕法尼亞州	7		29%
（561）	1	19%	（561）	1		20%
伊利諾伊州	7	18%	伊利諾伊州	7		19%
馬薩諸塞州	5	13%	馬薩諸塞州	6	(2)	12%
密蘇里州	2	11%	密蘇里州	2		8%

(1) 根據期間內收到的租金收入計算得出。此金額包括費用，不包括可退還的收入。

(2) 包括在物業數量和營業收入中的是2023年10月出售的一處馬薩諸塞州物業。


在截至6月30日的六個月中，
2024			2023
州	房產數量	租金收入百分比(1)	州	房產數量		租金收入百分比(1)
賓夕法尼亞州	7	26%	賓夕法尼亞州	7		29%
佛羅里達	1	19%	佛羅里達	1		20%
伊利諾伊	7	18%	伊利諾伊	7		20%
馬薩諸塞	5	13%	馬薩諸塞	6	(2)	12%
密蘇里	2	10%	密蘇里	2		8%

(1) 根據期間內收到的租金收入計算得出。此金額包括費用，不包括可退還的收入。

(2) 包括在物業數量和營業收入中的是2023年10月出售的一處馬薩諸塞州物業。

截至2024年6月30日，公司是根據租賃協議的承租人之一辦公租約期限爲公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。，根據逐年上升的規定。年租金範圍從約$72.0 千美元到約$85.0 千美元。辦公租約符合使用權表（&#34;ROU&#34;）模型。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

4號註解 - 租賃（續）

在2022年6月的租賃中，公司記錄了一項ROU資產爲$273千美元，被分類爲“其他資產”，並計入“其他負債在附表中的合併資產負債表中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，ROU餘額分別約爲$144.8截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。177.4 千美元。ROU資產將按剩餘租賃期間攤銷。攤銷包括租賃負債的本金攤銷和經營租賃租金的直線調整。

以下表格列出了截至2024年6月30日，作爲承租人的未來合同租金義務（以千元計）：


年	合同基本租金
2024年（截至2024年12月31日的六個月）	$	38
2025	77
2026	52



最低租賃支付額總額	$	167
減：使用增量借貸利率貼現的金額	$	(14)
租賃負債總額	$	153

截至2024年6月30日，用於計算租賃負債的加權平均貼現率爲 5.65%，剩餘租賃期限爲 2.17年。

注5 - 應收貸款淨額

貸款應收款項

公司於2022年6月10日向C3 Industries提供了一筆無擔保的貸款，金額爲$5.0 百萬美元。該貸款最初的利率爲 10.25%，並按照當年度紀念日前一天的利率乘以 1.0225 倍的倍數，每年四月遞增。該貸款在頭公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。期只付利息，可隨時提前還款而無需支付罰息。如果在2026年6月30日未對貸款進行全額本金償還，則該貸款將開始分期償還本金和利息，直至最終到期日爲2031年6月30日。該貸款與公司的租賃協議形成交叉違約。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該貸款的利率爲月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。年，以及2024年6月30日和2023年12月31日，該貸款的利率爲 10.72%和10.48分別爲%，截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還無擔保貸款的總本金餘額爲$5.0百萬美元。

CECL儲備

公司對上述的未擔保貸款記錄了當前預期信貸虧損準備金$5.0 百萬。估算CECL信用損失準備金需要進行重要的判斷。公司使用折現現金流分析來判斷預期信貸虧損。以下表格顯示了截至2024年6月30日的六個月的CECL儲備金（以千計）：


時期	預計信用損失
截至2023年12月31日的CECL準備金	$	166.7
預計信用損失調整	(14.3)
截至2024年3月31日的CECL準備金	152.4
預計信用損失調整	(11.8)
截至2024年6月30日的CECL準備金(1)	$	140.6

(1) 包括在合併資產負債表的&#34;應收貸款淨額&#34;中。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

註記6 - 融資。

應付款項

2021年12月20日，公司就在密蘇里州查菲購買和租回一個種植設施，與賣方簽訂了一份金額爲百萬美元的借款合同，該賣方是租賃對象獨立的第三方。3.8 貸款按照每年%的利率計息。 4.0貸款本金應按年度分期付款，其中分別於2022年1月和2023年1月支付了百萬美元。1.8萬美元和1.0 2024年1月3日，公司對其應付貸款進行了最後一次每年本金和利息的支付，金額約爲百萬美元。1.0

循環授信設施

2022年5月6日，運營合作伙伴與一家商業聯邦監管銀行簽訂了一份貸款和擔保協議（「貸款和擔保協議」），該銀行作爲貸方和作爲不時加入的貸方的代理人。貸款和擔保協議的到期日爲2027年5月6日。貸款和擔保協議提供了可摺疊功能，根據下文描述，提供了總共$[數字]百萬的擔保循環貸款承諾，可用於基於符合貸款和擔保協議規定的資格標準的擁有的符合收費代表該協議的實物財產和租賃收入的夥伴公司。30.0 根據貸款和擔保協議規定的資格標準以及運營合作伙伴的某些子公司擁有的符合收費代表該協議的實物財產及其租賃收入，貸款和擔保協議提供了總共[數字]百萬的擔保循環貸款承諾，可根據一個借款基數獲得。

2022年7月29日，運營夥伴公司與修訂後的循環信貸設施（Revolving Credit Facility）協議簽署了修訂後的貸款和擔保協議，將信貸設施（Revolving Credit Facility）的總承諾額從$ 1,000,000,000增加到30.07百萬90.0 $ 100,000,000，並增加了兩個額外的貸方。根據貸款和擔保協議的規定，公司還可以在特定條件下要求額外的循環增量貸款承諾，從而將循環信貸設施的總貸款本金額增加到多達$ 100.0 1,000,000,000。在循環信貸設施下的借款可以自願提前償還和重新借款，但需支付一定的費用。

循環信用額度承擔固定利率。 5.65百分比，之後變爲基於（a）《華爾街日報》（西部版）報價的基準利率加上適當幅度的變量利率。 1.0或%。4.75%.

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司基本授信額度分別約爲$7.6萬美元和1.0 萬美元。截至2024年6月30日，可提取的基金金額爲$82.4 萬美元，需擁有足夠的抵押品以提取。

該設施受限於一定的流動性和經營契約，幷包括習慣性的陳述和保證、積極和消極契約以及違約事件。截至2024年6月30日，公司符合協議下這些契約的條件。

注7 - 關聯交易

投資者權利協議

根據我們的投資者權利協議（以下簡稱「投資者權利協議」），HG Vora資本管理有限責任公司（以下簡稱「HG Vora」），West Investment Holdings有限責任公司，West CRt Heavy有限責任公司，Gary和Mary West基金會，Gary和Mary West慈善信託，Gary和Mary West 2012年贈與信託和WFI投資共同行動、合稱爲「West股東」，以及NL Ventures有限責任公司（以下簡稱「Pangea」）在持續擁有公司已發行和流通普通股的特定百分比的情況下，根據協議對我們的董事會成員擁有某些提名權，該權利將持續 60 天。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

注8 - 非控制權益

公司的非控股利益代表公司未持有的經營合夥企業的有限合夥權益。非控股利益在2024年6月30日和2023年12月31日分別約佔 1.8%的經營合夥企業的所有權利益。

注9 - 股票補償

公司董事會通過了我們的 2021 年股權激勵計劃（「計劃」），爲公司及其子公司的員工、爲公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員有機會獲得激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵，以使公司將激勵、吸引和保留以下服務董事、高級管理人員和員工被認爲對公司的長期成功至關重要。根據該計劃的條款，獎勵股份的總數將不超過 2,275,727 股份。如果根據本計劃授予的獎勵股份到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類補助的股份將再次根據本計劃可供發行或轉讓。該計劃的期限爲十年直到 2031 年 8 月 12 日。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 1,788,933 本計劃下可供發行的股票，該計劃假設績效股票單位（「PSU」）實現最佳業績。

受限股票單位

給予公司特定董事、高管和員工的受限股票單位（「RSUs」）。根據協議條款，董事除職後，特定董事RSUs才能轉換。截至2024年6月30日和2023年，未解決的RSU總數爲 139,499和頁面。106,820，分別爲。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

Note 9 - 股權報酬（續）

未發放的受限制股票單位

以下表格列出了公司截至6月30日的未獲授股權單位的活動情況：


	2024				2023
	未歸屬的限制性股票數量		每股平均授予日公允價值		未歸屬的限制性股票數量	每股平均授予日公允價值
1月1日的結存	63,582		$	13.92	29,255	$	22.89
已行權	49,014		$	17.40	59,031	$	12.87
被取消	(740)		$	15.19	—	$	—
34,105	(40,610)	(1)	$	12.64	(18,318)	$	20.14
截至6月30日的餘額,	71,246		$	17.03	69,968	$	15.15

(1) 歸屬股份報告的數額是包括扣除用於支付稅款和其他與發放給計劃下的歸屬限制股單位有關的酬金的金額。 2,846 扣留以滿足在2021年股權激勵計劃下發放的歸屬限制股單位的稅務和其他補償相關扣除。

已授予的限制性股票單位

以下表格詳細說明了公司截至6月30日的已授予RSU的活動情況：


	2024				2023
	RSU已歸屬股份數量		每股平均授予日公允價值		RSU已歸屬股份數量	每股平均授予日公允價值
1月1日餘額，	36,852		$	22.05	18,534	$	23.93
34,105	40,610	(1)	$	12.64	18,318	$	20.14
轉換爲期限	(6,363)		$	13.38	—	$	—
棄權的股份(2)	(2,846)		$	13.38	—	$	—
截至6月30日的餘額,	68,253		$	17.62	36,852	$	22.05

（1）代表已歸屬的RSU總數，其中包括支付稅款後未轉換成普通股的股份。 2,846 代表已扣除稅款但未轉換成普通股的股份。

(2) 代表根據2021年股權激勵計劃發行的已歸屬的RSU而產生的用於滿足稅費和其他與補償相關的扣減的股份。

每個限制性股票單位代表了獲得一次普通股權的權利之一股票限售解除後，獲得 RSU 的股票也有權獲得在解除期間每股普通股支付的累積股息。截至2024年6月30日和2023年的六個月內，公司分別支付了累計分紅款$83.0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。35.3 千美元，用於 RSU 解除後獲得的累積股息。截至2024年6月30日和2023年，未解除 RSU 上未賺取的股息爲$95,181 和 $61,468分別爲。

股票單位(RSU)授予的補償費用攤銷分列於附帶的綜合損益表中的&#34;補償費用&#34;，金額約爲$0.2 2024年和2023年六月三個月結束的股票單位(RSU)授予的補償費用攤銷金額約爲$0.4萬美元和0.3 2024年和2023年六月六個月結束的股票單位(RSU)授予的補償費用攤銷金額約爲$1.0 尚未確認的股票單位(RSU)授予的補償費用約爲$ 1.3 年。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

Note 9 - 股權報酬（續）

績效股票單元

公司向高管和特定僱員授予PSUs。截至2024年6月30日和2023年，未行使的PSUs總數爲 159,522和頁面。121,858，分別爲。

下表列出了公司截至6月30日的未獲得股票期權活動：


	2024			2023
	未投資的PSU股票數量	每股平均授予日公允價值		未投資的PSU股票數量	每股平均授予日公允價值
1月1日的結存	103,000	$	17.18	66,841	$	24.04
已行權	56,522	$	17.30	55,017	$	11.23


截至6月30日的餘額,	159,522	$	17.22	121,858	$	18.26

PSU（受限股票單位）的歸屬將取決於相對於一組同行公司的股東回報率以及每個績效期間內股價的絕對年化複合增長率。實際發行的普通股數將在區間內，根據表現而定。 0至319,044 績效期間分別爲2022年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2025年12月31日以及2024年1月1日至2026年12月31日，根據表現，PSU將在每個績效期滿時獲得。 47,983, 55,017和頁面。56,522 PSU將根據每個績效期滿時的表現安排歸屬。

PSU的公平價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，用於我們未來股票價格和相應同行集團的未來股票價格。授予日期的公平價值是由兩個部分組成的權衡價值，分別爲（i）公司和同行公司的總股東回報率（「rTSR」）；和（ii）公司的絕對複合年增長率（「CAGR」）。爲了得出rTSR的價值，公司使用隨機股價模擬模型，使用幾何布朗運動(「GBM」)來模擬公司和同行公司未來的股價。GBM模型的關鍵輸入包括股價波動的標準偏差，也表示爲股價波動率。歷史波動率以公開交易的普通股份進行分析，用於公司和同行公司。模型還有助於得出公司CAGR的價值，然後根據PSU協議的條款進行歸屬百分比計算。計算CAGR的關鍵輸入是結束股價、初始股價和獲權期。GBM模擬了用於確定授予日期公平價值的CAGR模型中的結束股價。

根據上述方法，獲得日期公平價值爲$24.00, $11.23 和 $17.30 分別用於截至2024年、2025年和2026年的PSUs。PSUs受到轉讓限制，若獎勵接受人在獎勵解禁之前不再是公司的僱員，則可能面臨喪失風險。

每個PSU代表收到一份普通股的權利。之一分紅派息在總績效期間所支付的每份普通股的累積分紅款項。如果PSU未達到績效障礙並被取消，取消的單位將不支付任何股息。否 PSU獲得了，因此公司未支付任何股息。截至2024年和2023年6月30日，未實現的PSU的股息分別爲$379,679 和 $212,021分別爲。

PSU獎勵的補償成本攤銷包括在附屬的綜合經營報表中的&#34;薪酬支出&#34;中，金額約爲$0.2 從2024年6月30日和2023年同期結束的三個月來看，PSU獎勵的補償成本攤銷

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

Note 9 - 股權報酬（續）

約爲$ 萬元。0.4 2024年和2023年截至6月30日的六個月的未認可的補償成本約爲$ 萬元。1.4 PSU獎勵的預計剩餘未認可補償成本約爲$ 萬元，將在加權平均攤銷期間內確認。 2.0 年。

股票期權

在首次公開募股（&#34;IPO&#34;）完成之前，公司發行了 791,790 非合格股票期權（「期權」）以購買公司普通股的股份，受適用期權授予協議條款和條件約束，每股普通股的行使價等於$24.00 在期權授予協議中規定的數量和金額。期權在2020年8月31日解鎖。截至2024年6月30日和2023年，期權已完全行使，並在2027年7月15日到期。

注10 - 權證

已發行認購權

2021年3月17日，公司簽訂了一份認股權協議，授予持有人以購買公司普通股的權利。 602,392 每股購買價爲$24.00 ，認股權立即可行使，並於2027年7月15日到期。截至2024年6月30日和2023年， 602,392 認股權已全部可行使。

投資於權證

2023年10月27日，公司與Revolutionary Clinics就位於馬薩諸塞州的培植設施的現有租賃協議簽訂了一份租賃修正和寬限協議。根據寬限協議，公司提供了租金寬限，並收到了認股權證。該認股權證按照ASC 321進行會計處理。由於其公允價值無法輕易確定，公司選擇使用計量替代方法估值其對認股權證的投資。對認股權證的投資被分類爲「其他資產」，在合併資產負債表中以其初始成本價值爲$&#34;,&#34;萬。522 該成本價值是基於Revolutionary Clinics的暗示重組股權價值確定的。

注意事項11 - 股東權益

優先股

在2024年6月30日和2023年6月30日三個月內以及2024年6月30日和2023年六個月內，公司股權補償計劃下無股票期權活動。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未實現的股票期權數量分別爲1,376,540和1,790,695單位。截至2024年6月30日和2023年12月31日，實現和可行權的股票期權數量分別爲414,155和單位。 100,000,000股。0優先股股份流通。

普通股票

股票回購計劃

2022年11月7日，公司董事會授權股票回購計劃，回購其普通股票最高達$百萬10.0 2023年12月31日前，根據股票回購計劃進行的股票購買將在市場公開進行、私下談判交易或根據根據1934年證券交易所法規則100億.18採納的任何交易計劃中進行。股票回購計劃的授權不代表公司有義務購買任何特定金額的普通股票。任何回購的時間、方式、價格和數量將由公司決定

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

注11 - 股東權益（續）

根據經濟和市場狀況、股價、適用法律要求和其他因素，董事會將行使自己的自由裁量權。公司董事會於2023年9月15日批准修改回購股票計劃，以回購多達$ 的優先股，並將回購股票計劃延長至2024年12月31日。我們可以隨時暫停或終止回購股票計劃，且無需事先通知。10.0 股票回購計劃可能會在任何時間被我們暫停或終止，而無需事先通知。

公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。沒有在2024年6月30日結束的六個月內，公司未根據股票回購計劃收購任何普通股。在2023年6月30日結束的六個月內，根據股票回購計劃，公司收購了普通股 105,679 股票的平均購買價格（包括佣金）爲$12.62，總計約$1.3 百萬。截至2024年6月30日，股票回購計劃剩餘可用資金約$8.2百萬美元。

在市場股權計劃

於2024年6月10日，公司與股權分銷協議（「股權分銷協議」）達成了協議，涉及其普通股，每股面值爲$0.01 每股價值爲1美元的普通股，根據一個「市場模式」發行計劃。根據股權分銷協議的條款，公司可以提供和出售普通股，總髮售金額最高爲50.0 萬美元的普通股，通過銷售代理商進行交易。

公司普通股的銷售，如果有的話，可以通過協商交易或通過在OTCQX上按當時市場價格的普通經紀人交易進行，價格與該市場價格掛鉤的價格，或協商價格或通過市場maker而非交易所直接進行，或通過任何其他現有交易市場進行，或通過法律允許的任何其他方法，包括但不限於在私下協商交易和大宗交易中。

作爲代理人、本人和/或顧問提供服務的銷售代理人的總報酬不得超過 2.0根據權益分銷協議，股票的總售價中每股普通股的銷售代理商的報酬不得超過

截至2024年6月30日，我們否普通股股票已在市場股權計劃（「ATM計劃」）下發行。

股息

下表描述了公司在2024年和2023年截至6月30日的六個月內，針對公司的普通股和歸屬的 RSUs，以及作爲運營合作伙伴的有限合夥人身份，由公司授權發行的 OP Units 的現金分紅。

股權登記日

涵蓋期間

分配支付日期

每股/每單位金額

2024年3月8日

2024年3月29日

2024年1月1日至2024年3月31日

2024年4月15日

0.41

2024年6月12日。

2024年6月28日

2024年4月1日至2024年6月30日

2024年7月15日

0.43

總費用

0.84

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

注11 - 股東權益（續）

股權登記日

涵蓋期間

分配支付日期

每個
份額/單位

美國虛擬雲技術公司

2023年3月31日

2023年1月1日至2023年3月31日

2023年4月14日

0.39

2023年6月15日

2023年6月30日

2023年4月1日至2023年6月30日

2023年7月14日

0.39

總費用

0.78

筆記12 - 每股收益

以下表格顯示基本每股收益和稀釋每股收益的計算（以千爲單位，除股票和每股數據外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日止六個月。
	2024		2023		2024		2023
分子：
歸屬於普通股股東的淨利潤	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665

添加：歸屬於非控股權益的淨利潤	122		101		247		203
淨利潤	$	6,918	$	5,898	$	13,912	$	11,868

分母：
普通股流通 weighted 平均股份	20,555,362		21,369,489		20,548,601		21,396,330
OP單位的稀釋效應	373,582		373,582		373,582		373,582

未獲授的受限股份單位的稀釋效應	22,435		—		24,622		—
普通股權的加權平均股份-稀釋後	20,951,379		21,743,071		20,946,805		21,769,912

每股收益-基本
歸屬於普通股股東的淨利潤	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55
每股收益-攤薄
歸屬於普通股股東的淨利潤	$	0.33	$	0.27	$	0.66	$	0.55

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司在計算已發行普通股的加權平均值時考慮了包括OP單位和未歸屬的RSU的影響——攤薄。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在計算已發行普通股的加權平均份額時考慮到了股權單位的影響——稀釋性，未歸還的限制性股票單位的影響不包括在公司已發行普通股的加權平均值中——攤薄，因爲這些股本來是反稀釋的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中， 791,790 和 615,838 在公司計算已發行普通股的加權平均值時，分別不包括已發行股票期權和認股權證——攤薄後的原因是將其納入本來會產生反稀釋作用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有包括以下影響 159,522 和 121,858 在計算每股收益時，分別是未償還的PSU。由於截至2024年6月30日和2023年6月30日，未償還的PSU的市場狀況尚未得到滿足，攤薄後每股收益的計算未包括在內。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的發行的股票用於收購發行的無抵押票據用於收購完成收購的應付未付款財務狀況和運營結果的管理討論和分析（公允價值衡量

公允價值定義爲在計量日期，市場參與者之間進行的有序交易中，賣出資產所能獲得的價格或者轉讓負債所需支付的價格。會計準則還建立了一個公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時儘量使用可觀察的輸入並儘量減少使用不可觀察的輸入。該準則描述了三個可用於計算公允價值的輸入級別：

第1級——反映在活躍市場上的同類資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入法。

二級 - 包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

我們的業務面臨着產品責任風險，這種風險在治療性治療方案的開發、測試、製造和營銷中是固有的。產品責任索賠可能會延誤或阻止我們完成開發計劃。如果我們或合作伙伴成功推廣我們的任何產品候選者，這些索賠可能會導致FDA對我們的產品候選者的安全性和有效性、我們的製造過程和設施或我們的營銷計劃進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症或暫停或撤銷批准。無論事實是否成立或最終結果如何，責任索賠可能還會導致對我們產品的需求減少、損害我們的聲譽、爲相關訴訟辯護產生費用，使管理層的時間和我們的資源分散，爲試驗參與者或患者提供大額貨幣賠償，並導致我們的股價下跌。我們目前擁有我們認爲適合我們開發階段的產品責任保險，但可能需要在推廣我們的任何產品候選者之前獲得更高的保額。我們已獲得或可能獲得的任何保險可能無法提供足夠的保障來應對可能造成對我們業務不利影響的產品責任索賠。此外，臨床試驗和產品責任保險的費用也日益昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險來抵禦產品責任索賠引起的損失，這可能對我們的業務產生不利影響。

以下表格顯示了2024年6月30日和2023年12月31日財務工具的賬面價值和估計公允價值（以千美元計）：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	賬面價值		估計公允價值		賬面價值		估計公允價值
應收票據(1)	$	4,859	$	4,741	$	4,833	$	4,748
循環信貸額度(2)	$	7,600	$	7,338	$	1,000	$	968
應付貸款(2)(3)	$	—	$	—	$	1,000	$	992

(1) 該$百萬應收票據的公允價值測量基於不可觀察輸入，並因此被分類爲第三級別。截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面價值反映了對預計信用損失的撥備爲$5.0 百萬美元的應收票據的公允價值測量基於不可觀察輸入，因此被歸類爲第三級別。截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面價值反映了預計信用損失準備的$ 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元的應收票據的賬面價值反映了預計信用損失撥備爲$140.6截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。166.7分別爲千。

(2) 公司的循環信貸額度和借款應付款的公允價值基於可觀察的輸入，因此被分類爲二級。

（3）公司於2024年1月3日償付了貸款的最後一期付款。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對認股證投資的估值是基於初始投資減去減值。公司確定截至2024年6月30日和2023年12月31日，該投資未受損。由於這些證券沒有在活躍交易，公司將在這些因子可用時應用估值調整。因此，這些證券按成本計量，並被分類爲公平值層次的第三級。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，像現金及現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他負債這樣的金融工具的賬面價值接近其公允價值，這是因爲這些工具的一般短期性質和市場利率。因此，這些金融工具被歸類爲一級。

註釋14-內部收入服務局提出調整所得稅

作爲 REIt，公司如果向股東支付符合資產、收入、分配和股權持有等測試的資格分配，並且通過實際投資和經營成果持續滿足 REIt 的要求，那麼公司將不受聯邦所得稅的約束。對於公司需要納稅的州和地方稅務管轄區，會承認公司作爲 REIt 的身份，因此，公司通常不需要在這些地方繳納所得稅。然而，公司可能需要繳納一定的最低州和地方稅務申報費，以及某些特定的消費稅、特許稅或業務稅。

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基本報表附註

2024年6月30日

(未經審計)

第14條 - 所得稅（續）

可稅REIT附屬公司。

2023年10月，公司決定將一家國內子公司視爲TRS。這個TRS受到美國聯邦法律的約束，

按照當前聯邦法定稅率21%繳納州和地方企業所得稅。公司的實際稅率

由於在REIt所獲得的收入不受稅務管轄，因此與其聯邦、州和地方法定企業稅率相比，稅率有所不同，主要是因爲公司支付合格分配項的抵減。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，TRS的活動有限，未生成應納稅所得。

注意事項15 - 承諾和不確定事項

截至2024年6月30日，公司對投資的未決承諾總額約爲$15.8 百萬美元，用於改善我們在亞利桑那、康涅狄格、密蘇里和賓夕法尼亞的現有種植設施。有關公司承諾的詳細信息，請參閱附註3 -「房地產」。有關公司於2024年6月30日後資助的承諾的詳細信息，請參閱附註16 -「後續事項」。

截至2024年6月30日，公司是租賃方之一辦公室租賃，請參閱註釋4-&#34;租賃&#34;以獲取更多信息。

該公司擁有一系列物業，租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。大麻在《受控物質法案》下是非法物質。儘管該公司的租戶的經營活動在其經營的州和地方管轄區內是合法的，但該公司及其租戶仍然面臨着與在一個不斷髮展的複雜法規環境中進行經營相關的聯邦、州和地方法律衝突的特定風險和不確定性。這些風險和不確定性包括聯邦法律嚴格執行可能導致該公司及其租戶無法執行各自的業務計劃的風險。

註釋16 - 後續事件

已經資助的承諾

自2024年6月30日之後，公司爲其在亞利桑那和賓夕法尼亞的培育設施投資了大約$百萬。1.2 公司爲其在亞利桑那和賓夕法尼亞的培育設施投資了大約$百萬用於改進。

我們租戶的情況

Revolutionary Clinics未能按照其租賃協議的約定支付2024年6月和7月50%的合同租金。公司目前正在與租戶商討解決方案，這可能包括租金延期或其他讓步。

第二項.管理’財務狀況和經營結果的討論與分析。

關於前瞻性信息的特別說明

NewLake Capital Partners公司（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們的」，「我們」）在這份季度報告（Form 10-Q）中發表的聲明屬於《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易法修正案》第21E條的前瞻性聲明。特別是關於我們的資本資源、資產業績、租賃租金率、未來分紅和運營結果的聲明包含了前瞻性聲明。同樣，關於我們預期的運營活動資金、調整後的運營活動資金、預期的市場情況、人口統計數據和運營結果的所有聲明都是前瞻性聲明。您可以通過使用前瞻性術語識別前瞻性聲明，例如「相信」，「繼續」，「可能」，「期望」，「可能」，「將」，「應該」，「會尋求」，「大約」，「打算」，「計劃」，「財務數據」，「預測」，「預計」，「預測」或者與這些詞和短語具有類似意義的短語，這些短語是對未來事件或趨勢的預測，並且不僅僅涉及歷史事項。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。

前瞻性聲明涉及衆多風險和不確定性，您不應依賴它們作爲未來事件的預測。前瞻性聲明依賴可能不準確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些聲明。我們不能保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中描述或考慮的結果有實質不同：

•美國或州政府的行動和舉措，以及政府政策的變化，以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括大麻在聯邦法律下仍然是非法的事實；

•由於結算公司將有限地結算我們的證券，並在二級發行中結算我們的證券，導致我們普通股的流動性減少；

•一般經濟條件；

•不利的經濟或房地產業發展，不論是在全國範圍內還是我們物業所在的市場。

•其他影響房地產業的因素通常有：

•大麻股潛在調整的影響;

•利率期貨上升和運營成本上升；

•通貨膨脹的影響；

•金融市場波動；

•我們的營業受到競爭環境的影響；

•受監管的大麻股市場的預計增長和不斷演變的市場動態;

•對大麻股市造成不利的經濟影響；

•預計某些州將合法化醫療用途或成人用途的大麻。

•大麻股的公衆輿論轉變；

•與我們的租戶在我們的種植設施中種植成人用途大麻可能存在的額外風險;

•與種植中心和診所的發展相關的風險；

•我們在目標市場成功識別機會的能力；

•租戶安防按金的缺失將影響我們能夠在租戶根據各自的租賃協議違約時收回租金的能力；

•我們作爲新興成長型公司和規模較小的申報公司的地位；

•我們缺乏歷史經營記錄；

•我們的租戶在某些地理區域的集中度；

•我們無法產生足夠的現金流來償還任何未償付的債務。

•租戶違約、提前終止或不續租租賃，包括重要租戶;

•我們未能成功在預期的時間表或預期成本上成功收購我們已確定的項目。

•我們未能正確評估目標市場和其他我們尋求投資的市場的就業增長或其他趨勢。

•保險金額不足或不充分;

•顯著租戶或大量較小租戶的破產或無力償還債務;

•我們可以訪問一定的金融資源，包括銀行和其他金融機構；

•我們未能成功經營收購的物業；

•我們作爲一家上市公司成功運營的能力；

•我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、招聘和留住合格人員的能力；

•存在與我們的高級管理人員和/或董事之間的利益衝突問題，這是由於他們對其他實體，包括我們的運營合作伙伴的受託責任產生的。

•我們未能以有利或根本無法獲得必要的外部融資；

•普通股市場價格的波動性；

•美國普遍公認會計准則（&#34;GAAP&#34;）的變化；

•環保母基的不確定性和與惡劣天氣條件和自然災害相關的風險;

•我們未能保持我們作爲房地產投資信託的聯邦所得稅資格；以及

•政府法規或其解讀的變化，比如房地產和區域規劃法律以及房產稅率的提高和對信託的徵稅。

儘管前瞻性聲明反映了我們的善意信念，但它們並不保證未來的業績。我們不承諾在本報告發布日期之後公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映基本假設或因素的變化，或者新的信息、數據或方法，未來事件或其他變化，除非適用法律要求。您不應該過分依賴任何基於目前對我們或第三方提供的信息的前瞻性聲明。

我們的財務狀況和業務運營結果的以下討論和分析應與我們的未經審計的合併財務報表及相關附註一起閱讀，這些報表和附註出現在我們的第10-Q表格季度報告中，還有我們的審計合併財務報表、相關附註以及標題下的討論。

包括在我們最近的10-K表格和後續的10-Q季度報告中的截至2023年12月31日財年的&#34;管理對財務狀況和業績的討論與分析&#34;

本次討論，特別是關於我們未來經營業績或財務狀況、業務策略和計劃、以及管理層對未來經營的目標的信息，包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，詳見本季度10-Q表中&#34;關於前瞻性信息的特別說明&#34;部分。您應該閱讀我們最近一份10-K年度報告中&#34;風險因素&#34;部分，了解可能導致我們實際結果與這些前瞻性陳述所預期結果有重大不同的重要因素。

概述

NewLake Capital Partners, Inc.（「本公司」，「我們」，「我們的」），是一家自主管理的房地產投資信託（REIT）公司，通過出售租回交易、第三方購買和爲定製項目提供資金，向獲得州立牌照的大麻運營商提供房地產資金。我們的房產主要以長期、三重淨租金的形式租賃給單一租戶，租戶除了租金義務外還負責租賃物產生的持續費用。

我們於2019年4月9日在馬里蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘形合作伙伴關係投資房地產，其中物業由運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是運營夥伴的唯一普通合夥人，目前持有約98％的運營夥伴單位。我們已選擇以房地產信託(REIt)的身份納稅，從截至2019年12月31日的短暫納稅年度開始，並打算繼續經營業務，以繼續符合REIt的資格。

截至2024年6月30日，我們擁有一個地理多樣化的投資組合，包括12個州的32個物業，擁有13個租戶，其中包括17個藥店和15個種植設施。

新興成長公司

我們選擇成爲一家新興增長型公司，這是根據《跳板法案》的定義。新興增長型公司可以利用特定的簡化報告要求，並且不需要遵守其他一些通常適用於上市公司的重大要求。作爲一家新興增長型公司，除其他事項外：

•我們不需要根據薩班斯-豪利法案要求從核數師那裏獲得關於我們財務報告內部控制評估的證明和報告;

•我們可以提供有關我們的高管薪酬安排的更少的披露；

•我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供非約束性諮詢投票。

我們已決定採用延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們可以利用其他條款長達五年或我們不再是新興成長型公司之前的較早時間。我們將在以下最早發生的日期停止成爲新興成長型公司：(i) 我們的年度總收入首次超過12億美元的最後一天(受通貨膨脹調整)，(ii) 我們成爲《交易所法》120億.2規定的「大幅加速報告者」的日期，如果我們的非關聯方持有的普通股市值在最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7千萬美元，(iii) 在前三年期間，我們發行的非可轉換債務超過10億美元的日期，或者(iv) 我們首次公開招股股票發行五週年後的財年最後一天。

影響我們營運結果的因素

我們的經營結果受多種因素影響，取決於我們所擁有的物業的租賃收入，我們從我們發放的貸款中獲得的利息收入，租賃到期的時間安排，一般

市場條件、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們從自己擁有的房地產物業以及預計將來收購的房地產物業中獲得租金收入。租金收入的金額取決於許多因素，包括：

•我們能夠以市場價租金簽訂新租約，其中包括年租金增長。

•租金收取主要與我們當前和未來每位租戶或擔保人的財務狀況以及及時向我們支付租金的能力相關。

截至2024年6月30日的六個月內，我們所有的租金收入都來自於給13位租戶的三重淨租賃合同。我們的租賃合同包括母公司或其他關聯公司的擔保，並要求租戶承擔房地產稅、保險、維護和公用事業等所有持續費用。因此，我們的租金收入取決於我們的租戶（及相關擔保方）履行各自對我們的義務的能力。我們的租戶在大麻股行業運營。大麻股行業當前國家或地方法律的變化可能會影響我們續租或重新出租物業的能力，以及我們的租戶履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金率產生重大不利影響。此外，我們現有的一些租戶經營歷史有限，可能更容易出現支付和其他租約違約的情況。因此，我們的經營結果將受到我們的租戶實現和保持正面財務結果能力的顯著影響。

我們租戶的財務表現和狀況

我們擁有32處物業，出租給13位租戶。截至2024年6月30日，除下文討論的一個租戶外，所有租戶都按照租賃協議履行。

Revolutionary Clinics未能按照其租賃協議的約定支付2024年6月和7月50%的合同租金。公司目前正在與租戶商討解決方案，這可能包括租金延期或其他讓步。

金融市場更新

在2024年6月30日結束的六個月裏，金融市場呈現出一定的穩定性，但仍然籠罩着前一年的風險。聯儲局繼續保持警惕的立場，將利率維持在當前水平。這一決定反映了中央銀行打擊通脹和支持經濟穩定的承諾。這種堅定的做法主要推高了借款成本，達到了二十多年來的最高水平。然而，許多經濟學家認爲，聯儲局將在2024年後期減息。對於美國企業來說，高利率環境增加了資本成本的壓力。即使在2024年後期減息後，利率仍將保持高位，企業仍將面臨因資本融資渠道受限而帶來的挑戰。因此，我們公司和我們的租戶獲得資本的可用性和成本仍然較高，需要採取審慎的財務管理策略。

監管更新

在2024年5月21日，美國司法部在《聯邦公報》上發佈了一份關於藥品執法管理局（DEA）將大麻從《受控物質法》的I類禁用藥物列表中重新分類爲III類的擬議規則通知。III類包括處方藥物，如氯胺酮、含可待因的泰諾、以及合成類固醇。該擬議規則基於健康和人類服務部（HHS）於2023年8月提出的建議。評論期於2024年7月22日結束，DEA目前正在審查提交的43,000多個評論，以考慮最終規則。我們相信這一重大變化可能爲租戶帶來實質性的稅收節省，可能導致其業務現金流增加。此外，我們認爲聯邦政府的這一關鍵舉措可能刺激該行業的額外投資，可能使經營者增強資產負債表，從而提高行業的信用質量，包括我們的租戶基礎。

總的來說，我們認爲重新安排公告代表了一個重要的里程碑，這是一個漫長過程中的一步，可能需要更多月份才能發佈最終規則。儘管將大麻移至III級別

應該促進醫療研究併爲大麻股行業板塊提供財務支持，這將基本上不會影響聯邦法律。

通貨膨脹和供應鏈限制

儘管通脹已經降溫，但仍然比以往時期高，這可能對我們的一些租戶產生負面影響。這種通脹對受規管的大麻股運營商的勞動力成本和生產投入成本產生了影響，同時也提高了發展和重建規劃的施工成本。全球供應鏈問題和地緣政治問題導致持續勞動力短缺，進一步不利地影響了這些發展和重建項目的成本和完成時間，這可能導致成本超支和租戶項目的啓動延遲。

競爭環境

我們面臨多元化市場參與者的競爭，包括但不限於具有相似業務模式的其他公司、獨立投資者、對沖基金和其他房地產投資者、抵押信託、硬錢貸款人，以及潛在的租戶和大麻經營者本身，所有這些人可能與我們競爭，以獲取用於大麻種植、生產或藥店運營的房地產。來自其他人的競爭可能減少我們獲取理想地產的機會，使我們無法獲得有利的條件。此外，這種競爭可能迫使我們將租金降低到低於我們預期對所擁有和預期購買的物業收取的租金，這將對我們的財務結果產生不利影響。

關鍵會計政策和估計

根據GAAP的規定，我們的綜合財務報表需要使用估計值和假設，涉及判斷和使用假設。我們最關鍵的會計政策將涉及決策和評估，可能會影響我們報告的資產和負債，以及我們報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值和假設有實質性差異。

我們認爲，我們的基本報表所依據的所有決策和評估在當時是合理的，並且是基於當時可獲得的信息進行的。公司截至2023年12月31日年度報告中包含的與公司基本報表相關的關鍵會計政策沒有發生變化。

2024年第二季度亮點

投資活動

收購

2024年5月，我們以約400萬美元購買了康涅狄格州的一個種植設施，並承諾在建築和租戶改進上投入約1200萬美元的基金。該物業同時被租給了現有租戶的相關實體。

已經資助的承諾

2024年6月30日結束的三個月內，我們爲我們在亞利桑那州和密蘇里州的種植設施提供了約350萬美元的建築和租戶改進資金。

以下表格展示了截至2024年6月30日三個月內的已撥款項和未撥款項承諾（單位：千元）：

市場

網站類型

收購截止日期

已經資助的承諾

未資助承諾

栽培

賓夕法尼亞州

Pennsylvania

2022年6月30日

—

750

Dispensary

康涅狄格州

Pennsylvania

2024年5月7日

—

12,024

Dispensary

密蘇里州

Pennsylvania

2022年4月1日

2,532

761

有機療法

賓夕法尼亞州

Pennsylvania

2022年8月5日

—

987

Dispensary

亞利桑那州

Pennsylvania

2021年6月24日

945

1,282

(1)

總

3,477

15,804

(1) 2024年6月6日起，租賃協議已修訂，補充了額外的承諾，約80萬美元。

融資活動

應付款項

2024年1月3日，我們向密蘇里州夏菲市的栽培設施賣方支付了約100萬美元的最終年度本金和利息。截至2024年6月30日，貸款已經沒有未償餘額。

循環貸款信貸設施

在2024年6月30日結束的三個月內，我們根據可循環貸款設施借入了360萬美元。截至2024年6月30日，我們在可循環貸款設施下尚有760萬美元的借款未償還，並可提供8240萬美元的資金，以便進行借款，需滿足擔保品的要求。有關詳細信息，請參閱第I部分-第1項中的基本報表附註6。

資本市場活動

在市場計劃中

在2024年6月10日，我們與一份股權分配協議（&#34;股權分配協議&#34;）達成交易，涉及我們的普通股，面值爲每股0.01美元，根據我們的市場價格計劃（&#34;市場價格計劃&#34;）。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理銷售總額達5000萬美元的普通股股份。

我們的普通股股票的銷售（如有）可能是通過協商交易或在OTCQX上以當時市場價格進行的經紀人普通交易方式銷售，在與當時市場價格相關的價格銷售，或通過除了在交易所以外的其他做市商進行銷售，直接在或通過任何其他現有的交易市場進行銷售，或按法律允許的其他任何方法進行銷售，包括但不限於通過私下協商交易和大宗交易。

行權股票分銷協議項下售出的普通股票每股銷售價格的總薪酬不得超過但可能低於2.0%。根據行權股票分銷協議的條款，我們還可以按約定價格以主體的身份出售普通股給銷售代理商自己的帳戶。

到目前爲止，ATm計劃尚未發行任何普通股。

最近的發展

已經資助的承諾

2024年6月30日之後，我們爲位於亞利桑那州和賓夕法尼亞州的種植設施提供了大約120萬美元的建築和租戶改善資金。

營運結果

總體來說

我們幾乎所有的營業收入來自從我們32個物業中的每個單一租戶收到的租金，在三重淨租賃下。截至2024年6月30日，我們的投資組合槓桿率較低，僅在我們的循環信貸設施下尚有760萬美元的未償餘額，並且一般和行政費用很低，佔總資產的年化比率爲1.3%。

2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月的比較（以千爲單位）：


	截至6月30日的三個月				增加/（減少）
	2024		2023		Q2&#39;24 vs Q2&#39;23
營業收入：
租賃收入	$	12,253	$	11,183	$	1,070
Professional Fees	134		131		3
其他管理費用	68		62		6
總收入	12,455		11,376		1,079

費用：
預期信貸損失準備金	28		56		(28)
折舊和攤銷費用	3,626		3,568		58

$
Other Income	1,150		1,150		—
	243		364		(121)
	455		451		4
$	1,848		1,965		(117)

總費用	5,502		5,589		(87)


$	12		—		12
經營活動淨收益	6,965		5,787		1,178

其他收益（費用）：
其他收入	81		208		(127)
利息費用	(128)		(97)		(31)
其他收入（費用），淨額	(47)		111		(158)

淨利潤	6,918		5,898		1,020



歸屬於非控制股權的淨收益	(122)		(101)		(21)

歸屬於普通股股東的淨利潤	$	6,796	$	5,797	$	999

收入

租賃收入

2024年6月30日結束的三個月的租金收入增加了約110萬美元，達到約1230萬美元，而2023年6月30日結束的三個月的租金收入約爲1120萬美元。租金收入增加的主要原因是：

•2024年5月購買康涅狄克州種植設施，大約產生了10萬美元的租金收入，在截至2024年6月30日的三個月內。

•截至2024年6月30日的三個月內，在我們位於亞利桑那州和密蘇里州的種植設施進行了建築和租戶改善的資金投入，額外產生了大約60萬美元的租金收入。

我們的密蘇里種植設施額外的租金收入來源於我們在2023年第一季度收購的相鄰土地的拓展和開發。

•我們的投資組合年租金增長，於2024年6月30日結束的三個月內，租金收入增加了約30萬元。

•2023年第二季度收到的來自一位不良表現的租戶的租金收入，使得與2023年6月30日結束的三個月相比，租金收入增加了30萬美元。

•這些增加是通過以下方式抵消的：(i) 2023年10月在馬薩諸塞州銷售種植設施導致的大約￥10萬租金減少；(ii) 由於2023年第四季度進行了兩項租賃變更而導致的大約￥10萬租金減少。

Professional Fees

由於我們對租戶的500萬美元應收貸款的年利率增加，貸款利息收入略有增加。

其他管理費用

費用和可報銷費用季度環比基本持平。

費用

預期信貸損失準備金

在某些情況下，我們會代表租戶支付費用，租戶需要償還。由於時間差異，費用和可退還金額可能不同。物業費用季度內基本持平。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用略有增加：（一）於2024年5月收購的一處種植設施，以及；（二）我方於2024年投入使用的密蘇里種植設施擴建項目約$1540萬的改進。

一般行政費用

以下是按類別描述的一般和管理費用的降低情況。

補償費用

補償費用包括公司員工和官員的補償以及以股票爲基礎的補償獎勵。薪酬補償包括總工資、僱主稅和僱主40.1萬的費用，在2024年6月30日結束的三個月內由於員工辭職減少了約$5.2萬。與員工和官員的年度2024年股票補償獎勵相關的股票補償增加了約$5.8萬。這兩個相抵消的項目導致季度內變化趨於平穩。

專業費用

專業費通常包括用於審計、稅務、法律和諮詢服務的費用。截至2024年6月30日的三個月內，專業費約爲24.3萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲36.4萬美元。主要原因是法律費用下降。

基本每股普通股股東應占淨利潤

其他一般和行政費用主要包括董事和官員保險、信息技術費、公關費、備案和監管費、報告費、公司租金和其他各種費用。其他一般和行政費用在季度之間基本持平。

我們使用了折現現金流模型來判斷貸款應收賬款的預期信用損失。截至2024年6月30日止三個月，我們記錄了逾1.2萬美元的減少，將當前預期信用損失準備金減少至2024年6月30日爲止的14.06萬美元。

其他收益（費用）

其他收入

其他收入，主要由利息收入構成的，截至2024年6月30日的三個月內減少了約12.7萬美元，爲8.1萬美元，而在2023年6月30日的三個月內爲20.8萬美元，主要是由於現金餘額較低。我們主要使用現金流動性來支付股息，資助我們的收購和基金建設以及租戶改善。有關詳細信息，請參閱「現金流量摘要」。

利息費用

利息支出主要與我們的信貸工具利息有關。利息費用在季度間基本保持平穩。

2024年6月30日結束的六個月與2023年的比較（以千爲單位）：


	截至6月30日的六個月			增加/（減少）
		2024		2023		Q2&#39;24 vs Q2&#39;23
營業收入：
租賃收入		$	24,380	$	22,340	$	2,040
Professional Fees		265		259		6
其他管理費用		418		193		225
總收入		25,063		22,792		2,271

費用：
預期信貸損失準備金		50		150		(100)
折舊和攤銷費用		7,194		7,130		64

$
Other Income		2,385		2,277		108
		645		686		(41)
		873		920		(47)
$		3,903		3,883		20

總費用		11,147		11,163		(16)


$		26		—		26
經營活動淨收益		13,942		11,629		2,313

其他收益（費用）：
其他收入		181		428		(247)
利息費用		(211)		(189)		(22)
其他收入（費用），淨額		(30)		239		(269)

淨利潤		13,912		11,868		2,044



歸屬於非控制股權的淨收益		(247)		(203)		(44)

歸屬於普通股股東的淨利潤		$	13,665	$	11,665	$	2,000

收入

租賃收入

2024年6月30日結束的六個月內，租金收入增加了約200萬至約2440萬美元，相比於2023年6月30日結束的六個月約爲2230萬美元。租金收入的增加主要歸因於：

•2024年5月在康涅狄格州購買種植設施，大約兩個月的租金收入，截至2024年6月30日，產生了大約10萬美元的租金收入。

•在截至6月30日的六個月內，我們在亞利桑那州和密蘇里州的種植設施進行了建設和租戶改進的資金支持，爲我們帶來約100萬美元的額外租金收入。

2024年，我們在密蘇里種植設施的額外租金收入是通過我們在2023年第一季度收購的相鄰土地的擴建和開發獲得的。

•我們的投資組合每年升幅約爲500,000美元，在2024年6月30日結束的六個月內，租金收入增加了約50萬美元。

•2024年6月30日結束的六個月內，從一個租戶那裏收取的租金收入是在2023年6月30日結束的六個月內是不良的，這導致租金收入增加了約70萬美元，與2023年6月30日結束的六個月相比。

•這些增加部分被抵消了：(i) 2023年10月在馬薩諸塞州銷售種植設施導致租金收入減少約10萬美元；(ii) 2023年第四季度兩次租約修改導致租金收入減少約10萬美元。

Professional Fees

由於我們對租戶的500萬美元應收貸款的年利率增加，貸款利息收入略有增加。

費用

預期信貸損失準備金

截至2024年6月30日的六個月內，物業費用下降約10萬元，從2023年6月30日結束的六個月的15萬元下降至約5萬元。在某些情況下，我們會代表租戶支付某些費用，而租戶需償還給我們的金額可能因時間而異。由於時間不同，支出和可退還的金額也可能有所不同。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用略有增加：(i) 2024年5月收購了一個種植設施； (ii) 我們位於密蘇里州的種植設施擴建項目進行了約1540萬美元的改進，並於2024年投入使用。

一般行政費用

一般和行政費用的增加按類別描述如下。

補償費用

補償費用包括向公司員工和高管支付的薪酬以及股票補償獎勵。截至2024年6月30日的六個月內，補償費用增加了約10萬美元，達到約240萬美元，而2023年6月30日的六個月爲約230萬美元。這一增加主要是由於向公司特定高管和員工授予的補償獎勵增加。

專業費用

2024年6月30日結束的六個月的專業費用與2023年6月30日結束的六個月相比基本持平。

基本每股普通股股東應占淨利潤

其他一般和管理性支出主要包括董事和高管保險、信息技術費用、公共關係費用、申報和監管費用以及其他各種費用。截至2024年6月30日的六個月的其他一般和管理性支出與截至2023年6月30日的六個月相比基本持平。

我們使用折現現金流模型來判斷貸款應收賬款的預計信用損失。截至2024年6月30日的六個月內，我們記錄了約2.6萬美元的減少的當前預計信用損失，將信用損失準備金減少至14.06萬美元。

其他收益（費用）

其他收入

其他收入，主要包括利息收入，在2024年6月30日結束的六個月內減少了約$200,000，降至$200,000，而在2023年6月30日結束的六個月爲$400,000，主要是由於現金餘額較低。我們主要使用現金流動性支付股息，資助我們的收購和資助建築和租戶改進。有關更多信息，請參閱「現金流量摘要」。

利息費用

利息費用主要與我們的信貸額度有關。利息費用在截至2024年6月30日的六個月內與截至2023年6月30日的六個月相比保持相對穩定。

非通用會計準則財務信息和其他指標

運營基金和調整後的運營基金

運營資金（&#34;FFO&#34;）和調整後的運營資金（&#34;AFFO&#34;）是非通用會計準則財務指標，不應被視爲按照通用會計準則計算的淨利潤的替代指標來衡量我們的營運表現。我們認爲FFO和AFFO對投資者有用，因爲它們是分析師和投資者用來比較信託的營運表現的廣泛接受的行業指標。

我們根據當前的美國房地產投資信託認可的定義計算FFO。目前，美國房地產投資信託協會（NAREIT）的定義如下：與房地產相關的淨收入（按照通用會計準則計算），排除與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產的出售收益和損失以及某些房地產資產和投資實體的減值準備，當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時。其他房地產投資信託可能不根據NAREIT的定義來定義FFO，或者對當前的NAREIT定義的解釋與我們不同，因此我們計算的FFO可能與其他房地產投資信託不可比較。

我們通過從FFO開始並調整非現金和某些非經常性交易來計算AFFO，其中包括補償費用的非現金元件和信用損失準備的影響。其他信託可能不會像我們一樣定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能與其他信託不可比。您不應考慮FFO和AFFO作爲我們運營業績的可靠衡量標準；也不應將FFO和AFFO視爲操作、投資或籌資活動的現金流量（依據GAAP定義）的替代衡量流動性的方式。

下表是2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的歸屬於普通股東的淨利潤與FFO和AFFO的調解。


	截至6月30日三個月末				截至6月30日止六個月。
	2024		2023		2024		2023
歸屬於普通股股東的淨利潤	$	6,796	$	5,797	$	13,665	$	11,665
歸屬於非控制股權的淨收益	122		101		247		203
淨利潤	6,918		5,898		13,912		11,868

調整：
$	3,622		3,568		7,185		7,130

$	10,540		9,466		21,097		18,998


$	(12)		—		(26)		—
以股票爲基礎的補償	424		373		774		681
	67		73		135		140
	—		—		(1)		—
	$	11,019	$	9,912	$	21,979	$	19,819

流動性和資本資源

我們的現金需求包括向股東支付股息，向有限合夥權益單位（「有限合夥權益單位持有人」）分配、一般行政費用、債務償還、管理我們現有資產組合以及收購和未融資的租戶承諾的其他費用。爲籌集這些現金需求的流動性來源包括我們的房地產租賃的租金收入，這是我們的主要現金流來源，以及在市場條件允許的情況下，我們的可變利率信貸授信工具下的借款和權益和債務發行，包括我們的ATm計劃下的普通股發行。在可能的情況下，我們還可以發行有限合夥權益單位以從尋求遞延稅款交易的現有所有者收購房地產。

截至2024年6月30日，我們擁有10310萬的流動資金，其中包括2070萬的現金及現金等價物和9000萬美元可用的9000萬循環信貸額度上的8240萬美元，前提是在借款基礎中有足夠的抵押品。此外，ATm計劃允許我們發行股本，最多可籌集5000萬美元的資金。然而，我們不能確定這些資金來源將來能否在未來以及在對我們有利的條款下以足夠的金額提供。

利率期貨的增加和通貨膨脹帶來的挑戰可能會對我們持續經營的現金流產生不利影響，但我們預計未來十二個月內來自持續經營的現金流，加上手頭現金，將足以支持我們的業務運營、向股東支付現金股利、向OP受益人分配股息和償付債務。收購和未融資的建築和租戶改善成本可能需要通過借款、發行股票和/或發行OP單位來籌資。

現金流彙總

對我們現金流量的以下摘要討論基於我們綜合財務報表中的合併現金流量表，並不意味着涵蓋下文呈現期間我們現金流量變化的全面討論（以千爲單位）：


	截至6月30日止六個月。
	2024		2023
經營活動產生的淨現金流量	$	21,759	$	18,214
投資活動中使用的淨現金流量	$	(15,364)	$	(3,346)
籌資活動中使用的淨現金流量	$	(11,551)	$	(19,386)
期末現金及現金等價物餘額	$	20,687	$	40,674

經營活動提供的淨現金流量：

截至2024年6月30日的六個月營運活動產生的淨現金流爲約2180萬美元和1820萬美元，分別。截至2024年6月30日的六個月營運活動產生的淨現金流主要與我們物業的合同租金收入相關，部分抵消了我們的一般和行政費用。

投資活動中使用的現金淨額：

2024年6月30日結束的六個月內，投資活動中使用的淨現金約爲1540萬美元和330萬美元，2024年6月30日結束的六個月投資活動中使用的淨現金約爲400萬美元，用於購買康涅狄格州的種植設施，以及約1140萬美元用於資助亞利桑那州和密蘇里州的種植設施的建設和租戶改良。2023年6月30日結束的六個月內，投資活動中使用的淨現金約爲35萬美元，用於購買密蘇里州現有種植設施旁邊的一塊土地，以及約300萬美元用於資助亞利桑那州和密蘇里州的種植設施的建設和租戶改良。

籌資活動中的淨現金流出：

截至2024年6月30日的六個月內，融資活動使用的淨現金分別約爲1160萬美元和1940萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，融資活動使用的淨現金主要與向我們普通股股東支付大約1700萬美元的股息和已經發生股份限制的股份單位支付的股息以及向OP份額持有人分配的資金和支付我們的貸款應付款項100萬美元有關。這些現金流出被從我們的可循環信用額度中提取的660萬美元的現金流入所抵消。截至2023年6月30日的六個月內，融資活動使用的淨現金主要與向我們普通股股東支付大約1700萬美元的股息和已經發生股份限制的股份單位支付的股息以及向OP份額持有人分配的資金以及償還貸款應付款項100萬美元和以股票回購計劃回購股票約130萬美元有關。

股息

爲保持我們作爲REIT的資格，美國聯邦所得稅法通常要求我們每年分配至少90%的REIT應稅收入，不考慮派息扣除和排除資本利得。如果我們每年分配的稅前收入少於100%，我們就必須按照普通公司稅率納稅。我們根據董事會授權的情況評估每個季度是否有能力向股東支付股息，根據我們的淨應稅收入。在支付任何股息之前，無論是爲了美國聯邦所得稅目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和債務償還支付。如果我們可分配的現金少於我們的淨應稅收入，我們可能需要賣出資產或借款來進行現金分配，或者我們可能會以部分稅務股票分配的形式進行必要的分配。

由於這一分配要求，我們的運營合作伙伴無法像其他母公司不是REITs的公司那樣依靠留存收益資助其持續運營。在2024年6月30日結束的六個月內，我們的董事會批准並宣佈了我們的普通股和限制股票單位的現金分紅，作爲我們運營合作伙伴的普通合夥人，我們授權向我們的OP單位分配每股0.84美元。在2023年6月30日結束的六個月內，我們的董事會批准並宣佈了我們的普通股和限制股票單位的現金分紅，並作爲運營合作伙伴的普通合夥人，我們批准了總計每股0.78美元的OP單位分配。

合同義務和承諾

未資助承諾

截至2024年6月30日，我們對亞利桑那州、康涅狄格州、密蘇里州和賓夕法尼亞州的現有種植設施的開發和改進有未付款的承諾金額共計$1580萬。

公司辦公室租賃

截至2024年6月30日，我們是一份爲期四年的辦公室租賃合同的承租人，受年遞增影響。年租金支付範圍從第一年約7.2萬美元到第四年約8.5萬美元。該辦公室租賃合同的剩餘加權平均期限約爲2.17年。

循環授信設施

截至2024年6月30日，我們在循環信貸工具上已提取了760萬美元，年利率爲5.65%。

採納新的或修訂的會計準則

我們是一家新興成長型公司，根據《就業機會創造與小型企業保護法》的定義。根據該法案，新興成長型公司可以延遲採用自該法案頒佈之後頒佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司爲止。我們選擇使用這一延長過渡期來符合具有不同公私公司有效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們不再是新興成長型公司（i）或者我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業機會創造與小型企業保護法》中提供的延長過渡期爲止（ii）。因此，我們的合併財務報表可能與遵守新的或修訂的會計準則的公司在公共公司有效日期之前的報表不可比擬。

利率風險

利率期貨對許多因素非常敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。我們在與可借用的信貸設備相關的利率風險承受着。截至2024年6月30日，我們在可借用的信貸設備上有760萬美元的本金，以5.65%的固定利率在2025年5月之前，並在此後採用浮動利率。因此，如果利率下降，我們的利息支付可能會超過基於當前市場利率的支付金額。如果利率保持較高的時間更長，當信貸設備在2025年5月轉爲浮動利率時，我們的融資成本將大幅增加。我們可以選擇通過使用利率衍生工具來緩解此類利率風險。

通貨膨脹的影響。

美國經濟在過去兩年中出現通脹上升。我們簽訂的租賃合同一般規定每年的租金會以固定比率增加。在某些情況下，租賃合同規定租金會根據年度CPI的增加而增加。我們預計這些租賃條款將導致租金逐漸增加。在通脹超過合同規定的租金增加時期，租金可能無法跟上通脹率的增長。

季節性

我們的業務沒有，並且我們也不希望我們的業務受到重大的季節性波動的影響。

第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。

在商業房地產市場上，物業價格通常會持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了重大價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲取資金的途徑和成本。我們會認真監控商業房地產和美國信貸市場的情況，如有需要，將會做出調整我們的業務策略。

項目4.控制和程序。

在此報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層，包括首席執行官（簡稱CEO）和首席財務官（簡稱CFO），對我們的披露控制和程序的設計與運作進行了評估和審查（根據證券交易所法案的第13a-15（e）和15d-15（e）規定定義）。根據此次評估，CEO和CFO得出結論：按照設計，我們當前的披露控制和程序（1）有效確保公司根據證券交易所法案提交的報告中所要求的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括CEO和CFO。

適當的是爲了允許及時決策相關披露，並且(2)有效地確保公司在證券交易所法案規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的信息已經生效，以便按照SEC的規則和表格規定的時間段提交報告。

控制限制

我們的財務報告內部控制制度設計旨在根據美國普遍接受的會計準則，爲財務報表的編制和公正展示提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼完善，都存在固有的侷限性。因此，即使這些系統被認定爲有效，也只能提供合理保證，可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的任何預測都存在風險，因爲控制可能因條件變化而變得不足，或者與政策或程序的一致的程度可能惡化。

財務報告內部控制的變化

在2024年6月30日結束的三個月內，我們的財務報告的內部控制沒有發生任何影響或有可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分— 其他信息

事項1.法律訴訟。

我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。從時間角度看，我們將來可能參與各種在業務常規流程中產生的索賠和常規訴訟。

項目 1A 風險因素

在我們於2024年3月11日提交給證券交易委員會的《年度報告》中，關於我們的風險因素的部分「風險因素」未有實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本季度Form 10-Q中的所有其他信息，以及我們的審計合併財務報表和相關附註披露的信息。我們年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們未察覺或認爲不重要的額外風險和不確定性也可能成爲對我們業務產生負面影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

項目2. 企業股權未註冊銷售和發行者購買股權。

2022年11月7日，我們的董事會授權了一項普通股回購計劃，回購我們最多1000萬美元的普通股（「回購計劃」）。此項授權的到期日期爲2023年12月31日。 2023年9月15日，董事會授權修改回購計劃，回購其最多額外1000萬美元的普通股，並將該計劃延期至2024年12月31日。公司在截至2024年6月30日的三個月內未根據回購計劃購買任何普通股。截至2024年6月30日，該計劃仍有約820萬美元的可用餘額。

第三方債務違約。

不適用。

第4項礦業安全披露。

不適用。

項目5. 其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月內，我司的任何董事或高級管理人員採納修改或終止沒有進行任何10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（如1933年證券法規則S-k的條款408中所定義）

項目6. 附件。

附件描述


附件數量						描述
3.1						NewLake Capital Partners, Inc.的修正和重述文件（參照2021年6月21日提交的S-11表格的附件3.1）
3.2						NewLake Capital Partners, Inc.的附加文件（參照2022年9月19日提交的8-k表格的附件3.1）
3.3						NewLake Capital Partners, Inc.的修訂和重製章程（參照2022年11月10日提交的10-Q表格的附件3.3)
31.1*						根據2002年薩班斯-豪利法第302條的執行主管官員認證書
31.2*						根據2002年薩班斯-豪利法第302條的致富金融官員認證書
32.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條款，首席執行官的認證（根據18 U.S.C.第1350條款執行）。
32.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條款，首席財務官的認證（根據18 U.S.C.第1350條款執行）。
Inline XBRL實例文檔						內嵌XBRL實例文檔。
Inline XBRL擴展架構文檔						內聯XBRL分類擴展架構文檔
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Inline XBRL擴展標籤關係文檔						內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
Inline XBRL擴展表示關係文檔						內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104						封面頁面互動數據文件（作爲內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。

_______________________

*隨此提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。


	NEWLAKE CAPITAL PARTNERS，INC。

日期：2024年8月8日	通過：
		姓名：Anthony Coniglio
		職務：總裁兼首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月8日	通過：	/s/ Lisa Meyer
		姓名：Lisa Meyer
		職位：致富金融(臨時代碼)、出納和秘書
		（信安金融財務負責人和財務會計負責人）