美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
形式
截至截止季度
或者
從 _______ 到 _______ 的過渡期間
佣金檔案號碼：
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
| （國家或其他司法管轄區 公司註冊或組織） | (I.R.S. 僱主 身份證號碼） |
(主要行政辦事處地址) (郵遞區號)
（註冊人的電話號碼，包括 區域代碼）
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
以勾號標示註冊人是否
(1) 在《1934 年證券交易所法》第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的所有報告
前 12 個月（或在註冊人需要提交該等報告的較短的時間內），及 (2) 已受影響
符合過去 90 天的此類申請要求。
以勾號標示註冊人是否
已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條所須提交的互動數據檔案 (§232.405)
本章的）在前 12 個月內（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案）。
以勾號標示註冊人是否 是大型加速檔案、加速檔案、非加速檔案、較小的報告公司或新興成長公司。 請參閱「大型加速檔案」、「加速檔案」、「較小的報表公司」的定義 以及《交易法》第 120 億條第 2 條中的「新興增長公司」。
| 大型加速檔案 | ☐ | 加速文件 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興增長的公司，請用支票表明
如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務會計
根據交易法第 13 (a) 條提供的標準。
以勾號標示註冊人是否
是一家殼牌公司（根據《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 7 日，發行人有
金融股份有限公司
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務資訊 | 1 | |
| 項目一。 | 財務報表 | 1 |
| 截至二零二四年六月三十日（未經審核）及二零二三年十二月三十一日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表 (未經審核) | 2 | |
| 截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月之綜合股東權益表 (未經審核) | 3 | |
| 截至二零二四年六月三十日止六個月之簡明綜合現金流報表 (未經審核) | 5 | |
| 簡明綜合財務報表附註（未經審核） | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析 | 26 |
| 第三項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第四項 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分其他資訊 | 35 | |
| 項目一。 | 法律程序 | 35 |
| 第一項。 | 風險因素 | 35 |
| 第二項。 | 未登記出售股份證券及利用所得款項 | 35 |
| 第三項 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他資訊 | 35 |
| 第六項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
i
第一部分 — 財務資訊
項目一。財務報表
金融股份有限公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
| (未經審核) | ||||||||
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業及設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產淨值 | ||||||||
| 無形資產淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 累計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 當前營運租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動營運租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾及應急事項 (註 12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股票, 單位 $ | ||||||||
| 普通股, 普通貨幣 | ||||||||
| 額外支付資本(1) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總數 | ||||||||
| 負債總額及股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合附註 財務報表。
| (1) |
1
金融股份有限公司及附屬公司
簡明綜合運營報表
(未經審核)
三個月結束 六月三十日 | 六個月結束 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入（費用），淨 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額，淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
請參閱附註 簡明合併財務報表。
| (1) |
2
金融股份有限公司及附屬公司
簡明股東綜合報表 股權
(未經審核)
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止三個月 | 股票 | 金額 | 股票(1) | 金額(1) | 資本(1) | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年三月三十一日止餘額 | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權及授權限制股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外付款 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止三個月 | 股票 | 金額 | 股票(1) | 金額(1) | 資本(1) | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||||
| 截至二零二四年三月三十一日止餘額 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期權及授權限制股票單位 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股票市場股票融資，除發售成本為 $ |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行有關私募買賣的普通股，除發售成本 $ |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使與私募配售有關的預先資助認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
3
| 優先股 | 常見 股票1 | 額外付款 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止六個月 | 股票 | 金額 | 股票(1) | 金額(1) | 資本(1) | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||||
| 截至二二零二年十二月三十一日止餘額 | $ | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期權及授權限制股票單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股(1) | 額外付款 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止六個月 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | |||||||||||||||||||||
| 截至二零二三年十二月三十一日止餘額 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期權及授權限制股票單位 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股票市場股票融資，除發售成本為 $ |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行有關私募買賣的普通股，除發售成本 $ |
- | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使與私募配售有關的預先資助認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 全部 資料已經過回溯調整，以反映二零四年七月三日實施的一對一百股反向分割。請參閱註 14，後續 活動有關詳細信息。 |
請參閱簡明綜合附註 財務報表。
4
金融股份有限公司及附屬公司
簡明綜合現金流量報表
(未經審核)
| 六個月結束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 短期投資實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
專利損失 | ||||||||
| 營運資產及負債變動： | ||||||||
| 預付費用、營運租賃使用權資產及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 累計費用、租賃負債和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流 | ||||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 投資活動所提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動現金流 | ||||||||
| 市場股票融資所得的收益，除發行成本 | ||||||||
| 公開發普通股及預資認股權證所得款項，除發行成本 | ||||||||
| 限制股票單位的發行費用 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得的收益 | ||||||||
| 融資活動所提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期間開始 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 有關現金流的補充披露： | ||||||||
| 期內支付利息和稅金的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 收購包括在應付帳款和累計費用中的財產和設備 | $ | $ | ||||||
請參閱簡明綜合附註 財務報表。
5
金融股份有限公司及附屬公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審核)
1.業務描述
Cyngn 股份有限公司及其附屬公司（統稱， 「Cyngn」或「公司」）於 2013 年在特拉華州註冊成立。全資附屬公司為新加坡金融 百分之二LTD.，一家於 2015 年成立的新加坡有限公司，以及 Cyngn Philippines, Inc.，一家於 2018 年成立的菲律賓公司 並於二零二三年十二月三十一日解散。公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克。
Cyngn 開發和 為工業組織部署可擴充、差異化的自動駕駛汽車技術。我們的全套自動駕駛 軟件（「DriveMod」）可以集成到原始設備製造商（「OEM」）製造的車輛上 通過改造現有車輛，或直接整合到車輛組裝中。企業自主套件 (「EAS」) 專為與領先硬體技術供應商的感測器和元件相容而設計，並整合我們專有的 Autonomous 汽車（「AV」）軟件，用於生產差異化的自動駕駛汽車。
公司一直經營自動駕駛汽車 在生產環境中，並於 2023 年開始商業授權 EAS。在困難和多樣化的現實環境中構建和測試， DriveMod、車隊管理系統和我們專有的軟體開發套件（「DriveMod 套件」）結合，創造完整的堆疊 先進的自主解決方案設計為模塊化、可擴展和安全。該公司在一個業務部門經營。
流動性和持續性問題
本公司因營運而產生損失
自成立以來。本公司損失淨額約 $
該公司的流動性取決於其
能夠提高其營運現金流量狀況，從股權投資者獲得資本融資，以及借貸資金進行資金的能力
其一般運營、研發活動以及資本支出。公司持續發展的能力
關注的是取決於管理層能夠成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入，
控制營運成本和支出，並從外部來源獲得資金以產生正面的融資現金流。截至 6 月
2024 年 30 日，公司的無限現金餘額為 $
根據營運的現金流預測， 投資和融資活動以及現有現金和短期投資餘額，管理層認為 公司沒有足夠的資金可持續經營，並且可能無法履行其經營的付款義務和 有關承諾，如果公司無法完成所需的融資交易以使公司能夠繼續進行 關注。基於上述因素，本公司對於以後 12 個月內仍會繼續保持持續發展業務 這些財務報表發布的日期。這些簡明的合併財務報表不包括任何以反映的調整 未來對資產和負債的可能性和分類的可能影響，這可能導致本公司無法獲得 能夠繼續作為一家持續的企業。
公司緩解情況的計劃 關注的問題是增加收入，同時控制營運成本和開支，並從外部融資來源獲得資金 產生正面的融資現金流。儘管管理層對其能力籌集大量資金以繼續進行樂觀 在財務報表發行日期後一年內持續運作，並無法保證任何該等措施將是 成功。我們目前沒有從產品銷售中產生大量收入。因此，我們預期主要依賴於股權和/或 債務融資，以資助我們持續營運。公司籌集額外資金的能力部分取決於成功 我們的產品開發活動，以及可能影響股價或前景的其他事件或條件，以及因素 與金融、經濟和市場狀況有關，其中許多情況都超出我們的控制。沒有保證足夠 我們將在需要時或按可接受的條件（如果有需要）提供資金。因此，管理層得出結論，這些 計劃並不減輕對本公司能夠繼續作為持續性的重大疑慮。
6
二.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明綜合財務 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三個月的報表已根據一般會計原則擬備 在美國接受（「GAAP」），並根據證券交易委員會的適用規則和法規 （「秒」）。這些財務報表應與經審核的合併財務報表和 公司截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的表格 10-k 年報內已提交的附註 在 2024 年 3 月 7 日與證券交易委員會聯繫。
隨附的未經審核簡合併 財務報表已根據經審計年度的合併財務報表一致而準備 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，並包括所有調整（僅包括正常定期性調整），才能公平地表明 本文所載的資訊。本公司年度內所述的重要會計政策並未有任何變更 截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的表格 10-k 表格對合併財務報表產生重大影響的報告 以及相關注意事項。
中期報告的業績已呈報 並不一定表明截至 2024 年 12 月 31 日止任何後一季度或全年可能預期的業績。 這些未經審核的簡明合併財務報表包括公平報表所需的所有調整和應計 此處所報告的所有中期。
合併原則
簡明綜合財務報表 包括 Cyngn Inc. 及其全資附屬公司的帳目，包括解散的子公司 Cyngn 菲律賓公司。該公司 調查菲律賓的經濟可行性，並確定營運該子公司的成本比其可能產生的任何利潤更高。 因此，該子公司被關閉，這對我們的綜合財務報表的影響很小。公司間 合併後已消除帳戶和交易。
外幣轉換
Cyngn 的功能和報表貨幣 是美元。以美元以外的貨幣計算的貨幣資產和負債將兌換為美元 按期末利率計算，收入和支出以期間的加權平均匯率計算，而股權則換算 以歷史匯率計算。外幣轉換調整及交易收益及虧損對縮減情況無重要 合併財務報表。
估算的使用
簡明綜合財務的準備 符合 GAAP 的聲明要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設會影響 截至資產負債日期的報告資產和負債金額，以及有關資產和負債的披露，以及 作為報告期內報告的收入和支出金額。本公司的重要估計及判斷包括 但不限於內部使用軟件和要出售、租賃或推銷的開發軟件、認股權證和基於股份的賠償。 管理層將其估計基於歷史經驗以及認為合理的各種其他假設為基礎，其結果 構成對資產和負債的帳面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
7
信用風險集中
可能受影響的金融工具 本公司集中信用風險包括現金，並有時存放於高信用質量的金融機構 超過聯邦保險限額。
在國內金融機構保存的現金 通常超過聯邦存款保險公司可保險限額。至今，本公司並未對其產生任何損失 現金存款。Cyngn 投資於美國財政部證券，並以攤銷成本持有這些證券，並在實現時記錄收益和虧損。
供應商風險集中
本公司通常利用供應商於外部 開發和工程支持。本公司認為截至 6 月份不存在任何重大供應商集中風險 二零二四年三十日和二零三年十二月三十一日。
現金及短期投資
本公司考慮其銀行帳戶及所有
高流動性的投資，既可以輕鬆轉換成現金，而由於利率變化導致價值變化的風險最低，
成為現金。截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元
本公司考慮短期投資 包括其打算持有至到期為止並於一年內贖回的可交易美國政府證券。該公司處理了 根據財務會計準則委員會的規定，美國政府庫票據放置作為持有至到期證券 (「FASB」) 會計準則編碼主題（「ASC」）320，「投資 — 債務和股票證券」， 並於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日在附帶的綜合資產負債表上以攤銷成本記錄這些證券。
應收帳款
應收帳款記錄在發票處
金額並不承擔利息。本公司根據其對當前狀況的評估，提供可能不可追收的金額
個別應收款項，並在採取合理的收取措施後。信貸損失的津貼為
公平價值評估
ASC 下的會計指引主題 820「公平 「價值評估」，定義公平價值，建立一致的評估公平價值架構，並擴大披露 每個主要資產和負債類別以公平價值為定期性或非經常性評估。公平價值定義為 退出價格代表出售資產而收到的金額或以順序轉讓負債（退出價格）支付的金額 市場參與者之間的交易。因此，公平價值被視為基於市場的衡量，應根據確定 根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。
本公司使用下列公平價值階層 美國 GAAP 規定，其優先考慮用於衡量公平價值的輸入，如下所示：
等級一— 未調整的報價 在相同資產或負債的活躍市場。
第二級— 以外的可觀察輸入 一級價格，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他輸入 可觀察或可以通過可觀察的市場數據來證實資產或負債的完整期限。
等級 3— 不可觀察的輸入 市場活動很少或沒有支持，而且對資產或負債的公平價值有重大影響。
8
資產和負債被視為公平 如果定期評估公平價值，則以定期性估值。但是，如果某種工具的公平價值評估並不一定 導致在簡明綜合資產負債表上記錄的金額變更，資產和負債被視為公平 以非經常性的價值。這通常會發生在會計指引要求資產和負債記錄在較低的位置時 成本或公平價值，或某些非金融資產和負債。公平衡量的非金融資產和負債 非經常性價值包括以公平價值計算的若干長期資產、無形資產和基於股份的賠償 在初始識別後。
本公司現金的賬面金額 由於其短期性質，應付帳款是對其公平價值的合理估計。本公司的公平價值 以股份為基礎的賠償和承保人權證基於 Black-Scholes 估價模式中使用的可觀察輸入和假設為基礎 衍生自獨立外部估值。
物業及設備
物業和設備以較低的成本表明
累積折舊。正在進行的建築工程包括生產成本和用於開發的材料成本
公司的自動駕駛軟件。資產將作為進行中的建築工程保留，直到投入服務，該日期
折舊開始於相應資產的估計有效期限內。折舊以直線方式記錄
每個資產的估計有用壽命。
| 物業及設備 | 有用壽命 | |
| 內部使用軟體 | ||
| 電腦及設備 | ||
| 家具及裝置 | ||
| 租賃權改善 | 較短的 租賃期限 | |
| 車輛 |
租賃
本公司根據租賃帳目 與安全委員會主題 842（「ASC 842」），「租賃」。所有合約都會進行評估，以確定它們是否代表 租賃。租賃轉讓有權控制已識別資產的使用時間，以換取代價。租賃 根據 ASC 842 中的指引進行分類為財務或經營業務。本公司並不持有任何融資租賃。公司 在根據 ASC 842 的辦公空間租賃簡明綜合資產負債表中記錄使用權資產和租賃負債 修訂並續約至 2025 年 5 月。租賃費用將在剩餘期限內以直線方式記錄 租賃。營運租賃在資產負債表中記錄為使用權資產和營運租賃負債。
開發軟件的成本
本公司承擔內部相關的費用 開發的軟件。根據軟件的性質，本公司根據以下指引資本化軟件成本。
內部使用軟體成本
公司決定何時將其資本化 成功完成規劃和設計工作後，內部使用軟件。管理層已隱含授權資金和 軟件預計將完成並按照預期使用。公司決定要資本化的內部軟件成本金額 根據開發人員在應用程序開發階段的項目花費的時間量。有判斷涉及 估計在申請階段分配給特定專案的時間。與建造或顯著提高相關的成本 內部建置的軟件平台用於內部使用的資本化，而規劃新開發和維護相關的成本 內部建置的軟件平台根據發生的費用計算。資本化成本包括某些薪資和股票補償成本， 以及訂閱服務器和諮詢費用。
9
內部使用軟件被歸類為財產
和設備，並在其估計有用壽命中以直線方式攤銷
開發銷售、租賃軟體的費用 或以其他方式銷售
本公司負責計算機的研究成本 在確定產品的技術可行性之前，將以其他方式銷售、租賃或以其他方式銷售的軟體。 一旦技術可行性確定，一定的薪資和庫存補償，佔用率和專業服務成本 負責開發本公司軟體及內建軟體平台的功能，以及某些升級 以及預期導致增強功能的增強功能的增強功能會被大寫。判斷技術時需要判斷 產品的可行性已經確定。管理層已確定在工作模式時建立技術可行性 已完成。
要出售、租賃或以其他方式的電腦軟體
銷售被歸類為無形資產。資本化軟件開發成本使用 (a) 金額較大的金額攤銷
使用產品目前總收入佔目前及預期未來總收入的比率計算
該產品或 (b) 直線方法，從產品商業發布時開始，並繼續在剩餘的估計值上繼續
產品經濟壽命，不得超過
長期資產和有限生存無形資產
本公司擁有有限期無形資產
包括專利和商標。這些資產在其估計剩餘經濟壽命中以直線方式攤銷。
專利和商標被攤銷
2022 年 4 月 1 日，公司成立
協議對某些硬件和軟件產品的專有權以及隨後出售該軟件產品的權利和
附帶服務。該公司支付的購買價格為 $
本公司檢討其長期資產及
如果事件或情況變化表明該記錄價值可能無法回收時，即止損失的無形資產。
公司監察和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格顯著下降，顯著
資產使用範圍和方式的不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、累積
超過購買或開發類似資產的估計成本的成本，以及超過預測成本的持續損失。
公司通過將該等資產或資產組的帳面價值與未來未經折扣的計算價值來評估這些資產的可回收性
它預期資產或資產群組產生的現金流量。如果預期的長期總和，本公司會承認減損失
預期長期資產產生的未折扣現金流少於長期資產的記錄價值
評估。然後，減值費用將被認為等於記錄價值超過公平價值的金額
資產。截至二零二三年六月三十日止期間，沒有收取減值費用。截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月內，本公司
確定與公司無形資產「專利」有關的減值存在，並相應記錄
減值費用為 $
10
所得稅
公司使用以下方式來計算所得稅 資產和負債方式，根據該方式將遞延稅資產和負債對應可歸屬的預期未來稅務後果來納入 財務報表現有資產和負債的記載金額及其各自稅基礎之間的差異。
如果超過，則會提供估值津貼 延期稅務資產的部分或全部可能無法實現。由於公司缺乏盈利記錄， 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，遞延稅資產淨額已通過估值豁免完全抵銷（見註 11）。收入 稅金)。
沒有不確定的稅務狀況會 要求在簡明合併財務報表中註明。如果公司將來承擔所得稅責任， 任何所得稅負債的利息將報告為利息費用，任何所得稅的罰款將報告為收入 稅收。管理層有關稅務狀況不確定的結論可能會在稍後根據審查和調整 經過持續分析或變更稅務法律、法規和解釋以及其他因素。
普通股權證
本公司向本公司的主要承保人發行
新股認股權證可購買最多
本公司亦應用 ASC 340-10-S99-1 中的指引 「其他資產和延期成本」，指出可直接歸屬於建議或實際發售的特定增量成本 股份證券可能會適當延期，並向發行所得的總收益扣除。該公司處理估值 將認股權證直接歸屬於發行股權合約，因此將認股權證歸類為額外認股權證 已繳資本。
基於股票的補償
本公司承認以股份為基礎的成本 根據獎項的估計授予日期公平價值予員工和董事的獎項。成本以直線計算 服務期內的基準，通常是獎項的授權期。公司承認基於股票的補償成本 並逆轉先前已承認的費用，在期內發生沒收的賠償（如果有的話）。公司決定展會 使用 Black-Scholes 期權定價模式的股票期權價值，受普通股公平價值、預期價格影響 普通股的波動性、預期期、無風險利率及預期股息收益率（見附註 9。基於股票的補償 費用).
普通股東應佔每股淨虧損
本公司計算每股應佔虧損 通過將普通股東應佔虧損淨除以平均平均流行的普通股數目除以普通股數目為普通股。 稀釋每股淨虧損反映如行使證券或其他發行股份合約可能會發生的潛在稀釋 成為股份。計算每股稀釋淨虧損時，代表會根據股票公平價值的變化進行調整（僅限 如果是稀釋的），並增加分母以包括假設為未償還的潛在稀釋普通股數目（見 注意事項 8.普通股股東應佔每股淨虧損）。
11
研發費用
研發費用主要包括 公司外包工程服務、內部工程開發費、材料、人力及股票薪酬 參與本公司產品和服務開發的人員，並根據估計分配租賃成本 用於研發活動的平方面積。研究和開發成本按照產生的費用計算。
銷售、一般費用和行政費用
銷售、一般費用和行政費用包括
主要包括人事成本、設施費用、折舊和攤銷、旅行和廣告成本。廣告成本是
根據 ASC 720-35「其他費用 — 廣告成本」產生的開支，不包括貿易展覽費用
這些會延期直到未來事件發生。 截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止三個月的廣告成本
是 $
承諾
本公司承認有關的責任 當其認為有可能發生負債並且可以合理估算金額時，損失事故。如果一定的數量 在當時，損失範圍內似乎比該範圍內的任何其他金額更好的估算，公司會累積該金額。 當該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計時，公司會累積該範圍內的最低金額。那裡 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，本公司沒有記錄此類負債。
區段報告
公司的首席營運決策者，
其行政總裁，負責管理營運和業務
收入認知
根據 ASC 606，「與客戶合約收入」 公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 識別 與客戶簽訂的合同或合同； |
| ● | 識別 合同中的履行義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 分配 合約內的履行義務之交易價格；及 |
| ● | 認識 本公司透過轉讓承諾的商品或服務滿足履行義務時的收入。 |
產品及服務性質及收入認知 從 (a) 訂閱我們的企業自主服務（「EAS」），(b) 按固定費安排下的非經常性工程服務 （「NRE 服務」），以及 (c) 硬件銷售給客戶和經銷商的產品，被認可如下：
訂閱
訂閱收入主要包括： 銷售 SaaS 產品。通過 SaaS 產品和相關支持服務，客戶可以訪問託管軟件應用程序 在合同期間，一般介於一年至五年之間，沒有合約擁有軟件的權利。
12
SaaS 和相關支持服務：來自的收入 代管軟體應用程式及相關支援服務的銷售通常會在合約期間內獲得有關的評價認可 服務已交付，從服務提供給客戶的日期開始。因為收入會計算，因為 客戶在合約期間同時接收和消費服務的好處。合約一般是固定 價格公司的標準付款條件因客戶和所提供的產品或服務而有所不同。
收入是根據指定的考量來衡量 在與客戶的合同中。軟件訂閱的客戶合約通常以銷售合同或購買代表 合約期限通常介於三年至五年之間的訂單。
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三個月內，
訂閱收入為 $
非經常性工程 (「NRE」)
本公司進行非經常性工程 （「NRE」）合約，主要包括與客戶特定配置相關的工程服務 驅動模式。一般而言，就這些 NRE 合約而言，i）合約價格的確定是根據人力和硬件成本的決定 估計達到合約所指明的要求里程碑；ii) 根據這些安排的付款包括預付款 在履行協議時應付的款項，以及在達到每個安排中指明的里程碑時應付的款項； 及 iii) 包含無罰款的相互終止條款。本公司承認全額資助的 NRE 合約收入 當承諾的商品或工程服務轉讓給客戶時，以及其產品的銷售。公司的每一個 NRE 安排包括在完成並從客戶接受後的一個時間確認的多階段交付項目組成 安排的每個階段。本公司以反映本公司預期的代價之金額來承認收入 有權以換取這些商品或服務。
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三個月內，
NRE 收入為 $
硬件
硬件收入通常由銷售或 租賃使用專有自動化硬件套件（稱為 DriveMod 套件）修改的工業車輛。收入記錄為 所有權及所有權所有權的風險及獎勵已轉移至客戶的時間點。對於租賃硬件的客戶，收入 隨著時間的推移，因為客戶同時接收和消費硬件提供的好處。客戶合約 對於產品銷售，硬件通常以銷售合同或採購單表示。
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三個月內，
硬件收入為 $
其他:
其他收入一般由相關費用組成 銷售不同的專業服務，無論是為了支持部署硬件和訂閱支持。專業服務 產品通常是作為包含在訂閱收入中的產品或服務安排的一部分出售。專業服務 與訂閱收入相關的通常與套用的標準實作、配置、安裝或培訓服務有關 到 SaaS 部署模型。專業服務收入隨著服務的執行時間而被視為客戶同時記錄 接收並消費這些服務的好處。專業服務合約以固定價格或可變價格提供 並可能會在提供的服務的提前發票或逾期發票。
本公司的標準付款條款有所不同 由客戶及所提供的產品或服務。其他收入安排的合約條款通常是短期的，並有明 不到一年的合同條款。
本公司徵收和退還已繳納稅款 由不同政府機關對本公司之間產生收入交易而實施和同時實施的政府機關 以及公司的客戶。這些稅款可能包括但不限於銷售、使用稅、增值稅和一些消費稅。 公司以淨值（不包括在收入內）報告這些稅收的收取情況。向客戶收取的運費和手續費 包括在淨銷售額中，而運輸和處理費用包括在收入成本中。
13
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三個月內，
沒有其他收入。截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止六個月的其他收入為 $
具有多項履行責任的安排
合同涉及多次履行時 義務，如果客戶可以從產品或服務中受益，本公司分別對個別產品和服務進行帳目 本身或使用客戶可以隨時使用的其他資源，且產品或服務可以分別識別於 安排中的其他承諾。該代價按照其估計成比例分配於個別履行責任之間 獨立的售價。本公司須估算單獨售價及分配安排的交易 考慮多項履行義務是不重要的。
本公司的合約可能包括標準 保固或服務水平規定，指出承諾的商品和服務將根據定義的所有重要方面執行和運行 在各自的協議中。本公司已確定這些保證代表保證類型的保證，而本公司並沒有承擔 因此承諾所產生的任何物質成本。
取得和履行合同的費用。 本公司因取得合約而承擔某些費用，主要是第三方履行費用，本公司在下列情況時會資本。 如有 (i) 取得合同的增加成本、(ii) 預期將被收回及 (iii) 有 預期攤銷期超過一年（因為公司已選擇實際的方法將任何成本支出支出） 如果該等費用的攤銷期為一年或更短，則在負債產生時獲得合同）。
物質權利：
本公司與客戶簽訂的合約可能 包括以指定價格的續訂或其他選項。判斷這些選項是否為客戶提供重大權利，因此 需要考慮，因為單獨的履行責任需要判斷。每個期權的價格必須評估以確定 它是否反映獨立的售價，或反映客戶僅因下而獲得的折扣 事先購買（實質權利）。
其他政策、判斷和實用措施
合約餘額。 合約資產及 負債表示從本公司客戶收到現金時間的收入記錄時間差異 和賬單。合約資產反映在客戶帳單前已確認的收入和履行業務義務。合同 負債有關於在符合合約履行之前收到的付款。應收款項代表權利 考慮這是無條件的。如果在付款前只需要時間過去，則該等權利被視為無條件 該考慮是應該考慮的。
剩餘的履行責任。 收入 分配給剩餘的履行責任代表分配給未滿足的履行責任的交易價格， 或部分不滿意。它包括未賺取的收入和將在未來期間發票並記錄為收入的金額和 不包括客戶未承諾的合約。如果客戶能夠終止，則不被視為已承諾 為方便而無須根據合同支付實質罰款。本公司選擇了可選豁免，允許 以排除原本預期期限為合約之一部分的剩餘履行責任金額 一年或更少。
重要的融資組成部分。在 若干安排，本公司在履行責任完成之前或之後向客戶收到付款。 公司與客戶預付款條款的合約不包括重要的融資組成部分，因為 主要目的不是向客戶接收或向客戶提供融資。
14
合同修改。 本公司可能 修改合約以為客戶提供其他產品或服務。一般會考慮每項附加產品和服務 與修改前轉移給客戶的產品或服務不同。公司評估合同是否 附加產品和服務的價格反映了根據適用事實和情況調整的獨立售價 到那份合同。在這些情況下，本公司將其他產品或服務作為單獨的合同計算。在其他情況下 修訂中的定價不反映根據適用事實和情況調整的獨立售價 對於該合約，本公司會以潛在的方式進行帳目，其餘商品和服務與原始項目不同 當剩餘的商品和服務與原始項目不分別時，以累計追蹤方式。
主要與代理商考量
決定我們是否需要判斷 是與經銷商、OEM 製造商和最終用戶進行交易的主要人或代理人。我們根據總額或淨額評估收入的表現 根據我們是否控制提供給最終用戶的服務並是主要服務（即「總額」），或是我們安排 讓其他方向最終用戶提供服務，並且是代理商（即「網絡」）。這一決定也會影響 向經銷商和 OEM 製造商提供的激勵措施，以及向最終用戶提供的折扣和促銷活動（在他們不是客戶的範圍內）。
在經銷商交易中，我們的職責是提供 硬件給經銷商，我們不控制，也不對經銷商向最終用戶提供的商品或服務承擔主要責任。 在這些交易中，硬件收入以淨值為基礎記錄。
在經銷商和 OEM 交易中，我們的角色 是為了向最終用戶提供軟件訂閱，我們主要負責服務並提供相應的訂閱 總收入。交換服務給經銷商的付款將被記錄為收入成本。
判斷和估計。 會計 隨著時間的推移認的合約涉及使用各種技術來估計合約總收入和成本。由於不確定性 在估算過程中固有的，完成績效義務的預估成本可能會在 近期。本公司定期審查和更新其合約相關估算，並根據需要記錄調整。對於那些表現 使用成本對成本輸入方法和剩餘方法來記錄收入的義務、總估計成本的變化，以及 完全滿足履行責任的相關進展，以累計追蹤方式於該期內按累計追蹤方式記錄 在其中對估算進行修訂。
信用風險集中
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客戶 A | % | |||||||
| 客戶 B | % | |||||||
| 客戶 C | % | |||||||
| 客戶 D | % | |||||||
| * |
下表列出百分比 客戶總收入，佔截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日止六個月之相應金額的 10% 或以上； 分別。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客戶 A | % | |||||||
| 客戶 B | % | |||||||
| 客戶 C | % | |||||||
| 客戶 D | % | |||||||
| * | 下面 百分之十 |
有 $
15
收入成本
收入成本主要由直接勞動力組成 以及合約完成時所產生的內部工程資源成本和硬體成本的相關附帶福利。
三.與客戶的收入和合同
合約餘額
已記錄收入之間的時間差異， 帳單和客戶付款會導致合約資產和負債。合約資產代表超過客戶的收入 賬單。合約負債表示在滿足履行責任之前從客戶收到的付款。本公司的 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日的合約資產或負債為 材料。
延期合約成本
公司延遲與履行相關的成本
其合約，如果這些成本符合以下所有條件：(i) 成本直接與合同有關，(ii) 產生的成本
或增強公司將在未來履行履行責任的資源，以及 (iii) 預期成本
要恢復。延期合約成本包括在簡明綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。
該公司擁有 $
4.資產負債表元件
金融工具
本公司的短期投資包括
被視為持有至到期 (「HTM」) 證券的美國政府財政票據。HtM 證券是持有
以攤銷成本計算，因此不會以定期性計算為公平價值。截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，
本公司美國政府財政票據的攤銷成本總計為 $
預付費用及其他流動資產
| 六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 應收稅款 | ||||||||
| 應收帳款及流動資產 | ||||||||
| 預付款和支出及其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
16
物業及設備, 淨值
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 家具及裝置 | ||||||||
| 電腦及設備 | ||||||||
| 大寫軟體 | ||||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 施工工作進行中 | ||||||||
| 物業及設備，總值 | ||||||||
| 減少：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業及設備總計（淨值） | $ | $ | ||||||
截至三個月的折舊費用
二零二四年六月三十日和二零二三年為美元
應付帳款
應付帳款包括獨立董事
應付費用為 $
累計費用及其他流動負債
| 六月三十日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 信用卡支付 | $ | $ | ||||||
| 累計費用 | ||||||||
| 累計薪酬 | ||||||||
| 累計開支及其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5.營運租賃
公司在門洛公園租賃辦公空間，
加利福尼亞州，根據 2017 年 8 月 18 日的營運租賃協議，該協議最初簽署為期五年。租約有
自原始簽署以來已多次修改和延長，目前在 2025 年 5 月到期。每月付款約為
$
| 期間 | 操作 租賃 |
|||
| 二零二四年度的剩餘 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 較少：計算利息 | ( |
) | ||
| 租賃責任現值 | $ | |||
17
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權-平均折扣率 | % | % | ||||||
本公司營運下的租賃費用
租約為 $
六.無形資產淨值
| 截至二零二四年六月三十日 | ||||||||||||||||
| 毛重 攜帶 金額 | 累積 攤銷 | 損失 | 網 攜帶 金額 | |||||||||||||
| 開發的軟體 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至二零二三年十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||
| 毛重 攜帶 金額 | 累積 攤銷 | 公平市值調整 | 損失 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||||||||
| 開發的軟體 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
每三個月的攤銷費用
截至二零二四年六月三十日止，二零二三年為 $
ASC 360「物業、工廠及設備」 定義一個多步驟的程序，以測試長期資產（包括無形資產）的可回收性，如果失敗將表明 損失。首先，公司必須考慮是否存在長期資產減值指標。公司決定 觸發事件與擬備其截至二零二三年十二月三十一日止年度財務報表一併提供有關指示。
接下來，公司必須檢討長期資產 定義可識別分散現金流的最低資產水平的資產群組，並測試這些資產 受損群組。
在進行此檢討時，本公司確定 這是擁有國際和美國專利的長期資產「專利」作為資產集團。公司評估 其專利和截止三個月和六個月的已過期國際專利申請（「已過期資產」） 二零二四年六月三十日。該公司確定沒有進一步計劃將資源投入這些國際專利申請。 由於未來沒有現金流，一組已過期專利的記載價值設定為其回收價值，該值為零。
在截至二零二零二四年六月三十日止的三個月和六個月內，
該公司記錄了一個 $
公司確定長期資產
「智慧財產權」，全部與無限賽車有關，應被歸類為廢棄（「廢棄」）
資產」），公司決定不再為產品提供支持和銷售計劃。被遺棄的資產
記錄價值設定為其贖回價值，如果未來沒有現金流量，則為零。此外，本公司已停止使用
相關庫存並記錄了 $ 的損失
18
截至二零二三年十二月三十一日止的減值費用，
該公司錄得公平市值調整為 $
它是為所有剩餘的長壽命確定 沒有發生觸發事件的資產（不包括廢棄資產），因此不會對長期產生進一步的減值費用 截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，資產是必要的。
| 攤銷 | ||||
| 二零二四年剩餘 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 之後 | ||||
| 總計 | $ | |||
七.資本結構
普通股
截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，本公司獲授權
發行
優先股
2021 年 10 月，本公司修訂其證書
註冊成立及修訂授權發行之優先股份數目至
普通股票發售
開啟
2024 年 4 月 23 日，本公司與愛吉斯資本股份有限公司（「愛吉斯」）簽訂承保協議，根據該協議
Aegis 在與公司出售總金額有關的堅定承諾基礎上擔任公司的承保人
的
5 月 3 日，公司終止出售一個
額外的
本公司收到總收益約
$
| (1) |
19
二零二三年十二月八日，公司成立配售代理
與愛吉斯資本股份有限公司（「Aegis」）的協議，根據該協議擔任公司的配售代理人，有關
與本公司出售總額有關的合理最佳努力基礎
公開發行於二零二三年十二月十二日截止。
本公司收到總收益約 $
在市場股票融資
2023 年 5 月 31 日，公司簽訂了自動櫃員機銷售協議
與維爾圖美洲有限責任公司（「ATM 銷售協議」），根據該協議，該公司可不時出售該公司的股份
根據公布的第 415 條所定義的「在市場上發售」的方法以市場價格計算的普通股
根據 1933 年的證券法，經修訂的。ATM 銷售協議及相關招股章程僅限於銷售最多一
累計最高 $
普通股權證
| 認股權證可轉換成的證券 | 認股權證 優秀(1) | 運動 價格 | 到期 日期 | 公平 值 | ||||||||||
| 普通股 (首次公開發售) | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股（私募股） | $ | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||
本公司按照對認股權證進行帳目 使用 ASC 480，「將負債與股權區分」，具體取決於認股權證協議的具體條款。 公司使用 Black-Scoles 定價模式確定認股權證的公平價值，並將估值視為股權 考慮認股證協議中的無現金結算條文的工具。每張認股權證均不按市場計價 報告期間，因此對收入沒有影響。任何未來行使認股權證將被記錄為收到的現金及 以現金記錄，並對普通股及股東權益增加額外的已繳資本。
| (1) | 所有信息已經過回溯調整以反映 |
20
| 初始 公眾 提供 認股權證 | 私人 放置 認股權證 | |||||||
| 相關證券公平價值 | $ | $ | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
八.普通股東應佔每股淨虧損
該公司宣布
二零二四年六月二十五日，公司董事會決定
在以下情況下實施普通股反向分割
| 三個月結束 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股東應佔虧損淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 六個月結束 六月三十日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股東應佔虧損淨額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
每股基本虧損以加權計算 期內平均出售普通股份數目。每股稀釋虧損將包括未受託限制的影響 股票獎勵及可換股優先股；然而，在計算稀釋加權平均值時並未考慮這些項目 由於它們將具有抗稀釋性的普通股，因為它們將具有反稀
九.基於股票的補償費用
基於股票的補償
本公司使用基於股票的賠償，包括 限制股票單位，為其員工和董事會董事提供長期績效激勵。公司衡量員工 以及根據獎項在授予當日的估計公平價值，以董事股票為基礎的薪酬獎勵。沒收被認可 當它們發生時。與這些獎項相關的費用會使用直線歸因方法來表揚所需的服務 股票期權、限制股票單位（「RSU」）和限制股票的期限，並在我們的簡明合併中報告 股東權益表。
本公司股票期權的公平價值
使用布萊克·舒爾斯選擇權定價模型進行估計。
| (1) | 所有信息已經過回溯調整以反映 |
21
確定期權的授予日期公平價值 要求管理人員做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，以及是否有不同的假設 使用後，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有重大不同。
股票估值的假設和估計 選項如下：
| ● | 公平 公司普通股的每股價值。 因為在首次公開招股之前沒有 Cyngn 普通股市， 其董事會在第三方估值專家的協助下確定當時普通股公平價值 考慮許多客觀和主觀因素，包括其實際營運和財務因素，授出股票期權 可比較上市公司的表現、市場狀況及表現、本公司的發展和里程碑，以及 在其他因素之外，實現流動性事件的可能性。自本公司的普通股開始於 納斯達克，其普通股基礎股票期權或 RSU 的價值已根據當時的市場價格進行估值。 |
| ● | 預期 波動性。 由於公司的普通股在 IPO 之前沒有公開交易歷史，因此估計預期波動性 將其股價波動和同行公司的股價波動性結合使用，在相等於預期的期間 期權的期限。 |
| ● | 預期 術語。 員工期權的預期期限代表股票期權預計保留的加權平均期 出色。本公司根據下所提供的「簡化方法」估計授予期權的預期期限 員工會計公告，主題 14，或者沙 B 主題 14。 |
| ● | 無風險 利率。 無風險利率以期權期間生效的美國國庫債收益率曲線為基準 根據預期獎項的期限獲得。 |
| ● | 估計 股息收益率。 預計股息收益率為零，因為本公司目前沒有打算在可預見的時間內申報股息 未來。 |
股票激勵計劃
於二零一三年二月，公司董事會 董事通過二零一三年股票激勵計劃（「二零一三年計劃」）。2013 年計劃授權授權股票期權、股票 增值權、限制股票獎勵、股票升值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。
於二零二一年十月，公司董事會 董事通過 Cyngn Inc. 2021 年股票激勵計劃（「2021 年計劃」）。二零二一年計劃取代二零一三年計劃。然而， 根據《2013 年計劃》頒發的獎項將繼續受其現有條款管轄。
二零二三年十一月，本公司股東批准
修訂本公司 2021 年股權激勵計劃，增加授權發行股份數目
截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日，大約
| (1) | 所有信息已經過回溯調整以反映 |
22
| 股票 | 加權- 平均運動 價格 | 加權- 平均剩餘 合同上的 術語 (年份) | 彙總 固有 值 | |||||||||||||
| 截至二零二四年三月三十一日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 運動 | ||||||||||||||||
| 取消/取 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 換領並預計於二零二四年六月三十日舉行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於二零二四年六月三十日獲發及可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票 | 加權- 平均運動 價格 | 加權- 平均剩餘 合同上的 術語 (年份) | 彙總 固有 值 | |||||||||||||
| 截至二零二三年十二月三十一日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 運動 | ||||||||||||||||
| 取消/取 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至二零二四年六月三十日止出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 換領並預計於二零二四年六月三十日舉行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於二零二四年六月三十日獲發及可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 股票 | 加權- 平均 授予日期 公平價值 | |||||||
| 二零二四年三月三十一日未獲發股份 | $ | |||||||
| 獲得的 RSU | ||||||||
| 授予的 RSU | ( | ) | ||||||
| 沒收的 RSU | ||||||||
| 二零二四年六月三十日止未獲發股份 | $ | |||||||
| (1) |
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| 股票 | 加權- 平均 授予日期 公平價值 | |||||||
| 二零二三年十二月三十一日止未獲發股份 | $ | |||||||
| 獲得的 RSU | ||||||||
| 授予的 RSU | ( | ) | ||||||
| 沒收的 RSU | ||||||||
| 二零二四年六月三十日止未獲發股份 | $ | |||||||
股票期權的公平價值估計 使用期權定價模型，該模型考慮到授權日期的行使價和期權的預期期限，目前 相關股票價格及其預期波動性、股票預期股息以及預期的無風險利率 期權的期限。本公司已採用簡化方法根據授權計算所有期權授權的預期期限 期限和合同期限。與基於股份之付款交易相關的賠償成本已納入財務報表中 在滿足必要的服務或授權要求後。
每股加權平均每股授予日期交易會
截至二零二四年六月三十日及二零三年六月三十日止六個月內授出的期權價值為美元
| 六月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股的公平價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
公司錄得基於股票的賠償
股票期權和 RSU 的費用約為 $
截至二零二四年六月三十日，基於股票賠償總額
預計出售的未受保持股票期權相關的成本為 $
| (1) |
十.退休儲蓄計劃
二零一七年十一月十七日生效，本公司成立 Cyngn Inc. 401 (k) 計劃為所有合資格僱員及其受益人而提供意圖提供 未來退休保障的措施。本計劃受《僱員退休收入保障法》的規定約束。 1974 年 (ERISA)，並符合《稅務守則》第 401 (k) 條的資格。Cyngn Inc. 沒有提供公司，也沒有提供公司 符合其 401 (k) 計劃。
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十一.所得稅
截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月
和 2023 年，公司錄得所得稅費用為 $
作為財務報告目的，本公司 中期使用的有效稅率是以估計全年所得稅率計算為準。已結束的三個月和六個月 2024 年 6 月 30 日，公司的實際稅率與法定稅率不同，主要是由於記錄的估值津貼 以遞延稅資產淨餘額計算。
目前，本公司尚未在審查中 由任何稅務機關提供。
十二.承諾和應變
法律程序
本公司受法律和監管的約束 不時出現的行動。有關損失是否可能或合理可能性的評估，以及該等損失是否 或者這類損失的範圍是可估計的，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟的結果本質上是 不確定。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有對本公司進行任何重大待處理或威脅的訴訟仍未處理，以及 二零二三年十二月三十一日。
十三.風險與不確定性
本公司的業務營運、營運 結果和財務狀況容易受到某些風險和不確定性，包括：
| ● | 通貨膨脹 及其對國內外來源材料和服務的成本和開支的相關影響； |
| ● | 上升 利率及其對股票市場的影響、投資估值以及利率敏感計算（例如折扣） 用於現金流量預測和未來問題評估的利率假設； |
| ● | 效果 俄烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突，例如可能的網絡攻擊和銀行系統的潛在干擾 以及資本市場及供應鏈；以及 |
| ● | 其他 無法控制的因素，例如自然災害，恐怖主義，民間動亂，傳染病和大流行，包括 COVID-19 和 其變體。 |
公司無法預測和量化 目前有關潛在不良影響的程度，但持續監察這些風險和未來的不確定性 營運和財務表現。
十四.後續事件
自動取款機
截至二零二四年八月八日，本公司已售出
反向股票分割
開啟 2024 年 6 月 25 日，公司股東投票授權公司董事會實施反向分股 在 1 對 5 至 1 對 100 之間的普通股之未發行的普通股。二零二四年六月二十五日，公司董事會 決定以 1 對 100 比率實施普通股反向分割，反向分割在市場生效 在二零二四年七月五日。
本公司實施的主要原因
反向股票分割是為了提高普通股的每股價格，以滿足納斯達克的最低買價要求
繼續在納斯達克上市。反向股份拆分後出售的專業股份總數為
納斯達克合規
於二零二四年七月十九日，本公司收到通知： 納斯達克指出本公司已重新遵守上市規則 5550 (a) (2) 規定的競標價格要求，以及該公司 因此符合納斯達克資本市場的上市要求，並將繼續在納斯達克上市。
| (1) | 所有信息已經過回溯調整以反映 |
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項目二。管理層討論 以及財務狀況和營運結果的分析
本管理層的目標 討論和分析是讓投資者可以從管理層的角度來看待公司，考慮可能會有的項目 對未來營運產生重大影響。以下討論和分析我們的財務狀況和營運結果 應與我們的簡明合併財務報表及其他地方包含的附註一起閱讀 在截至二零二三年十二月三十一日會計年度的本表格 10-Q 季度報告及截至二零二三年十二月三十一日會計年度的表格 10-k 年報 (「表格」) 10-K」），我們於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。在內的信息 本討論包含《1933 年證券法》第 27A 條所涵義的前瞻性聲明和信息，以 修訂後，或《證券法》，以及 1934 年證券交易所法的 21E 條（如經修訂）或《交易法》，受到規定的 到這些部分創建的「安全港」。這些前瞻性聲明包括但不限於聲明 關於我們的策略、未來營運、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及計劃和目標 管理。「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「意圖」，「計劃」這一詞 「可能」，「計劃」，「項目」，「願意」，「會」和類似的表達式是旨在 確定前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別字詞。我們可能不實際上 達成我們前瞻性聲明中所述的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴 我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與披露的計劃、意圖和期望有重大不同 在我們所做的前瞻性聲明中。這些前瞻性聲明涉及可能導致我們的風險和不確定性 實際結果與前瞻性聲明中的實際結果有重大不同，包括但不限於在內列出的風險 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括表格 10-k。前瞻性聲明僅於其日期起適用 已作出，並且我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。
除非上下文要求 否則，本表格 10-Q 的季度報告中提到「我們」、「我們」、「我們」和 Cyngn 指 向 Cyngn Inc. 及其合併子公司。
概述
我們是一輛自動駕駛汽車 (「AV」) 專注於解決自動駕駛汽車工業用途的技術公司。我們相信技術 需要創新，才能採用自動駕駛工業車輛，以解決現有的重大產業挑戰 今天。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步落後，以及高額預付款 投資承諾。
工業用地通常是 與環境條件更多變化的城市街道相反，具有一致標準的嚴格環境 和多樣化的法規。運營設計領域的這些差異將是導致工業 AV 擴散的主要因素 在私人環境中，比公共道路上的 AV 更少的時間和資源可以實現。即安全和基礎設施挑戰 被稱為阻礙汽車在公共道路上大規模運行的障礙。我們專注於工業自動汽車，簡化了這些 因為工業設施（尤其是屬於單一終端客戶的工業設施，而且在不同地區運作類似的設施） 網站）比不同城市共享更多的共同點。此外，我們的最終客戶擁有其基礎設施，並可以進行更改 比政府在公共道路上更容易。
考慮到這些挑戰， 我們開發了一個利用先進的車載自動駕駛技術的企業自動駕駛套件（「EAS」） 並結合數據分析、資產追蹤、車隊管理、雲端和連線等領先的支援技術。EAS 提供 我們相信這個獨特的解決方案推動產業自主性的普遍擴大，並為每個客戶創造價值 他們邁向全自動化和採用工業 4.0 之旅的階段。
EAS 是一套技術 和我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模式， 我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件； |
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| 2. | 西恩洞察，我們面向客戶的工具套件，用於監控和管理 AV 車隊（包括遠程操作的車輛）以及生成/彙總/分析數據（包括 Iot 閘道設備）；以及 |
| 3. | 英雄進化，我們的內部工具套件和基礎架構，可促進人工智能（「AI」）和機器學習（「ML」）培訓，以持續增強我們的算法和模型，並提供模擬框架（記錄/重新執行和合成場景創建），以確保現場收集的數據可以應用於驗證新版本。 |
傳統自動化供應商 製造具有整合式機器人軟件的專業工業車輛，用於嚴格定義的任務，將自動化限制為窄 用途。與這些專用車輛不同，EAS 還可以與現有車輛資產兼容，除了具有的新車輛之外 由汽車製造商專門為了自主打造。EAS 運營範圍廣泛，無關車輛，並與室內兼容 和戶外環境。通過提供靈活的自主服務，我們旨在消除行業採用的障礙。
我們了解擴展 自主化解決方案將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些生態系統可以促進自動車輛。我們的方法 是與互補技術供應商建立戰略合作，以加速 AV 開發和部署，提供存取權 進入新市場，並創建新的功能。我們專注於將 DriveMod 設計為模塊化，將與我們的部署經驗相結合 影音技術在各種工業車輛外型規格上，競爭對手將難以複製。
我們期望我們的技術可以 通過兩種主要方法來產生收入：部署和 EAS 訂閱。部署我們的 EAS 需要我們和我們的整合合作夥伴 與新客戶合作，對工作現場進行繪圖、收集資料，並在他們的車隊和現場中安裝我們的 AV 技術。我們預計這樣 新部署將根據部署範圍產生以專案為基礎的收入。部署後，我們預計會產生收入 通過軟件即服務（「SaaS」）模型提供 EAS，該模型可以認為機器人的 AV 軟件組件 作為服務（「RaaS」）。
RaaS 是一種訂閱模式 這允許客戶使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將努力實現持續 營收增長主要來自持續的 SaaS 風格 EAS 訂閱，這使公司能夠利用我們不斷擴展的套件 隨著組織轉向完全的工業自主性，將 AV 和 AI 功能發揮。
儘管兩個組件 並且 EAS 的組合解決方案仍在開發中，EAS 已經用於付費客戶部署以及 付費試用和試驗部署。我們尚未從 EAS 獲得任何重大的經常性收入，但開始向客戶推廣 EAS 2022 年，我們首次商業部署於 2023 年第一季開始。我們期望 EAS 不斷進行開發和增強 根據不斷變化的客戶需求，這將同時進行，同時 EAS 的其他完成功能進行商業化。我們 預計在可預見的將來的年度研發開支將超過 2023 年的。2023 年，我們還有有限的付費部署， 抵銷持續開發 EAS 的一些持續研發成本。我們的目標是將擴展部署在接近年底開始 2024.
我們的進入市場策略 是通過 (a) 利用這些關係來獲得使用工業車輛在關鍵任務和日常營運中使用工業車輛的新客戶 以及我們的戰略合作夥伴網絡的現有客戶，（b）將 AV 功能帶給工業車輛作為軟件服務 提供商，以及 (c) 執行強大的內部銷售和營銷工作，以培養一系列產業組織。我們的重點 正在招募新客戶，他們希望 (a) 將我們的技術嵌入其車輛產品路線圖中，或 (b) 應用自主性 通過我們的車輛改造到現有車隊。反過來，我們的客戶是任何可以利用我們的 EAS 解決方案的組織，包括 供應工業車輛的原始設備製造商（「OEM」）、經營自己工業的最終客戶 為最終客戶操作工業車輛的車輛或服務提供商。
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作為 OEM 和領先的工業 車輛使用者希望提高生產力，加強更安全的工作環境，並擴展其營運，我們相信我們是獨一無二的 通過我們的 EAS 為各種工業用途提供動態自主解決方案。我們的長遠願景是 EAS 成為一個通用的自動駕駛解決方案，讓公司採用新車輛並擴展自動駕駛，以最低的邊緣成本 跨新部署的叢集。我們已經在 10 多種不同的車輛外型規格上部署 DriveMod 軟件，範圍包括： 倉庫和叉車到 14 個座位穿梭巴士和 5 米長的貨車，展示了我們的 AV 建築的可擴展性 塊。
我們在建立時的策略 與 OEM 的客戶關係是尋求將我們的技術嵌入他們的車輛路線圖中，並向其客戶擴展我們的服務。 一旦我們與客戶確實了初始 AV 部署，我們打算在現場內擴展到其他車輛平台和/或 將類似車輛的使用擴展到客戶經營的其他站點。這個「陸並擴展」策略可以反覆重複 跨新車輛和工地，這是我們相信在受限環境中運行的工業自動駕駛的核心原因 創造價值。
近期發展
自動取款機
截至二零二四年八月八日，本公司已售出 2,565(1)額外的 根據自動櫃員機銷售協議下的股份，在支付佣金及費用為 $36,169 後，所得款項淨額為 $1,772,284。
公開發售
2024 年 4 月 23 日，本公司簽訂承保協議 與愛吉斯資本股份有限公司（「愛吉斯」），根據該公司的承保人在堅定承諾下擔任公司的承保人 有關公司總銷售五萬個有關的基礎(1) 公開發售中的普通股份 其中包括：(i) 一八萬八千(1) 普通股股份及 (ii) 預先資助認股權證購買 302,000 份(1)分享 普通股。預先資助認股權證的名義行使價為 0.00001 元。每股普通股均以一次發售出售 價格為 0.10 美元，每張預先資助認股證均以 0.09999 美元的發售價格出售。5 月 3 日，公司終止出售一個 額外的 20,400(1) 經承保人行使超額配置期權後，普通股股份。公司收到 除去本公司應付的交易相關開支前，總收益約為 5.2 百萬元。
修訂的章程
2024 年 5 月 7 日，我們修訂 我們的修訂及重新訂章程（「修訂條例」），以減少舉行會議所需的法定人數 本公司股東（「法定人數要求」）。修訂的章程將法定人數要求從多數減少 至於大會上已發行及未發行及有權投票之股份之投票權的三分之一（1/3）。修訂 本公司董事會於 2024 年 5 月 7 日獲公司董事會批准。
反向股票分割
在股東週年大會上 二零二四年六月二十五日，本公司股東批准向本公司董事會授出自願權限 以指定比率在一對五 (1 對 5) 範圍內，對其未發行普通股股份進行反向分割 最多為一對一百分（一對 100）分割。2024 年 7 月 3 日，我們實施了一對 100 的反向股票分割（「反向」 我們普通股票的股票分割」）。由於反向股票分割的結果，我們的反向前股票每一百（100）股 分割普通股被合併並重新分類為我們普通股的一股。普通股數目須受以下規定 未償還期權及認股權證亦減少一百倍，而該等證券的行使價也增加了一次 由二零四年七月三日起生效的一百倍。我們的普通股於 7 月 5 日開始以反向股分配方式進行交易， 二零二四年.
| (1) | 全部 資料已經過後期調整，以反映二零四年七月五日實施的一對一百股反向分割。請參閱註 14，後續 活動有關詳細信息。 |
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納斯達克合規
2024 年 7 月 19 日，該公司收到納斯達克通知該公司 已重新遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 條所載的競標價格要求，因此本公司符合 符合納斯達克資本市場的上市要求，並將繼續在納斯達克上市。
關鍵會計原則和估計 和判斷
我們的簡明合併 財務報表根據美國和 SEC 法規一般接受的會計原則編製。 準備這些財務報表需要我們做出估計和判斷，以影響報告的資產金額和 負債、財務報表日期的可應負債披露，以及報告的收入和支出金額 在報告期內。我們不斷評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他因素。隨著情況的變化，可能會發生重大不同的結果 並且其他信息被知道。除了以下被認為重要的估計外，我們還進行許多其他會計 準備財務報表及相關披露時的估算。所有估計，無論是否被視為嚴重，都會影響報告 資產、負債、收入和開支的金額，以及有關可應負債的披露。這些估計和判斷 也基於歷史經驗和其他在該情況下被認為合理的因素。物質不同 隨著情況變化和知道其他信息，即使對不被視為的估計和判斷，也可能會發生結果 關鍵。
本公司考慮資本化 軟件、認股權證和基於股份的賠償是關鍵的會計估計，並相信相關的假設和估計 將對我們的簡明合併財務報表產生最大潛在影響。
開發軟件的成本
本公司承擔相關成本 到內部開發的軟件。根據軟件的性質，公司根據以下指引資本化軟件成本。
內部使用軟體
本公司資本化某些 與內部使用軟件相關的成本，主要包括與創建相關的直接人力和第三方供應商成本 軟件。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段（所有費用均根據發生的費用計算）， 應用程序開發階段（某些成本是資本化，某些成本會根據產生的費用計算）和實施後期/操作 階段（所有費用均按照產生的費用計算）。應用程式開發階段中資本化成本包括與設計相關的成本 以及所選軟體元件、軟體建置和配置基礎架構以及軟體介面的實作。資本化 成本需要判斷項目何時達到應用程序開發階段，花費的時間比例 應用程式開發階段，以及公司預期從使用該軟件中受益的期間。軟件後 已投入服務，這些成本在軟件的估計有用壽命中以直線方式攤銷，一般是 三到五年。有效壽命的確定涉及判斷。內部使用軟件被歸類為財產 以及符合 ASC 350「無形資產 — 良善等」規定的設備。
開發要出售、租賃軟件的費用 或以其他方式銷售
本公司會計研究 在確定技術可行性之前，將出售、租賃或以其他方式銷售計算機軟件的費用 對於產品。一旦確定技術可行性，所有軟件成本都會被資本化，直到產品可用 一般發布給客戶。決定何時確定產品的技術可行性時，需要判斷。我們有 確定我們軟件產品的技術可行性在工作原型完成並符合條件後不久達到 或超過設計規格，包括功能、特徵和技術性能要求。技術可行性之後 已經確定，需要判斷，以確定薪酬和基於股票的補償成本的金額，以剩餘的資金為本 發展努力。這些成本將繼續資本化，直到產品或增強功能可供一般使用 向客戶發放。要出售、租賃或以其他方式推銷的計算機軟件，根據以下條件將被分類為無形資產 ASC 985，「軟體」。
普通股權證
本公司向本公司的主要承保人發行 於二零二一年十月完成的首次公開發行股權證（「IPO」）購買最多 1,400 張(1) 股份 其普通股，可以以每股價為 9.373 美元行使，並於二零二六年十月十九日屆滿。此外，與私人有關 配售於 2022 年 4 月 29 日完成，本公司發行認股權證購買 70,969(1) 其普通股份， 可以以每股價為 2.71 美元行使，並於二零二七年四月二十九日屆滿。本公司根據 ASC 480 的認股認股權證帳目，「區別 股本負債」，取決於認股權協議的具體條款。公司確定公平價值 使用 Black-Scoles 定價模式的認股權證，並將認股權證視為股權工具，考慮到無現金 認股權證協議中的結算條文。
| (1) | 全部 資料已經過回溯調整，以反映 1 對 100 的反向股份分割 於二零二四年七月五日生效。請參閱註 14，後續事件有關詳細信息。 |
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該公司還應用了 ASC 340-10-S99-1「其他資產和延期成本」中的指引，指明可直接歸屬的特定增量成本 有關建議或實際發行股票證券可適當延期，並將其扣除發行所得的總收益。 本公司將認股權證的估值視為由發行股權合約的直接歸屬，因此對其進行分類 認股權證作為額外支付資本。
基於股票的補償
本公司認可 根據獎勵的估計授予日期公平價值，向員工和董事授予以股份為基礎的獎勵的成本。成本已確認 在服務期內，一般是獎項的獲得期限，以直線方式計算。本公司認可基於股票 賠償成本和逆轉先前已承認的費用，因為期內發生沒收的獎項。公司決定 使用 Black-Scholes 期權定價模式的股票期權的公平價值，預期受普通股票公平價值影響 普通股價格波動、預期期、無風險利率和預期股息收益率。
營運結果
收入
我們目前獲得收入 來自四個來源我們簽訂與試用項目有關的固定價格 NRE 合同，該合約包括幾個獨立階段，包括 設計、資料收集、工業車上硬體安裝、DriveMod 軟體的客戶特定配置，以及 示威。合約價格的確定是根據估計的人力和硬件成本以實現所需里程碑 合同中指明。這些全額資助項目的是展示公司技術的可行性 向客戶提供額外的車輛類型，並提供一定的信心水平，以鼓勵客戶進行多年期， 未來與本公司的商業安排。這些多階段合約的收入一般在以下情況下記錄 每個獨立階段的履行責任已完成，並確認客戶接受的時間。合約 通常允許相互終止而無罰款。在我們的實際成本與固定費用不同的範圍內，我們將產生大多或更少 利潤或可能會產生損失。
此外，我們獲得收入 來自具有相對附加元件服務的 EAS 訂閱，例如硬件收入和其他收入（即部署/設置成本）。收入 從這些訂閱和附加元件在服務合約的使用期內每月認可，從客戶確認的時間開始 接受服務。
在三個月和六個月內 截至二零二四年六月三十日止，公司分別承認 8,665 美元和 14,179 美元的收入，主要全部與 EAS 訂閱有關 和硬件收入。
收入成本
收入成本包括 主要由於完成合約而產生的內部工程資源成本的直接勞動力及相關附帶福利 和硬件成本。
在三個月和六個月內 截至二零二四年六月三十日止，公司報告收入成本分別為 14,922 美元和 128,698 美元，主要由部署成本組成， 與特定客戶的人事成本、旅行費用和相關硬體成本有關。
研究與開發
研發費用 主要包括內部工程和開發費用、材料、人力和股票薪酬以及外包工程 與本公司產品和服務的開發相關服務。在 NRE 項目期間產生的研究和開發成本 在記錄相關的 NRE 收入時，會資本化和開支。所有其他研究和開發費用均按照產生的費用計算。
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研發費用 截至二零二四年六月三十日止三個月，由約 3.7 百萬元減少約 0.5 百萬元或 14.4% 至 3.2 百萬元 截至二零二三年六月三十日止的三個月。下降主要歸因於與資本化軟件相關的成本化 和客戶合同。
研究開發費用 截至二零二四年六月三十日止六個月，由約 6.8 百萬元減少約 0.4 百萬元或 6.1% 至 6.4 百萬元 截至二零二三年六月三十日止六個月。減少主要歸因於與資本化軟件相關的成本資本化 和客戶合同。
一般及行政
一般及行政 費用主要包括人事成本、設施費用、折舊和攤銷、旅行和廣告成本。
一般及行政 截至二零二四年六月三十日止三個月的費用由約減少約 0.2 百萬元或 8.4% 至約 2.6 百萬元 截至二零二三年六月三十日止三個月為 2.8 百萬美元。減少原因是由於僱用員工而導致顧問成本下降 全職，以及減少保險費，專業費和其他一般和行政費用。
一般及行政 截至二零二四年六月三十日止六個月的費用由約減少約 0.6 百萬元或 10.3% 至約 5.3 百萬元 截至二零二三年六月三十日止六個月的 5.9 百萬美元。減少原因是由於僱用員工而導致顧問成本下降 全職，以及減少保險費，專業費和其他一般和行政費用。
利息收入（費用）淨額
利息收入（費用）， 截至二零二零二年六月三十日止三個月的 18,891 美元，淨額由截至二零二三年六月三十日止三個月的 18,891 美元減少至二零二零年六月三十日止三個月的 18,891 元。利息 收入主要由本公司的帶息銀行戶口獲得 16,382 元的利息，以利息開支抵銷 與辦公室租賃相關的 18,051 元。
利息收入（費用）， 截至二零二零二年六月三十日止六個月的六個月，淨額由截至二零二三年六月三十日止六個月的 65,793 元減少 66,135 美元至美元（342）。利息 收入主要由本公司的帶息銀行戶口獲得 41,020 美元的利息，以利息開支抵銷 與辦公室租賃相關的 41,362 元。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額 截至二零二零二年六月三十日止三個月的 123,122 元減少 128,201 美元至二零二四年六月三十日止三個月的 123,122 元。其他 收入（費用），淨額主要由本公司短期投資獲得的實現收益為 48,973 美元及減值 有關過期國際專利的費用為 66,107 元。
其他收入（費用），淨額 截至二零二零二年六月三十日止六個月的 292,331 元，從截至二零二三年六月三十日止六個月的 292,331 元下跌 302,457 元至美元（10,126）元。其他 收入（費用），淨額主要由本公司短期投資獲得的實現收益為 88,912 美元及減值 有關過期國際專利的費用為 118,831 美元。
流動性和資本資源
公司的主要人 流動性來源是其現金和短期投資的當前到期期。短期投資包括在美國的放置 原有到期期為三個月至九個月的政府證券。截至二零二四年六月三十日，本公司擁有無限制的現金額為 約 5.9 萬美元，短期投資約 1.1 萬美元。截至二零二三年十二月三十一日，本公司不受限制 現金約 3.6 萬美元，短期投資約 4.6 萬美元。
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2023 年 5 月 31 日，公司簽訂了自動櫃員機銷售協議 與維爾圖美洲有限責任公司（「ATM 銷售協議」），根據該協議，該公司可不時出售該公司的股份 根據公布的第 415 條所定義的「在市場上發售」的方法以市場價格計算的普通股 根據 1933 年的證券法，經修訂的。ATM 銷售協議及相關招股章程僅限於銷售最多一 本公司普通股的總股最高達 8.8 百萬元。該公司支付維爾圖美洲有限責任公司高達 3.0％ 的 總收益作為佣金。截至 2024 年 6 月 30 日，通過維爾圖美洲有限公司出售總共 170,342 股普通股 根據自動櫃員機銷售協議，支付 91,033 元的佣金及其他相關費用後，所得款項淨額為 4,460,639 元 60,465 美元。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司根據自動櫃員機銷售協議仍有 4,222,297 億美元的普通股可供出售。
二零二三年十二月八日，公司進行配售 與愛吉斯資本股份有限公司（「Aegis」）簽訂的代理協議，根據該協議作為該公司的配售代理人， 根據合理的最佳努力，與本公司總銷售 333,334 宗有關(1) 股份 公開發售的普通股票，其中包括：(i) 114,668(1) 普通股股份及 (ii) 購買預先資助認股權證 218٬666(1) 普通股股份。公開發行於二零二三年十二月十二日截止。本公司收到總收益 扣除本公司應付的交易相關開支前約 5 百萬元。所有佣金，合格法律，會計， 有關公開發行的登記及其他直接費用為港幣五千五百萬元，已抵銷售所得款項總額。
二零二四年四月二十三日，本公司 與愛吉斯資本股份有限公司（「Aegis」）簽訂承保協議，根據該協議作為該公司的承保協議 承保人以堅定承諾為有關本公司出售總額 500 萬(1) 普通股 公開發售的股票，其中包括：(i) 198,000(1) 普通股股份及 (ii) 購買預先資助認股權證 302,000(1) 普通股份。預先資助認股權證的名義行使價為 0.00001 元。每份共用 股票以 0.10 美元的發售價格出售，每張預先資助認股證均以 0.09999 美元的發售價出售。5 月 3 日，本公司 因額外銷售 20,400 人而結束(1) 普通股股份，由承保人行使過額分配 選項。本公司已獲得總收益約 5,2 百萬元，除扣除該公司應付的交易相關開支前 公司。與公開發售有關的所有佣金、合格法律、會計、註冊及其他直接費用為 0.6 萬元 已抵銷總收益。本公司將利用所得款項淨額來資助其現金需求。
公司的流動性 基於其能力提升營運現金流狀況、向股權投資者獲得資本融資和借貸的能力 資金資助其一般運營、研發活動和資本支出。公司繼續的能力 因為企業持續發展取決於管理層能夠成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入 同時控制營運成本和開支，並從外部融資來源獲得資金，以產生正面的融資現金 流動。
基於現金流量預測 從經營和融資活動以及現有現金和短期投資餘額，管理層認為 本公司資金不足以實現可持續營運，並且可能無法履行其經營的付款義務 及相關承諾，如本公司無法完成所需的資金交易，以便本公司繼續以下條款 未來一年的持續關注。基於這些因素，本公司有深深懷疑是否將繼續作為持續關注 本中期財務報表發行之日起 12 個月。這些簡明的合併財務報表是 不包括任何調整以反映未來對資產和負債可能的回收性和分類的影響 這可能導致本公司無法繼續作為持續性的企業。
現金流
營運活動
營運用現金淨額 截至二零二四年六月三十日止六個月的活動約為 10.2 百萬元，減少約 0.02 億美元或 0.2% 相比，截至二零二三年六月三十日止六個月的約 10.2 百萬元。下降歸因於較小的淨虧損，以及 由於僱員組合因短期投資收益較低和專利損失所抵消，因此減少股票賠償費用 收費。
| (1) | 全部 資料已經過回溯調整，以反映 1 對 100 的反向股份分割 於二零二四年七月五日生效。請參閱註 14，後續事件有關詳細信息。 |
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投資活動
投資所提供的現金淨額 截至二零二四年六月三十日止六個月的活動約為二千九百萬元，較年同期增加約 0.2 百萬美元 截至二零二三年六月三十日止六個月，投資活動使用淨現金約為 2.7 百萬元。增加包括較小 投資到期為 7 億美元，由購買約 10.600 萬美元的短期投資抵銷 購買研發相關硬體設備、收購無形資產及軟件資本化為 600 萬元。
融資活動
融資提供的現金 截至二零二四年六月三十日止六個月的活動為 9,600 萬元，包括出售普通股所得款項。現金 截至二零二三年六月三十日止六個月的融資活動提供約為 8.1 萬元，由來源所得款項包括 行使股票期權。
新興成長公司地位
我們是一個「新興增長」 公司」，如《JOBS 法》中的定義，只要我們繼續成為一家新興的增長公司，我們可能會選擇利用優勢 豁免適用於其他上市公司但不適用於新興增長公司的各種報告規定，包括： 但不限於，不需要讓我們的獨立註冊公共會計師事務所審計我們對財務的內部控制 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條進行報告，在我們的定期間減少有關高管補償的披露義務 報告和代表委任聲明，以及豁免就行政人員薪酬舉行非具約束力的諮詢投票的規定和 股東批准任何未經批准的任何黃金降落傘付款。作為一家新興的增長公司，我們也可以延遲採用 新或經修訂的會計準則，直到這些標準適用於私人公司為止。我們打算利用這些 選項。一旦採用，我們必須繼續根據該基礎進行報告，直到我們不再符合成為新興增長公司的資格。
我們將不再是新興的 增長公司最早於以下情況：(i) 首次公開發售五周年後的財政年度結束；(ii) 我們的年度總收入後的第一個會計年度為 1.07 億美元或以上；(iii) 我們在上一個財政年度期間達到的日期 三年期，發行超過 130 億元的非可轉換債務證券；或 (iv) 於任何會計年度結束 其中，截至第二季度底，我們非附屬公司持有的普通股市值超過 7 億元 該財政年度。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者會發現我們的普通股是否會不那麼吸引力。 如果由於我們決定減少未來披露的結果，投資者發現我們的普通股較不具吸引力，那麼活躍性可能會較低 我們普通股的交易市場和普通股價格可能會更波動。
我們也是一個「較小的」 報告公司」，意味著我們非附屬公司持有的股票市值加上總收益總額 對我們來說，最近的首次公開招股不到 7 億美元，而我們的年收入低於 1 億美元 已完成的財政年度。如果 (i) 我們的股票由非附屬公司持有的市場價值，我們可能會繼續成為較小的報告公司 低於 2 億 5 億美元或 (ii) 在最近完成的財政期間，我們的年收入低於 1 億美元 年度，我們非附屬公司持有的股票的市值低於 7 億美元。如果我們是一家較小的報告公司 當我們停止成為新興的增長公司時，我們可能會繼續依賴某些披露規定的豁免，例如 適用於較小的報告公司。具體來說，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇僅提供最新的兩家 我們的 10-k 表格年報中經審核財務報表的會計年度，以及與新興增長公司類似的較小的報告 公司已減少有關高管薪酬的披露義務。
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第三項定量和定性披露 關於市場風險
對於較小的報告不需要 公司。
第四項。控制和程序
管理層披露報告 控制和程序
我們的管理層，在 監督並參與我們的首席執行官（我們的行政總裁）和首席財務官 （我們的財務總監），已評估我們截至 2024 年 6 月 30 日的披露控制和程序的有效性。這個術語 根據 1934 年《證券交易法》規定的第 13a-15 (e) 及第 15d-15 (e) 條所定義的「披露管制和程序」； 修訂後，或《交易所法》是指公司的控制和其他程序，旨在確保所需信息 在該公司根據交易法提交或提交的報告中被記錄、處理、總結和報告的報告中披露， 在證券交易委員會規則及表格所指明的時間內。披露控制和程序 包括但不限於的控制和程序，旨在確保公司必須在 根據交易法提交的申報或提交的報告已累積並通知公司的管理層，包括其 主要行政及主要財務主任，或執行類似職能的人士，以便及時作出決定 關於必要披露。
管理層認識到 任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證實現 目標，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。 根據我們截至 2024 年 6 月 30 日的披露控制和程序的評估，我們的行政總裁兼財務總裁 主任已得出結論，截至此日起，我們的披露控制和程序已有效。
財務內部控制的變化 報告
沒有發生任何變化 我們對截至 2024 年 6 月 30 日止季度內部控制有重大影響或合理可能性的財務報告 重大影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分 — 其他資料
項目一。法律程序
我們目前不是一個派對 處理任何重大法律程序。不時，我們可能會涉及在我們的一般過程中引起的法律程序 業務。無論結果如何，訴訟都可能會對我們產生不利影響，由於辯護和解決成本，管理的轉移 資源，負面宣傳，聲譽損害等因素。
第一項。風險因素
可能導致我們的因素 實際結果與本季度報告顯著不同，均為「第 I 部分項目 1A」所述的任何風險。風險 表格 10-k 中的因素」。這些因素中的任何一種都可能會對我們的營運結果造成重大或重大不利影響 或財務狀況。我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能會影響我們的業務 或作業結果。
截至本季度的日期 報告，《風險因素》中標題為「風險因素」部分所述的風險和不確定性沒有任何重大變化 截至二零二四年六月三十日止三個月內的 10-k 表格。
第二項。股票證券未登記銷售 及所得款項的使用
沒有
第三項。高級證券違約
沒有
第四項。礦山安全披露
不適用。
第五項。其他資訊
第 10b5-1 條交易安排
在結束的三個月內
2024 年 6 月 30 日，本公司沒有董事或主任
第六項。展品
| 展示 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂及修訂章程第 1 號，由 2024 年 5 月 7 日生效（參考本公司已於 2024 年 5 月 10 日向證券交易委員會提交的現行 8-k 表格報告附件 3.1）。 | |
| 3.2 | 修訂第五份修訂及重新註冊公司註冊證明書（參考本公司於 2024 年 7 月 9 日向證券交易委員會提交的表格 8-k 現行報告書附件 3.1）。 | |
| 10.1 | Cyngn Inc. 與唐阿爾瓦雷斯於 2024 年 5 月 15 日簽訂之間簽訂的解散及更改控制協議（參考本公司已於 2024 年 5 月 17 日向證券交易委員會提交的現行 8-k 表格報告附件 10.1）。 | |
| 10.2 | 修訂 2021 年股票激勵計劃（參考本公司於 2024 年 5 月 21 日向證券交易委員會提交的代表委任聲明）。 | |
| 31.1* | 根據修訂的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條及第 15d-14 (a) 條作出首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據修訂的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條及第 15d-14 (a) 條作出首席財務主任的認證。 | |
| 32.1** | 根據修訂後的《證券交易法》第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條及第 18 U.S.C. 第 1350 條作出的首席執行官及首席財務官認證。 | |
| 101 英寸 | 內嵌 XBRL 執行個體文件 | |
| 101. 西班牙文 | 內聯 XBRL 分類延伸模式結構描述文件。 | |
| 101、每分鐘 | 內嵌 XBRL 分類延伸模組計算連結基本文件。 | |
| 101. 防禦 | 內聯 XBRL 分類延伸模組定義連結基本文件。 | |
| 101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類延伸標籤連結基礎文件。 | |
| 101. 前 | 內嵌 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（格式為內嵌 XBRL，包含在附件 101）。 |
| * | 此處提交。 |
| ** | 這裡配備。 |
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簽名
根據證券的要求 修訂後的 1934 年交換法，註冊人已正確讓該報告由下簽署人代表該報告簽署 已授權，在此 8第二零二四年八月的日子。
| 金融股份有限公司 | |
| /s/ 利奧爾·塔爾 | |
| 利奥尔·塔尔 | |
| 行政總裁 | |
| 董事會主席兼董事 | |
| (首席執行官) | |
| // 唐納德 阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務及會計主任) |
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