公司將爲公司已發行和流通的公開股票的持有人（「公衆股東」）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公衆股東將有權將其公開股票贖回當時在信託帳戶中持有的金額的比例部分（美元）10.25 最初每股公開股份，美元11.19 截至2024年6月30日的每股公開股份）。向贖回其公開股票的公衆股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。

根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編纂（「ASC」）主題480 「區分負債和股權」，公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類爲臨時股權。在這種情況下，如果大多數投票的股份都贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程（「經修訂和重述的公司備忘錄和章程」），根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時贖回股票。此外，每位公衆股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業合併。此外，初始股東將無權獲得與業務合併完成相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時贖回公開股票。此外，每位公衆股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權。

經修訂的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公衆股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作爲 「團體」（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總額的股份 15未經公司事先同意，公開股份的百分比。創始人股份持有人（「初始股東」）同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程（A）提出修正案，以修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在此範圍內完成業務合併，則爲公開股份的百分比 36 個月 自首次公開募股結束之日起，或自2025年10月17日（「合併期」）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款而言，除非公司向公衆股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

最初，公司擁有 15個月 從首次公開募股結束至2024年1月17日或完成首次業務組合之間。然而，2024年1月11日，公司向開曼群島公司註冊處提交了一份修正公司修訂後的備忘錄和章程的申請，以：(i) 將公司必須完成業務組合的日期更改爲2025年10月17日或公司董事會（「董事會」）單獨決定的較早日期，因爲這是公司最有利的利益（「延期修正」）；(ii) 刪除公司在其首次公開發行中出售單位包含的A類普通股在完成可能使公司的淨有形資產低於符合上限標準時前不能贖回的限制（「贖回限制修正」）；以及(iii) 規定持有人擁有 B類普通股的權利，面值爲$5,000,001 資產回購後，（「提供」）股東承認權利0.0001 每股，在初始業務組合前將此類股票轉換爲公司的A類普通股 之一 - 基礎上 - 一個基礎，旨在在初始業務組合之前進行轉換修正（「轉換修正」），連同擴展修正和贖回限制一起，構成「章程修正」

2024年1月10日，公司召開了股東特別股東大會，以代替年度股東大會（「股東大會」），股東在會議上批准：(a)修正公司修正版和修正版的章程和議定書的決議：(i)將公司必須完成業務組合的日期修改爲2025年10月17日或公司董事會自行決定並以公司最佳利益爲唯一指導，較早的日期（「延期修正」）； （ii）取消公司在完成可能導致公司淨有形資產低於$5,000,001 此類回購後，（「贖回限制修正」）之後，：（iii）對b類普通股持有人提供權利，每股面值$0.0001 每股，在初始業務組合前將此類股票轉換爲公司的A類普通股 之一 - 基礎上 - 一個基礎，在初始業務組合前進行轉換修正（「轉換修正」），及（b）任命Richard Thompson和Sharon Youngblood爲I類董事，每人任期爲 三 在被任命的第三次年度股東大會屆滿時，或直到其繼任者合格並被任命。

此外，持有 8,362,234 A類普通股的股東按照約$的贖回價格正確行使了贖回權。10.85176,359,12290,726,471關於Conversion修正案的批准，2024年1月25日，贊助方自願選擇將其B類普通股轉換爲A類普通股，公司的獨立董事也自願選擇將合計的B類普通股轉換爲A類普通股，每種情況下，投在 7,546,666 的獨立董事自願將其B類普通股轉換爲A類普通股，公司的獨立董事自願將其B類普通股轉換爲A類普通股，每種情況下，董事會 120,000 B類普通股轉換爲A類普通股，每種情況下，投在 之一 根據章程，按照每人一份的基礎，進行轉換（統稱爲"創始人股份轉換"），並且在此類轉換後發行的A類普通股被稱爲"轉換後的A類股份"。在進行創始人股份轉換後， 之一 贊助商持有的B類普通股仍然發行並持續存在。在這些贖回和B類普通股轉換之後， 22,304,432 仍然存在A類普通股，包括 14,637,766 公開持有的A類普通股。贊助商和獨立董事放棄從公司在2022年10月17日完成的首次公開募股中建立的信託帳戶中收取資金的任何權利，針對轉換後的A類股份，以及 否 額外的資金已存入信託帳戶，用於這類股份。轉換後的A類股份將繼續受到轉換後的B類普通股現有的轉讓限制。

關於延期修正案的批准，贊助商已向公司發行了一份無擔保的本票，根據該本票，贊助商同意每月直接存入公司的信託帳戶$150,000 每月（每筆存款均爲「捐款」）。根據本票的最大總額不超過$3,150,000。捐款將每月支付（或其中如果不足一個完整月的按比例部分）自2024年1月11日開始，並且在每個隨後月份的第十五天支付（或如果該第十五天不是一個工作日，則在該第十五天之前的工作日立即支付），直至以下較早的日期（i）業務組合的完成，或（ii）組合期的結束。本票不帶利息，將在初始業務組合完成時支付，如果業務組合未完成，則在公司董事會完全自主裁定的終止、解散或清算日期支付。公司在2024年1月11日至2024年6月30日期間根據本票從贊助商收到的捐款總額爲$900,000 。

承銷商同意放棄其在信託帳戶中持有的延遲承銷佣金的權利（見註釋5），如果公司未在合併期內完成業務組合，在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起納入，用於資助公共股份的贖回。

爲了保護信託帳戶中持有的金額，贊助方同意對公司承擔責任，如果第三方（公司獨立註冊的上市會計事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品，或公司討論進行交易協議的潛在目標業務（「目標」）提出任何索賠，將信託帳戶中的資金減少到低於（i）每股公共股份的美元，或（ii）截至信託帳戶清算日期的每股公共股份較低金額，淨值減去用於支付稅款的利息，但不適用於任何第三方或目標提出放棄尋求進入信託帳戶的任何權利的索賠，也不適用於公司對首次公開發行承銷商的按金中某些責任，包括證券法 第三條（經修訂的「證券法」）下的責任。如果對第三方執行的放棄被認爲不可強制實施，那麼贊助方將不承擔任何對此類第三方索賠的責任。公司將努力減少贊助方因債權人的索賠而不得不賠償信託帳戶的可能性，方法是努力與公司做生意的所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊的上市會計事務所除外）、潛在目標業務或公司合作的其他實體簽署協議，放棄對信託帳戶中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。10.25 每股公共股的”

探討關注問題 Consideration

截至2024年6月30日，公司的不確定稅項約爲$ 資產的11,065萬美元，與2023年12月31日的餘額持平。 在2019年之前產生的營業虧損在利用淨營業虧損的稅年期間公佈之前始終可供調整。 一般而言，稅年2019至2021仍然接受公司受管轄的主要稅務管轄區審查。 公司目前不受任何稅務管轄區審計。 0.8 基金帳戶外持有的現金爲xx萬美元，而運營資本逆差約爲$xx0.2百萬美元。

公司迄今爲止的流動資金需求是通過支付$xx來滿足的25,000 贊助商爲代表公司支付特定費用並以創始股份（如第4款所定義）的發行爲交換，提供大約$xx的貸款，而從贊助商處根據票據（如第4款所定義）借入$xx，以及首次公開發行和定向增發的淨收益存放在基金帳戶之外。公司於2022年10月18日全額償還該票據，該融資工具不再可用。269,000 此外，爲了支付與業務合併相關的交易成本，贊助商、公司創始團隊成員或他們的任何關聯方可能根據需要向公司提供運營資本貸款（如第4款所定義），最高金額爲$xx

此外，爲了支付與業務合併相關的交易成本，贊助商、公司創始團隊成員或他們的任何關聯方可能根據需要向公司提供運營資本貸款（如第4款所定義），最高金額爲$xx1.5百萬美元的貸款可以根據借款方的選擇轉換爲認股權證。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 否 有未償還的營運資本貸款。

根據目前的經營計劃，管理層相信上述措施將共同提供足夠的流動性，以滿足公司未來的流動性和資本需求，直到完成企業組合或自此備案之日起一年之前。此外，管理層計劃在2025年10月17日（「組合截止日期」）之前完成初次企業組合，並期望從贊助商或贊助商的關聯機構獲得融資，以在清算時間或初次企業組合完成之前滿足其義務。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

2023年10月7日，以色列遭到襲擊，發動襲擊的是被美國國務院指定爲外國恐怖組織的巴勒斯坦軍事組織哈馬斯。由於這次襲擊，以色列展開了一場針對哈馬斯的軍事行動，得到了包括美國在內的各國支持。

上述行動對世界經濟的影響在未經審計的簡表基本報表日期無法確定。截至未經審計的簡表基本報表日期，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。公司完成初級業務組合的能力，或公司最終完成初級業務組合的目標業務的運營，可能會受到這些軍事行動和相關制裁的重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於是否能夠籌集股本和債務融資，這可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動加劇或第三方融資的市場流動性減少而導致的不可接受的條款或根本無法獲得融資。這一行動及相關制裁對世界經濟的影響和對公司財務狀況、經營業績或完成初級業務組合能力的具體影響目前尚不可確定。簡表基本報表不包含可能由於此不確定性的結果而產生的任何調整。

在2021年2月，贊助商轉讓了 40,000 類b普通股給公司的每位董事。創始人股份的出售屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718，與權益分類獎勵相關的基於股票的補償在授予日的公允價值上進行衡量。

這些股票授予給公司董事的公允價值爲$ 120,000 股452,000或$ 3.77 每股。公司估計授予日期公允價值使用蒙特卡洛模擬，考慮到IPO完成的概率和時間、業務組合完成，並適當折扣因市場流通性不足，所有在ASC 820下的Level 3 Inputs。以下假設用於確定轉讓給董事的股份授予日期公允價值。

​

創始人股份獲得，並受業績條件（即業務組合的發生）的約束。與創始人股份相關的補償費用僅在適用會計文獻中業績條件發生的情況下確認。

如注1所述，在2024年1月25日，贊助方自願選擇轉換 7,546,666 其b類普通股的x％爲A類普通股，並且公司的獨立董事自願選擇將合計 120,000 b類普通股轉換爲A類普通股，每一種情況都是一對一，公司發行了合計 7,666,666 股A類普通股，不受贖回限制。轉換後的A類股份將繼續受到對b類普通股的現有轉讓限制的約束。

截至2024年6月30日，公司確定業務組合不太可能發生，因此未確認任何以股票爲基礎的補償費用。在認爲業務組合可能發生的日期（即業務組合完成之日）將確認以創始人股份最終實現的數量乘以授予日公允價值每股的費用（除非後來修改）減去最初用於購買創始人股份的金額。

Private Placement Warrants

與首次公開募股結束同時，公司完成了對發起人的定向增發 13,350,000的價格行使，以每股普通股$1.00 的每張定向增發權證，籌集了約$13.4百萬美元。每張定向增發權證可行使爲 之一 美元的一整份A類普通股。11.50 每股普通股。

定向增發認股權證銷售所得的一部分被加入到信託帳戶中的首次公開發行所得中。如果公司在組合期內未完成業務組合，定向增發認股權證將變得一文不值。定向增發認股權證在最初購買者或其允許的受讓人持有期間仍將是不可贖回的。

定向增發認股權證的購買者同意，在有限例外情況下，不得轉讓、轉讓或出售其任何定向增發認股權證（除了允許的受讓方），直到首次業務組合完成後的30天內。

關聯方貸款

贊助商的本票

贊助商同意向公司貸款最多美元300,000 用於支付與首次公開發行相關的成本的本票，日期爲2021年1月26日，後來於2022年1月28日修訂和變更，隨後於2022年9月26日再次修訂和變更（「本票」）。 本票不計利息，無抵押，應在首次公開發行結束時到期。公司於2022年10月18日全額償還了本票。首次公開發行完成後，公司不再可以使用本票。

c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:

此外，爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或者公司的某些官員和董事們可能會但並不強制向公司貸款，金額可能會被要求爲（「營運資金貸款」）。如果公司完成業務組合，公司將用信託帳戶釋放給公司的款項償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能用信託帳戶之外的資金償還。如果業務組合未能完成，公司可能會動用信託帳戶之外的部分款項償還營運資金貸款，但不會動用信託帳戶中的款項償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在完成業務組合時償還，要麼按照借款人的自由裁量權，最多$的營運資金貸款可能會轉換爲後續業務組合實體的認股權證，認股價爲每股$。這些認股權證將與定向增發認股權證相同。除前述內容外，這些營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，並未動用任何營運資金貸款。1,500,000 的營運資金貸款可能會轉換爲後續業務組合實體的認股權證，認股價爲每股$。這些認股權證將與定向增發認股權證相同。除前述內容外，這些營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，並未動用任何營運資金貸款。1.00 每份營運資金貸款可能會轉換爲後續業務組合實體的認股權證，認股價爲每股$。這些認股權證將與定向增發認股權證相同。除前述內容外，這些營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議存在。截至2024年6月30日和2023年12月31日，並未動用任何營運資金貸款。

展期貸款。

如附件1所述，根據2024年1月10日的展期，發行人向公司發行了一份無擔保的本票，根據該本票，發行人同意每月直接向公司的信託帳戶存款$150,000 每月。根據本票的最高總額不得超過$3,150,000。這些存款將每月支付（如果不足一個完整月份，則支付比例相應比例），自2024年1月11日開始，然後在隨後每個月的第15天進行支付（如果該第15天不是工作日，則在該第15天前的工作日進行支付），直到以下較早的時間：（i）業務組合的實現，和（ii）組合期結束。

該本票不帶利息，並在最初的業務組合實現之時支付，如果業務組合未達成，則在公司董事會全權決定的情況下，在公司終止、解散或清算的日期支付。截至2024年6月30日，已有$900,000 已根據本票借款，剩餘$2,250,000 可供提取。

行政服務協議

2022年10月12日，公司與贊助商達成協議，根據該協議，公司同意向贊助商支付金額$10,000 每月用於爲管理團隊成員提供辦公空間、秘書和行政支持服務，直至初次業務組合完成或清算爲止。公司在2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月的損益表中將此類費用列爲一般和管理費用，金額爲$30,000 和 $60,000 。公司未支付的費用爲$60,000 分別爲截至2024年6月30日的$ 和截至2023年12月31日的$ 。30,000包銷商在擬議公開發行結束時獲得了25,875股A類普通股。向包銷商發行的股票公允價值爲$。

此外，贊助商、高管和董事，或其各自的關聯公司，將獲得報銷，以支付代表公司進行活動產生的所有費用，如確定潛在目標企業和進行適當業務組合的盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司支付給贊助商、高管或董事，或其關聯公司的所有付款。在初次業務組合之前的任何此類付款將使用託管帳戶之外持有的資金進行。截至2024年6月30日和2023年結束的三個月，沒有需要報銷的費用。

A類普通股股東和B類普通股股東將在公司股東投票中作爲一個類別共同投票，除非依法或證券交易所規定需要；但是，只有B類普通股股東才有權在初始業務組合之前投票選舉公司董事。

如附註1所述，贊助方自願選擇轉換 7,546,666 其B類普通股中的一部分爲A類普通股，公司獨立董事自願選擇將共計 120,000 B類普通股轉換爲A類普通股，每種情況下，都是共同的 之一-每股一份。在2022年10月17日完成的首次公開募股中，贊助方和獨立董事均放棄了任何從公司設立的信託帳戶中收到資金的權利，關於任何轉換後的A類股份，和 否 對於任何此類轉換後的A類股份，額外資金被存入信託帳戶。轉換後的A類股份將繼續受到對B類普通股的現有轉讓限制的約束。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，有 1和頁面。7,666,667 分別存在的B類普通股。

權利-截至2024年6月30日和2013年12月31日，庫存中有 2,300,000 未行使的認股證。每名完整認股證持有者將在首次業務組合完成後收到 之一十分之一普通A類股份，如果公司在初次業務組合完成後不是生存者，每名認股證持有者將需要積極轉換其認股證以接收 之一 每份認股證下的股份（無需支付額外的考慮費用），如果公司無法在規定的時間內完成初次業務組合，並且公司清算託管帳戶中持有的資金，認股證持有者將不會收到任何資金用於他們的認股證，認股證將發行價值。 不 任何認股證轉換後將發行碎股。

warrants— 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別持有 11,500,000其中私人配售認購權證6,470,000份。13,350,000 定向增發認股權證。 不 分拆單位後將發行碎股認股權，只有整數認股權可進行交易。認股權將在以下時間變爲行權：事先以書面方式通知贖回，即我們稱之爲「贖回期」。並且，只有在20個交易日的期間內，公司的A類普通股的最後銷售價格相對於在上述期間後的第三個交易日發出的認股權證通知中所述的招股書所涵蓋的A類普通股的下市價格等於或超過每股$（根據股票拆分、股票股利、重組、股份回購及類似股份影響進行調整）時，才能實施贖回，並且只有在有關股票發行的當前註冊聲明已在有效時才能實施。 在業務組合完成後或 12個月 基本報表的結案日期; 在每種情況下，公司在《證券法》下批准覆蓋在公衆認購權行使後可發行的普通股的有效註冊聲明，並提供相關現行的意見書（或者公司允許持有人以無現金方式行使他們的公衆認購權，且此無現金行使根據《證券法》豁免註冊）。公司同意儘快，但最遲不晚於 20 業務合併結束後的兩個工作日內，公司將盡最大努力向SEC提交一份註冊聲明，用於在《證券法》下注冊公衆認購權行使後可發行的普通股。公司將盡最大努力導致註冊聲明生效並保持其有效性，並保持相關現行的意見書，直到公衆認購權根據公衆認購權協議的規定到期。儘管前述，如果公司的普通股在任何認購權行使時尚未在國家證券交易所上市，從而滿足《證券法》下「被覆蓋證券」的定義，公司可以選擇要求行使認購權的持有人根據《證券法》第3(a)(9)條「無現金方式」行使，若公司如此選擇，公司將無需提交或保持現行有效的註冊聲明。公衆認購權將在 五年 業務合併完成後或者公司贖回或清算之前到期。

每份認購權的行權價格爲$11.50 每股股份，根據此處描述進行調整。此外，如果公司以低於$9.20 每股A類普通股（其發行價或有效發行價由公司董事會誠信確定，在向贊助人或其關聯方發行時，在考慮發行前由贊助人或相關方持有的任何創始人股份的情況下，調整認股權證的行使價（最接近的分之一美分），使其等於 115如果公司發行了股份以籌集資本，發行價格低於特定價格水平，且新發行股票總淨收益佔完成收購的所有權益淨收益總金額的超過$，每股贖回觸發價格將調整爲新發行價格的%。

在公共認股權證可以行使的任何時候；

除非涵蓋向公司發送贖回通知的日期前第三個交易日有效的根據證券法生效的類A普通股的註冊聲明，以及與那些類A普通股相關的當前招股說明書在整個30天的贖回期內始終可用，否則公司將不會按上述方式贖回公開認股權。任何此類行權都不會基於無現金基礎，並且會要求行使認股權持有人爲每個行使的公開認股權支付行使價格。

定向增發認股權與公開認股權相同，唯一的區別是直到業務組合完成後，除一定有限例外情況外，定向增發認股權及其行使後可獲得的普通股不得轉讓、轉讓或銷售。此外，定向增發認股權將不可贖回，並將由持有人自行選擇以「無現金」基礎行使。 事先以書面方式通知贖回，即我們稱之爲「贖回期」。並且，只有在20個交易日的期間內，公司的A類普通股的最後銷售價格相對於在上述期間後的第三個交易日發出的認股權證通知中所述的招股書所涵蓋的A類普通股的下市價格等於或超過每股$（根據股票拆分、股票股利、重組、股份回購及類似股份影響進行調整）時，才能實施贖回，並且只有在有關股票發行的當前註冊聲明已在有效時才能實施。 業務組合完成後，除一定有限例外情況外，定向增發認股權及其行使後可獲得的普通股不得轉讓、轉讓或銷售。此外，定向增發認股權將不可贖回，並將由持有人自行選擇以「無現金」基礎行使。

在任何情況下，公司都不需要以現金結算任何權證。如果公司無法在合併期內完成業務組合，並且公司清算信託帳戶中持有的資金，權證持有人將不會因權證而收到任何這些資金，也不會因權證而從公司在信託帳戶之外持有的資產中獲得任何分配。因此，該權證可能會變得毫無價值。