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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從 天從發票日期計算，被視為商業合理。
佣金檔案號碼 001-39733
紅線股份有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華州
98-1550429 (成立地或組織其他管轄區)
（聯邦稅號）
8226 Philips Highway , 101室
傑克遜維爾 , 佛羅里達
32256 （總部地址）
（郵政編碼）
( 650 ) 701-7722
註冊人電話號碼，包括區碼
不適用
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 交易標的（s） 每個註冊交易所的名稱 普通股，每股面值為0.0001美元 RDW 紐約證券交易所 warrants，每一份可購買一股普通股 RDW WS 紐約證券交易所
請勾選選項，表示以下事項：（1）在過去12個月內（或如此短的時期內，發行者必須提交此類報告的時期），已根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所有所需提交的報告；以及（2）在過去90天內已受到此類提交要求的限制。是 ☒ 不 ☐
請勾選表示：申報人在過去12個月內(或其應當提交此类文件的縮短期間內)，是否已提出每份互動數據文件，該提交根據Regulation S-t第405條規定(本章232.405條)。是 ☒ 否 ☐
請勾選相應的選項，表明公司是否屬於大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參見交易所法案第1202條中“大型快速申報人”、“快速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速歸檔人 ☐
加速歸檔人 ☐
非加速歸檔人 ☒
小型報告公司 ☒
新興成長型企業 ☒
如果一家新興成長公司，請勾選表示該公司已選擇不使用交易所法案13(a)規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期遵守。 ☐
在選擇鉛行所在地法規第1202號規定下，請勾選是否為殼公司。 是 ☐ 不是 ☒
截至2024年8月2日，註冊人持有未行使的 66,535,537 股普通股。
紅線股份有限公司
第10-Q表格季報告
二零二四年六月三十日
目 錄
第一部分. 財務資訊
有關「公司」、「Redwire」、「我們」、「我們的」、「我們」及類似的詞語，本文件統稱紅線公司以及其附屬公司，除非另有說明。
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度10-Q表格中包含的陳述涉及我們和其他事項都構成了《1995年私人證券訴訟改革法》下對我們的“前瞻性陳述”。這些陳述通常由“將要”，“期望”，“預期”，“打算”，“可能”，“能夠”，“應該”，“計畫”，“項目”，“預測”，“相信”，“估計”，“展望”，“趨勢”，“目標”，“思考”，“繼續”，“可能會”，“可能”，“潛在”，“預測”以及類似表達方式的詞語所識別，但其不出現的情況並不表示該陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括，但不限於，與我們未來的財務狀況、營運和/或現金流以及我們的項目和相關時間表有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們在製作時認為合理的假設、期望、計劃和預測，但這些可能會隨時間而變動。這些陳述不是未來表現的保證，本質上涉及廣泛的風險和不確定性是非常難以預測的。
Redwire認為向其證券持有人傳達其期望是重要的。但未來可能會發生Redwire管理層無法準確預測或Redwire無法控制的事件。本報告、Redwire向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件中包含的風險因素和警語語言提供了引起實際結果與此類前瞻性聲明所描述期望不符的風險、不確定性和事件的示例，其中包括：
• 與繼續經濟不確定性相關的風險包括高通脹、供應鏈挑戰、勞動力短缺、高利率期貨、貨幣兌換波動、擔憂經濟增長放緩或衰退以及減少支出或暫停對新項目或增強項目的投資；
• 金融機構或交易對手的失敗可能對我們目前和預期的業務運營、財務狀況和經營成果產生不利影響；
• 在不斷演進的行業板塊中，我們有限的營運歷史和迄今為止的虧損歷史，使得評估我們未來的前景和可能遇到的風險和挑戰變得困難；
• 如果我們無法成功整合近期完成和未來的收購，或無法成功選擇、執行或整合未來的收購進入業務，我們的營運和財務狀況可能會受到重大不利影響；
• 我們業務增長的能力取決於我們許多專有技術、產品和服務的成功開發和持續改進；
• 與現有或新公司競爭可能對價格施加下行壓力，使客戶訂單減少，利潤減少，無法利用新的業務機會，並失去市場份額；
• 有限的客戶數量佔我們營業收入的高百分比;
• 與我們的審計委員會調查有關的事項，包括訴訟事項和潛在的額外費用，可能會對我們的業務和營運產生不利影響；
• 自然災害、地緣政治衝突或其他自然或人為災難事件可能會干擾並影響我們的業務；
• 與Redwire或我們的競爭對手有關的任何事故所引起的負面宣傳均可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響；
• 我們的業務涉及重大風險和不確定因素，可能不受保險或賠償保障。
• 如果我們未能針對商業行業板塊的成本結構、製造能力和/或人員需求做出反應，我們的業務可能會受到嚴重損害；
• 我們核心產品研發、設計、工程和製造方面的任何延誤可能會對我們的業務、財務狀況和營運產生不利影響；
• 空間環境中的挑戰，極端的太空天氣事件或其他因素導致核心業務的不令人滿意的表現，可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大負面影響；
• 我們的經營業績和現金流量受到固定價格、成本加鉅額、工資和材料型合同比例的顯著影響；
• 如果在最終收到合同之前產生支出，我們的現金流和盈利能力可能會降低；
• 我們未來可能會重視開發新產品，同時探索我們的技術應用於其他領域，但這些機會可能永遠不會實現；
• 我們可能無法將待發訂單轉換為營業收入;
• 我們可能會在業務中使用人工智能，但若未能適當管理其使用，可能會造成聲譽損失、競爭損失、法律責任，並對我們的營運結果造成負面影響；
• 我們依賴第三方發射器將我們的航天器和客戶貨物送入太空；
• 如果發射時或進入太空旅程中發生意外，我們可能會遭遇我們的技術和產品以及客戶的負載完全損失，並且我們可能擁有的任何保險可能不足以支付我們的損失；
• 我們的營運業績可能會出現顯著波動，這使得我們未來的營運業績難以預測並可能導致我們的營運業績低於預期或我們可能提供的任何指引；
• 網絡攻擊和其他安防威脅和干擾可能對我們的業務產生實質不良影響；
• 若我們無法吸引或保留高資格人員，可能無法成功實施我們的業務策略；
• 我們的業務、財務狀況和營運結果受到來自更廣泛的地理營運風險的影響；
• 我們的淨收益可能受到商譽減損的重大影響；
• 我們的退休金資金和費用依賴於若干經濟假設，如果改變，可能會導致我們未來的業務營運和現金流量在一段時間內大幅波動；
• 我們使用淨營運虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能受到限制；
• 美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序並因此不得不關閉或以與前一財政年度相等的資金水平運作，可能對我們的業務、財務狀況、營運和現金流量產生不利影響；
• 我們在很大程度上依賴美國政府合約，這些合約經常只部分資助，可以立即終止，並受到嚴格監管和稽核;
• 我們的場區安防許可是執行美國政府機密合約的前置條件，須符合《國家工業安全計劃操作手冊》（“NISPOM”）的規定。
• 我們受到嚴格的美國經濟制裁和貿易管制法律法規的約束；
• 如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受損，我們的知識產權申請可能無法核准或註冊；
• 保護和防衛知識產權索賠可能對我們的業務產生重大不利影響；
• 我們的負債水平和可能需要大量資金來融資經營，這些資金可能在我們需要時不可獲得，或者得到的條件不符我們的要求。
• 我們可能需要大量額外的資金來支持我們的運營，但當我們需要時，可能無法獲得足夠的額外融資，或者無法在可接受的條件下獲得。
• 由於發行和出售我們的A系列可轉換優先股，我們的普通股持有人的相對投票權降低，持有我們資本股的股東的所有權也受到稀釋；
• AE Industrial Partners和Bain Capital對我們有極大的影響力，可能限制其他投資者對關鍵交易結果的影響力；
• 我們的A系列可轉換優先股證書中的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，進而可能降低我們的普通股市場價格；
• 我們的A系列可換股優先股具有其他債權人未持有的權利、優先權和特權；
• 我們現有股東可能會出售大量普通股，這些銷售可能會導致我們普通股價格下跌；
• 我們的普通股和認股權證的交易價格可能會持續波動；且
• 若我們發現其他實質性缺陷或其他缺陷，或者未能保持有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確及及時報告我們的財務狀況，屆時我們的業務可能會受損，投資者對我們的財務報告的準確性和完整性可能會失去信懇智能。
不應過度依賴這些前瞻性聲明。本報告中包含的前瞻性聲明基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。我們無法保證，未來影響我們的發展將是我們預期的。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件或其他情況而導致，除非適用的證券法規可能要求。
項目1. 基本報表與補充資料
紅線科技有限公司
縮表合併資產負債表
(未經查核)
(以美元千元為單位，股票數據除外)
2024年6月30日 2023年12月31日 資產
流動資產:
現金及現金等價物
$ 30,832 $ 30,278 應收帳款淨額
22,083 32,411 合同資產
42,909 36,961 存貨
1,825 1,516 應付所得稅款項
636 636 預付保險 577 1,083 預付費用及其他流動資產
6,451 6,428 全部流動資產
105,313 109,313 淨不動產、廠房及設備，扣除折舊共 $8,422 15.16,538 ，分別為
15,889 15,909 租賃資產 11,495 13,181 淨無形資產，扣除攤銷共 $22,176 15.118,509 ，分別為
61,755 62,985 商譽
65,218 65,757 權益法投資 — 3,613 其他非流動資產
604 511 資產總額
$ 260,274 $ 271,269 負債、可轉換優先股和權益(赤字)
流動負債：
應付賬款
$ 27,796 $ 18,573 短期債務，包括長期債務的當前部分
780 1,378 短期經營租賃負債 3,502 3,737 短期融資租賃負債 461 439 應計費用
28,624 32,902 逐步認列的收入
44,076 52,645 其他流動負債
2,064 2,362 流動負債合計
107,303 112,036 長期負債淨額
94,646 86,842 長期經營租賃負債 10,634 12,302 長期財務租賃負債 1,064 1,137 認股權負債 13,377 3,325 递延所得税负债
2,442 2,402 其他非流動負債
378 400 總負債
$ 229,844 $ 218,444 承諾和 contingency（注 I – 承諾和 Contingencies）
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縮表合併資產負債表
(未經審計)
(以美元千元為單位，股票數據除外)
2024年6月30日 2023年12月31日 2024年6月30日和2023年12月31日分別發行和流通的可轉換優先股，分別為$125,292.00、$100,912.65和$93,890.20。清算優先權為$242,381、$187,780、$108,696和$96,106。0.0001 125,292.00 100,912.65 93,890.20 242,381 15.1187,780 截至2024年6月30日和2023年12月31日 (1) .
$ 108,696 $ 96,106 股東權益（赤字）：$99,874,708，$65,980,697和$65,546,174分別在2024年6月30日和2023年12月31日流通和發行。
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 99,874,708 無
— — 0.010.0001 500,000,000 65,980,697 65,546,174
7 7 庫藏股票：$373,420和$353,470的股票成本分別在2024年6月30日和2023年12月31日。 373,420 和 353,470 庫藏股票：$373,420和$353,470的股票成本分別在2024年6月30日和2023年12月31日。
(1,007 ) (951 ) 附加資本
180,716 188,323 累積虧損
(259,978 ) (233,791 ) 其他綜合損益（損失）累積額
1,996 2,903 股東權益總額 (赤字) (78,266 ) (43,509 ) 非控制權益 — 228 權益總額 (赤字)
(78,266 ) (43,281 ) 負債總額、可轉換優先股和權益 (赤字)
$ 260,274 $ 271,269
(1) 請參閱附註J-可轉換優先股，以獲得更多資訊。
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
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綜合損益彙總表及綜合收益（損失）簡明合併財務報表
(未經查核)
（以千美元為單位，除股票和每股數據外）
三個月結束 六個月結束 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 收入
$ 78,111 $ 60,098 $ 165,903 $ 117,703 銷售成本
65,127 44,194 138,094 87,582 毛利率
12,984 15,904 27,809 30,121 營運費用：
銷售、一般及行政費用
18,088 17,686 35,450 33,724 交易費用
278 4 278 13 研究與開發
1,748 2,070 2,788 2,458 營業收入（虧損）
(7,130 ) (3,856 ) (10,707 ) (6,074 ) 利息費用淨額
3,009 2,664 5,927 5,308 其他（收入）費用，淨值
7,933 (970 ) 9,425 1,457 所得稅前的收入（虧損）
(18,072 ) (5,550 ) (26,059 ) (12,839 ) 所得稅費用（福利）
15 (85 ) 124 (116 ) 淨收入（虧損）
(18,087 ) (5,465 ) (26,183 ) (12,723 ) 非控股權益應佔淨收入（虧損） 5 (1 ) 4 (1 ) 紅線股份有限公司應佔淨收入（虧損） (18,092 ) (5,464 ) (26,187 ) (12,722 ) 更少：可換股優先股股息 9,699 4,800 12,742 9,166 普通股東可獲得的淨收入（虧損） $ (27,791 ) $ (10,264 ) $ (38,929 ) $ (21,888 ) 每股淨利潤（虧損）： 基礎和稀釋
$ (0.42 $ (0.16 $ (0.59 $ (0.34 權重平均未發行股份：
基礎和稀釋
65,701,704 64,345,698 65,636,995 64,313,344 綜合收益（虧損）：
紅線股份有限公司應佔淨收入（虧損） $ (18,092 ) $ (5,464 ) $ (26,187 ) $ (12,722 ) 外幣換算收益（虧損）（除稅）
(78 ) 138 (750 ) 556 其他綜合收益（虧損）總計（除稅）
(78 ) 138 (750 ) 556 綜合收益（虧損）總額
$ (18,170 ) $ (5,326 ) $ (26,937 ) $ (12,166 )
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
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綜合淨資產（不足）變動表
(未經查核)
(以美元千元為單位，股票數據除外)
截至二零二四年六月三十日止三個月 普通股 庫務股票 額外 累積 累積 股東權益總額（赤字） 非控制權益 總資本（赤字） 股票 金額 股票 金額 截至二零二四年三月三十一日止餘額 65,578,724 $ 7 373,420 $ (1,007 ) $ 190,858 $ (241,886 ) $ 2,236 $ (49,792 ) $ 222 $ (49,570 ) 基於股本的補償費用 — — — — 1,918 — — 1,918 — 1,918 以股份為基準獎勵發行的普通股 401,973 — — — 530 — — 530 — 530 可換股優先股實物支付股息 — — — — (12,590 ) — — (12,590 ) — (12,590 ) 合營企業的出售 — — — — (164 ) (164 ) (225 ) (389 ) 外幣換算 (除稅) — — — — — — (76 ) (76 ) (2 ) (78 ) 淨虧損 — — — — — (18,092 ) — (18,092 ) 5 (18,087 ) 截至二零二四年六月三十日止餘額 65,980,697 $ 7 373,420 $ (1,007 ) $ 180,716 $ (259,978 ) $ 1,996 $ (78,266 ) $ — $ (78,266 )
2024年6月30日止半年度 普通股 庫藏股 額外的 累計 累積 股東權益總額（赤字） 非控制權益 權益總額（赤字） 股份 金額 股份 金額 截至2023年12月31日期末的資產負債表 65,546,174 $ 7 353,470 $ (951 ) $ 188,323 $ (233,791 ) $ 2,903 $ (43,509 ) $ 228 $ (43,281 ) 股權報酬費用 — — — — 4,453 — — 4,453 — 4,453 基於股份獎勵的普通股發行 434,523 — — — 530 — — 530 — 530 回購的股份用於解決基於股份獎勵的員工稅收扣繳 — — 19,950 (56 ) — — — (56 ) — (56 ) 可轉換優先股支付型股利 — — — — (12,590 ) — — (12,590 ) — (12,590 ) 合資企業的出售 — — — — (164 ) (164 ) (225 ) (389 ) 翻譯外貨，稅後淨額 — — — — — — (743 ) (743 ) (7 ) (750 ) 淨損失 — — — — — (26,187 ) — (26,187 ) 4 (26,183 ) 截至2024年6月30日的餘額 65,980,697 $ 7 373,420 $ (1,007 ) $ 180,716 $ (259,978 ) $ 1,996 $ (78,266 ) $ — $ (78,266 )
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
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簡明版 綜合淨權益（赤字）變動表
(未經查核)
(以美元千元為單位，股票數據除外)
2023年6月30日結束的三個月 普通股 庫藏股 額外的 累計 累積 股東權益總額（赤字） 非控制權益 權益總額（赤字） 股份 金額 股份 金額 截至2023年3月31日之結餘 64,280,631 $ 6 141,811 $ (381 ) $ 200,084 $ (213,786 ) $ 2,492 $ (11,585 ) $ 228 $ (11,357 ) 股權報酬費用 — — — — 1,908 — — 1,908 — 1,908 基於股份授予發行的普通股 164,475 — — — — — — — — — 可轉換優先股息發放 — — — — (9,030 ) — — (9,030 ) — (9,030 ) 外幣翻譯，稅後淨額 — — — — — — 137 137 1 138 淨損失 — — — — — (5,464 ) — (5,464 ) (1 ) (5,465 ) 截至2023年6月30日的結餘 64,445,106 $ 6 141,811 $ (381 ) $ 192,962 $ (219,250 ) $ 2,629 $ (24,034 ) $ 228 $ (23,806 )
截至二零二三年六月三十日止六個月 普通股 庫務股票 額外 累積 累積 股東權益總額（赤字） 非控制權益 總資本（赤字） 股票 金額 股票 金額 截至二二零二年十二月三十一日止餘額 64,280,631 $ 6 141,811 $ (381 ) $ 198,126 $ (206,528 ) $ 2,076 $ (6,701 ) $ 226 $ (6,475 ) 基於股本的補償費用 — — — — 3,866 — — 3,866 — 3,866 以股份為基準獎勵發行的普通股 164,475 — — — — — — — — — 可換股優先股實物支付股息 — — — — (9,030 ) — — (9,030 ) — (9,030 ) 外幣換算 (除稅) — — — — — — 553 553 3 556 淨虧損 — — — — — (12,722 ) — (12,722 ) (1 ) (12,723 ) 截至二零二三年六月三十日止餘額 64,445,106 $ 6 141,811 $ (381 ) $ 192,962 $ (219,250 ) $ 2,629 $ (24,034 ) $ 228 $ (23,806 )
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
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簡明財務報表現金流量表
(未經查核)
（以美元千元計）
六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 經營活動現金流量：
凈利潤（損失） $ (26,183 ) $ (12,723 ) 調整以便調和 凈利潤相對於營運活動現金提供者:
折舊和攤銷費用
5,678 5,084 償還債務發行成本和折扣
349 173 股權報酬費用
4,453 3,866 變賣合資公司 （盈利)虧損
(1,303 ) — 承諾性股本配售權變動的公平價值 （盈利)虧損 — (66 ) 認股權證變動的公平價值 （盈利)虧損 10,052 2,011 所得稅的递延計提 （利益)費用
112 (333 ) 非現金租賃費用 22 103 非現金利息費用 — 525 其他 690 (128 ) 資產及負債的變動：
應收帳款的增加(減少)
9,987 1,376 合約資產的增加(減少)
(6,449 ) (11,898 ) 存貨的增加(減少)
(314 ) 188 預付保險的增加(減少)
505 1,604 預付費用及其他資產的增加(減少)
(231 ) (592 ) 應付帳款和應計費用增加(減少)
4,838 (3,262 ) 推遲收入增加(減少)
(8,497 ) 4,025 經營租賃負債增加(減少)
(169 ) (160 ) 其他負債增加(減少)
(282 ) (440 ) 向賣方付款的票據增加(減少)
— (557 ) 營運活動之淨現金提供（使用）量
(6,742 ) (11,204 ) 投資活動之現金流量:
聯營企業出售淨收益
4,598 — 購置(處置)不動產、廠房和設備淨額
(2,475 ) (2,223 ) 購置無形資產 (1,579 ) (325 ) 投資活動提供的（使用的）淨現金
544 (2,548 ) 來自籌資活動的現金流量:
債務收到的款項
15,000 11,500 償還債務
(7,988 ) (13,695 ) 向第三方支付債務發行費用
(322 ) — 還款金融租賃 (235 ) (175 ) 普通股發行所得款項 530 — 支付承諾股權費交易成本 — (571 ) 支付可轉換優先股發行成本 — (52 ) 回購的股份用於解決基於股份獎勵的員工稅收扣繳
(56 ) — 支付條件付出 — (443 ) 籌資活動提供的淨現金
6,929 (3,436 ) 匯率變動對現金及現金等價物的影響
(177 ) 103 現金及現金等價物的淨增加（減少）
554 (17,085 ) 期初現金及現金等價物餘額
30,278 28,316 期末現金及現金等價物
$ 30,832 $ 11,231
附註是簡明合併財務報表的一個重要組成部分。
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
A、業務描述
Redwire Corporation（以下簡稱“公司”）為下一代太空經濟提供關鍵任務太空解決方案和高可靠性太空基礎設施。公司開發和提供政府和商業客戶所需的核心太空基礎設施，並透過長期項目來提供這些核心產品。這些核心產品包括傳感器和航電技術；發電；結構和機構；射頻系統；平台、有效載荷和任務；以及微重力有效載荷。公司通過這些核心產品為擁有民用太空、國家安全和商業應用的美國和國際客戶提供服務。
b、重要會計政策摘要
報告基礎
附帶的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的中期財務報表信息和SEC的規則所編製。因此，它們未包含所有U.S. GAAP所要求的完整財務報表所需的信息和注釋。截至2023年12月31日的未經審計的簡明綜合賬目表是從經審計的財務報表中派生出來的，但未包含U.S. GAAP所要求的所有披露。在管理層的意見中，綜合簡明財務報表包括所有調整，包括和收購會計相關的調整和正常的經常性調整，這些調整對這些財務報表的公正呈現是必要的。所有公司間的餘額和交易已在合併中予以消除。
應當閱讀這些未經審計的簡明合併財務報表以及公司2023年度報告（2023年12月31日結束），並應當與於2024年3月20日提交給證券交易委員會的10-k表中的資訊搭配使用。中期業績並不一定反映整個年度的預期業績。
公司整合了所有被持有過半表決權支配的實體。此外，即使通常的整合情況不適用，有時也需要進行整合。通常，當一個實體通過不涉及表決權的安排持有另一個商業實體的利益時，就會發生這種情況，這導致了這種實體在投票權益和其對另一個商業實體的經濟風險和潛在回報之間存在一種不成比例的關係。這種不成比例的關係導致被稱為變量利益，公司持有變量利益的實體被稱為變量利益實體（“VIE”）。如果確定該實體是VIE的主要受益人，則實體必須整合VIE。主要受益人既有（1）指導對實體經濟績效最具有重大影響的VIE活動的權力，也有（2）吸收VIE可能具有重大影響的損失或獲得利益的義務或權利。 請參閱附註O-合資企業以獲取更多信息。
估計的使用
根據美國會計準則準備基本報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表資產及負債金額、附註的應計項目和報告期間的收入及費用金額。
管理層已準備出估計，基於現時及在情況下被視為合理的最佳資訊。但實際結果可能有重大差異。涉及估計的會計政策包括但不限於商譽和無形資產的評價、營業收入的認列、所得稅、某些權益相關的酬勞、養老福利計劃、分紅派息、和認股權的負債。
區段資訊
經營部門被定義為實體的元件，該元件提供可獨立獲取的財務信息，並由最高營運決策者（“CODM”）定期審查以決定如何分配資源和評估績效。該公司的CODm是其首席執行官。該公司已經得出結論，它在製造行業中經營一個可匯報的部門，因為CODm會綜合考量財務信息以作出營運決策、分配資源和評估財務績效。 一年。 營業和匯報利潤的保險部門是我們的營業部門和匯報部門。 一年。 作為CODm在進行營運決策，分配資源和評估財務績效時，公司定期審查所提交的財務信息的目的是在空間基礎設施可匯報的部門中。
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
外幣轉換
公司的簡明合併財務報表以美元（USD）為基本貨幣單位呈現，這是公司的基本貨幣單位。該公司在盧森堡和比利時的營運所使用的當地貨幣歐元被視為該營運的基本貨幣單位。該公司海外子公司的資產和負債，即當地貨幣作為基本貨幣單位，對於當年餘額表日期有效的匯率兌換成美元 (USD)。收益和支出則使用當期有效的平均匯率進行兌換。
資產負債表的匯率調整以累計其他綜合損益（損失）報告。實現的外幣交易收益和損失包括在綜合收益（損失）的其他（收益）費用淨額中，在簡明合併綜合損益表上。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、與銀行及類似機構的現金結餘以及所有原始期限不超過三個月的高度流動性投資。
以下表格呈現了以下時期的補充現金流資訊：
六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 補充現金流量信息： 期間現金收付款項：
利息
$ 5,462 $ 4,137 所得稅 216 — 非現金投資和籌資活動：
可轉換優先股息以股票派發 $ 12,590 $ 9,030 尚未支付之資本支出
2,069 1,821
新興成長公司
2012 年《快速創業法》（「就業法」）第 102 (b) (1) 條豁免新興增長公司在私營公司（即根據修訂後的 1933 年證券法沒有註冊聲明生效，或沒有根據 1934 年證券交易法（修訂後的 1934 年證券交易法）註冊一類證券（「交易法」）之前，豁免新興增長公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。」)) 須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《JOBS 法》規定，新興增長公司可選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此類選擇退出是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出此類延長過渡期，這意味著當標準發行或修訂，並且對上市或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長公司，可在私人公司採用新或修訂標準時採用新或修訂的標準。
這可能會使公司的基本報表與既非新興增長企業也未選擇使用延長過渡期之新興增長企業的基本報表進行比較變得困難或不可能，因為其會使用不同的會計準則。
最近採納的會計準則
2020年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了《會計準則更新》（“ASU”）2020-04號， 參照利率改革（主題848）：促進利率改革對財務報告的影響。 在發布ASU 2020-04後，出現了各種更新，修正和澄清ASU 2020-04的影響，包括2022年12月的更新，其將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。 ASU 2020-04提供了暫時的選擇性簡便程序和例外，以使英國銀行同業拆放利率（LIBOR）和其他同業拆放利率轉向替代參考利率（例如担保隔夜融資利率）的預期市場轉型的財務報告負擔減輕。如果符合某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受“參照利率改革”影響的合同。做出這個選擇的實體將不必在修改日期重新評估合同或重新評估之前的會計決定。本ASU的修訂適用於所有具有參照LIBOR或受其他參照利率改革影響的預期被中止的參照合同，對達到某些標準的所有實體（受限於）的對沖關係或其他交易。公司已選擇暫時的選擇性簡便程序和例外措施，以應對收到影響的合同修改
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
對於可用期間的參考利率改革。這種選擇的影響對公司的簡式合併財務報表或相關披露沒有實質影響。
最近公佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈ASU No. 2023-07，《分節報告（TOPIC 280）：改進報告的分節披露》。這次更新通過增強顯示重要分節支出的披露來改進報告的分節披露要求。本更新的修改應適用於合併財務報表中呈報的所有先前期間，並在2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後開始的財政年度中的中期期間內生效。允許提前採用。公司目前正在評估本指南對其簡明合併財務報表的潛在影響。 節段報告（主題280）：報告性節段披露的改進措施， 公開實體需披露重大節段費用及其他節段項目，且必須在每年和中期披露關於報告性節段的利潤或損失以及資產的所有資料，對於僅有一個報告性節段的公開實體，則須根據本修正的美國核准會計準則（ASU）及現行主題280的要求提供所有披露內容。此外，公開實體必須披露CODm的職稱和職位。本ASU不改變公開實體如何識別其營運節段、聚集它們或應用定量門檻來確定其報告性節段。新指南將於2023年12月15日後開始實施，並於2024年12月15日後的財年中的中期週期內開始進行實施，允許提前採納。公開實體應將本ASU的修改內容適用於財務報表中提前呈報的所有期間。公司目前正在評估採用對披露產生的影響，預計不會對公司業績、現金流量和財務狀況產生影響。
2023年12月，FASb發布ASU No. 2023-09, 所得稅（主題740）：改善所得稅披露。 此ASU要求公開業務實體（“PBE”）在年度基礎上披露一個表格式的匯率調和，使用百分比和貨幣金額，並分類為特定類別，某些調和項目進一步按性質和司法管轄區分類，以至於這些項目超出了一定閾值。此外，所有實體都需要披露所支付的所得稅，扣除已收到的退稅，按聯邦、州/地方和外國細分，以及按司法管轄區分細分，如果該金額至少占總所得稅支付金額的5％。對於PBE，新指引在2024年12月15日之後開始的年度期間內實施，並允許提前採用。實體可以通過為截至2025年12月31日的期間提供修訂披露並繼續為之前的期間提供前ASU披露，以前瞻性地應用本ASU的修訂，也可以通過為所有呈現期提供修訂的披露來追溯性地應用本ASU的修訂。公司目前正在評估採用的影響，預計對披露沒有影響對公司的營運成果，現金流和財務狀況。
C、金融工具公允價值
現金及現金等價物、應收帳款、合約資產、存貨、預付費用及其他流動資產、應付帳款、應計費用、透過短期性資產及負債的特性而近似公允價值的預收收入及其他流動負債，均反映於簡明合併資產負債表上。
公司債務公正價值近似其攜帶價值，被歸類為公正價值階層中的第二級，因為它是基於現行借貸利率的折現現金流量計算而得出的。
承諾股本融資方案
2022年4月14日，公司與b. Riley Principal Capital，LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和註冊權協議。根據購買協議，公司有權但沒有義務指示b. Riley購買指定數量的股份（每個股份均為一次“購買”），購買期為從啟動日（如購買協議中所定義）起的-個月。根據購買協議，發行給b. Riley的股票數量不得超過購買協議簽署前股票總數的-％。此外，單次購買中b. Riley有資格購買的股票數量不得超過（i）購買成交量參考數量的-％。購買成交量參考數量指在購買日期前-個交易日在紐交所交易的公司股份的總成交量除以十，以及（ii）在收到公司有效購買通知的交易日內在紐交所交易的公司股份總數的-％。 24 -個月期間的某個日子開始（如購買協議中定義）。根據購買協議，發行給b. Riley的股票數量不得超過 19.99 ％在購買日期前連續交易日內在紐交所交易的公司股份總成交量除以十，以及（ii）在b. Riley收到公司有效的購買通知日期內，在紐交所交易的公司股份總數的-％。 50 成交量的-％， 十 定義為購買日期前在紐交所交易的公司股份的總成交量除以十。 20 成交日內交易的公司股份總數的-％，該成交日是b. Riley收到公司有效購買通知的交易日確定的。
根據與b. Riley簽訂的登記權協議，公司於2022年4月22日向證券交易所（“SEC”）提交了一份S-1表格的登記聲明書，並在2023年6月8日提交了S-3表格上的修訂後申報了最初的。 Post-Effective Amendment No.1 to Form S-1換成發帖的S-3表格證券交易委員會（“SEC”）修改提交的4月22日2022年，" 9,000,000 股普通股的目的是允許已承諾的權益配額下購買的股票之後再次出售。
該公司控制向B. Riley銷售的時間和數量，這取決於各種因素，包括市場條件、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營的適當融資來源的決定。然而，B. Riley購買股份的責任受到某些條件的限制。
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
在所有情況下，公司均不得在購股協議中賣出普通股，如果這將導致b. Riley在任何時間持有超過所有板塊的4.99％。 4.99 其普通股的4.99％。
在成立之初，公司評估了與b.Riley的購買協議並確定承諾的股權貸款未與公司自身的普通股指數掛鉤，因此根據支付予b.Riley的對價轉讓為基礎，以公允價值衡量該衍生性資產，以換取其不可撤銷承諾購買公司普通股達到$的權益。隨後，衍生性資產公允價值的變化取決於公司普通股的收盤價格變化、b.Riley在報告期間購買的股份數量及購買價格、承諾性股權貸款的未使用額度截至資產負債表日以及籌集其他形式資本的成本等因素。由於某些輸入值無法在市場上觀察到，所以衍生性資產被歸類為公允價值層次中的3級工具。公司根據b.Riley期間內購買的股份加權平均購買價格的變化、承諾性股權貸款的未使用額度、預期股價波動率以及影響籌集同類資本成本的其他宏觀經濟因素，在每個報告期調整對承諾性股權貸款的上一期公允價值預估。2024年4月14日，與b. Riley的購買協議是根據其條款到期且未延長。因此，截至2024年6月30日，公司不再承認與承諾股權貸款相關的衍生性資產。80.0 發行時，公司評估了與b.Riley的購買協議，並確定承諾的股權貸款未與公司自身的普通股指數掛鉤，因此，衍生性資產的公允價值取決於公司普通股的收盤價格變化、b.Riley在報告期間購買的股份數量及購買價格、承諾性股權貸款的未使用額度截至資產負債表日以及籌集其他形式資本的成本等因素。由於某些輸入值無法在市場上觀察到，該衍生性資產被歸類為公允價值層次中的3級工具。公司根據b.Riley在報告期間內購買股票的加權平均購買價格、承諾性股權貸款的未使用額度、预期的股价波动率以及影响筹集其他类形式资本的成本的其他宏观经济因素，在每个报告期调整对承诺性股本贷款的上一期公允价值预估。2024年4月14日，公司與b.Riley的購買協議根据其條款到期並未延長。因此，截至2024年6月30日，公司不再承认与承诺股权贷款相关的衍生资产。
依據購買協議，每股普通股的購買價格相等於 97 該適用購買日期成交量加權平均價（“VWAP”）的 3 %，這將導致對公司普通股購買的 不 在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間向b. Riley賣出了股份。
私募認股權證
2021年9月，公司發行了7732168張私募認股權證，並根據證券法規進行豁免登記的交易。這些認股權證未在證券交易所上市，持有人有資格以每股11.50美元的行使價格購買 Company 的一股普通股，可予調整。這些認股權證將於紐約時間2026年9月2日下午5:00或更早的贖回或清算時到期。私募認股權證於發行時被確定為負債項目。將私募認股權證歸為負債工具的分類，是基於根據美國通用會計原則及證券交易委員會工作人員關於專用購併公司發行的認股權證的會計及報告考慮事項的聲明。公司考慮了私募認股權證是否具有衍生品的三個特徵，並得出私募認股權證符合衍生品定義的結論。然而，私募認股權證未能符合權益範圍的例外情況，因此將其歸為負債科目，按公平價值計量，並在每個報告期進行重測量。私募認股權證負債的公平價值變動分別為2024年6月30日和2023年的增加$ million和減少$ million，以及2024年6月30日和2023年的增加$ million。這些公平價值變動將作為其他（收益）費用淨額在簡明合併損益表和綜合利潤（損失）上予以認定。 7,732,168 Company 的一股股票 一年。 $11.5011.50 2026年9月2日下午5:00或更早的贖回或清算時到期9.0 百万美元的增加0.8 百万美元的减少10.1 百萬美元和2.0 百万美元的增加 其他（收益）费用，净额
私人認股權使用修改版的Black-Scholes期權定價模型（OPM）進行定價。由於市場上某些輸入無法觀察，因此私人認股權被歸類為公正價值層級內的3級工具。 下表列出了每個認股權的公正價值和Black-Scholes OPM下的估值假設：
2024年6月30日 2023年12月31日 每股公正價值 $ 1.73 $ 0.43 持有中認股權證 7,732,168 7,732,168 行使價格 $ 11.50 $ 11.50 普通股票價格 $ 7.17 $ 2.85 預期期權期限 2.18 年2.67 年預期波動率 62.30 % 74.20 % 無風險報酬率 4.68 % 4.00 % 預期年度股息收益率 — % — %
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
下表顯示公司按照重複性模式測量的金融工具的公允價值：
2024年6月30日 資產負債表位置 一級 二級 三級 總計 負債：
私人認股權證(warrants) 認股權負債 $ — $ — $ 13,377 $ 13,377 總負債 $ — $ — $ 13,377 $ 13,377 2023年12月31日 資產負債表位置 一級 二級 三級 總計 資產： 已承諾股本融資 預付費用及其他流動資產 $ — $ — $ — $ — 資產總額 $ — $ — $ — $ — 負債：
私人認股權證(warrants) 認股權負債 $ — $ — $ 3,325 $ 3,325 總負債 $ — $ — $ 3,325 $ 3,325
截至2024年6月30日結束的六個月內，三級金融資產公允價值沒有發生變化。三級金融負債公允價值的變動如下所示：
負債： 私人 總計 二零三年十二月三十一日 $ 3,325 $ 3,325 公平價值變動
10,052 10,052 二零二四年六月三十日 $ 13,377 $ 13,377
D、應收帳款，淨數
應收帳款淨餘額如下：
2024年6月30日 2023年12月31日 應收帳款
$ 21,975 $ 28,926 待開票應收賬款
108 3,485 淨應收帳款總額
$ 22,083 $ 32,411
公司記錄的應收帳款金額包括客戶已開票且公司有權要求的款項。表格中提供的未開票應收款項包括按工料時間計算的合同款項，此款項的開票與支付完全取決於時間的流逝。
預期2024年6月30日的幾乎所有應收帳款將在2024年收回。由於公司的大部分應收帳款來自於美國和外國政府，或是此類政府實體的大型總承包商，因此公司不認為存在重大的信用風險。因此，信貸損失準備計提的金額在2024年6月30日和2023年12月31日均屬無形。 不
E、庫存
庫存餘額如下：
2024年6月30日 2023年12月31日 原材料 $ 1,634 $ 1,452 在製品 191 64 存貨 $ 1,825 $ 1,516
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
F、債務
下表顯示了公司截至2024年6月30日各時期的債務情況以及有效利率。
有效利率 2024年6月30日 2023年12月31日 亞當斯街貸款
12.21 % $ 30,367 $ 30,522 亞當斯街循環信用貸款
15.03 20,000 12,000 亞當斯街延期貸款
12.21 14,693 14,769 亞當斯街增量貸款
12.10 31,428 31,588 董事及高層管理人員融資貸款 — — 598 總負債
96,488 89,477 扣除未攤銷折扣和發行成本
1,062 1,257 總負債，淨值
95,426 88,220 扣除：短期借款，包括長期借款當前部分
780 1,378 總長期負債淨額
$ 94,646 $ 86,842
Adams Street信用協議
2020年10月28日，本公司與亞當街資本（“Adams Street Capital”）簽訂了一項信用協議（“Adams Street Credit Agreement”），其條款經過各種修訂，直至2024年6月30日。根據修訂後的協議，Adams Street Credit Agreement包括（i）一項1000萬美元的定期貸款承諾，（ii）一項2500萬美元的延遲提款定期貸款，（iii）一項5000萬美元的增量定期貸款，以及（iv）一項5000萬美元的循環信貸承諾，所有這些債務於2026年10月28日到期。截至2024年6月30日止的三個月和六個月內，本公司分別向循環信貸承諾借款600萬美元和1100萬美元，分別還款600萬美元和800萬美元。截至2024年6月30日，本公司在循環信貸承諾下仍有剩餘額度7500萬美元。31.0 一千萬美元的定期貸款承諾15.0 兩千五百萬美元的延遲提款定期貸款32.0 五千萬美元的增量定期貸款45.0 五千萬美元的循環信貸承諾10.0 百萬美元和15.0 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司分別借入了1000和1100萬美元的循環信貸承諾5.0 百萬和$7.0 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司分別還款了600和800萬美元的循環信貸承諾25.0 截至2024年6月30日，公司在循環信貸承諾下仍有7500萬美元的剩餘額度。
截至2024年6月30日，亞當斯街信貸協議的未償還本金按照下表所列的適用利率加上基本利率發生現金利息：
歐洲貨幣匯率 基本利率 定期貸款
6.00 % 5.00 % 循環信貸設施： 總本金$5.0 百萬或以下
6.00 5.00 超過$的總本金5.0 總計減少190萬美元.
7.50 6.50
根據2022年3月修訂，AE Industrial Partners Fund II，LP（“ AEI ”）及其附屬公司（“ AEI保證人 ”）對超過$基金以上的循環貸款提供有限擔保。保證數額總額為$百萬。如果根據有限擔保的條款，AEI保證人被要求向亞當斯街信貸協議下的貸方支付款項，則每個AEI保證人都將代表貸方行使權利。與有限保證有關，公司同意支付給AEI保證人等價於此類保證人根據有限保證實際支付的任何金額的費用的%。該費用可由AEI保證人自行決定是否豁免。10.0 百萬美元，總數上限為百萬美元。如果AEI保證人根據有限擔保的條款向亞當斯街信貸協議下的貸款人支付款項，則每個AEI保證人將被代位行使貸款人的權利。與有限擔保有關，本公司同意支付費用給AEI保證人，並等於有限擔保下的保證人實際支付的金額的%。該費用可由AEI保證人自行決定是否免除。15.0 總額為百萬美元。如果AEI保證人根據有限擔保的條款向亞當斯街信貸協議下的貸款人支付款項，則每個AEI保證人都將代表貸方行使權利。與有限擔保有關，本公司同意支付給AEI保證人費用，該費用等於有限擔保下的保證人實際支付的任何金額的%。該費用可以由AEI保證人自行決定是否免除。 2 根據有限擔保的條款，如果AEI保證人根據有限擔保支付款項，則本公司同意支付給AEI保證人費用，該費用等於此類保證人根據有限保證實際支付的任何金額的%。AEI保證人可自行決定免除此費用。
隨著2022年8月修訂，亞當斯特里特信貸協議下的定期貸款和循環貸款的未付本金將收取額外的支付利息（“PIK”），金額為 2.00 年息為%，累積並增加未付本金餘額，直到公司符合合併總淨槓桿率為止。需要符合合併總淨槓桿率的要求已暫停到2023年9月30日，並且該要求恢復到截至2023年12月31日的財務季度。此外，公司需要保持每個財務月的最低流動性約束5.0 百萬美元，計算方法以每個財務月的最後一天為基準，開始於2022年9月30日 到2023年9月30日為止。在2023年第二季度，根據修訂後的亞當斯特里特信貸協議的條款，公司滿足了某些要求，以結束額外的年息為 截至2023年9月30日。 2.00 %，生效日期為2023年5月1日。上述曾暫停的符合合併總淨槓桿率的要求已不再生效，公司必須從2024年6月30日開始符合合併總淨槓桿率。
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
截至所有期間結束時，有短期負債未償。 無 記錄在Adams Street信貸協議上，於2024年6月30日結束的三個和六個月期間。 在2024年6月30日結束的三個和六個月期間，Adams Street信貸協議上的應付PIk利息已經累計。 在2023年6月30日結束的三個和六個月期間，Adams Street信貸協議上的應付PIk利息總計為$。 在2023年6月30日結束的三個和六個月期間，Adams Street信貸協議上的應付PIk利息總計為$。0.1 百萬和$0.5 分別為。
2023 年 6 月，該公司簽訂了亞當斯街信貸協議的第六修訂，其中根據亞當斯街信貸協議下適用於貸款的利率，在 2023 年 6 月 30 日終止 LIBOR 之前，以 SOFR 為基礎的利率取代為基於 SOFR 的利率。
公司於2023年12月與Adams Street信貸協議進行第七次修訂，其中循環信用貸款承諾增加至$25.0 $百萬30.0 百萬。
2024年6月，公司與Adams Street信貸協議簽署第8個修正案（“第8個修正案”），其中循環信貸項目的承諾增加了$的金額。30.0 $百萬45.0 百萬。根據第八修正案，公司必須維持不少於$的未償還循環信貸總本金。10.0 百萬美元之間。
修訂後的 Adams Street 信用協議包含某些常規聲明和保證、確認和其他條約和違約事件，包括其他事項，包括付款違約、違反聲明和保證以及契約違約。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已遵守其修改后的契約要求。
D&O融資貸款
2022年9月3日，公司與AFCO信貸公司進行了一筆為期$1000000的貸款（2022年董事與高管保險金融貸款），用於支付公司的董事和高管保險費用。2022年董事與高管保險金融貸款的利率為4.59％每年，到期日為2023年6月3日。公司於2023年6月還清了2022年董事與高管保險金融貸款的全部未償還本金及利息。2.7 4.59％每年的利率 4.59 2023年6月，公司還清了2022年董事與高管保險金融貸款的全部未償還本金及利息。
2023年9月3日，公司與AFCO信貸公司（「2023 D＆O融資貸款」）簽訂了一筆$ 貸款，用於支付公司董事和高級管理人員的保險費。 2023 D＆O融資貸款的利率為1.2 每年百分之 7.39 ，到期日為2024年3月3日。到了2024年3月，公司已還清了2023 D＆O融資貸款的全部本金和利息。
G、租賃
公司已經進行了長期租賃安排，並取得了使用各種類型的基礎資產的權利，包括設施、車輛和辦公設備。
總租賃成本
以下表格概述了以下期間的總租賃成本:
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 融資租賃成本： 經營租賃資產攤銷費用 $ 127 $ 107 $ 258 $ 192 租賃負債利息 31 24 62 44 經營租賃成本 1,062 1,038 2,120 1,993 變量租賃費用 19 11 22 11 短期租賃費用 80 9 169 90 租賃成本總額 $ 1,319 $ 1,189 $ 2,631 $ 2,330
總租賃成本包括在綜合損益及綜合收益（損失）的簡明合併損益表和營業成本和銷售成本中。
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
其他補充資訊
以下表格提供公司租賃相關期間的其他補充資訊：
三個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 營運租賃 財務租賃 營運租賃 財務租賃 支付租賃負債的現金 $ 1,142 $ 147 $ 1,087 $ 118 為新租賃負債取得的租賃資產 — 58 2,757 151 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 營運租賃 財務租賃 營運租賃 財務租賃 支付租賃負債的現金 $ 2,281 $ 297 $ 2,060 $ 218 為新租賃負債取得的租賃資產 35 226 3,334 451 2024年6月30日 2023年6月30日 營運租賃 財務租賃 營運租賃 財務租賃 平均剩餘租賃年限（年） 4.0 3.5 4.7 3.5 加權折現率加權值 6.6 % 8.2 % 6.4 % 8.8 %
截至2024年6月30日，公司已簽訂了未開始但創造了相當大的未來租賃負債的設施租賃合約，金額為$ 所有板塊百萬。這些合同被確定為經營性租賃，因此公司在租賃開始日期之前不需要支付租金，而是在基礎資產的施工期間完成施工。由於工作的性質和公司對每個租賃的施工期成本的貢獻額，公司被認為不是正在建設的資產的所有者，因為房東承擔了幾乎所有的施工期風險。 兩個 百萬。7.3 簽署的租賃合同被確定為經營性租賃，在施工期內房東承擔幾乎所有風險，因此公司在租賃開始日期之前不需要支付租金，並且基礎資產的所有權未歸公司所有。由於公司對於每個租賃的施工期成本的貢獻額相對較小，因此被認為不是建設中資產的所有者。
H、所得稅
下表顯示公司繼續營業前稅前收益的實際所得稅率：
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 有效稅率 (0.1 ) % 1.5 % (0.5 ) % 0.9 %
有效稅率為（0.1 )%和 1.5 截至2023年6月30日三個月結束時的 分別為2024年和2023年的六月三十日三個月 兩個時期之間有效稅率的差異主要與貼現準備增加有關。 在2024年6月30日結束的三個月期間 .
截至2024年6月30日的六個月中，有效稅率為(0.5 )%和 0.9 %；分別為2024年和2023年。 截至2024年6月30日的六個月中，有效稅率為 2023, 佔未實現稅款資產鑑價準備的實現所致，與21.0％的美國聯邦所得稅率有所不同。
公司每季對透支所得稅資產進行實現能力評估。在評估透支所得稅資產的可實現性時，公司考慮是否更有可能不會實現一些或所有的透支所得稅資產。透支所得稅資產的最終實現取決於在 NOL 帶入期間內產生的未來應稅收入。截至 2024 年 6 月 30 日止六個月和 2023 ,
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（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
I、負債和條件
業務正常運作中的應變措施
根據與美國政府和特定政府機構的某些合同，合同成本（包括間接成本）可能會接受政府代表進行審計並通過協商進行調整。營業收入按預期在任何此類審計的最終結算中實現的金額記錄。
法律訴訟
業務正常運作期間，公司可能會面臨訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律程序自身是不可預測的，但公司相信目前正在進行的任何事項都有有效的防禦措施，並打算進行激烈的辯護。在未披露下列待決事項的情況下，這些事項的結果在個別和總體上都不會對公司的簡明合併財務報表產生實質影響。公司在簡明合併綜合收益（損失）的銷售、綜合和管理費用中支付法律費用。
2021年12月17日，本公司、我們的董事長兼首席執行官彼得·卡尼托以及當時的財務長但現已離任的威廉·里德被列為被告，而被告被提訴的地點為美國佛羅里達州中區聯邦地區法院，此訴訟案件的標題為Lemen v. redwire corp. et al.，案號為3:21-cv-01254-TJC-PDb （佛羅里達州中區聯邦地區法院）。2022年3月7日，法院任命了一名首席原告。2022年6月17日，首席原告提交了一份修改過的起訴書。在修改過的起訴書中，首席原告聲稱本公司及其某些董事和高級管理人員發表了誤導性陳述和/或沒有披露有關公司業務、營運和前景的重要事實，據稱違反了《交易所法》第10(b)條（和根據該條發布的100萬英鎊5號規則）和第20(a)條。原告方要求，除其他事項外，支付賠償損害賠償等。被告方認為這些指控毫無根據，並打算堅決辯護。2022年8月16日，被告方申請全面解散起訴書，而法院於2023年3月22日駁回了該申請。目前無法合理估計任何可能損失或損失區間的金額。 案件編號3:21-cv-01254-TJC-PDb（佛羅里達州中區聯邦地區法院）中的Lemen訴redwire corp.等人中，納入了本公司、我們的董事長兼首席執行官Peter Cannito和當時的財務長但現在已經離任的William Read為被告。2022年3月7日，該法院指定了首席原告。2022年6月17日，首席原告提交了修訂版訴狀。在修訂版訴狀中，首席原告聲稱，公司及其某些董事和高管人員發表了誤導性陳述和/或未披露與公司業務、運營和前景有關的重大事實，據稱違反了《交易所法》第10(b)條（和根據該條發布的100萬英鎊5號規則）及第20(a)條。原告方要求，除其他事項外，支付賠償損害賠償等。被告方認為這些指控毫無根據，並打算堅決辯護。2022年8月16日，被告方向法院全面申請駁回該起訴的申請，但被法院於2023年3月22日拒絕。目前無法合理估計任何可能的損失或損失範圍。 為什麼Corcept Therapeutics股票今天大漲？
2022 年 5 月 25 日，原告人代表該公司在美國特拉華州地區法院展開衍生訴訟，對彼得·卡尼托、萊斯丹尼爾斯、雷吉兄弟、喬安妮·伊沙姆、柯克·科納特、喬納森·巴利夫和約翰 ·S· 博爾頓。該訴訟包含字幕 英玲訴坎尼托等。， 案件編號：一：22-CV-00684-明尼龍（本部分）。投訴的指控與 2021 年 12 月提交的集體訴訟的指控類似，即有關 Redwire 業務和營運的聲明，由於公司財務報告內部控制中指稱重大弱點，導致誤導性。原告指控被告違反《交易法》第 10 (b) 條（以及根據該條公布的 100 億 5 條）和第 20 (a) 條，違反了信託責任，允許進行誤導披露，並導致公司支付與本公司財務表現有關的賠償和獎金過多。原告人正在尋求補償和懲罰性損害賠償，作為緩解。該訴訟已暫停至以前期為：(i) 十五 (15 ) 在 2021 年 12 月 17 日提交的集體訴訟案中解決摘要判決議案或公開披露有關可能解決的集體訴訟的決定後，或 (ii) 二十日（20 ) 由任何一方通知另一個尚待處理衍生性訴訟後的日子，以及延續該等暫停可能或會損害通知方的權利。被告認為這些指控無理，並打算強烈辯護訴訟。但是，目前無法對任何可能損失的金額或損失範圍進行合理估計。
業務組合
公司已收購，並計劃繼續收購有先前營運歷史的企業。這些收購可能存在未知或附帶責任，該公司可能會承擔並且可能對公司未來的經營業績和現金流有重大影響。此外，該公司可能會產生收購成本，無論收購是否最終完成，這可能對未來時期的財務狀況有重大影響。
承諾
在截至2023年12月31日的年度中，公司簽署了一份經濟發展協議，成為印第安納州弗洛伊德縣新的Novaparke創新科技園的錨定租戶，其施工預計於2025財年完成。根據協議，公司已承諾租下一個面積為 30,000 平方英尺的物業，在2024年6月30日，公司已簽訂相關租約。請參閱注釋G-租賃的其他資訊。
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J、可轉換優先股
下表展示公司A系列可轉換優先股的活動情況:
股份 金額 截至2023年12月31日的結餘
93,890.20 $ 96,106 以實物支付的分紅派息
7,022.45 12,590 2024年6月30日結餘
100,912.65 $ 108,696
2022年10月28日，公司提交了一份設計證明書，描述公司新發行的可轉換優先股系列A的條款和條件，面值為 0.0001 （“可轉換優先股”）。
88,000.00 股股份構成該系列。在同一日期前後，公司與 (i) AE工業合夥基金II, LP（“AEI基金II”）和AE工業合夥結構化解決方案I, LP（“AEI結構化解決方案”，以及與AEI基金II一起，簡稱“AEI”），(ii) BCC Redwire Aggregator，LP（“貝恩資本”）和(iii)各種投資者（總稱為“其他投資者”或“AEI和貝恩資本”）簽署了投資協議。根據投資協議，公司售出了總共 81,250.00 股可轉換優先股的“已購買股份”）81.25 81.2576.4 百萬美元。
2023年10月31日，公司提交了一份公司設計證明修改證明書（"設計證明修改證明書"），僅用於增加指定為可轉換優先股的股份數量，每股面值為$。0.0001 125,292.00 .
2024年5月1日，根據可轉換優先股票證明書的設計，公司發行了 7,022.45 2024年4月15日，公司按照可轉換優先股票證明書的規定，向截至2024年4月15日的記錄持有人發放以股息支付的優先股票（“PIK”）分紅。由於公司可以選擇以現金或實物形式支付可轉換優先股息，因此PIk分紅以當時的公允價值記錄為各自宣布日期的公允價值。截至2024年4月15日，PIk分紅的公允價值為$12.6 百萬美元，自公司有累積虧損以來，記錄在額外實收資本中。根據轉換基礎上的每股應計價值計算，在剩餘的 2.5 年中，即到轉換日，轉化為1,793美元每股。1,793 美元每股轉移自庫藏股份。
投資協議內含公司和投資者通常的承諾、保證和契約。
貝恩資本董事和提名人
只要貝恩資本擁有至少的記錄和實益擁有權 50 截至 2022 年 11 月 3 日起，貝恩資本將有權指定一名成員成為本公司董事會（「董事會」）的購買股份百分比。
可轉換優先股功能
在適用的投資協議的終止日期之後的12個月內，可轉換的優先股股東不得將其股份轉移給任何非關聯人，但有某些例外，包括Bain Capital和AEI可以彼此轉移股份。 Bain Capital和AEI已獲得關於可轉換優先股的例行預先維權，並在各自的終止日期的第七周年之後，只要每個股東對他們最初發行的購買股票具有記錄和有利所有權，就可以要求公司保留投資銀行家來確定和進行潛在的公司銷售。12 ）後12個月，不得將可轉換優先股的持有人之一的任何股份轉讓給任何非關聯人，但有某些例外，包括Bain Capital和AEI可以彼此轉移股份。Bain Capital和AEI已獲得關於可轉換優先股的例行預先維權，並在各自的終止日期的第七周年之後，只要每個股東對他們最初發行的購買股票具有記錄和有利所有權，就可以要求公司保留投資銀行家來確定和進行潛在的公司銷售。 50 在其最初發行給他們的受購股份中，每個股東記錄和擁有至少％的有利擁有權後，Bain Capital和AEI有權在各自收盤日期的第七周年及其之後的時間使公司保留投資銀行家來識別和進行潛在的出售公司。
可轉換優先股可按照初始換算價格3.05美元/股換算成普通股，並受習慣性反稀釋和價格保護調整的限制。3.05 受習慣性反稀釋和價格保護調整的限制，可轉換優先股可按照初始換算價格3.05美元/股換算成普通股。
本公司之前獲得所需的股東批准，以便將可轉換優先股票轉換為以上的普通股 19.99 % 限制（如下定義）。2023 年 6 月 20 日，該公司根據交易法第 14 (c) 條向證券交易委員會提交附表 14C 信息聲明，該聲明提供批准，(i) 將可轉換優先股轉換為超過普通股股份的通知。 19.99 百分比 63,852,690 截至 2022 年 10 月 28 日對該轉換生效後立即發行的股份（「轉換上限」）及 (ii) 所有可轉換優先股持有人均有權投票的總投票數的投票權超過 19.99 截至 2022 年 10 月 28 日，本公司所有股東均有權投票的總投票數（包括優先股份持有人）的百分比（「投票上限」及「轉換上限」）19.99 百分比限制」）。
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2024年6月30日止，可轉換優先股的流通股份約為33,804,950股公司普通股。可轉換優先股持有人的投票權與普通股持有人投票享有同等權利。此外，可轉換優先股持有人有權選擇任何時間將其股份轉換為普通股。每股可轉換優先股將在達到與公司市值和盈利指標相關的閾值時強制轉換，且公司在基本面發生重大變化時有責任收回未偿還的可轉換優先股。 100,912.65 33,804,950股公司普通股。 33,804,950 每股可轉換優先股將在達到與公司市值和盈利指標相關的閾值時強制轉換，且公司在基本面發生重大變化時有責任收回未偿還的可轉換優先股。
可在公司選擇下，以現金或以可轉換優先股的附加股票購入（此類付款為“PIK”），支付可轉換優先股的股息，且受到某些例外條件的限制。如果以現金支付，該股息將按每年%的利率支付，並受到某些調整和例外條件的限制；如果公司發行PIK股息，則按每年%的利率支付，且受到某些調整和例外條件的限制。 13 每位可轉換優先股的持有人都有根據2022年10月28日簽署的登記權協議獲得的某些登記權。截至2024年6月30日，累積未宣布或支付的優先轉換股股息為$ 15 每年%的股息，受某些調整和例外情況的限制。根據2022年10月28日簽署的登記權協議，每一持有可轉換特別股的持有人都被給予某些登記權。截至2024年6月30日，可轉換特別股的累積但未宣布或支付的股息為$分紅派息。2.2 百萬美元之間。
根據投資協議的評估，本公司確定可轉換優先股可隨機或選擇性贖回，因此不需要負債分類。然而，由於可換股優先股可按持有人的選擇贖回或基本變更，其中包括未完全在本公司控制範圍內的事件，因此決定該可換股優先股應歸類為本公司簡明綜合資產負債表中的臨時 (夾期) 股權之一行項目。
優先清償權
可轉換優先股優於公司普通股。在公司清算或解散情況下，持有可轉換優先股的持有人應優先於公司普通股的持有人之前獲得以下優先順序較高的資格：(a) 浮動值的兩倍，指每股$的初始值(i)和已按比例劃分的權利益(ii)，且無論是否宣布均登記未付息票息；以及(b) 基於如果轉換的應計價值而應得的金額，該應計價值為初始值加上已累積且未支付的股息，無論是否宣布股息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可轉換優先股的清算優先權為242.4美元和187.8美元。1,000 每股$242.4。截至2024年6月30日和2023年12月31日，可轉換優先股的清算優先權為$242.4。242.4 百萬和$187.8 分別為。
k、收入
下表介紹了以下時間段根據客戶分組的收益: 三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 民用空間
$ 25,052 $ 27,440 $ 47,978 $ 53,495 國家安全
16,247 14,178 30,169 24,760 商業和其他
36,812 18,480 87,756 39,448 總收益
$ 78,111 $ 60,098 $ 165,903 $ 117,703
下表顯示了公司客戶的地理位置為以下時期的收入： 三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 美國。
$ 31,319 $ 44,653 $ 63,841 $ 88,436 歐洲 46,783 15,368 101,991 29,190 其他 9 77 71 77 總收益
$ 78,111 $ 60,098 $ 165,903 $ 117,703
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以下是在以下期間佔收入10%或以上的客戶：
三個月結束 六個月結束 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 客戶 A (1)
$ — $ 9,824 $ — $ 18,841 客戶 B (1)
9,639 9,580 17,499 16,949 客戶 D (1)
33,499 — 77,229 —
(1) 雖然在這些期間可能產生了營業收入，但只有收入佔總收入的10％或更多的期間披露了金額。
合約餘額
以下是簡明合併資產負債表中包含的合約資產和合約負債：
2024年6月30日 2023年12月31日 合同資產
$ 42,909 $ 36,961 合約負債 $ 44,076 $ 52,645
合同資產增加主要是由於營業收入增長和截至2024年6月30日的可計費里程碑時間安排。
2024年合約負債減少主要是因為在2023年底靠近的可計費重要里程碑的履行義務所產生的收入，在2024年6月30日結束的6個月期間認定的。在2023年12月31日的合約負債餘額中包括在2024年6月30日結束的6個月期間認定的營業收入為美金百萬美元。46.0 2023年6月30日結束的6個月期間認定的營業收入，包括在2022年12月31日的合約負債餘額中的營業收入為$美金百萬美元。26.4 百萬。
公司每季度至少評估履行義務的合約價值和完工成本估算（“EAC”），並在情況顯著變化時更頻繁地評估。由於公司的許多履行義務需要執行的工作的性質，總收入和完成成本的估算是複雜的，受到許多變量的影響，並需要管理層根據合同進行重要的判斷。作為這一過程的一部分，管理層審查的信息包括但不限於勞動生產率、要執行的工作的性質和技術複雜度、材料的可用性和成本波動、分包商和供應商的表現、成交量假設、通貨膨脹趨勢以及進度和表現延遲。
當公司預計為滿足履行承諾而需要負擔的總成本超過預期收入時，公司立即認列虧損。當公司確定估計變更對履行企業績有影響時，公司將累積的正或負調整記錄於損益及綜合收入（虧損）表上。與某些長期合同狀態相關的估計和假設的變更可能會對公司的營業成果產生重大影響。
下表概述了以下時期的淨EAC調整的有利 (不利) 影響：
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 稅前淨EAC調整 $ (3,096 ) $ (74 ) $ (7,027 ) $ (1,684 ) 稅後淨EAC調整 (3,099 ) (73 ) (7,062 ) (1,677 ) 每股稅後淨EAC調整 (0.05 ) — (0.11 ) (0.03 )
2024年的淨EAC調整主要是由於公司的結構和機構、航空電子儀器和傳感器以及電力發電空間製造行業產品需要進行額外的非計劃設計和測試週期，以滿足客戶要求。2023年淨EAC調整的變化主要是由持續的供應鏈和勞動力市場壓力所帶來的增加的生產成本貢獻。
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待履行績效義務
截至 2024 年 6 月 30 日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 $335.4 數月內認定其剩餘履約義務的約 74 ％ 為營業收入，其餘部分則延後認定。 12
L、員工福利計劃
養老福利計畫
公司經其全資附屬機構Redwire Space NV（「Space NV」）贊助各種養老福利計劃，包括現金平衡計劃：基礎計劃包括風險導向的死亡和殘疾保障的定期給付養老金計劃（總稱「基礎計劃」）和提供與員工業績掛鉤的變額獎金養老金計劃（「業績計劃」）。公司已採取措施，通過養老金風險轉移交易來減輕後退休福利計劃所涉及的風險，其中公司訂閱集體保險政策，由員工和僱主在每個計劃年度開始時確定的保費（貢獻）來進行資助。公司已確定保單是測量單位，因此按計劃分別認列淨資產價值，作為其他非流動資產或其他非流動負債中的一部分。當福利義務超過計劃資產的公允價值時，認列淨負債，當計劃資產的公允價值超過福利義務時，則認列淨資產。 三 現金平衡計劃： 一年。 定期給付養老金計劃，包括風險導向的死亡和殘疾保障，並提供基於表現的保障（總稱「基礎計劃」）和 兩個 提供與員工業績掛鉤的變額獎金養老金計劃（「業績計劃」）。公司已採取措施，通過養老金風險轉移交易來盡量減輕後期退休福利計劃的風險，其中公司訂閱集體保險政策，由員工和僱主在每個計劃年度開始時確定的保費（貢獻）來進行資助。公司已確定保單是測量單位，因此按計劃分別認列淨資產價值，作為其他非流動資產或其他非流動負債中的一部分。當福利義務超過計劃資產的公允價值時，認列淨負債，當計劃資產的公允價值超過福利義務時，則認列淨資產。
收入報表資訊
以下表格列出基本計劃在簡明合併綜合損益表中認列的淨週期性福利成本和其他金額的元件，時間範圍如下：
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 淨週期性福利費用： 勞務成本 $ 78 $ 84 $ 157 $ 165 利息費用 61 60 123 117 預期財產資產收益 (63 ) (59 ) (127 ) (116 ) 淨週期性福利費用 $ 76 $ 85 $ 153 $ 166
下表提供了綜合收益（損失）和其他金額中相關績效計劃的淨週期福利成本和其他元件的資訊，其所對應的時間段見壓縮合併綜合損益表：
三個月結束 六個月結束 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 定期保障成本淨額： 服務費用 $ — $ 8 $ 57 $ 396 利息成本 26 25 52 49 計劃資產的預期回報 (24 ) (22 ) (49 ) (44 ) 定期保障成本淨額 $ 2 $ 11 $ 60 $ 401
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貢獻
我們具備資格的定額福利年金計劃所需的基金資助是根據比利時法規決定的。 下表列出了員工和雇主為基本計劃和績效計劃支付的貢獻額，涵蓋以下時期：
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 基礎計劃的貢獻者：
雇員 $ 85 $ 42 $ 126 $ 101 僱主 163 69 242 168 三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 績效計劃的貢獻者：
雇員 $ — $ — $ — $ — 僱主 — 17 57 403
m、股權報酬
激勵單位
該公司之前的母公司AE Red Holdings，LLC（前身為Redwire Holdings，LLC）（以下簡稱“ Holdings”）採用了一項書面補償福利計劃（“ P類單元激勵計劃”），以提供激勵措施給現有或新員工、高管、經理、董事或其他服務供應商，以Holdings的P類單元（“激勵單元”）形式。根據修正案，Tranche I和Tranche III激勵單元在2021年已經完全實現。此外，壹級條款激勵單元計劃根據修訂，Tranche II激勵單元將在任何清算事件中實現，如在修訂P類單元激勵計劃之前在市場條件的條件下，而不是僅在Holdings的出售完成之後。所有補償費用均在2021年和2022年獲得承認，截至2024年6月30日，Tranches I和III已經完全實現，而Tranche II仍然受市場實現條件管制。
2021 綜合激勵計劃
股票期權
公司的2021綜合計劃（“計劃”）授權發放期權（激勵性和非合格的）以購買公司普通股的股份，合約期為 years。這些期權的授予規定如下：在授予日的第一個週年，%股份，在授予日的第二個週年，%股份，在授予日的第三個週年，%股份。發放期權取決於繼續向公司提供就業或服務；如果就業或服務停止於公司，期權的已發放股份和未發放股份將立即被剝奪並取消。公司按照必要服務期間公允價值平均分擔按比例分摊的期權權益支出和喪失予以承認。計劃下發放的期權的公允價值在授予日根據Black-Scholes OPm估計。 10 這些期權在按照以下的期限內分批授予： 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs “%年週年紀念授予日” 33.3 %在授予日的第一個週年 33.3 %在授予日的第二個週年 33.4 %在授予日的第三個週年。
下表顯示了計劃下的股票期權活動：
期權數量
每股加權平均授予公允價值的授予日期 每股加權平均行使價格 每股加權平均剩餘合約期限（年） 截至2023年12月31日的未解除股票總數 2,102,591 $ 2.69 $ 7.20 7.42 已授予股份 — — — 行使 (43,118 ) 1.01 3.13 已過期
(53,234 ) 0.25 9.99 已棄權股份 (61,498 ) 2.44 6.05 截至2024年6月30日的未行使股份
1,944,741 $ 2.62 $ 7.25 6.98
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
截至2024年6月30日，根據該計劃授予的未獲撤銷的股票期權相關的未認列報酬成本總計為XX百萬美元，預計將於加權平均期間內認列。0.7 年。截至2024年6月30日，已經有XX的股票期權已經實現，可以行使。 0.7 截至2024年6月30日，根據該計劃授予的未獲撤銷的股票期權相關的未認列報酬成本總計為XX百萬美元，預計將於加權平均期間內認列。 1,088,967 已經有1,088,967份股票期權已經實現，可以行使。
基於績效的限制性股票單位
本計畫授權發行以表現為基礎的限制性股票單位（"PSUs"）。這些PSUs通常在完成期限（"表現期"）後頒發。最終頒發股數量（若有）取決於該公司表現期結束時的每股股票收盤價格，以及持續就職或服務於該公司。股份授予依據市場條件而定，因此授予股份的價值將在授予日使用Monte Carlo模擬模型（"模型"）進行評估。該模型可於授予日產生授與的公平價值，並按一定比例在股票解凍期內評估為費用。該公司將放棄的授予股票拿出來辦理資產報銷。 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 這計畫授權在一定時期內（"表現期"）內完成股價表現的員工或服務提供者可取得基於股價表現的限制性股票單位（"PSUs"）。最終獎賞的股票數量，如果有的話，取決於公司在表現期結束時的每股收盤價格和申請人持續就業或為公司提供服務的情況。行情條件的表現股份支付基於模型進行評估，并且因此，授予股票的價值將在授予時使用Monte Carlo 模擬模型进行计算。模型計算並確定授予金額當天的公平價值，然後按線性漸進的方式將股票解凍期內的開支認定為費用。公司根據其發生的拒絕情況來進行辨識。
下表呈現根據該計劃的績效限制股份單元的活動：
PSU數量
每股加權平均授予公允價值的授予日期 權重平均剩餘合約期限（年） 總內在價值 截至2023年12月31日的未解除股票總數 706,097 $ 3.15 2.0 $ 2,012 已授予股份 — — 已行使股票數
— — 已棄權股份 (57,500 ) 3.15 截至2024年6月30日的未行使股份
648,597 $ 3.15 1.5 $ 4,650
截至2024年6月30日，根據計劃所授予未獲撤銷的PSU所涉及的總未認可薪酬成本為$。1.2 百萬，預計將在加權平均期間內予以認可。 1.5 年。
限制性股票單位
根據計畫獲得的限制性股票單位遵循與上述期權相同的彌補規定，通常在內部掙取日之前離職的情況下會被收回。公司按照所需服務期間的公允價值，在直線基礎上認列限制性股票單位的權益報酬費用，並在被收回時予以扣除。
於2024年5月23日，公司授予非員工董事125,526股公司普通股的限制性股票。這些限制性股票於授予日週年紀念日後根據董事在董事會上的持續服務狀況實現。這些獎勵的加權平均授予日公允價值為4.78美元/股。 125,526 限制性股票 一年 授予日週年紀念日4.78 美元/股。
以下表格展示計畫下受限股票單元的活動：
RSU 數量
加權-平均授出日期每股公平價值 加權-平均剩餘合約期限（以年為單位） 總體內在價值 截至二零二三年十二月三十一日未獲發 2,851,215 $ 3.89 1.2 $ 8,126 授予 190,727 4.16 被賦予 (258,265 ) 2.54 沒收 (245,881 ) 4.16 截至二零二四年六月三十日未獲發
2,537,796 $ 4.02 0.8 $ 18,196
截至2024年6月30日，根據計劃授予的未獲撤銷的限制性股票單位所涉及的未認列的補償成本總額為$5.3 百萬，預計將在加權平均期間內予以認可。 1.5 年
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
員工股票購買計劃
2021 年 9 月 2 日，公司董事會通過紅線公司 2021 年僱員股票購買計劃（「ESPP」），授權授予本公司的僱員、高級人員及董事（如他們是僱員）購買本公司普通股權利。根據 ESPP，每次發售都有一個註冊期，當該發售期間的每位合資格僱員都有選擇註冊該發行期，這允許合資格的員工在發售期間結束時購買本公司普通股份。ESPP 下的每個發售期一般為 五個月 ，可以不時修改。在有限制下，每位參與者將獲准購買數量的股份，以將僱員在發售期內累計的薪金扣除除以適用的購買價格除以下的股份數目，該股份數目相等於 85 每個發行期間開始或結束時，本公司普通股公平市值的百分比，以較少者為準。參加者必須在註冊組合中指定最高的百分比（如果有） 15 在該發售期間，根據 ESPP 購買股票而扣除的賠償百分比（但受某些限制）。截至二零二四年六月三十日，本公司已完成 一 提供期限。
ESPP被視為一個補償計劃，相關的補償成本在月份提供期間內分攤。公司利用Black-Scholes OPm來計算每個提供期間ESPP股票的公允市值。截至2024年6月30日，已購買153,090股股票，ESPP尚有2,527,909股股票可供未來出售。 五 月份153,090 股票 2,527,909 股票
下表顯示以下期間記錄的股權報酬支出。 期間 :
三個月結束 六個月結束 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 銷售成本 埃斯普
$ 35 $ — $ 70 $ — 股票期權
6 46 15 92 限量庫存單位
511 598 1,117 1,271 以績效為基礎的限量庫存單位
5 — 9 — 銷售總成本 $ 557 $ 644 $ 1,211 $ 1,363 銷售、一般及行政費用 埃斯普
$ 22 $ — $ 46 $ — 股票期權
317 383 729 744 限量庫存單位
869 881 2,104 1,759 以績效為基礎的限量庫存單位
153 — 363 — 銷售、一般和行政費用總額 $ 1,361 $ 1,264 $ 3,242 $ 2,503 基於股本的補償費用總計 $ 1,918 $ 1,908 $ 4,453 $ 3,866
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
N、每普通股淨收益（淨損失）
下表呈現了以下期間計算基本每股淨利潤（虧損）和稀釋每股淨利潤（虧損）的調解:
三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 分子:
凈利潤（淨虧損）歸屬於Redwire Corporation $ (18,092 ) $ (5,464 ) $ (26,187 ) $ (12,722 ) 扣除：可轉換優先股分紅派息 9,699 4,800 12,742 9,166 普通股股東可獲得的凈利潤（淨虧損） $ (27,791 ) $ (10,264 ) $ (38,929 ) $ (21,888 ) 分母:
加權平均在外流通股數：
基本和稀釋的
65,701,704 64,345,698 65,636,995 64,313,344 每股普通股淨利潤（淨損失）：
基本和稀釋的 $ (0.42 $ (0.16 $ (0.59 $ (0.34
每股基本和稀釋淨收入（虧損）是通過將普通股東可用的淨收入（虧損）除以該期內的平均平均流通股數（分母）來計算。普通股東可用的淨收入（虧損）是透過在簡明綜合營業務報表及綜合收益（虧損）上所載的 Redwire Corporation 應佔淨收入（虧損）扣除該期內申報和累積的股息（不論付款方式如何）。
基本每股盈利(損失)是通過將可供普通股股東獲得的凈利潤(損失)除以期間內普通股股份的加權平均數得出的。稀釋每股盈利(損失)是通過將可供普通股股東獲得的凈利潤(損失)除以使用庫藏股法投資簿價法或,對於參與證券，使用披露轉換價格法或分類法計算出的期間內普通股和產權類似股票的加權平均數得出的。產權類似股票包括從假定發行、行使或轉換認股權證、股權激勵計劃和可轉換優先股所產生的稀釋效果，除非有抗稀釋效果。
由於公司在所有期間均有淨虧損，因此公司沒有任何可外展或轉換成普通股後分享公司收益的稀釋證券或其他合同。因此，所報告期間的稀釋凈收益（淨虧損）每股普通股相當於基本每股凈收益（淨虧損）。有關公司認股權證、可轉換優先股和基於股權的報酬的更多信息，請參閱C款-金融工具公平價值、J款-可轉換優先股和m款-基於股權報酬的注釋。 無
O、合資企業
公司通過其全資子公司Space NV，與SES Techcom S.A.（“Techcom”）共同創立了一個合資公司，旨在為歐洲太空總署（“ESA”）等提供維護和操作服務（“M&O服務”）。根據2007年6月28日的股東協議，這個合資企業以Redu Space Service SA/NV（“RSS”）和Redu Operation Services SA/NV（“ROS”）兩家公司的形式創建，兩家公司均在比利時法律下運營。RSS和ROS的授權股本總額為€千元。公司分別擁有RSS和ROS的股權比分別為%和%，而Techcom分別擁有RSS和ROS的股權比為%和%。投票權、董事會代表權和紅利分配比例與這些股權相應。 兩個 總授權股本為€千元的公司有兩家：紅杜太空服務有限公司（Redu Space Service SA/NV，“RSS”）和紅杜操作服務有限公司（Redu Operation Services SA/NV，“ROS”），均依比利時法律組織。250 公司分別擁有RSS和ROS的股權比為%和%。 48 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 52 Techcom分別擁有RSS和ROS的股權比為%和%。 52 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 48 股權比例對應的投票權、董事會代表權和餘額收益分配。
在該聯合企業下，M&O服務包括衛星通訊系統和地面設施的開發、運營和維護以及載荷在軌道測試和提供基礎建設方面的教育支援服務。這些服務是與ROS一起作為RSS的次承包商共同履行。根據一份2022年4月1日的協議（“轉讓協議”），所有的M&O活動從ROS轉移到了RSS，包括人員，ROS和RSS之間的次承包商關係於同一天終止。
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
合資企業將自動於以下早者終止：（i）與ESA M&O服務協議過期，除非在到期時任何一家公司進行其他業務，（ii）Space NV或Techcom所持有的所有權益被完全撤回，或（iii）股東一致同意解散RSS和ROS兩家公司。
2024年5月，Space NV（“賣方”）和Techcom（“買方”）簽訂了一份股份購買協議（“SPA協議”），其中賣方向買方出售了賣方在ROS和RSS中持有的所有股份，總現金對價為$100萬（€20萬），實現了Space NV對所有權利益的全面退出，並終止了合資企業，導致出售合資企業的淨收益為$300萬。截至2024年6月30日，公司已不再持有ROS和RSS的任何所有權益。因此，公司重新分類了$1,000,000的其他綜合收益（損失）中ROS和RSS的累計翻譯調整的金額。重新分類的累計翻譯調整金額包含在經簡明合併財務報表中的其他（收入）費用淨額中。4.9 百萬美元（€百萬）4.5 出售合資企業的總淨收益為$300萬1.3 $1,000,0000.2 重新分類的累計翻譯調整額包含在經簡明合併財務報表中的其他（收入）費用淨額中。
在SPA協議之前，公司對合資企業運營具有重大影響力，並為行政服務收取管理費。由於沒有足夠的風險股權投資來購置ROS和RSS的營運財務支持，兩者均在VIE模型下進行會計處理。有關這些實體的其他信息如下。
合併變量利益實體
ROS成立時的初始股本為€100萬，代表每股面額為€1的0.1 股份。在成立時，這些股份已完全支付，Space NV和Techcom分別擁有ROS的股份的 1,000 面額。ROS的董事會由100 成員組成，任期可續選。 52 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 48 五 2 年。
在SPA協議之前，公司評估了其對合資企業的利益，並確定Space NV自2023年12月31日起對ROS具有變量利益。由於其有指導對最大程度影響其經濟績效的VIE活動的權力，因此確定Space NV是主要受益人，因此從2023年12月31日開始合併ROS。ROS的總資產和總負債分別為$0.5 百萬和$0.1 截至2023年12月31日，ROS的總資產和總負債分別為$0萬。
根據SPA協議，公司評估了其在創業公司中的利益，並確定Space NV不再對ROS具有變量利益。因此，公司於2024年6月30日撤消了ROS的合併財務報表，導致獲得了100萬美元的收益，並將其包含在綜合損益表中的其他（收入）費用中。ROS在2024年和2023年截至6月30日的淨利潤透露為毫不重要。0.1 ROS的淨收入在2024年和2023年截至6月30日的三個月和六個月中是微不足道的透露。
非控股變量利益實體
RSS成立時的初始發行股本為€，共計發行了股，每股面值為€。這些股份在成立時已完全付清，其中Techcom和Space NV分別擁有%的股份。RSS的董事會由位成員組成，每屆任期可更新。0.1 百萬份，代表著%的股份。 1,000 的股票，每股面值為€。100 ，兩者分別擁有%和%的股權。 52 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 48 董事會由位成員組成。 五 連任，任期可更新。 2 年。
在SPA協議之前，公司確定Space NV並非RSS的主要受益人，因為Techcom有權指示對其經濟績效產生最大影響的VIE之行動。由於擁有超過20%但低於50%的所有權，並持有五個董事席位中的兩個，Space NV具有對實體行使重大影響力的能力。因此，RSS被視為股權法投資。
截至二零二四年六月三十日止六個月的 RSS 淨虧損為披露的最低限額，而公司承認來自 RSS 收入為 $0.2 截至二零二三年六月三十日止六個月的百萬。公司承認來自 RSS 的收入（虧損）為 $（0.1 ) 百萬和美元0.2 截至二零二四年六月三十日止三個月分別為百萬元。RSS 所產生的淨收入（虧損）包括在其他（收入）開支中，其淨額在簡明綜合經營報表和綜合收益（虧損）中。由於 SPA 協議，該公司確定它不再對 RSS 具有變動權益。因此，公司截至 2024 年 6 月 30 日取消股票方式投資的帳面價值，從而獲得美元的收益1.2 百萬，包括在其他（收入）開支中，淨值在簡明合併營運報表和綜合收益（虧損）中。股票方式投資的帳面價值為 $3.6 截至二零二三年十二月三十一日，百萬。
P、相關方
公司的客戶Related Party A是一位關聯方，因為該客戶的董事會成員與公司主席、CEO和總裁Peter Cannito和公司董事會成員Kirk Konert在2022年第二季度起同時擔任該客戶的董事會成員。
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基本報表附註（未經查核）
（除百分比、單位、股數及認股權證數以外，表格金額以美元千元為單位）
2022年第四季度AEI取得該客戶的大多數股權后，公司的一位董事Kirk Konert也同時在該客戶的董事會任職。
下表呈現公司相關人員交易之詳細資料，包含以下期間之簡明合併財務報表及簡明合併綜合損益表：
截至日期 2024年6月30日 2023年12月31日 應收帳款： 相關方A $ 532 $ — 相關方B 549 4,849 $ 1,081 $ 4,849 三個月結束了 六個月結束了 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 收入： 相關方A $ 418 $ 214 $ 516 $ 608 相關方B
2,072 2,554 4,076 4,334 $ 2,490 $ 2,768 $ 4,592 $ 4,942
在業務的正常運作中，公司與某些供應商和客戶進行相關方交易，AEI保持對這些方的重要股權或可對其營運施加重要影響。截至2024年和2023年6月30日止的三個月和六個月內，與AEI投資組合中的其他公司進行的交易不會單獨披露，不會對公司的簡明合併財務報表產生實質影響。
有關公司可轉換優先股的相關交易，請參閱J註。
Q、後續事件
於2024年7月11日，公司董事會批准授予最多824,285股基於業績的限制性股票單位（“PSUs”）和966,785股限制性股票單位（“RSUs”）予特定高級職員、經理和其他符合資格的員工，根據該計畫。PSU和RSU獎金的合約條款和授予條件與注m-基於股權的薪酬所述的先前授予的條款一致。RSUs的公平價值將根據授予日普通股收盤價確定，而PSUs的公平價值將使用蒙特卡羅評估模型在授予日確定。 824,285 並授予966,785股限制性股票單位（“RSUs”）和824,285股基於業績的限制性股票單位（“PSUs”）予特定高級職員、經理和其他符合資格的員工，根據該計畫。 966,785 RSUs的公正價值將以當日普通股每股收盤價為基礎確定，而PSUs的公正價值將在授予日使用蒙特卡羅估值模型確定。
公司已評估截至2024年6月30日的合併資產負債表後續事件，直至簡明合併財務報表發行日期，結論為沒有需要披露的其他後續事件。
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
以下討論及分析內容應與本季度10-Q表格中包含的簡明合併財務報表及相關條文一同閱讀。本討論及分析之某些資訊包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於眾多因素的結果，實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果不同。欲查看有關重要因素的資料以評估其可能導致實際結果與預期結果不同的所有資訊，請參閱本季度10-Q表格中「風險因素」部分和「關於前瞻性陳述的謹慎聲明」部分。除非上下文另有要求，否則本節中的所有參考都指Redwire等公司及其合併子公司。
業務概述
Redwire是全球重要太空解決方案和高可靠性太空製造行業的領導者，為下一代太空經濟體提供先進基礎設施。我們的“傳統加創新”策略使我們能夠將數十年的航空經驗與靈活創新的文化相結合，創造出新的、創新的技術，這些技術是政府和商業客戶太空基礎設施的基石。
Redwire的主要業務模式是通過長期計劃為政府和商業客戶提供基於核心太空基礎設施方案的任務關鍵解決方案。這些核心方案包括傳感器和航空電子學領域的領先技術和生產能力；發電；結構和機制；射頻（RF）系統；平臺、有效載荷和任務；以及微重力有效載荷。我們的核心產品自20世紀60年代以來一直為太空任務提供支持，並在200多次太空飛行任務中通過驗證，包括國家航空航天局（NASA）的阿特米斯計畫、新視野號、堅持不懈號、太空部隊的GPS、以及歐洲太空局（ESA）的On-Board Autonomy （PROBA）計畫。我們還是一家提供創新技術的供應商，這些技術有潛力幫助轉化太空經濟，並為其勘探和商業化創造新市場。
應同包含於本10-Q表格內的基本報表及「財務狀況及營運結果之管理層討論與分析」、「流動性及資本資源」及「風險因素」之討論一同閱讀。 附載於公司於2023年12月31日提交至美國證券交易委員會於2024年3月20日提出之10-K表格內，其中提供有關我們的業務、營運環境及營運結果之其他資訊。 此外，該報告亦提供了我們業務、營運環境及營運結果之其他資訊，敬請參閱。
近期發展
在2024年第二季度，公司年增強營業收入並在全年來減少營業活動現金流出。
• 2024年6月30日結束的三個月，收入較2023年同期增加30%。
• 銷售、一般及行政開支佔收益百分之二十三，較2024年6月30日三個月結束時減少。 自2024年6月30日三個月結束時至 29% 期間相應時期，其間的 相同期間。
• 截至2024年6月30日的三個月，淨虧損較2023年同期增加了1260萬美元。
• 2024年6月30日結束的六個月中，營運活動使用的淨現金減少450萬美元，從2023年同期的1120萬美元降至670萬美元。
• 2024年6月30日結束的三個月，書帳比率增至1.47，相比於2023年同期的0.76。
營運業績結果
我們的大部分合約使用按完成百分比成本-成本法進行核算。因此，合約上的收益會基於完成該特定合約的進度，包括在完成時預估的盈利。下面對合併收益的實質變化的討論需與隨後對合併銷貨成本的變化的討論一同閱讀，因為按完成百分比成本-成本法的特性，收益的變化通常伴隨著銷貨成本的相應變化。
2024年6月30日結束的三個月的營運結果與2023年6月30日結束的三個月相比：
三個月結束了 相較前一年期間變化的金額 相較前一年期間變化的百分比 （以千為單位，除百分比外） 2024年6月30日 佔總收益的百分比 2023年6月30日 佔總收益的百分比 收益 $ 78,111 100 % $ 60,098 100 % $ 18,013 30 % 銷貨成本 65,127 83 44,194 74 20,933 47 毛利率 12,984 17 15,904 26 (2,920) (18) 營業費用： 銷售、一般及管理費用 18,088 23 17,686 29 402 2 交易費用 278 — 4 — 274 6,850 研發費用 1,748 2 2,070 3 (322) (16) 營業利益（損失） (7,130) (9) (3,856) (6) (3,274) 85 利息費用，淨額 3,009 4 2,664 4 345 13 其他（收益）費用，淨 7,933 10 (970) (2) 8,903 (918) 稅前收入（虧損） (18,072) (23) (5,550) (9) (12,522) 226 所得稅費用（利益） 15 — (85) — 100 (118) 凈利潤（損失） (18,087) (23) (5,465) (9) (12,622) 231 凈利潤（損失）歸屬於非控制權益 5 — (1) — 6 (600) 凈利潤（淨虧損）歸屬於Redwire Corporation $ (18,092) (23) % $ (5,464) (9) % $ (12,628) 231 %
收益
截至2024年6月30日三個月結束時，收入增加了30％，為7810萬美元，而2023年6月30日三個月結束時為6010萬美元。年度收入增加主要是由於平均合同規模增加以及發電產品生產成交量增加。這些增長部分被2024年6月30日三個月結束時的310萬美元的淨EAC調整所抵銷。請參閱財務報表附註k - 基本報表中有關公司淨EAC調整的其他信息。
銷售成本
在2024年6月30日結束的三個月中，與2023年6月30日結束的三個月相比，銷售成本增加了2090萬美元，增長了47%。銷售成本的年度增加是由於勞動力、材料和分包商成本增加，主要與發電設備大型合同有關，在2023年同期未有相關成本。
毛利率
毛利率於2024年6月30日結束的三個月內減少了290萬美元，或18％，與2023年6月30日結束的三個月相比。以收益百分比計算，毛利率分別為2024年6月30日和2023年6月30日的17％和26％。 毛利率的同比下降是由於合同組合的變化，主要是由於低毛利率的發電設備提供的大型合同增加以及2024年6月30日結束的三個月中淨EAC調整的310萬美元負面影響。詳細信息請參閱隨附的簡明合併財務報表注釋k - 收益。
銷售、總務及行政費用（SG&A費用）
SG&A支出在截至2024年6月30日的三個月內增加了40萬美元，或2％，與2023年同期相比。年度SG&A支出的增加主要是由於法律費用增加了150萬美元，部分抵銷了專業費用減少了80萬美元。這導致SG&A佔營業收入的百分比同比下降。
2024年6月30日結束的三個月內，公司的毛利率下降至23％，而2023年同期為29％。這一降幅反映出公司繼續專注于成本紀律和精簡企業管理開支，以增強運營槓桿。
交易費用
2024年6月30日結束的三個月的交易費用與2023年同期相比基本保持一致。
研究與開發
研發費用減少了30萬美元，即16％，截至2024年6月30日三個月，與2023年6月30日三個月相比。這一減少主要是由於2024年6月30日三個月期間將資源重新定向到直接計費項目，與2023年同期相比。
利息費用，淨額
截至2024年6月30日止三個月，利息費用淨增加了30萬美元，增長了13％，與截至2023年6月30日止三個月相比。這主要是由於公司債務負擔的變量利率不利變化和相比於2023年同期的循環信貸增加所導致的資本成本增加。請參閱附註F-公司債務以獲得有關公司債務的附註資訊。
其他(收入)費用，淨額。
其他（收入）費用淨額由淨其他收益下降至淨其他費用$890萬，截至2024年6月30日三個月結束與2023年6月30日三個月結束相比。年度減少主要與私人認股權負債公允價值變動所認列的損失$900萬有關，此為2024年6月30日三個月結束相比於2023年同期認列$80萬的收益。年度增減變動主要是由於公司股票價格在2024年6月30日三個月結束期間上漲，相比於2023年同期略微下降。此減少部分被以$130萬的利潤，由賣出公司共同創業公司的股份所抵銷。請參閱附屬財務報表的C項堪驗財務工具公允價值和O項創業公司的附註，以獲取關於私人認股權和創業公司的附加信息。
所得稅費用（利益）
下表提供了有關我們所得稅費用（收益）的以下期間的信息：
三個月結束 （以千計，百分比除外）
二零二四年六月三十日 二零二三年六月三十日 所得稅費用（福利） $ 15 $ (85) 有效稅率 (0.1) % 1.5 %
截至2024年6月30日三個月，有效稅率下降至(0.1)%，高於2023年6月30日三個月的1.5％，主要是由於2024年評價備抵金額增加。請參閱附註H-所附財務報表的所得稅。 相較於截至2023年6月30日三個月的1.5％，有效稅率截至2024年6月30日三個月有所下降。 截至2023年6月30日三個月，有效稅率為1.5％。 相較於截至2024年6月30日三個月的(0.1)%，有效稅率截至2023年6月30日三個月有所上升。 主要是由於2024年評價備抵金額增加所致。 評價備抵金額在2024年增加。 有關本公司簡明合併財務報表所得稅之附註，請參照附註H。 基本報表的相關附註H-所得稅。 以進一步討論。
非控制權益應佔溢利（虧損）
2024年6月30日及2023年同期之歸屬於非控股權益的淨利（損）均微不足道。詳情請參閱附註O - 合資企業之附註資料的基本報表。
2024年6月30日結束的六個月的營運結果與2023年6月30日結束的六個月相比：
六個月結束 $ 與前一年期間相比的變動 比上一年期間變動百分比 （以千計，百分比除外） 二零二四年六月三十日 收入百分比 二零二三年六月三十日 收入百分比 收入 $ 165,903 100 % $ 117,703 100 % $ 48,200 41 % 銷售成本 138,094 83 87,582 74 50,512 58 毛利率 27,809 17 30,121 26 (2,312) (8) 營運費用： 銷售、一般及行政費用 35,450 21 33,724 29 1,726 5 交易費用 278 — 13 — 265 2038 研究與開發 2,788 2 2,458 2 330 13 營業收入（虧損） (10,707) (6) (6,074) (5) (4,633) 76 利息費用淨額 5,927 4 5,308 5 619 12 其他（收入）費用，淨值 9,425 6 1,457 1 7,968 547 所得稅前的收入（虧損） (26,059) (16) (12,839) (11) (13,220) 103 所得稅費用（福利） 124 — (116) — 240 (207) 淨收入（虧損） (26,183) (16) (12,723) (11) (13,460) 106 非控股權益應佔淨收入（虧損） 4 — (1) — 5 (500) 紅線股份有限公司應佔淨收入（虧損） $ (26,187) (16) % $ (12,722) (11) % $ (13,465) 106 %
收益
2024年6月30日結束的六個月，收益增加了4,820萬美元，增長了41％，相對於2023年6月30日結束的六個月。收益的同比增長主要與發電和結構機構空間基礎設施產品的平均合約規模和生產量增加有關。這些增長部分抵消了2024年6月30日結束的六個月的淨EAC調整的700萬美元負面影響。有關公司淨EAC調整的其他信息，請參閱附註k - 收入的附註。
銷售成本
2024年6月30日結束的六個月，銷售成本增加了5050萬美元，比2023年6月30日結束的六個月增加了58%。成本增加主要是由於電力發電項目中大型合同涉及的勞動力和分包商成本增加， 2023 年同期未有相關成本。
毛利率
毛利率在截至2024年6月30日的六個月中下降了230萬美元，或8％，相對於2023年6月30日的六個月。毛利率佔收益的比例分別為2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，分別為17％和26％。毛利率作為收益的百分比的同比下降主要是由於合同組合的變化，主要是由於發電產品中較低利潤的大型合同以及2024年6月30日的6個月的淨EAC調整負面影響為700萬美元。有關公司凈EAC調整的其他信息，請參閱附註k - 基本財務報表。
銷售、總務及行政費用（SG&A費用）
銷售及銷售費用增加 1.7 百萬美元 ，或 5％， 截至二零二四年六月三十日止六個月，與截至二零二三年六月三十日止六個月相比。 銷售及銷售開支按年上升的主要原因是法律開支增加 2.2 百萬元的原因。銷售及銷售費用 a s 收入的百分比下降至 21% 截至二零二四年六月三十日止六個月 29％ 以上 在二零二三年的同期內。這次下降反映了公司持續專注於成本紀律和簡化公司開銷成本以增強營運槓桿。
交易費用
2024年6月30日止六個月的交易費用與2023年同期相比，基本保持一致。
研究與開發
2024年6月30日結束的六個月，研發費用較2023年6月30日結束的六個月增加了30萬元，增長了13％。這是由於戰略決策，投資於未來與微重力有效載荷、射頻和發電技術相關的發展所造成的增加。
利息費用，淨額
截至2024年6月30日，利率期貨對公司的借款利率造成不利變化，加上對應期間增加了對旋轉信貸的借款故公司負擔成本增加，利息支出淨額增加了60萬元或12%，請參閱附註F-基本報表所附錄的有關公司債務的其他信息。
其他(收入)費用，淨額。
其他（收入）費用，淨額增加800萬美元，較截至2023年6月30日的六個月增長了547％。這年度增長主要是由於公司私人認股權負債的公允價值增加1010萬美元，截至2024年6月30日的六個月，相對於2023年同期的200萬美元損失。這年度增加主要是由於公司普通股價格在2024年6月30日的六個月內較2023年同期增加了更多。增長部分地被公司出售合資企業所獲得的130萬美元收益所抵消。請參閱『基本報表』的附帶註釋C - 財務工具公平價值及附帶註釋O - 合資企業，以獲取有關私人認股權和股權合資企業的更多信息。這增長部分地也是因為2024年6月30日的六個月外幣交易的影響較2023年同期不利。
所得稅費用（利益）
下表提供了有關我們所得稅費用（收益）的以下期間的信息：
六個月結束了 （以千為單位，除百分比外）
2024年6月30日 2023年6月30日 所得稅費用（利益） $ 124 $ (116) 有效稅率 (0.5) % 0.9 %
截至2024年6月30日的六個月，我們的有效稅率變化與比較主要是由於可徵稅比率估計變化所致。 可攜帶的附註H - 所得稅請參閱附註說明。 相對於...的...的一年，我們2024年6月30日的六個月有效稅率變化主要是由於可徵稅比率估計變化所致。 六個月截至2024年6月30日。 可徵稅比率估算值的變化是我們有效稅率變化的主要原因。 股票評估冊變化是我們有效稅率變化的主要原因。 請參閱附註H - 所得稅的附註說明。 基本報表的相關附註H-所得稅。 有關信息，請參閱該頁。
非控制權益應佔溢利（虧損）
2024年6月30日及2023年6月30日止六個月中，歸屬於非控制權益的淨收益（淨損失）微不足道。詳細信息請參閱附註O - 合資企業的附註。基本報表。
補充非依舊會計資訊
我們使用調整後的稅前收益和調整後的稅前收益表現來評估我們的營運表現，制定未來的營運計劃和做出戰略決策，包括與營業費用和內部資源配置有關的決策。這些財務表現指標沒有按照美國通用會計原則（“US GAAP”）計算，被視為非GAAP財務表現指標。這些非GAAP財務表現指標用於補充以US GAAP為基礎呈現的財務資訊，不應孤立地考慮或作為相關US GAAP指標的替代品，應與以US GAAP為基礎呈現的信息一起閱讀。因為不是所有公司使用相同的計算方法，我們對非GAAP指標的呈現可能無法與其他同類指標同樣稱號的公司的指標相比較。
調整後的EBITDA定義為已淨利潤（虧損）加上利息費用、利息收入、所得稅費用（利益）、折舊和攤銷費用、減損費用、收購交易成本、收購整合成本、收購收益成本、購買會計中與推遲收益有關的公平價值調整、人員裁減費用、資本市場和諮詢費用、訴訟相關費用、長壽資產註銷收益、出售合資企業股權所得、股權報酬、承諾性股權額度交易成本、債務融資成本和認股權負債公平價值調整的變化。在此基礎上，誇張後的調整後EBITDA是進一步調整的EBITDA，以便於呈現如果這些收購是在它們發生年的1月1日發生的話，收購業務將為報告期貢獻的增量EBITDA。因此，收購企業的歷史財務信息包括按照S-條例第8條原則計算的誇張調整。
X最終在計算調整後的EBITDA中被重新加回。從2020年3月到2024年6月30日，公司已完成了9次收購，因此我們認為，Pro Forma Adjusted EBITDA提供了有關戰略收購影響以及公司未來經營績效的指示性運行率的有意義見解。
下面的表格顯示Adjusted EBITDA和Pro Forma Adjusted EBITDA與根據美國通用會計原則計算的凈利潤（損失）的調解，涵蓋以下時期：
三個月結束了 六個月結束了 （以千為單位） 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 凈利潤（損失） $ (18,087) $ (5,465) $ (26,183) $ (12,723) 利息費用，淨額 3,009 2,664 5,927 5,308 所得稅費用（利益） 15 (85) 124 (116) 折舊與攤提 2,925 2,618 5,678 5,084 收購成本（i） 278 4 278 13 收購整合成本（i） — 240 — 546 與推遲收益相關之購買會計公允價值調整（ii） — — — 15 解僱費用（iii） 159 176 167 320 資本市場及諮詢費用（iv） 2,154 2,967 4,432 4,355 訴訟相關費用 (v) 1,532 43 2,233 68 股權報酬 (vi) 1,918 1,908 4,453 3,866 已承諾出資股權交易成本 (vii) — 40 — (66) 債務融資成本 (viii) — 17 — 17 合資企業出售盈利，扣除已發生成本 (ix) (1,255) — (1,255) — 附股權認股權變更對公允價值之調整 (x) 8,977 (773) 10,052 2,011 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 1,625 4,354 5,906 8,698 對調整後的調整前稅前收益（xi）的影響
— — — — 調整後的調整前稅前收益 $ 1,625 $ 4,354 $ 5,906 $ 8,698
i。 Redwire 包括盡職調查、整合成本及相關前併購活動的其他費用在內的收購成本增加。
ii。 Redwire 記錄了調整，這與之前收購的購買會計處理中，認定推遲收入公平價值的影響有關。
iii。 Redwire因與前員工簽訂的離職協議而產生了相關的遣散成本。
iv。 Redwire承擔與顧問有關的資本市場和諮詢費用，以協助成為上市公司的過渡活動，例如實施財務報告內部控制，以及內部化企業服務，包括但不限於實施增強型企業資源計劃系統。
v。 Redwire因與證券訴訟相關的費用而產生支出，詳情請見附註I的附註所述的縮短合併財務報表。
vi. Redwire根據Redwire的股權報酬計劃而產生報酬相關費用。
七. Redwire因與b.Riley簽署承諾的股權資金合同而產生費用，包括進入購買協議所支付的費用以及在相應期間認可為收益或損失的公平值變化。
viii. Redwire因債務融資協議而產生費用，包括向第三方支付的修改費用，根據美國通用會計原則列支。
ix. Redwire因銷售其在兩個合資企業中的所有權而認列收益，扣除相關交易成本，詳見財務報表附註O。
x. Redwire 調整私人認股證責任，以反映各個期間內被視為收益或虧損的公平價值的變化。
十一. 計算方式影響是以與第 S-X 規例第 8 條的概念一致的方式計算，並代表整個營運期間的增量結果，假設在所述期間收購的實體是從發生年度的一月一日起收購。
關鍵績效指標
管理層使用以下因數（“KPIs”）來衡量公司的財務表現，監控相關趨勢並支援財務、營運和戰略決策。管理層經常對內部目標、核心業務目標以及行業板塊同行進行KPIs的監測和評估，並可能不時更改KPIs的組合或計算方式以更好地與業務、其營運環境、標準行業指標或其他考量相符。如果公司更改了計算或展示KPI的方法，先前期間的披露資訊將被重新編制以符合目前的展示方式。
訂單金額與出貨金額比
我們的書訂單比率如下所示：
三個月結束了 過去十二個月 （金額以千為單位，比率為除數） 2024年6月30日 2023年6月30日 2024年6月30日 2023年6月30日 已獲得合約
$ 114,437 $ 45,646 $ 374,269 $ 310,356 收益
78,111 60,098 292,000 208,657 訂單銷售比率
1.47 0.76 1.28 1.49
訂單與收入比（book-to-bill ratio）是指在同一時期內總合簽約金額與收入的比率。所得到的總合簽約金額包括在此期間內的實際定單，包括以時間為基準的物料費用合同（T&M），而不包括未實行的期權合約或無限量供應合約下的潛在訂單。儘管獲得的總合簽約金額反映了實際簽約金額，但終止、修改或取消合同可能會導致獲得的總合簽約金額減少。
我們認為訂單與銷售額之比是未來營業收入增長潛力的指標。為了推動未來收入的增長，我們的目標是在一定期限內授予的合同水平超過記錄的收入，從而產生訂單與銷售額之比大於1.0。
2024年6月30日結束的三個月中，我們的書單與帳單比為1.47，相比之下，2023年6月30日結束的三個月為0.76。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，沒有獲得的合同平衡與獲得的合同價值有關。
截至二零二四年六月三十日止的 LTM（「過去十二個月」），我們的帳單比率為 1.28，截至 2023 年 6 月 30 日止的 LTM 的 1.49。就截至二零二四年六月三十日止的 LTM 而言，獲批出的合約餘額中沒有與收購合約價值有關。對於截至 2023 年 6 月 30 日止的 LTM，批出的合約包括來自 2022 年第四季完成的 Space NV 收購項目的 109.8 百萬美元的收購合同價值。
備料量
下表顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同備貨量及2024年6月30日截止的相關活動，並與截至2023年12月31日的年度進行比較。
（以千為單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 有機未完成訂單，期初結餘 $ 372,790 $ 313,057 本期有機新增訂單 149,538 300,042 本期認列有機收入 (165,903) (243,800) 外幣兌換 (2,081) 3,491 有機未完成訂單，期末結餘 354,344 372,790 收購相關合約價值，期初結餘 — — 收購相關未完成訂單，期末結餘 — — 合約未完成訂單，期末結餘 $ 354,344 $ 372,790
我們認為剩餘量增長是我們業務增長的關鍵標準。合約欠款表示未執行工作的公司資助執行合約的估計美元價值（也稱為合約上剩餘的履行義務）。截至 2024 年 6 月 30 日及截至 2023 年 12 月 31 日，我們的合約剩餘合約價值包括 19.0 億美元和 19.3 百萬美元的 T&M 合約價值。
有機積壓的變化排除自併購日期後的前四個完整季度的積壓活動。從併購日開始的前四個完整季度的合同積壓活動包括在併購相關的活動中。
已簽約的備忘錄發生了變動。買入實體在四個財政季度完成後，將在當前和可比歷史時期被視為有機增長。
有機合約價值包括截至1月1日未被承認為營業收入的剩余合約價值和在此期間授予那些被視為有機的實體的額外訂單。與收購相關的合約價值包括收購日尚未被承認為營業收入的剩余合約價值和在此期間授予的對於未被視為有機的實體的額外訂單。有機營業收入包括在此期間為那些被視為有機的實體賺取的營業收入，而與收購相關的營業收入則包括所有其他實體在此期間賺取的收入，不包括在收購前賺取的任何收入。在上表中沒有提供與收購相關的未完成項目活動，因為所有已收購實體均已在收購後完成了四個財政季度。
儘管簽訂的待辦事項反映了與被視為確定的合同相關的業務，但可能會發生終止、修改或合同取消，這可能會導致我們的總待辦事項減少。此外，我們的一些多年合同需要年度資助。管理層預計所有簽訂待辦事項中的金額最終將得到充分的資助。盧森堡和比利時的外國業務合同待辦事項分別為2024年6月30日和2023年12月31日的$9450萬和$10600萬。這些金額還需進行從歐元到美元的匯率轉換，這可能會導致剩餘待辦事項餘額隨著測量時的匯率波動。
流動性和資本資源
我們的運營主要是靠經營活動提供的現金流和現有信貸設施的使用。截至2024年6月30日，我們現金及現金等價物共有3080萬元，並有2500萬元的現有信貸設施可用。 現金及現金等價物共有3080萬元，並有2500萬元的現有信貸設施可用。
我們對流動性和資本的主要需求是為了滿足公司的現金需求，包括營運資本需求，償還債務和合約承諾，通過收購擴大我們的覆蓋範圍和業務，以及在設施、設備、技術和研發投資中推進我們的增長計劃和滿足企業需求。
我們資金需求的能力取決於我們業務策略的成功執行和未來的營運業績。我們未來的營運業績將受到多方面的影響，包括一般經濟情況，包括因通脹加劇而引起的利率上升和供應鏈壓力，目標市場的競爭力動態，以及可能超出我們控制範圍的立法和監管因素。作為我們業務和債務管理策略的一部分，我們持續評估機會以進一步加強我們的財務和流動性狀況，包括發行額外的股權或債務證券，再融資或重新結構現有的信貸設施，或簽訂新的融資安排。無法保證這些行動中的任何一項足以使我們足以充分履行債務義務，滿足我們的債務契約，或這些行動不會對我們的業務產生不利影響。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們接受的條件或根本無法獲得這樣的融資。
我們認為我們現有的流動性來源足以滿足我們的營運資本需求，並且至少從我們的簡明合併基本報表所發布的日期起，遵守我們的債務契約的要求達12個月。
負債
請參閱附註F──公司債務的附註──以獲取有關公司債務負擔的其他信息。基本報表
合約義務
2024年6月30日結束的六個月內，除了G項備註所述的某些重要未來租賃負債之外，該公司的合同義務沒有任何重大改變，該項備註包括在公司年度報告第10-k表格中的「財務狀況和業務操作結果的管理討論和分析」中，該報告已於2024年3月20日提交給證券交易委員會。
現金流量
下面的表格概述了以下期間的摘要綜合現金流量表中的某些信息：
六個月結束了 （以千為單位） 2024年6月30日 2023年6月30日 現金及現金等價物年初餘額
$ 30,278 $ 28,316 營業活動： 凈利潤（損失） (26,183) (12,723) 調整至凈利潤（淨虧損）的項目
20,053 11,235 營運資金的變動 (612) (9,716) 營運活動之淨現金提供（使用）量
(6,742) (11,204) 投資活動提供的（使用的）淨現金
544 (2,548) 籌資活動提供的淨現金
6,929 (3,436) 匯率變動對現金及現金等價物的影響
(177) 103 現金及現金等價物的淨增加（減少）
554 (17,085) 期末現金及現金等價物
$ 30,832 $ 11,231
營運活動
截至2024年6月30日止六個月，經營活動所用的淨現金較2023年同期的1,120萬美元改善為670萬美元。這主要歸因於工作資本使用的現金減少了910萬美元，部分抵消了非現金調整效果的880萬美元增加和公司截至2024年6月30日止六個月淨損失相比2023年同期增加了1,350萬美元所使用的現金增加了。工作資本使用的現金減少主要與應付帳款和應計費用增加了480萬美元，應收帳款減少了1,000萬美元有關，部分抵消了递延收益減少了850萬美元和合同資產增加了640萬美元。合同資產、應收帳款和递延收益的變化主要取決於在截至2024年6月30日止六個月期間的可計費里程碑時間表相比2023年同期的時間表。應付帳款和應計費用的增加主要是由於支付和收到發票的時間差。
投資活動
2024年6月30日結束的六個月中，投資活動提供的淨現金為50萬美元，相比之下，2023年同期淨現金使用為250萬美元，導致年度現金使用額減少了310萬美元。這一變化主要是由於從公司合資企業出售中獲得的淨收益為460萬美元，部分抵消了授權軟體和自用及固定資產相關的資本支出增加所帶來的影響。 2024年6月30日結束的六個月中，投資活動提供的淨現金為50萬美元，相比之下，2023年同期淨現金使用為250萬美元，導致年度現金使用額減少了310萬美元。這一變化主要是由於從公司合資企業出售中獲得的淨收益為460萬美元，部分抵消了授權軟體和自用及固定資產相關的資本支出增加所帶來的影響。
融資活動
籌資活動提供的淨現金流入金額為 $690萬 在2024年6月30日結束的六個月內，相較於2023年同期使用的籌資活動為$340萬，實現了現金使用量年度同比下降$1040萬。這一變化主要是由於在2024年6月30日結束的六個月內，由債務獲得的淨收益增加了$700萬，而2023年同期為淨還款$220萬以及通過ESPP行使試探股票期權和購買股份獲得的$50萬收益，2023年同期沒有相應的活動。來自債務獲得的收益增加主要是由於在2024年6月30日結束的六個月內從Adams Street循環信贷授信設施提高了借款額，相較於2023年同期。
外幣風險
在比利時和盧森堡的運營主要以歐元計價進行交易，這限制了我們的外幣匯率風險。然而，匯率變動將會影響公司以美元計算的簡明綜合財務報表。
關鍵的會計估計
我們的基本報表揭露的關鍵會計政策和估計值，沒有發生任何實質性變化。該報表包括公司截至2023年12月31日的年度報告在內，於2024年3月20日提交給美國證券交易委員會。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
該公司屬於小型報表公司，並不需要提供此第3項所要求的信息。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該程序旨在確保我們根據1934年修訂版《證券交易法》提交或提交的報告中所要求的信息在指定的時間內記錄，處理，總結和報告，包括確保將此類信息累積並按適當的方式傳達給管理層（包括首席執行官和首席財務官）以便及時做出有關所需披露的決定。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於內部財務報告控制存在以下重大缺陷，因此該披露控制和程序在2024 年6月30日時不具有效性。
財務報告內部控制的實質弱點
重大弱點是對財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此有合理可能無法及時防止或發現我們年度或中期合併財務報表的重大錯誤。
就公司對財務報告內部管控評估而言，以下實質性缺陷已被確認：
• 我們在追求財務報告目標方面未能始終建立適當的權限和責任，其中包括財務和會計職能的職責分離不足等方面。
• 我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務績效評估、賬戶對帳、日記帳和合同估算準備和審核的控制，用於確定營業收入的認定。
這些審計不足可能導致實質上所有帳戶和披露的錯誤陳述，可能導致年度或中期合並財務報表的實質誤報，這些誤報無法預防或檢查。
此外，我們沒有為準備合併財務報表相關的資訊系統設計和維護有效的資訊科技（“IT”）總體控制。具體來說，我們沒有設計和維護：
• 計劃變更管理控制，以確保影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更被適當地識別、測試、授權和實施；
• 採用用戶訪問控制，以確保適當的群組工作分離和足夠地限制用戶和特權訪問財務應用程序，程序和數據，僅限適當的公司人員；
• 計算機操作控制，以確保關鍵的批次工作得到監控並授權監控數據備份；和
• 為確保新軟件開發符合業務和IT要求，應充分測試並批准程序開發控制。
IT方面的缺陷，如果加以彙總，可能會影響有效的職責分離，以及依賴IT的控制（如自動化控制，以及支援系統生成的數據和報告的IT控制和基礎數據）的效力，這可能導致對所有財務報表帳戶和披露的錯誤陳述，這些錯誤不能被預防或檢測到。
以上的審計註解並沒有導致2024年6月30日的綜合財務報表出現實質錯誤，也沒有導致我們先前報告的財務報表重編。基本報表。
整改計劃
我們正在實施旨在改善我們的財務報告內部控制並補救導致實質缺陷的措施，包括培訓，設計和實施新的控制活動，以及增強現有的控制活動。
• 我們聘請了第三方全球咨詢公司，加速設計新的控制方法或增強現有控制方法，確保及時準確的財務報告。
• 我們將繼續進行培訓、記錄流程和程序，包括會計政策，並實施一個全面的財務結算流程檢查清單，加強審核環節。此外，我們正在標準化公司的控制、流程和政策，以確保一致的應用，包括對業務績效評估、賬戶調明、日記帳和合同估計的控制，用於確定營業收入的認定。
• 我們正在進行所有提供財務報告數據的It系統評估，並在適當的情況下合併系統。作為評估的一部分，我們將設計、實施和記錄It一般控制。
我們正致力於盡可能有效率地解決這些實質缺陷，預計完全解決將超過2024年12月31日。目前，我們無法提供在實施這個糾正計劃方面預期產生的成本的估計；然而，這些糾正措施將耗費時間，導致公司增加額外成本，並將對我們的財務和運營資源產生額外壓力。 會對我們的財務和運營資源產生額外需求。
若我們無法成功糾正現有或未來任何重大內部控制缺失，我們財務報告的準確度和及時性可能會受到不利影響，投資者可能會對我們的財務報告失去信懇智能，我們也可能會面臨紐交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查。
財務報告內部控制缺陷的整改
管理層先前識別到公司財務報告內部控制方面存在某些實質缺陷，具體描述如下：
• 我們沒有維持有效的控制環境，因為某些高級管理人員沒有一致地傳遞和設置恰當的頂層風格的某些方面。特別是，某些高級管理人員未能加強對公司的某些會計和財務政策和程序的遵從性的必要性，包括強化適當的溝通。
管理層已採取必要步驟，鑑定並實施對公司內部財務報告控制進行變革的措施，以改善上述導致實質缺陷的控制不足。公司已採取以下改善措施來解決實質缺陷：
• 委托第三方顧問為高級管理層進行“頂層氛圍”培訓，定期強調公司內部的核心價值觀，包括但不限於誠信，以及致力於倫理和合規文化。
• 建立了一個增強的道德規範計劃，要求培訓和認證，以及提高我們揭密渠道的認識。
• 成立了內部稽核部門和專門負責公司內部財務報告控制計劃建設和向高層管理層和董事會提供定期詳細報告的Sarbanes-Oxley（“SOX”）項目管理辦事處（“SOX PMO”） 。
這些行動導致內部控制環境得以改善，已經持續足夠長時間，使公司可以得出結論：截至2024年6月30日，這個重大缺陷已經得到全面解決。
財務報告內部控制的變更
除上述情況外，截至2024年6月30日三個月內，未有影響或可能影響我們財務報告內部控制的重大變化。
項目 1. 法律訴訟
我們在業務常規過程中時常面臨訴訟、索賠、調查和審計。雖然法律程序具有不可預測性，但我們相信對於目前針對Redwire提起的任何事項，我們都擁有合法的辯護手段並打算積極捍衛自己。除下面提到的待決事項外，這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
欲了解有關未決事項的其他資訊，請參閱附註I：承諾和可能負債的財務報表附註。欲了解現有和未來調查、訴訟、仲裁、索賠、執行行動和其他法律訴訟相關風險的其他資訊，請參閱項目1A：“風險因素”。
項目1A. 風險因素
截至2024年6月30日，公司尚未出現與先前披露於該公司年度報告（透過2023年12月31日止的10-k表格）相當的重大風險因素改變，該報告已於2024年3月20日提交給美國證券交易所。
項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途
無。
第3項. 高級證券違約
無。
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
無。
項目6. 附件
以下是作為本報告的一部分提交或附註的所有展品列表：
展覽 描述 10.1 31.1 31.2 32.1* 32.2* 101.SCH Inline XBRL分類擴充模式文件 101.CAL Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 101.DEF Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 101.LAB Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 101.PRE Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 104 封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。
* Exhibit 32.1及Exhibit 32.2中提供的認證文件視為隨本季度10-Q表格一起提交，對於1934年修訂版的證券交易法第18條之目的，不視為“已提交”，除非登記人透過引用特別納入它們。
簽名
根據1934年證券交易法的規定，申報人已經全權授權擬定人代表其簽署此報告。
Redwire 公司 日期： 2024年8月8日 作者： Peter Cannito 名字： Peter Cannito 職稱： 總裁、總經理，以及主席
( 首席執行官 )
日期： 2024年8月8日 作者： Jonathan Baliff 名字： Jonathan Baliff 職稱： 致富金融(臨時代碼)及董事 ( 財務主管 )
日期： 2024年8月8日 作者： Chris Edmunds 名字： Chris Edmunds 職稱： 高級副總裁兼首席會計主管 ( 財務會計主管 )
