展覽25.1

 

 

 

聯合 州

證券 和 交易所 委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格T-1

 

 

資格聲明

根據1939年信託契約法的規定的擬擔任託管人的公司

指定爲託管人的公司

 

☐	檢查是否有根據305(B)(2)條款確定受託人資格的申請

 

 

美國銀行信託公司，國家協會

(作爲其章程中指定的受託人的確切名稱)

 

 

91-1821036

（國稅局僱主識別號碼）

 

尼克萊特大道800號 明尼蘇達州明尼阿波利斯		55402
（公司總部地址）		(郵政編碼)

Alejandro Hoyos

美國銀行信託公司，全國協會

8 Greenway Plaza，套房1100

Houston，TX 77046

(713) 212-7576

所有通信，包括髮送給服務代理人的通信，應發送至：

 

 

麥克莫蘭銅金公司

（根據其章程規定的債務人的確切名稱）

 

 

 

特拉華州		74-2480931
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 （標識號碼）

 

北中環333號 亞利桑那州鳳凰城		85004
（公司總部地址）		(郵政編碼)

 

 

債務證券

（債券文件的標題）

 

 

 

表格T-1

 

1號項目。

一般信息. 請提供關於受託人的以下信息 -

 

（a）

每個檢查或監管機構的名稱和地址，其中它受到審查或監管。

美國貨幣主管的部門

華盛頓特區

 

（b）

它是否被授權行使公司信託權力。

是的

 

項目2。	與債務人的隸屬關係。 如果債務人是受託人的附屬機構，請描述每個此類從屬關係。

無

 

項目3-15

項目 3-15 基於受託人的最佳了解，不適用於因爲債務人沒有在受託人充當受託人的任何債券中違約。

 

項目16。

陳列品清單： 請列出作爲此資格聲明一部分提交的所有展品。

 

1.

受託人現行的公司章程副本，作爲附錄1附上。

 

2.

附上受託人開始業務的授權證書的副本，作爲附錄2附上。

 

3.

包含在附錄2中的授權受託行使公司信託職權的副本。

 

4.

受託人現有的章程副本，作爲附錄4附上。

 

5.

項目4所提到的每個信託協議的副本。 不適用。

 

6.

根據1939年信託協議法的321（b）條所需的受託人同意書，作爲附錄6附上。

 

7.

最新的監管或審查機構要求或法律規定下，截至2024年6月30日，受託人狀況的最新報告的副本，作爲附錄7附上。

 

8.

根據1939年信託協議法的規定，任命外國受託人作爲唯一的信託人的任何命令副本，附上。 不適用。

 

9.

表格F-X上的法定代表人服務同意書。 F-X。 不適用。

簽名

根據1939年修訂的信託契約法的要求，代表美國BANk TRUSt有限責任公司全體人員在德克薩斯州休斯頓市簽署資格聲明。

 

附件1

公司章程

的

美國銀行信託公司，全國協會

爲了組織一個協會（「協會」），從事國家銀行的任何合法活動，簽署人訂立以下章程：

第一條。 該協會的名稱爲美國銀行信託公司，全國協會。

第二條。 協會的主要辦事處位於俄勒岡州的Multnomah縣Portland市。該協會的業務將限於受託人職權和與行使這些職權有關的活動的支持。在未經國家銀行監察長事先批准的情況下，該協會不得擴大或改變其業務。

第三條。 協會的董事會由不少於五人至多二十五人組成，確切的人數由全體董事會的多數或任何年度或特別股東大會議案的多數決議確定。每位董事必須擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，其名義價值、公平市場價值或股權價值總額不得低於1000美元，以（i）購買日期，（ii）成爲董事的日期，或者（iii）該人最近當選爲董事的日期，取三者中最近的個。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會剩餘人數在股東會議之間可以通過多數董事行動進行填補。董事會可以增加或縮減董事數，但不得超過法律規定的最大數額。董事的任期，包括任命填補空缺時選定的董事，將在股東會議選舉董事時到期，除非董事提前辭職或被免職。儘管董事的任期已過期，但董事仍將繼續擔任其繼任者當選和取得資格或董事人數減少，位置被取消之前的職務。

董事會的榮譽或諮詢成員，無投票權或對協會業務作最終決定的權力，可以由董事會全體或股東會據此決議任命。這些榮譽或諮詢董事不計入協會的董事人數或需要董事會行動的法定人數，並且不需要擁有資格股票。

第四條。 股東應當召開股東大會，選舉董事，並處理可能提出的其他業務。它將在董事會指定的主要辦公處或任何其他便利地點舉行，舉行時間爲制定的年份的每一天，或者如果該天落在該州的法定假日上，則落在該州的

 

-1-

在指定日期後的下一工作日，協會將舉行選舉。 如果在指定日期未舉行選舉或者出現法定節假日，將在60天內任何後續日期舉行選舉，由董事會指定，如果董事會無法確定日期，則由代表已發行和流通股份的股東指定。 在任何情況下，都必須提前10天通過一等郵件通知股東參加會議。 三分之二 在所有董事選舉中，每個普通股股東可以投票的數量將通過乘以他或她擁有的股份數與將要選舉的董事人數來確定。 這些選票可以累計並投票給單個候選人或可以按股東選擇的方式分配給兩個或多個候選人。 在所有其他問題上，每個普通股股東都有權投票，每一股票投一個票。

董事可以隨時通過遞交書面通知給董事會、主席或協會而辭職，該辭職將在通知遞送時生效，除非通知規定較晚的生效日期。

當股東在召開用於罷免他或她的會議時，提供了一個目的或一個目的是罷免他或她時，如果有未達到資格的肯定要求或有理由，則董事可以被股東罷免; 但是，如果在累計投票下所需票數足以反對他或她的罷免，則董事不能被罷免。

董事會授權的資本股票金額爲1,000,000股每股面值爲十美元($10)的普通股，但根據美國法律的規定，該資本股票金額可以隨時增加或減少。 協會只有一類資本股票。

任何一類協會股票的持有人都不會擁有預先購買或優先認購協會任何一類股票(不論現在或未來被授權)，或者轉換爲該股票的任何義務，發行或出售，也不擁有除董事會根據自己的決定不時確定以及董事會不時確定的價格之外的任何認購權。 協會股份的轉讓需獲得聯邦存款機構監管機構的事先書面批准。 如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉讓之前必須獲得美國國家銀行監控局的批准。

除非在協會章程中另有規定或法律要求，否則(1)所有需要股東行動的事項，包括修改章程，必須由擁有優先投票權的股東所持有的股份的多數投票權批准，(2)每個股東每股有一票權。

協會股票的轉讓需經聯邦存款機構監管機構的事先書面批准。如無其他機構的批准要求，則在此類轉讓之前必須獲得國家貨幣檢查員的批准。

在所有其他問題上，每個普通股股東都有權投票，每一股票投一個票。

 

-2-

除非公司章程另有規定或法律要求，否則所有持有表決權股份應視爲同一種類進行表決，對所有需要股東批准的事項進行表決。

除非公司章程另有規定，否則確定有權獲得通知並參加任何會議的股東名單的記錄日，應爲發送第一份通知的前一天的收盤時間，但無論如何，記錄日都不得在會議前70天以上。

本協會可在任何時候授權併發行債務債券，無論是否爲次級債務債券，無需股東批准。分類爲債務的債務債券，無需經股東批准即可發行，不享有任何問題的投票權，包括增加或減少證券的總數，或將全部或部分證券轉換或重新分類爲另一個類別或系列的證券。

第六條。 董事會應任命其中一名成員爲本協會的總裁，任命一名成員爲董事會主席，並有權任命一個或多個副總裁，任命一名秘書負責記錄董事和股東會議的會議紀要，並負責驗證協會的記錄，以及任何其他必要的官員和員工以處理本協會的業務。根據章程的規定，在董事會的授權下，一位正式任命的官員可以任命一個或多個官員或助理官員。

董事會應有權：

 

(1)	定義協會的官員，僱員和代理的職責。

 

(2)	將其職責的執行委派給協會的官員，僱員和代理，但不委託其職責的責任。

 

(3)	制定符合適用法律的合理條款和條件的報酬政策，並與其官員和僱員訂立僱用合同。

 

(4)

解僱官員和僱員。

 

(5)	要求官員和僱員提供債券，並確定其處罰。

 

(6)	批准由協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

 

(7)	規定本協會的資本增加或減少的方式；但本協議中的任何規定均不得限制股東根據法律增加或減少協會的資本，並且不得從中提高或降低股東批准增加或減少資本的百分比。 三分之二 股東批准增加或減少資本所需的百分比不受影響。

 

-3-

(8)	管理和處理協會的業務和事務。

 

(9)	採用最初的章程，不違反法律或協會章程，管理協會的業務並調節事務。

 

(10)	修改或廢除章程，但股東在公司章程中全部或部分保留此權利時除外。

 

(11)

訂立合同。

 

(12)	執行董事會可以合法執行的所有行爲。

第七條。 董事會有權將主要辦公室的地址更改爲位於俄勒岡州波特蘭市範圍內的任何授權分支機構，無需股東批准，或者以持有協會股票的股東投票其它地點，但不得超出該範圍三十英里。董事會有權在適用法律許可範圍內建立或更改協會的任何辦事處的位置，無需股東批准，但需獲得貨幣監理署批准。 三分之二 第八條。

本協會的法人存在將一直持續到依照美國法律終止。 第九條。

協會的董事會或持有協會不少於25% 股份的任何股東可以在任何時候召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，或者被股東豁免，否則每次年度股東大會和股東特別會議的時間、地點和目的的通知應以掛號信方式郵寄，預付郵資，至少於會議日期前10天，不超過60天，寄送給每一名股東，寄送地址爲該股東在協會名冊上顯示的地址。除非章程另有規定，否則需要股東批准的任何行動均須在經正式通知的年度或特別股東大會上實施。 第十條。

這份協會章程可以在股東的任何常規或特別會議上經過協會股份的大多數持有人的肯定投票通過修正，除非法律規定需要更大持股數的投票，並在這種情況下由持有這種更大持股數的股東投票通過；但前提是，在未獲得貨幣監理署事先書面批准情況下，不得擴大協會的活動和服務範圍。協會的董事會可以提出一項或多項協會章程修正案供股東審議。股東會在定期或特別會議上，按協會股票持有人多數票數通過修訂公司章程；除非法律要求持有更多股份的股票；在這種情況下，由持有更多股份的股票持有人投票。但是，未經貨幣監理員的事先書面批准，協會活動和服務的範圍不得擴大。協會董事會可以提議一項或多項修正《章程》的方案，提交給股東。

 

-4-

謹此，我們於1997年6月11日簽名。^th

 

		/s/傑弗裏·T·格魯布
		傑弗裏·T·格魯布
		/s/羅伯特·D·斯尼瓦傑斯
		羅伯特·D·斯尼瓦傑斯
		/s/德懷特·V·波德
		德懷特·V·波德
		/s/ P. K. Chatterjee
		P. K. Chatterjee
		/s/ 羅伯特·蘭恩
		羅伯特·蘭恩

附錄2

 

		華盛頓特區，郵編20219
		公司存在和受託人權證書

企業存續和受託權證書

2. 美國銀行信託有限公司（U.S. Bank Trust Company, National Association），位於俄勒岡州波特蘭（特許證號23412），是一家根據美國法律成立的國家銀行協會，並在此之下被授權從事銀行業務和行使受託人職權。

在此證明，2023年12月13日，我在美國財政部華盛頓特區爲這份文件簽字，並附上本部門的公章。

2.美國銀行信託有限公司（註冊編號23412），成立於美國法律下，獲授權經營銀行業務和行使信託權力。 該證書日期時，該公司可以行使信託權力並從事銀行業務。

特此證明於本證書籤署之日2024年7月12日，在美國財政部華盛頓特區的本部附印騎縫章。

 

2024-01137-C

附錄4

美國銀行信託公司

修正和重訂的章程

第一條

股東會議

第1.1章節。 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。股東年度會議，包括董事選舉和任何其他適當業務的交易，應在董事長或總裁指定的時間和地點舉行。除非貨幣監理局(OCC)確定存在緊急情況，否則應在距離會議日期不少於10天或不超過60天前向協會的每個股東發出通知。根據適用法律，協會的唯一股東被允許豁免通知會議。如果由於任何原因，在指定日未進行董事選舉，則應在稍後儘快的一天進行選舉，並事先通知股東。未按照這些章程要求舉行年度會議不會影響任何公司行動的有效性或造成協會的喪失或解散。

第1.2章節。 特別會議除非法律另有特別規定，否則股東的特別會議可以由董事會(「董事會」)的大多數或任何擁有至少10%的流通股的股東或股東組召開，目的是爲任何目的。

除非法律另有規定，否則每次這樣的特別會議都應提前不少於10天，不超過60天通知，並聲明召開會議的目的。

第1.3章節。 董事提名董事會或任何股東均可提交董事會選舉提名。

第1.4章節。 代理人股東可以通過書面授權的代理在任何股東會議上投票。代理委託書僅在一個會議及其休會期間有效，並應歸檔於會議記錄中。

第1.5章節。 股權登記日確定有權獲得通知和在任何會議上投票的股東記錄日期將是會議日期的30天前，除非董事會另有規定。

第1.6章節。 法定集會和投票。代表在場或代理的流通股票的多數應構成任何股東會議的法定人數，除非法律另有規定，但是缺席的人數可以將任何會議從時間到時間休會，並且會議可以作爲休會而無需進一步通知進行。在會上提交給股東的每個問題或事項的多數票應決定，除非法律或章程另有規定。

第1.7節。 檢查員董事會可任命選舉檢查員，如果董事會未能負責，則董事會主席可任命選舉檢查員，他們將確定股東大會的法定人數，委託書的有效性以及在所有年度和特別股東大會上股東投票表決的結果以及所有其他問題。

第1.8節。 放棄和同意。股東可以通過所有股東的一致書面同意而不需要知會或召開會議。第1.9節。

遠程會議。董事會有權決定股東大會不在某個場所召開，而是僅通過遠程通信方式召開，方式和範圍應符合特拉華州普通公司法規定。 第2.1節。董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律明確限制外，協會的所有公司權力均歸董事會所有，董事會可以行使這些權力。

第二條

董事

第2.2節。 董事會本協會的董事任期爲一年，並在他們的繼任者當選和合格或提前辭職或被撤職之前擔任該職位。

第2.3節。 任期除上述規定外，董事會還具有並且可以行使協會章程，章程和法律賦予或授予董事會的所有權力。

第2.4節。 職權根據協會章程規定，本協會董事會由不少於五名，不超過二十五名成員組成，除非國家信用合作社已將該協會豁免二十五名限制。董事會將由董事會或股東在任何股東大會上的決議確定固定的成員數量，並在選舉董事的股東會議之間，董事會經全體董事的多數票可以增加董事會的規模，但不得超過二十五名董事，並填補董事會留下的任何空缺；前提是，當股東上次選舉董事人數少於15人時，董事會可以將董事人數增加最多兩人，選舉股東上次選舉董事人數爲16人或更多時，董事會最多可以增加四名董事。每位董事都應以適用法律規定的方式持有協會或控制協會的公司的相應權益。每位董事應在其自己的權益範圍內持有此類資格的股權，並滿足適用法律規定的任何最低擁有量。

第2.4節。 數量根據組織章程的規定，本協會董事會的成員不少於五人，不多於二十五人，除非OCC豁免本協會的二十五人限制。董事會的成員人數應由董事會或股東會根據組織章程的規定在任何會議上根據決議確定。 在爲選舉董事的目的舉行的股東大會之間，董事會在全體董事的多數票通過的情況下可以增加董事會的規模，但不能超過總共25名董事，並填補因此而產生的任何空缺； 前提是董事會只能增加至多兩名董事，當股東最後選舉的董事人數爲15名或更少時，最多增加四名董事，當股東最後選舉的董事人數爲16名或更多時。每位董事應持有該協會或控制該協會的公司的合格股權利益，具體要求根據適用法律而定，每位董事應持有其自身的合格股權益，並符合任何適用法律規定的最低持股門檻。

第 2.5 節 組織會議。新當選的董事會將舉行會議 組織新董事會以及酌情選舉和任命協會官員的目的。此類會議應在選舉當天舉行，或在切實可行的情況下儘快舉行，無論如何，應在三十天內舉行 其後在主席或主席可能指定的時間和地點舉行.如果在規定的會議時間沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以休會，直到達到法定人數。

第 2.6 節 定期會議。董事會定期會議應如主席或總裁一樣舉行，恕不另行通知 指定並認爲合適。

第 2.7 節。 特別會議。董事會可在任何時間、任何時間召開特別會議 由董事會主席或協會主席出於任何目的或應全體董事會大多數成員的要求提出。董事會每次特別會議的通知應在董事的通常地點發給董事 營業地點，或在他們爲此目的提供的其他地址。此類通知應在會議開始前至少十二小時（如果會議通過電話召開，則爲三小時）通過電話或通過以下方式發出 親自交付、郵寄或以電子方式交付。此類通知不必包括在任何此類會議上進行交易的業務陳述或其目的。

第 2.8 節。 法定人數和必要投票。大多數董事應構成董事會任何會議的法定人數，除非 如果法律另有規定；但少於法定人數，則可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知。除非法律或本協會的章程或章程另有規定，否則，一次 法定人數已確定，出席並參加表決的董事中大多數人的任何行爲均爲董事會的行爲。

第 2.9 節。 書面同意。除非適用的法律法規另有要求，否則董事會可以在未經會議的情況下采取行動，但須經所有董事一致書面同意，並作爲公司的一部分向協會秘書提交 記錄。

第 2.10 節 遠程會議。董事會或其任何委員會的成員可以參加以下會議： 此類董事會或委員會通過會議、電話、視頻或類似的通信設備使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席 會議。

第 2.11 節。 空缺。當董事出現空缺時，董事會的其餘成員可以任命 在董事會的任何例會或爲此目的召開的特別會議上任命一名董事來填補此類空缺。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

委員會

第3.1節。 董事會諮詢委員會董事會可以委任人員作爲諮詢董事，在建立關於本協會業務事務或本協會爲之一部分的關聯組織業務事務的諮詢董事會中服務，但這些人不必是董事。諮詢董事應當具備由董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會業務和事務的責任在任何情況下都不得被委託或減輕。

第3.2節。 信託審計委員會協會每年至少一次應安排適當的審計（由內部或外部審計員）由其信託審計委員會指導下的所有重要受託人活動，這一職責將由本協會的最終母公司的審計委員會履行。協會應在董事會記錄中註明審計結果（包括由於審計而採取的重要措施）。除年度審計外，協會還可以按照12 C.F.R. § 9.9(b)制定一個連續審計系統。

履行信託審計委員會職能的母公司金融控股公司的審計委員會：

(1）不得包括在協會或參與協會受託人活動的委派中發揮重要作用的附屬公司中的任何官員;

(2）必須由不是任何委派的委員會成員的大多數成員組成，以管理和控制協會受託人活動的權力。

第3.3節。 執行委員會董事會可以任命執行委員會，該委員會由至少三名董事組成，在董事會會議之間或董事會未開會時，委員會可以行使董事會可以行使的所有權力。

第3.4節。 信託管理委員會本協會董事會應當任命一個信託管理委員會，對本協會的受託活動進行監督。信託管理委員會應當確定規定受託活動的政策。信託管理委員會或這些子委員會、官員或其他經委託的人應監督與受託義務相關的各個過程，以確保它符合其制定的受託政策，包括批准信託的承接和結項或放棄。信託管理委員會將定期向董事會報告其活動情況。 子委員會 官員或其他委託人可以按照信託管理委員會的授權履行對受託義務有關的流程監督

第3.5節。 其他委員會董事會可以委任每次由一個或多個人組成的委員會，這些人不必是董事，目的和權力由董事會判斷。但是，董事會不會委託任何根據法律或法規禁止委託的委員會的權力或責任。此外，主席或總裁可以根據需要任命一個或多個官員、僱員、代理或其他人的委員會，其目的和權力由主席或總裁認爲適當和合適。無論是由董事會、主席還是總裁任命的任何這樣的委員會，在任何時候都受董事會的指示和控制。

第3.6節。 會議、記錄和規則。一個董事顧問委員會和/或委員會應根據董事顧問委員會或委員會的目的根據必要性進行會議，並保持足夠詳細的記錄以指示採取的行動或所做的建議；除非成員要求，否則討論、投票或其他特定細節不需要被報告。一個董事顧問委員會或一個委員會可以根據其目的，採取自己的規則行使其任何職能或權力。第4.1節。

第IV章

官員

董事會可以任命其中之一爲董事長，以供董事會使用。董事長應監督董事會採納或批准的政策的執行；將獲得一般行政職權，以及這些章程授予的特定權力；同時，董事長還將擁有並可能行使董事會不斷授予或分配的職權和職責。 董事會主席第4.2節。董事會可以任命其中之一爲協會總裁。在主席缺席時，總裁將主持董事會的任何會議。總裁將擁有一般行政職權，並具有和可能行使法律、法規或慣例賦予的與總裁職位有關的所有其他職權和職責，或者這些章程所規定的職權和職責。總裁還將擁有並可能行使董事會不斷授予或分配的職權和職責。

第4.3節。董事會可以任命一個或多個副總裁，他們將擁有董事會分配的任何權力和職責，並在總裁缺席時履行總裁的職責，包括在主席和總裁均缺席時主持董事會的任何會議。 總裁第4.4節。董事會將委任一名秘書或被指定爲董事會和協會秘書的其他官員，並將保持所有會議的準確記錄。秘書應負責發出這些章程所要求的所有通知；是協會的公司印章、記錄、文件和文件的保管人；應當保證對協會所有交易的記錄進行適當的記錄；應該在請求時驗證任何記錄的

第4.3節。 副總裁董事會可以任命一個或多個副總裁，他們應該有被董事會分配的職權和責任，並在總裁缺席時履行總裁職責，包括在主席和總裁都不在時主持董事會任何會議。

第4.4節。 秘書董事會應任命一名秘書或其他指定官員，他應是協會和董事會的秘書，並準確記錄所有會議的記錄。秘書應出席這些章程要求提供的所有通知； 擔任協會的印章，記錄，文件和紙張的保管人；應確保協會所有交易的記錄，按要求，認證任何記錄。

協會應有並可行使任何其他法律、法規或慣例賦予秘書的職權和職責；並應根據董事會的要求執行其他職責。董事會可以任命一名或多名助理秘書擔任董事會、總裁或秘書不時決定的職權和職責。

第4.5節。 其他職務。董事會可以任命，並授權主席、總裁或任何其他官員任命，任何不時出現在董事會、主席、總裁或其他官員眼中的官員，以便處理協會的業務。這些官員應行使其各自職務所涉及的職權和履行其分配給他們的職責，或由這些章程、董事會、主席、總裁或其他授權官員授予或分配給他們的職責。任何人都可以擔任兩個職務。

第4.6節。 任期主席或總裁和所有其他官員任期將持續到選出並取得資格的繼任者，或他們更早的去世、辭職、退休、被取消資格或被免職，但董事會或授權官員有權隨時解除任何官員的職務。

第五篇

股票

第5.1節。董事會可以授權以認證或未認證的形式發行股票。股票證書應採用董事會不時規定的形式。如果董事會發行認證股票，則應由主席、秘書或董事會確定的其他官員簽署證書。股票可在協會的股東名簿上轉讓，應該保留一個轉讓簿用於記錄所有股票的轉讓。每個通過轉讓成爲股東的人應按其持有的股份比例獲得先前持有人的所有權利。每張股票證書應在其正面註明，該證書所代表的股票只有在協會適當背書的股權名冊上轉讓。董事會可以對股票的轉讓施加條件，以合理簡化協會股票轉讓、股東大會表決和相關事宜的工作；並保護其免受欺詐性轉讓的損失。

第六條

公司印章

第6.1節。協會沒有公司印章；但是，如果在任何管轄區的法律或法規要求使用印章，或者使用印章是方便或適宜的，則可以使用以下印章，主席、總裁、秘書和任何助理秘書都有權附上該印章。

第七條

雜項規定

第 7.1 節。 文書的執行。所有協議、支票、草稿、訂單、契約、票據、抵押貸款、契約、運輸工具， 轉讓、背書、轉讓、證書、申報、收據、解除、釋放、清償、和解、請願書、附表、賬目、宣誓書、債券、承諾、擔保、代理和其他文書或文件 由協會的任何官員或可能指定的僱員或代理人代表協會簽署、會籤、簽署、確認、背書、核實、交付或接受，無論是以信託身份還是其他身份 董事會不時通過決議，或由主席或總裁通過書面文書，該決議或文書應由協會秘書或助理秘書認證爲有效。的規定 本節是對公司章程或章程的任何其他規定的補充。

第 7.2 節。 記錄。這個 公司章程、不時修訂或修訂的章程以及所有股東會議、董事會和董事會常務委員會的會議記錄應記錄在爲董事會提供的相應會議記錄簿中 目的。每次會議的記錄應由秘書或被任命爲會議秘書的其他官員簽署。

第 7.3 節。 信任檔案。協會檔案中應保存所有必要的信託記錄，以確保其 信託責任已得到妥善承擔和履行。

第 7.4 節 信託投資。存放在 a 中的資金 信託能力應根據建立信託關係的文書和法律進行投資。如果此類工具沒有具體說明要進行的投資的性質和類別並且不屬於 協會在此事上可自由裁量權，根據此類工具持有的資金應投資於公司信託人可以依法投資的投資。

第 7.5 節。 通知。每當公司章程、章程或法律要求發出通知時，此類通知均應通過郵寄方式發出， 郵費預付， e- 使用接收此類通知的人的地址或使用其他任何可以合理預期收到此類通知的方式，郵寄、親自或以任何其他方式接收此類通知， 這可能出現在協會的記錄中。

除非本章程中另有規定，否則事先通知不超過 30% 即爲適當 在發出通知的活動開始前不少於 10 天。

第八條

賠償

第8.1節。協會應根據特定情況、在法定範圍內，並按照特定方式和情形下《特拉華州普通公司法典》第145條規定承擔此類人員的責任。董事會可以授權購買和維護保險，或簽署個人協議，用於此類賠償，並且協會應向所有有權根據本第8.1節獲得賠償的人員支付所有合理的費用和支出（包括律師費），承擔其在進行任何訴訟、訴訟或訴訟程序中所發生的費用。該類保險應與《12 C.F.R. §7.2014》的規定一致，並排除針對機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）所發出的法定命令的民事罰款責任範圍。

第8.2節。然而，儘管如此，（a）根據《12 U.S.C. §1828(k)》及其實施條款的要求，向機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）支付的任何賠償金，必須合理，並且在聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中一致;並且（b）在不涉及聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的情況下，向機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）支付的任何賠償金和費用支出必須根據《特拉華州普通公司法典》，並符合保險業的安全和健康實踐要求。

第九條

章程: 解釋和修訂

第9.1節。這些章程應根據適當的法律規定解釋，並且可以在董事會的任何普通或特別會議上添加、修改、修正或廢除。

第9.2節。協會的主要辦公室必須始終放置該章程及其所有修正案的副本，並在協會業務期間向所有股東開放檢查。

第X條

雜項條款

第10.1節。 財年本協會的財政年度應從每年的1月1日開始，到次年12月31日結束。

第10.2節。 管轄法本協會將特指根據聯邦銀行法規和銀行安全健康狀況的要求不違背的情況下，時刻更新修改過的德拉華總公司法來作爲公司治理手段的適用法律。

***

(2021年2月8日)

展品6

同意書

根據1939年信託契約法第321（b）條的規定，本人，美國銀行信託公司全國協會，同意聯邦、州、地區或特區當局對本人的審計報告可以根據證券交易委員會的要求提供。

日期：2024年7月30日

 

展品7

美國銀行信託公司，全國協會

財務狀況表

截至2024年6月30日

（以千爲單位）

 

		6/30/2024
資產
現金和存放在存款機構的餘額		$	1,420,557
證券			4,393
聯邦基金			0
貸款和租賃融資應收款項			0
固定資產			1,164
無形資產			577,338
其他資產			153,812
總資產		$	2,157,264
負債
存款		$	0
聯邦基金			0
國庫需求票據			0
交易負債			0
其他借入款			0
承兌匯票			0
下位票據和債券			0
其他負債			215,138
總負債		$	215,138
股權
普通股和優先股			200
盈餘			1,171,635
未分配利潤			770,291
子公司的少數股權			0
總股本		$	1,942,126
負債和股東權益總計		$	2,157,264