展覽5.1

 

2024 年 8 月 7 日

麥克莫蘭銅金公司

中央大道333號

AZ 85004鳳凰城

 

關於：

shelf註冊聲明表格 S-3

女士們先生們：

自本日起，麥克莫蘭銅金公司（以下簡稱「公司」）將向證券交易委員會提交一份表格式註冊聲明表格（下稱「註冊聲明」） S-3 註冊聲明目的是在1933年修正案的證券法案（以下簡稱「證券法案」）下，根據證券法案415條款(一)適用規則，公司不時(1)註冊公司普通股面值$0.10每股的出售;(2)註冊公司優先股面值$0.10每股的出售;(3)公司的高級債券和次級債券（以下統稱「債務證券」），該債務證券可能根據公司與美國銀行信託公司（National Association）之間的高級債務契約(下稱「高級債務契約」)和公司與受託人之間的次級債務契約(下稱「次級債務契約」，與高級債務契約一起，下稱「契約」);(4)公司認股權證（以下簡稱「認股權證」，可能根據公司與指定代理人(下稱「指定代理人」)之間的一個或多個認股權證協議(下稱「認股權證協議」)發行;(5)購買合同(以下簡稱「購買合同」), 根據一個或多個購買合同協議(以下簡稱「購買合同協議」)，該協議將在公司和將被命名爲購買合同代理人的購買合同代理人之間簽訂;(6)單位(以下簡稱「單位」), 根據公司、銀行或信託公司之間將簽署的一個或多個單位協議發行，作爲單位代理人(以下簡稱「單位代理人」)，以及單位的持有人(每一份單位協議均稱爲「單位協議」)。

在表達的意見方面，作爲你們的法律顧問，我們已經審查了我們認爲有必要或建議爲了發表這個意見所檢查的文件、公司記錄、管理證書和其他文件的原件或複印件，並對它們作出了滿意的認證或其他證明

在發表本意見時，我們在沒有獨立調查或調查的情況下，假定(i)所有提交給我們的文件都是真實完整的;(ii)所有提交給我們的文件作爲副本符合真實完整的原件;(iii)所有未執行的作爲註冊聲明附件提交的文件將符合其表格;(iv)我們審核的所有文件上的所有簽名均爲真實;(v)所有執行文件的自然人具有和擁有合法的簽署文件的法律能力;(vi)我們審核的所有公司官員證明書中的陳述都是準確的;(vii)公司在我們審核的文件中作出的有關事實的陳述都是準確的。

根據以上情況，並根據此處所述的假定、限制、限制和例外，我們建議您，在我們的意見中：

1. 當公司採取必要的公司行動授權發行和出售擬議中要出售的普通股，並根據適用的承銷或其他協議以超過其票面價值的價格出售或按照該董事會批准的相關董事會批准的投票或行使任何其他提供根據註冊聲明提供的其他證券(以下簡稱「提供的證券」)的規定進行轉換或行使的證券，其出售的普通股將是已合法發行的、已全額支付和 無需追加認繳款。

 

 

FCX表5.1意見-表格S-3

2. 當公司董事會指定相對於任何系列的優先股的權利、優先股的特權和限制，並適當與特拉華州執法機構的秘書提交有關該系列優先股的指定證書時，公司的所有必要公司行動已經採取，以授權公司發行並出售所提議的該系列的優先股，當這些優先股根據適用的承銷或其他協議發行和分配並支付逾額的面值之後，這些優先股將被合法發行且已完全償清。 無需追加認繳款。

3. 當信託人和公司已經合法授權、簽署和遞交了債務證券發行所需的契約和任何增補契約；按照契約已經合法授權和確定了某一特定系列債務證券的特定條款；並且這些債務證券根據適用的契約發行、根據契約和適用的承銷或其他協議驗證、發行和遞交併支付其價款（超過其面值），這些債務證券將構成公司的有效和約束性債務，按照其條款可強制執行，但要受到適用的破產、破產和類似法律影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們不對以下事項發表意見：（a）任何關於根據任何放貸或停滯法律的權利放棄的可執行性；（b）適用法律的詐騙轉讓或類似規定對上述結論的影響；（c）任何要求或涉及按照法院在給定情況下確定的商業上不合理的比率或數額調整轉換率的條款或懲罰的有效性、法律約束力或可執行性；或（d）任何允許持有人在加速債務證券時收取所述本金部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性，直到被認爲構成未賺取利息的部分爲止。

4. 當與任何權證發行相關的權證協議已經由權證代理和公司合法授權、簽署和遞交；按照權證協議已經合法授權和確定了某一特定權證的特定條款；並且這些權證根據適用的權證協議發行、根據權證協議和適用的承銷或其他協議驗證、發行和遞交併支付其價款（超過其面值），這些權證將構成公司的有效和約束性債務，按照其條款可強制執行，但要受到適用的破產、破產和類似法律影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5. 當與任何購買契約發行相關的購買契約協議已由購買契約代理和公司合法授權、簽署和遞交；按照購買契約協議已經合法授權和確定了某一特定購買契約的特定條款；並且這些購買契約根據適用的購買契約協議發行、根據購買契約協議和適用的承銷或其他協議驗證、發行和遞交併支付其價款（超過其面值），這些購買契約將成爲公司有效和具有約束力的債務，按照其條款可強制執行，但要受到適用的破產、破產和類似法律影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

6. 當與任何單位發行相關的單位協議已由單位代理和公司合法授權、簽署和遞交；按照單位協議已經合法授權和確定了某一特定單位的特定條款；並且這些單位根據適用的單位協議發行、根據單位協議和適用的承銷或其他協議驗證、發行和遞交併支付其價款，這些單位將成爲公司有效和具有約束力的債務，按照其條款可強制執行，但要受到適用的破產、破產和類似法律影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則。

 

 

		2		FCX展品 5.1 意見書 – S-3表格

針對上述意見，我們假定在交付任何這樣的證券之前或之時：（i）公司的董事會及其任命的任何適當委員會已經正式建立了此類證券的條款（包括要銷售和發行的證券以及交換、轉換或行使此類證券的任何相關證券的條件），並已經正式授權發行和銷售此類證券，該授權不得修改或撤回；（ii）公司是並將繼續是特拉華州法律下的有效存在的公司；（iii）註冊聲明及任何隨後的修訂（包括事後修正）將是有效的，且該有效性未被終止或撤銷；（iv）債券信託、債務證券、認股權協議、採購合同協議和單位協議均爲各方（不涉及上述明確內容的其他方除外）的有效、有約束力、可執行的協議；（v）未發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變化；（vi）已準備並向證券交易委員會提交了一份或多份說明此類證券的招股說明書或條款表補充說明書；以及（vii）已經由公司和其他各方正式授權、有效簽署和交付了關於所提供證券的任何購買、承銷或類似協議。我們還假定，在此之後建立任何證券的條款、發行和交付此類證券或公司遵守此類證券的條款都不會違反任何適用法律或公共政策，也不會導致公司已受約束的任何工具或協議的任何規定被違反，或違反任何有管轄權的法院或政府機構強加的任何限制。

上述意見僅限於紐約州的適用法律和特拉華州的《普通公司法》。

我們特此同意此意見作爲上述註冊聲明的一項展示提交，並進一步同意在招股說明書中「法律事項」標題下引用我們的名稱，該招股說明書是註冊聲明的一部分。在表達此同意意見時，我們不承認自己屬於根據證券法第7條要求提供同意意見的人員範疇。

 

 

		3		FCX展示5.1意見 - S-3表格