第二次修訂和重新規定的公司章程

的

Repay Holdings Corporation

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第一條

股東

第1條 股東年會 \n Repay Holdings Corporation 股東年會公司爲選舉董事和進行可能適當提出的其他事項的交易，年度股東大會應由公司董事會（「董事會」）不時指定的某一日期、時間和地點舉行，無論在特拉華州內外。董事會 公司可能推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年度大會。

第2條。除了特拉華州《通用公司法》（「通用公司法」）或公司章程要求的情況和優先股（如公司章程中定義的）持有人的權利外，公司股東的特別大會只能由董事會、董事長或公司首席執行官召集或指示召開。DGCL第3條。除了特拉華州公司法典（DGCL）、公司章程或這些章程另有規定外，關於股東大會的日期、時間、地點（如有）、遠程通信方式（如有）、以及可能被視爲親自到場並對會議進行投票的股東和代理持有人的通知，參會股東的股東名冊日期（如果該日期與適於收到會議通知的股東名冊日期不同）和特別大會的目的或目的，應於會議之前不超過六十（60）天，且不少於十（10）天，發送給根據股東名冊日期有權在會議上進行投票的每一位股東。如以郵件寄出，則視爲在美國郵政部寄出、付郵資並寄給公司記錄中股東地址後視爲已發送給該股東。

除非特拉華州《通用公司法》（DGCL）、公司章程或本章程另有規定，有關日期、時間、地點（如有）、遙遠溝通手段（如有）以及股東和代理人可能被視作親自到場並在會議上投票的通知，以及確定有投票權參加會議的股東名冊日期（如果該日期與有權收到會議通知的股東名冊日期不同）以及特別會議的目的或目的，應在不超過六十（60）天，也不少於十（10）天的期限之前通知每一位有權在會議上投票的股東。如果寄出，該通知應視爲投遞給在公司記錄中所列明的股東地址的股東，這時郵件已付郵資並投遞到美國郵政部。

第四節。持有已發行和流通的股票中獲得表決權的大多數股東，無論親自出席或通過代理出席，均構成股東會議的法定法定法定人數，用於處理業務，除非其他情況下，在法令規定或公司的公司章程中另有規定；但如果在任何股東會議上出席的股東不足法定人數，則會議主席或者由佔表決權大多數者，可在法律允許的範圍內，不經進一步通知便可不時順延會議，除在會議中宣佈日期、時間和地點（如果有）以及遠程通訊方式（如有），股東可以被視爲親自出席並在該延期會議上進行表決，直至出席或代表的法定人數足夠。儘管前述，在需要按類別或系列或類別或系列進行獨立表決的情況下，出席或通過代理出席的此類別或系列或類別或系列的未流通股票表決權的大多數，將構成有資格就該事項進行表決的法定人數。在有出席或代表的延期會議上，任何一項業務都可以進行，該業務原本可以在首次舉行的會議上進行。不需要通知任何延期會議，只要在採取延期的會議上宣佈了時間、日期和地點（如果有），以及使股東可以被視爲親自出席並在該延期會議上進行表決的遠程通訊方式（如果有），該通知可以在任何DGCL允許的方式中發佈；但前提是，如果延期超過30天，必須向每位有資格在會議上行使表決權的股東通知有關延期會議。如果在延期後，爲有權行使表決權的股東確定了新的股東登記日以用於參加延期會議，董事會將確定新的用於通知有關延期會議的股東登記日，並將有關延期會議的通知發送給截至該延期會議通知日的每位有資格在延期會議上行使表決權的股東。

董事會主席，或在所有主席不在場或根據主席指示，首席執行官，或在首席執行官不在場或根據首席執行官的指示，公司的任何高管應召集股東會議，並擔任任何會議的主席。公司秘書或者在該官員不在場時，助理秘書，應擔任會議的秘書。如果既沒有秘書也沒有助理秘書在場，會議主席應任命會議的秘書。董事會可以制定適當的會議規則和規定以監督股東會議。除非董事會在會議之前另行決定，否則會議主席應確定會議的議程，並有權自行決定管理任何此類會議的行爲，包括但不限於召開會議和休會會議（無論是否出席法定人數），宣佈股東將投票的每項事項的投票開放和關閉日期和時間，對可能出席任何會議的人（公司記錄的股東或其合法任命的代理人除外）施加限制，制定會議上業務的程序（包括撤銷未妥善提出的業務），維持會議秩序和在場人員的安全，規定在規定開始時間之後限制進入會議並限制任何人可能在股東會議上發表言論或提問的情況。除非董事會或主持會議的主席決定，不要求按照議會程序的規則舉行股東會議。

在所有股東大會上，有權投票的股東可以親自投票或通過代理投票，但代理必須在其日期後三年內投票，除非此類代理規定了較長的期限。未限制股東授權他人或他人代表股東行使代理權的方式，以下將構成股東可以授予上述授權的有效方法：（1）股東可以執行一份授權另一人或其他人代表其行使代理權的書面授權，並且該書面授權可以由該股東或該股東授權的高管、董事、員工或代理人簽署該書面授權或通過其他合理方法將其簽名蓋用於該書面授權上，包括但不限於傳真簽名；或（2）股東可以通過傳輸或授權通過電子傳輸授權另一人或其他人代表其行使代理權，傳輸或授權需發送至將成爲該代理人的人或具有代表權限的代理律師團、代理支持服務機構或類似代理的接收方，前提是任何此類電子傳輸的方式必須要麼陳述或者提交足以確定電子傳輸是由股東授權的信息。如果確定該等電子傳輸有效，股東投票監察員或投票監察員，或者如果沒有該等監察員，則做出該決定的其他人應指明他們依賴的信息。任何直接或間接從其他股東那裏徵詢代理的股東必須使用除白色以外的其他顏色的代理卡，白色是董事會獨家使用的。

如果授權書註明不可撤銷，並且只要具備足以支持不可撤銷權力的法律利益，那麼該授權書就是不可撤銷的。股東可以撤銷任何非不可撤銷的授權書，方法包括出席會議並親自投票，或向公司秘書遞交授權書的撤銷或帶有更新日期的新授權書。

根據本第6條的前述段落創作的任何複印件、傳真通信或其他可靠複製品可以替代或用於取代原始書寫或傳輸，以實現原始書寫或傳輸能夠使用的所有目的，前提是這種複印件、傳真通信或其他複製品必須完整複製整個原始書寫或傳輸。

授權人必須在相關會議之前或會議開始時將授權書提交給會議的秘書。

第7條。在任何會議上出席人數達到法定 quorum 時，出席股東的多數表決將決定任何提出的問題，除非根據公司章程、這些章程或 DGCL 的明文規定需要不同表決的問題，在這種情況下，該明文規定將管理並控制決定該問題。儘管前述規定，如果需要按類別或系列單獨表決，且具備法定 quorum，那麼由該類別或系列的股份投票表決多數的肯定表決將代表該類別或系列，除非根據公司章程、這些章程或 DGCL 的明文規定需要不同表決的問題，在這種情況下，該明文規定將管理並控制決定該問題。

如果需要按類別或系列單獨表決，且有法定 quorum，那麼由該類別或系列的股份投票表決多數的肯定表決將代表該類別或系列，除非根據公司章程、這些章程或 DGCL 的明文規定需要不同表決的問題，在這種情況下，該明文規定將管理並控制決定該問題。

第8條。爲了讓公司確定有權收到股東會議通知或任何其延期的股東的股東，董事會可以確定一個記載日期，該記載日期不得早於董事會通過確定記載日期的決議的日期，也不得超過六十（60）天或少於十（10）天在該會議日期之前。如果董事會確定了一個日期，除非法律另有要求，否則這個日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記載日期，除非董事會在確定這個記載日期時決定，在會議日期前或當天確定一個較晚的日期。如果董事會沒有確定記載日期，用於確定有權收到股東會議通知或在股東會議上進行投票的股東的記載日期將是在發出通知的前一天的營業結束時間，或者如果通知被免予，將是在舉行會議的前一天的營業結束時間。確定有權收到或在股東會議上投票的記錄股東的決定將適用於會議的任何延期； provided, however董事會可以確定新的記錄日期來確定有權在推遲的會議上投票的股東，並在這種情況下，還應確定作爲在推遲的會議上收到通知的股東權益的記錄日期與按此處規定在推遲的會議上投票的股東的確定日期相同或更早的日期。

(B) 爲了使公司能夠確定股東有權獲得任何股利或其他分配或分配任何權利，或有權行使有關任何股票變更、轉換或交換的權利，或爲執行其他合法行動，董事會可以確定一個記載日期，該記載日期應不得早於確定記載日期的決議通過日期，並且該記載日期不得超過距離該行動不超過六十（60）天。如果沒有確定該記載日期，用於確定股東有權行使任何此類目的股東的記載日期應爲董事會通過有關該事項的決議當天的營業結束時。

第9節。在公司的公司章程允許根據一項或多項股東類別或系列採取行動時，適用本節的規定。根據公司的公司章程和DGCL要求遞交的所有適當交付的同意書在遞交時應視爲已被記錄。未經60（60）天以內將適當數量的股份簽署同意書遞交給公司的人簽署，任何書面同意書均不得生效，以執行其中所述的公司行動，除非根據DGCL要求，寫有足夠數量的股份簽署的書面同意書按照DGCL的適用規定交付給公司。對非取得全體股東一致書面同意的會議之外採取的公司行動，應立即通知未書面同意的那些股東，如果該行動已在會議上採取，而且如果通知該會議的記錄日期是遞交給公司一定數量保持人簽署同意書的日期，則這些股東將有權通知會議。根據股東書面同意書或股東同意的採取的行動應與股東在會議上採取的行動具有相同的力量和效力。爲了使公司確定有權書面同意書採取不召開會議進行的公司行動的股東，董事會可以確定一個記載日期，該記載日期不得早於董事會通過決議確定記載日期的日期，並不得晚於董事會通過決議確定記載日期的日期後十（10）天。如果董事會沒有確定記載日期，董事會未經要求根據法規先行採取行動的情況下，確定有權書面同意書節的記載日期應爲將簽署的書面同意書送交給公司的第一個日期中的股東，該書面同意書詳細說明已採取或擬採取的行動，遞交給公司的地址爲其位於特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地或一名保存股東會議程序記錄簿的董事或代理人。送達給公司註冊辦事處應爲親自送交或通過掛號或認證郵件發送，並要求回執。如果董事會沒有確定記載日期，且需要董事會先行採取行動的情況下，確定有權書面同意書節的記載日期應爲董事會通過採取該先行行動的決議的營業結束時。

第十條。公司應在股東大會召開之前的第十天前做好準備，準備一份完整的股東名單，該名單按字母順序排列，顯示每個股東的地址和每個股東名下注冊的股份數量。該名單應對任何與會議相關的股東開放，爲期十（10）天，截至會議日期前一天，即：（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，只要提供了獲得訪問此名單所需的信息，並隨着會議通知一起提供；或（ii）在公司的主要營業地點的工作時間。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可採取合理步驟，確保此信息僅向公司股東開放。provided, however如果用於確定有投票權股東的登記日在距離會議日期不足十（10）天之前，該名單應按字母順序排列，顯示在會議日期之前第十天有投票權的股東，並顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量。該名單應對任何與會議相關的股東開放，爲期十（10）天，截至會議日期前一天，即：（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，只要提供了獲得訪問此名單所需的信息，並隨着會議通知一起提供；或（ii）在公司的主要營業地點的工作時間。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可採取合理步驟，確保此信息僅向公司股東開放。

第十一條。在所有股東大會召開前，董事會可以指定一個或多個投票檢查員，他們可以是公司或股東或他們的代理人的員工或代理人，但不得是公司的董事或董事會候選人。如果董事會未能指定一個或多個投票檢查員，或者已經由董事會指定的一個或多個投票檢查員未能出席或在股東大會上行使職權，則會議主席可以指定一個或多個投票檢查員填補空缺。股東大會上任命或指定的投票檢查員在開始履行職責之前，應發誓並簽署保證以嚴格公正和最大能力執行投票檢查員的職責的誓言，並訂購他們簽署。被指定或指派的檢查員應（i）確定公司的普通股股數和每股股份的表決權，（ii）確定在會議上代表的公司普通股份和授權書和選票的有效性，（iii）計算所有票數和選票，（iv）確定並辯解理睬由檢查員提出的任何挑戰的決定的記錄，（v）證明他們對公司普通股在會議上代表的股份數和所有投票和選票的計數的決定。此類認證和報告應指定法律所要求的其他信息。在確定公司股東大會上提交的任何授權書和選票的有效性和計數時，檢查員可以考慮適用法律所允許的信息。

第12節 (A) 股東年度大會. (1) 僅在股東年度大會上，股東提名參與董事會選舉及提議其他事項，方法包括：(a) 按照公司章程所定義的股東協議中規定的方式， (b) 根據公司召開會議的通知 (或任何補充通知)，該通知根據公司章程第I條第3節的規定進行發送， (c) 董事會或董事會授權委員會指示， (d) 公司的符合條件的股東可在會議上進行選舉或其他事宜的投票，要求：(i) 遵守本第12條段 (A) 的子段 (2) 和 (3) 中規定的通知程序，(ii) 在向公司秘書提交通知時是公司的股東記錄所有者，(iii) 符合證券交易委員會14A條例的要求，包括但不限於，Rule 14a-19的任何適用要求（上述規則和法規可能隨時由證券交易委員會修訂，包括與之相關的任何證監會工作人員解讀）.

(2) 股東若要在年度大會上合理提出提名或其他事項，必須書面向公司秘書及時通知，且對於非董事會的提名以外的事宜，該事項必須是股東行動的適當事項。爲及時生效，股東的通知應在不少於九十（90）天，也不超過前一年度年度大會首個週年紀念日前的一百二十（120）天內遞交給公司首席執行官辦公室秘書；然而，如果年度大會日期提前超過三十（30）天或延遲超過七十（70）天，股東通知才能及時遞交，必須不早於年度大會前第120天營業結束，也不能晚於該年度大會前第90天末營業結束或公告年度大會日期之日後第十天第一次公告之後。對於《1934年修正版證券交易法案》第14a-4(c)條的適用，證券交易委員會，即“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）或任何繼任規定，本段(A)(2)規定的通知日期應爲根據前述指定的日期或《14a-4條規》第(c)(1)段規定的日期中較早者。

股東提出的通知應包括以下內容：(a) 關於股東提名或重新提名爲董事競選的每位候選人的所有信息，這些信息根據《證券交易法》第14a條和相關規則的要求必須在董事選舉的代理徵集中披露，或以其他方式披露，在這些情況下，應包括該人同意書，同意在代理聲明中被提名並在當選時擔任董事；(b) 關於股東提議在股東大會上提出的其他任何業務，包括所希望提出的業務的簡要描述、提出的提案或業務的正文（包括提議考慮的任何決議的文本，以及如果該業務包括修訂公司章程的提議，則所提修訂案的語言），在會議上進行此類業務的理由以及股東及其代表提出該提案的任何重大利益以及提議所代表的任何受益股東，如果有的話；(c) 關於提出通知的股東及其代理提名或提案的受益股東，如果有的話，包括以下內容：(i) 股東和受益股東的名稱和地址，如其在公司的賬簿和記錄上的信息，以及股東和受益股東擁有直接或間接、有益和登記記錄的公司的股票類別或系列和數量，(ii) 一個聲明，即股東是公司股票的記錄持有人，在通知發出時將有資格參加該股東大會投票，並將親自出席或通過代理出席大會以提出該業務或提名，(iv) 一個聲明，即股東或受益股東是否將或已經成爲將(A) 向持有至少公司流通股份至少所需表決權百分比的股東發送代理聲明和/或代理表格以批准或通過提案或選舉候選人和/或（B）以其他方式徵求股東支持該提案或提名的集團的一部分，(v) 有關股東及其受益所有者是否在關於配資環節合規的規定，包括在與公司的股票或其他證券的買入，及/或與公司的股東的行爲或不作爲有關的情況下，遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明，(vi) 與提名或提案以及/或公司任何類別或系列的股份的投票方面存在的任何協議、安排或理解描述，包括在提出通知的股東，代表提名或提案的受益股東，如果有的話，及/或任何關聯方或聯營方之間的協議。支持者並且(e) 股東提名董事會選舉或其他擬提出的業務之通知（無論是根據本段(A)(2)還是本章12節的段落(B)而提供），應不時地更新和補充該通知，以使所提供或需提供的信息截至確定有權收到會議通知的股東記錄日期時屬實和正確，及至舉行會議或其任何延期或推遲之前十五（15）天的日期，條件是如果確定有權在會議上投票的股東記錄日期早於會議或其任何延期或推遲之前的十五（15）天，該信息應當作爲之後的日期予以補充和更新。任何此類更新和補充應當在確定有權收到會議通知的股東記錄日期後五（5）天之內以書面形式遞交給公司的首席執行主任辦公室秘書，而不遲於確定有權在會議上投票的股東記錄日期後五（5）天之內，但在會議或任何延期或推遲之前最多不晚於十（10）天，在根據確定有權收到會議通知的股東的記錄日期（在任何需要在確定有權收到會議通知的股東記錄日期予以更新或補充的情況下），在確定有權收到會議通知的股東記錄日期前十五（15）天或其延期或推遲之前的日期（在任何需要在會議的十五或其延期或推遲之前十五（15）天的日期作爲基準進行更新或補充的情況下）不晚於，但最晚不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的後五（5）天，但不遲於會議或其任何延期或推遲之前的日期前一天，在確定在會議的日期之前的未滿十五（15）天或其延期或推遲日期的情況下需要進行更新和補充。公司可以要求任何擬提名者提供其可能合理需要的其他信息以確定

有關此提名人是否符合擔任公司董事的資格，並根據《交易法》及其下屬規則和規定以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。

除了本段(A)(2)第12條中規定的要求外，除非法律另有規定，否則，(i)沒有股東可以在不符合《交易法》下制定的14a-19規則的前提下，就公司提名以外的董事提名進行代理徵集，包括但不限於最低徵集和通知要求。如果任何股東(1)根據《交易法》下制定的14a-19(b)規則提供通知，並且(2)隨後未遵守《交易法》下制定的規則14a-19(a)(2)和規則14a-19(a)(3)的要求，則公司應忽略爲股東候選人徵集的代理票或投票。在公司要求時，如果任何股東根據《交易法》下規則14a-19(b)提供通知，則該股東應在適用會議前不遲於五(5)個工作日之前向公司提交合理證據，證明其符合規則14a-19(a)(3)和14a-19(b)的要求。

根據這些章程的目的：(i)「聯屬企業」一詞應具有《交易法》第120億2條下賦予此一詞的含義；(ii)「聯屬」一詞應具有《交易法》第120億2條下賦予此一詞的含義。

(3)儘管與本第12條的本段(A)(2)中的第二句中的任何內容不符，但在增加應選入董事會的董事人數之情形下，在本第12條中規定的提名截止日期屆滿日後生效，並且公司未在之前至少一百(100)天內至第一年度年度會議的週年紀念日之前，公開發表命名所有董事候選人或指明增加董事會規模的公告，其他股東對本第12條規定的通知也被視爲及時，但只限於針對由此增加而產生的任何新職位的候選人。如果此類增加的公告首次由公司發出後的第十(10)天內交由秘書遞交到公司主要執行辦公室，由此要求的股東通知也將被視爲及時；但前提是，如果會議前至少十(10)天內未發出此類通知，則不需要此類通知。

(B) 股東特別會議特別股東大會上只有根據公司通知的使命提前在會議上進行的業務才能被進行，根據規約I，第3節的公司章程。在股東特別大會上提名參選董事會成員可以在公司通知的會議上進行，在這種會議上將選舉董事會成員，(a)由董事會或其委員會或(b)根據董事會判斷將在該會議上選舉董事會成員的情況，可以由公司股東中任何有資格在會議上投票的股東在其得到交付給公司秘書的通知並且在交付時是公司紀錄的股東在本節12中遵守規程。如果公司召開特別股東大會的目的是選舉一個或多個董事進入董事會，那麼任何有資格在此類董事選舉中投票的股東都可以在公司通知的會議上提名一個或多個人選(根據情況)，如果該股東根據本節12的(A)(2)段所要求的通知送達給公司秘書不早於在距離特別會議120天之前的時間，且不晚於在距離特別會議90天之前的時間或者特別會議日期首次公佈的日期後第10天的營業結束時間。

(C) 普通只有根據本節12中規定的程序提名的人才有資格擔任董事，特別股東大會上只有根據本節12中規定的程序提前在會議上進行的業務才能被進行。除非有法律、公司章程或公司規章限制，否則，會議主席將有權和責任判斷提名或任何擬議在會議上提前進行的業務是否符合本節12中規定的程序，並且如果任何提名或業務不符合本節12的規定，將宣佈此類缺陷提名將被忽視或此類擬議業務將不予辦理。

儘管本第12條的前述規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東年會或特別會議以提出提名或業務，則該提名將被忽略，所提議的業務將不得進行，即使就該投票的委託書已被公司收取。根據本第12條的目的，要被視爲股東的合格代表，該人必須是該股東的合法授權官員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的，代表該股東在股東會議上擔任該股東的代理，並該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製。

（2）根據本第12條的目的，“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。”將意味着由道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞服務報道的新聞稿中的披露，在公司根據交易法第13條、14條或15(d)條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中或以其他方式傳播的披露，構成證券交易委員會根據頒佈的FD條例中的“公開披露”的含義。

（3）任何股東會議的休會、延期或休會或延期的通知均不得視爲本第12條的目的構成有關此類會議的新通知，且爲了使股東根據本第12條要求遞交的任何通知及時，該通知必須在上述規定的期限內遞交，關於最初預定會議的期限。

（4）儘管本第12條的前述規定，股東還必須遵守交易法及其根據該法規定的規則和規則的所有適用規定，有關本第12條所述事項；但是，盡最大的法律允許，本章程中對交易法或根據其制定的規則和規定的任何引用，均不旨在並且不得限制適用於根據本第12條進行的提名或提議的任何其他業務的任何要求（包括此處的（A）(1)(d)和(B)的段落），並且遵守本第12條的（A）(1)(d)和(B)的段落將是股東進行提名或提交其他業務的唯一途徑。本第12條不適用於若有的任何優先股系列持有人依據公司的章程適用規定選舉董事的權利。

儘管本文件中包含的任何相反規定，只要公司章程中規定的股東協議（定義在公司章程中）對股東方仍然有效，股東方（在適用的股東協議範圍內）不受本第12條第(A)(2)、(A)(3)或(B)款規定的通知程序約束，不論是公司年度股東大會還是特別股東大會。

第二條。

董事會

第1節 董事會由公司章程規定的董事人數構成，董事人數將由董事會通過決議專門確定。董事將由與會或代理出席投票的股東投票選舉產生（但下文規定的關於填補空缺和新設立董事職位的情形除外，以及公司章程另有明文規定）。目前任職的董事總人數的多數（但不得少於構成整個董事會董事總人數的三分之一）構成決策業務的法定人數。除非另有法律、公司章程或公司章程另有規定，在任何董事會會議上，只要有法定人數出席，出席該會議的董事中的多數表決即視爲董事會的表決結果。董事不必是股東。

第2節 除非DGCL或本公司章程第II條第4款另有要求，新設立的董事職位以及董事會發生的任何空缺（無論是因死亡、請辭、免職、養老、資格取消或其他原因）只能由董事會多數（

任何董事會已授權委員會或任何唯一留任的董事，即使少於法定人數。

第三條。董事會會議應在特定地點舉行，如果有的話，可以是特拉華州境內或之外的任何地點，須根據董事會決議不時確定，或在任何會議通知中指定。董事會的定期會議應根據董事會的決議不時舉行，特別會議可由董事會主席或首席執行官隨時召開，通過書面通知（包括傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式）送達或發送並遞交給每位董事，發送至董事在公司冊子上顯示的地址、電子郵件地址或電話號碼或傳真號碼，會議前不少於四十八（48）小時。任何會議的通知無需說明目的。董事會會議可以在股東年度會議後立即在同一地點舉行，如果有的話。定期董事會會議不必通知。任何會議的通知無需發送給出席該會議的董事（但當董事出席會議，並在會議開始時就因該會議不是經合法召開而提出異議的情況除外），或者事後以書面方式（包括電子傳輸）放棄通知。

第四條。儘管前述規定，無論何時公司發行的任何一系列優先股的持有人都有權獨立作爲一系列或與一個或多個這類其他系列獨立作爲一類在股東的年度或特別會議上選舉董事，這些董事選舉、任期、罷免和其他董事資格應遵循公司章程（包括任何關於任何一系列優先股的設立證明書）的條款。任何這類系列優先股的持有人可以選舉的董事人數應增加至公司章程和這些章程所規定的總董事人數之外。除非在該系列證書的條款中另有明文規定，否則任何這類系列的持有人選舉的董事人數應選舉爲在下一次股東年度會議上任期屆滿的董事，並由該系列原本選舉董事的剩餘董事中的多數投票填補由此類系列持有人獨立投票選舉的董事產生的空缺，如果沒有剩餘董事，則由該系列持有人以與該系列最初選舉董事的方式填補空缺。

第5節。董事會可以不時成立一個或多個董事會委員會，供董事會隨時委派，該委員會應由董事會成員組成，並具有董事會隨時確定的職責。任何董事都可以屬於任意數量的董事會委員會。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的替補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員或委員們，無論是否構成法定人數，可以一致任命另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員。除非公司章程、公司章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則一個委員會可以設立一個或多個分委員會，每個分委員會由一個或多個委員會成員組成，並可以授權分委員會委員會的任何或全部權力和職責。

第6節。除非公司章程或公司章程另有限制，董事會或任何委員會的任何會議所要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員認可（包括通過書面方式，包括電子傳輸），並且文件（包括任何電子傳輸或傳輸）已歸入董事會程序記錄。

第7節。董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音；根據該小節參加會議將構成在場參加會議。

第8節。董事會可以制定董事薪酬政策，並就董事向公司提供服務而發生的費用報銷政策進行規定。

第三條。

官員

第1節。董事會應選舉公司的官員，包括首席執行官、總裁和秘書。董事會還可以不時選舉其他官員，也可以將選舉產生的官員授權委託任命和撤職其他官員，並規定他們各自的任期、權限和職責。任何副總裁可以被指定爲執行、高級或公司副總裁，或者由董事會或首席執行官決定其他稱號或稱號組合。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。董事會還可以選舉或任命董事會主席，該主席也可能是公司的官員，也可能不是。董事會還可以選舉或任命董事會的聯合主席、聯合總裁或聯合首席執行官，在這種情況下，本規程對董事會主席、總裁或首席執行官的提及將指代任何這樣的聯合主席、聯合總裁或聯合首席執行官，視情況而定。

第2節。董事會選舉的所有公司官員應按董事會或首席執行官確定的任期擔任職務，除了與其自身職位有關的情況外，他們的繼任者被選舉並具備資格或其辭職或被免職之前。任何官員均可被董事會隨時以有或無正當理由解除職務，或者在委任官員的情況下，由董事會賦予此種撤職權力的任命官員解除職務。

第3節。董事會選舉或根據這些規程委任的公司官員應具有法定、本規程或董事會規定的權力和職責，並且對於所委任的官員而言，還應具有委任官員規定的權力和職責，除非這些規程、董事會或委任官員另有規定，否則應當具有通常屬於該職位的進一步權力和職責。

Section 4. Unless otherwise provided in these By-Laws, in the absence or disability of any officer of the Corporation, the Board or the Chief Executive Officer may, during such period, delegate such officer’s powers and duties to any other officer or to any director and the person to whom such powers and duties are delegated shall, for the time being, hold such office.

第四章。

INDEMNIFICATION and advancement of expenses

Section 1. Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (hereinafter a “簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供”), by reason of the fact that he or she is or was a director or an officer of the Corporation or, while a director or officer of the Corporation, is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee, agent or trustee of another corporation or of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to an employee benefit plan (hereinafter an “被保障方”), whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director, officer, employee, agent or trustee or in any other capacity while serving as a director, officer, employee, agent or trustee, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent permitted by Delaware law, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than such law permitted the Corporation to provide prior to such amendment), against all expense, liability and loss (including attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes or penalties and amounts paid in settlement) reasonably incurred or suffered by such indemnitee in connection therewith; provided, ，股東請求的特別股東會議的日期不得晚於有效股東特別大會請求提交給秘書（並且未被撤銷）之日後的九十（90）天。儘管這些章程中可能有相反規定，董事會可以在股東請求的特別股東會議上提交其自己的提案或候選人。在本除本第四條第3款規定的有關實行權利保障或支出預支的訴訟程序或針對該被保障人提起的強制性反訴的案件外，公司只有在董事會授權的前提下，才能對該被保障人在由該被保障人發起的程序（全部或部分）中進行保障。

第二條。除本第四條第1款規定的賠償權利外，被保障人還有權獲得公司支付在出席、參與或辯護任何該程序的過程中產生的費用（包括律師費）在最終結案前或與根據本第四條規定建立或執行權利保障或支出預支的程序有關的費用（受本第四條第3款約束）的權利（以下簡稱“愛文思控股費用預付”); provided, however，即，如果（x）特拉華州法典要求或（y）針對用來建立或執行權利保障或預支的訴訟中進行支出預支，被保障人在其作爲董事或高級管理人員所承擔的費用預支（而非在其提供服務的其他任何身份，包括但不限於服務於僱員福利計劃）應僅在向公司提供保證書後才能完成（以下簡稱“如果它等於或高於可通報閾值），由該受益人或代表其，如最終判決裁定無法再上訴（以下簡稱“最終裁決”），裁定該受益人無權根據本第四條或其他規定獲得賠償。

第三節。如果根據本第四條第一或第二節提出的索賠未能在（i）收到公司書面索賠請求後六十（60）天內或（ii）收到索賠支出預付請求後二十（20）天內，公司未全額支付，該受益人可隨時起訴公司，以收回未支付的索賠金額或獲得相應的費用預付。在法律允許的範圍內，如果該受益人全或部分成功在此類訴訟中，或在公司根據承諾條款追溯支出預付的訴訟中，該受益人還有權獲得訴訟費用。在（i）此類訴訟是受益人提起用以獲得賠償權利的，但不包括受益人提起用以獲得費用預付權利的，公司可以爲抗辯稱，公司未在此類訴訟開啓前做出司法審定認定受益人因符合《特拉華州公司法》中規定的適用標準而應獲得賠償。公司未做出（包括由未參與此類訴訟的董事、該董事委員會、獨立法律顧問或股東所做出的）此類決定，不會導致推定受益人未符合適用的行爲標準，或者在受益人提起此類訴訟情況下成爲其抗辯。在受益人提起以執行賠償權利或費用預付權利的訴訟中，或公司根據承諾條款追溯支出的費用的訴訟中，證明受益人無權依據本第四條或其他規定獲得賠償，或獲得此類預付費用，的責任應在公司身上。

第四部分。 (A) 根據本第四條款向任何受益者提供賠償或預付費用和費用，或任何受益者有權根據本第四條款獲得賠償或預付費用和費用的規定，不得以任何方式限制或限制公司賠償或向此類受益者預付費用和費用的權力，也不得視爲具有排他性，或使任何尋求賠償或預付費用和費用的受益者在根據任何法律、協議、股東投票或公正董事的權利下享有的權利失效，無論是對此類受益者作爲公司的董事、董事、僱員或代理所採取的行動還是對其在任何其他身份下采取的行動。

(B) 鑑於可能因受益者作爲公司的董事和/或官員或受益者在另一家公司或由受益者相關實體（如下所定義）的請求擔任董事、官員、僱員、代理或受託人而產生某些可以共同獲賠的索賠（如下所定義），公司應完全且主要負責就任何與此類共同獲賠索賠有關的賠償或先付費用向受益者支付，根據本第四條款的條款和規定，不受受益者可能從受益者相關實體那裏獲得賠償的任何追索權的影響。在任何情況下，公司均無權對受益者相關實體提出代位追償權，也無權要求受益者相關實體做出預付、賠償

或受益者可能從受益者相關實體獲得的賠償權或追索權不得減少或以其他方式改變受益者的權利或公司在本第四條款下的義務。如果受益者相關實體中的任何一個向受益者就任何共同獲賠索賠有關的賠償或預付費用作出任何支付，作出此類支付的受益者相關實體將就此類支付的範圍對所有追索權代位行使權利，並且受益者應合理地簽署所有必要文件，並應執行一切可以合理地確保此類權利的事項，包括簽署可能需要的文件，以使受益者相關實體有效地提起訴訟以執行此類權利。關於本第四條款(B)的第4部分，受益者相關實體均爲第三方受益人，有權執行本第四條款(B)的第4部分。

根據本第四節第B款第IV條款的目的，以下術語應具有以下含義:

“受款人相關實體”指任何法人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業（但不包括公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，該投保人已同意代表公司或應公司請求擔任董事、官員、僱員或代理的企業，並且該服務受此處描述的保障），該投保人可能有權獲得關於其應獲得賠償或費用預支的賠償或費用預支，就此部分或全部，公司也可能有賠償或費用預支的義務。

“共同可賠償的索賠”應被廣泛解釋，並且應包括但不限於，任何一項行動、訴訟或程序，投保人應有權根據適用法律、任何協議、公司章程、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥成立證書或公司或投保人相關實體的可比組織文件等，從投保人相關實體和公司處獲得賠償或費用預支。

第5節。本第IV條賦予投保人的權利應爲合同權利，並且這些權利應繼續適用於已停止擔任董事或官員的投保人，並且應對投保人的繼承人、執行人和管理員產生效力。任何將不利影響投保人或其繼承人的任何權利的本第IV條的修改、變更或廢止應只具前瞻性，並且不得限制、排除或損害任何針對涉及發生或被指發生於該修改或廢止前有發生的任何行動或不動作的程序的這類權利。

第6節。公司可以自費購買和維護保險，以保護公司的董事、高管、僱員或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失的侵害，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

第7節。公司可以根據董事會不時授權的範圍，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和提前支付開支的權利，將本第IV條款關於公司董事和高管的賠償和預支開支的規定最大限度地適用。

第五章。

公司賬簿

公司的賬簿可以在特定的地點（在特定時間由董事會確定）在特拉華州內部或外部保存。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。

支票、票據、代理、以太經典等

公司銀行帳戶上的所有支票和匯票以及所有匯兌和本票，以及所有接受、義務和其他支付貨幣的工具，應由董事會不時授權的任何或多個高管或代理簽署，也可以由董事會授權不時委託此類權限的高管或代理人簽署。代表公司行使對其他公司或其他實體擁有或以公司名義持有的證券的委託書和同意書可以由董事長、首席執行官或董事會根據不時決定的高管簽署並不時發送。

第七條。

財政年度

公司財政年度應爲董事會決議另行確定的情況下，截至12月31日的歷年年度。

第八條。

公司印章。

公司印章應刻有公司名稱。在董事會或其授權委員會授權的情況下，可以印刷、固定或複製公司印章的複製品。

第IX條。

一般規定

第一部分。每當根據法律或公司章程或這些章程的規定需要發出通知時，並不需要向出席會議的人發送通知（除非該人出席會議且對會議的召開不合法提出異議以外），或者在會議之前或之後以書面形式（包括電子傳輸）放棄通知。

第二部分。這些章程中的章節標題僅供參考方便，並不限制或解釋這些規定的實質性效力。

第三部分。如果這些章程的任何規定與公司的章程或DGCL的任何規定不一致，那麼在不一致的地方，這些章程的規定將不產生任何作用，而在其他情況下將產生充分的效力。

第十章。

修改

這些章程可以根據公司的章程進行制定、修改、變更、增添或廢除。