執行版本
第2項修正
本修正案第2號，日期爲2024年7月3日（以下簡稱“修改”），由APACF II，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“借款人”），PASS EQUIPMENt CO，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“通過”），APACF II HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“股權持有人）美國銀行信託公司，國家協會，有限責任公司，作爲放款人的行政代理（在此資格下，連同其繼任者和在此資格下被允許的受讓人合稱“行政代理人）黑石資產基金顧問有限合夥公司（“黑石代表”）和此處的放款人。
前言
鑑於借款人、PASS、股權持有者、各項目公司、稅收股權控股公司，不時在此爲當事方，行政代理人，美國銀行信託公司全國協會，作爲抵押代理人，美國銀行全國協會，作爲文件保管人，黑石代表和不時爲當事方的放款人是某項信貸協議的當事方，該協議日期爲2023年11月10日（不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修訂，統稱爲「信貸協議」；在本文中使用但未另行定義的資本化術語應按照信貸協議對這些術語的定義）。授信協議 (Credit Agreement)；在此涉及但未另行定義的資本化術語應具有信貸協議中規定的含義）;
鑑於根據《信貸協議》第9.1節的規定，貸款方已要求構成必要放貸人的簽署放貸人（“所需貸款人”）、行政代理和黑石代表同意修訂信貸協議，如本文所述；並且
鑑於，要求放貸人、行政代理和黑石代表願意根據下文所列條款同意此處所述的修改，並受其中規定的條件約束。
現在，因此鑑於前述情況，併爲了其他良好和有價值的考慮，特此確認雙方已閱悉並認可，雙方一致同意如下：
1.修改。根據第3節中規定的條件滿足情況
(a) 信貸協議的第6.4(d)條經全文刪除，並替換爲以下內容：
「（d）採取任何積極行動，允許任何個人代表其採取任何行動或承認可能導致任何借款方或權益持有人在美國聯邦、州或地方法律用於所得稅目的上被視爲非被視爲個體（但是，經黑石代表事先書面通知，子擔保方可以選擇在美國聯邦、州或地方法律用於所得稅目的上被視爲公司）。」
(b) 信用協議的第6.12條經全面刪除，並用以下內容替換：
「6.12 子公司。 創建、設立、收購任何子公司或進入任何合資企業或合資創業公司，除了（a）項目公司，（b）稅收權益合資企業，（c）承租人，（d）稅收權益控股公司或（e）借款人或稅收權益合資企業完全擁有的實施中資產或運營項目，該資產在那時不屬於借款基礎資產；前提是（i）這種完全擁有的子公司的創建、設立或收購應經黑石代表事先書面同意（不得無故拒絕），並且（ii）這種完全擁有的子公司應按照下列規定處理：（A）加入項目公司或（B）從組織結構中分拆出去，使其不再成爲借款人、任何其他貸款方、任何稅收權益合資企業或組織結構中的任何其他實體的子公司，分別在其創建、設立或收購後的180天內生效。」
2.需要借款人的同意和指示。 黑石代表和本協議各方借款人特此 (a) 同意第1部分明確描述的修訂以及本修訂明確規定的所有其他行動，以及 (b) 指示行政代理執行本修訂。
3.修改條件。本修訂案應在滿足以下前提條件時生效（“生效日期。”):
(a) 借款人、PASS、股權持有人、必需貸款人、黑石代表和行政代理的該修正案的對方簽署頁的正確執行和交付；
（b）借款人在此處所作的聲明和保證在實質方面應當屬實和正確（除非此類聲明和保證已經因實質性或重大不利影響而受限，該等聲明和保證應在各種情況下均屬實和正確）自生效日期起至，截至生效日期爲止（或者，任何此類聲明或保證明確規定爲已於較早日期作出時，截至當時日期爲止）。
4.相關方。本修改案可以由任意數量的副本簽署，每份副本一經簽署和交付即視爲原件，但所有這些副本一起構成同一文件。 通過傳真或其他電子傳輸交付本修改案的已簽署副本，與交付任何原件已簽署副本一樣有效。
5.無違約。借款人特此向行政代理人和貸款人聲明並保證，截至本修正案日期並在此之後生效，沒有發生或持續存在任何違約或違約事件。
6.協議的範圍除非本協議另有明確規定，授信協議及其他貸款文件保持不變並且繼續有效，不受本修正案的影響，未經修改、修改或受到此修正案的影響，也無意或預期進行任何修改。借款人特此確認並確認：(a) 除非本協議另有明確規定，授信協議的所有條款、條件、契約、陳述、保證及所有其他條款仍然有效，(b) 其所有 其他貸款
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根據各自的條款，文件均有效並保持完全有效。本修訂案應被視爲所有目的均爲貸款文件。
7.繼承人和受讓人本修正案應對當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效益。
8.標題本文中的分部標題僅供參考，不構成本文件的任何部分，也不具有任何實質性影響。
9.適用法律本修正案及各方在此的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據其解釋和執行。
[頁面其餘部分有意留空。]
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據此證明各方已由其各自授權的官員於上述首次寫明的日期認真執行並交付了本修正案。
| 借款人： | APACF II，有限責任公司， 一家特拉華州有限責任公司 代表：APACF II 控股有限責任公司 其：唯一成員 By：Altus Power，LLC。 它：唯一成員 By：Altus Power，Inc。 它：唯一成員 簽署人：/s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 職位：聯席首席執行官 | ||||
| 股本持有人: | APACF II HOLDINGS, LLC, 一家特拉華州有限責任公司 By：Altus Power，LLC。 它：唯一成員 By：Altus Power，Inc。 它：唯一成員 簽署人：/s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 職位：聯席首席執行官 | ||||
| 通過： | PASS EQUIPMENt CO, LLC， 一家特拉華州有限責任公司 簽署人：/s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 職位： 聯席首席執行官 | ||||
[修改第2號的簽署頁
| 行政代理: | U. S. 銀行 trust 公司, 全國協會 簽署人：/s/ Aaron X. Smith 姓名: Aaron X. Smith 職務：副總裁 | ||||
[修改協議第2頁簽名頁
| 黑石代表: | BLACKSTONE資產基金顧問LP 簽署人：Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 | ||||
[修改第2號的簽署頁
| 出借人： | 林肯國民人壽保險公司 由黑石資產抵押融資顧問有限合夥公司根據現在和今後授予的授權書行事 簽署人：/s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 紐約林肯人壽及年金保險公司 由黑石資產基礎融資顧問有限合夥公司代表，根據其現在和以後授予的授權書 簽署人：Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 保險FIDELITY & GUARANTY LIFE COMPANY 由黑石ISG-I顧問有限責任公司代表，根據現在和以後授予的授權書 由黑石資產基礎融資顧問有限合夥公司代表，根據現在和以後授予的授權書 簽署人：/s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 | ||||
[修改第2號的簽署頁
北美安聯人壽保險公司 由黑石資產抵押融資顧問有限合夥公司根據現在和今後授予的授權書行事 簽署人：Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 丹佛保險公司安防-半導體 由黑石資產抵押融資顧問有限合夥公司根據現在和今後授予的授權書行事 簽署人：/s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 | |||||
[修改第2號的簽署頁