執行版本
修正案1
本修正案編號1，日期爲2024年3月26日（以下簡稱“修改”），由APACF II，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“借款人”），PASS EQUIPMENt CO，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“通過”），APACF II HOLDINGS，LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“股權持有人）美國銀行信託公司，國家協會，有限責任公司，作爲放款人的行政代理（在此資格下，連同其繼任者和在此資格下被允許的受讓人合稱“行政代理人）黑石資產基金顧問有限合夥公司（“黑石代表”）和此處的放款人。
前言
鑑於借款人、PASS、股權持有者、各項目公司、稅收股權控股公司，不時在此爲當事方，行政代理人，美國銀行信託公司全國協會，作爲抵押代理人，美國銀行全國協會，作爲文件保管人，黑石代表和不時爲當事方的放款人是某項信貸協議的當事方，該協議日期爲2023年11月10日（不時修訂、重述、修訂和重述、再融資、補充或以其他方式修訂，統稱爲「信貸協議」；在本文中使用但未另行定義的資本化術語應按照信貸協議對這些術語的定義）。授信協議 (Credit Agreement)；在此涉及但未另行定義的資本化術語應具有信貸協議中規定的含義）;
鑑於根據《借款協議》第5.1(a)、(c)和(d)款的規定，每個借款方和權益持有人都需要提交截至2023年12月31日的年度基本報表，以及一份審計報告、一份負責任的官員證書和完整填寫的合規證書給行政代理人。 在該財政年度結束後120天或之前，要將這些文件提交給黑石代表和每位貸款人。
鑑於根據信貸協議第11.01節的規定，借款方已要求構成必要貸款人的簽字貸款人（即“ 所需貸款人”）、行政代理和黑石代表同意修訂信貸協議，如本文所述；並且
鑑於，要求放貸人、行政代理和黑石代表願意根據下文所列條款同意此處所述的修改，並受其中規定的條件約束。
現在，因此鑑於前述情況，併爲了其他良好和有價值的考慮，特此確認雙方已閱悉並認可，雙方一致同意如下：
1.修改根據第3節規定的條件，信貸協議第5.1(a)節通過刪除其中的「2023」並替換爲「2024」進行修訂。
2.需要借款人的同意和指示。 黑石代表和本協議各方借款人特此 (a) 同意第1部分明確描述的修訂以及本修訂明確規定的所有其他行動，以及 (b) 指示行政代理執行本修訂。
3.修改條件。本修訂案應在滿足以下前提條件時生效（“生效日期。”):
(a) 借款人、PASS、股權持有人、必需貸款人、黑石代表和行政代理的該修正案的對方簽署頁的正確執行和交付；
（b）借款人在此處所作的聲明和保證在實質方面應當屬實和正確（除非此類聲明和保證已經因實質性或重大不利影響而受限，該等聲明和保證應在各種情況下均屬實和正確）自生效日期起至，截至生效日期爲止（或者，任何此類聲明或保證明確規定爲已於較早日期作出時，截至當時日期爲止）。
4.相關方。本修改案可以由任意數量的副本簽署，每份副本一經簽署和交付即視爲原件，但所有這些副本一起構成同一文件。 通過傳真或其他電子傳輸交付本修改案的已簽署副本，與交付任何原件已簽署副本一樣有效。
5.無違約。借款人特此向行政代理人和貸款人聲明並保證，截至本修正案日期並在此之後生效，沒有發生或持續存在任何違約或違約事件。
6.協議的範圍除非另有明確規定，授信協議和其他貸款文件保持不變並且完全有效，不會被修訂、修改或受到本修訂的影響，也不打算或考慮進行任何這樣的修訂、修改或影響。借款人在此 ratify 並確認 (a) 除非在此明確規定，授信協議的所有條款、條件、契約、陳述、保證和所有其他規定仍然完全有效，以及 (b) 其他所有貸款文件按照各自的條款保持完全有效。本修訂將被視爲貸款文件。
7.繼承人和受讓人本修正案應對當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效益。
8.標題本文中的分部標題僅供參考，不構成本文件的任何部分，也不具有任何實質性影響。
9.適用法律本修正案及各方在此的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據其解釋和執行。
[頁面其餘部分有意留空。]
2
據此證明各方已由其各自授權的官員於上述首次寫明的日期認真執行並交付了本修正案。
| 借款人： | APACF II，有限責任公司， 一家特拉華州有限責任公司 代表：APACF II 控股有限責任公司 其：唯一成員 代表：Altus Power 有限責任公司。 它：唯一成員 代表：Altus Power，Inc。 它：唯一成員 通過： /s/ Gregg Felton 姓名: Gregg Felton 職稱: 聯席首席執行官 | ||||
| 股本持有人: | APACF II HOLDINGS, LLC, 一家特拉華州有限責任公司 By：Altus Power，LLC。 它：唯一成員 By：Altus Power，Inc。 它：唯一成員 通過： /s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 職位：聯席首席執行官 | ||||
| 通過： | PASS EQUIPMENt CO, LLC， 一家特拉華州有限責任公司 通過： /s/ Gregg Felton 姓名：Gregg Felton 職務：授權簽署人 | ||||
[修改協議第1頁簽署頁
| 行政代理: | U. S. 銀行 trust 公司, 全國協會 通過： /s/ Aaron X. Smith 姓名: Aaron X. Smith 職務：副總裁 | ||||
[簽署頁至第1號修正案
| 黑石代表: | BLACKSTONE資產基金顧問LP 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職位: 授權簽署人 | ||||
[修改協議第1頁簽署頁
| 出借人： | 林肯國民人壽保險公司 由黑石資產抵押融資顧問有限合夥公司根據現在和今後授予的授權書行事 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職務：授權簽署人 紐約林肯人壽及年金保險公司 由黑石資產基礎融資顧問有限合夥公司代表，根據其現在和以後授予的授權書 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名： Marisa Beeney 職務：授權簽署人 保險FIDELITY & GUARANTY LIFE COMPANY 由黑石ISG-I顧問有限責任公司代表，根據現在和以後授予的授權書 由黑石資產基礎融資顧問有限合夥公司代表，根據現在和以後授予的授權書 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職務：授權簽署人 | |||||||
[修改協議第1頁簽署頁
北美安聯人壽保險公司 由黑石資產擔保顧問有限合夥公司根據現在和以後授予的委託書進行 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職務：授權簽署人 丹佛保險公司安防-半導體 由黑石資產擔保顧問有限合夥公司根據現在和以後授予的委託書進行 通過： /s/ Marisa Beeney 姓名: Marisa Beeney 職務：授權簽署人 | ||||||||
[修改協議第1頁簽署頁