EX-10.6 9 exhibit106-amendedandresta.htm EX-10.6 Document
展覽10.6

修訂和重新表述
管理總代理協議
之間
Homesite保險公司
和
鯨頭特約保險承保人公司。
日期爲2024年5月23日


目錄
第一條-任命2
第二條-管理總代理的權力和責任
2
第三條-補償和費用8
第四條-會計和記錄8
第五條-管理總代理的報告和匯款11
第六條-費用13
第七條-保險費存款帳戶14
第八條-過期控制16
第9條 - 獨立承包商關係17
第10條 - 廣告17
第11條 - 生產者和生產者許可證17
第12條 - 主要管理人員或董事變更19
第13條 - 補償19
第14條 - 終止20
第15條 - 再保險23
第16條 - 投訴24
第17條 - 必須的保險25
第18條 - 保密26
第19條 - 其他條款29
附錄 A - 主題 業務
展B – 承保指南
附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。
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修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
管理總代理協議
本經修訂和重述的管理總代理協議（此”協議”) 的日期爲 2024 年 5 月 23 日，由兩者之間訂立和簽訂 Homesite 保險公司，威斯康星州的一家公司（”公司”)，以及 Bowhead 專業承銷商有限公司.，特拉華州的一家公司（”管理總代理”).
鑑於公司是一家在威斯康辛州組織成立並持有合法保險許可的保險公司；而且
鑑於該總經理代理是一個在德克薩斯州註冊並獲得居民許可證的總經理代理，並且在根據授權在各個州都是持有許可證的代理或生產者；
鑑於總經理代理擁有必要的專業經驗，可以執行各項業務方面的功能，由雙方同意，總經理代理可以合法就本協議中描述的主營業務提供建議。
鑑於公司已經簽訂了一份再保險協議，重新保險所有在此之下生產的業務給美國家庭相互保險公司，S.I.（“AmFam”，而AmFam已經與Bowhead保險公司簽訂了某份修訂後的定額分保再保險協議（“再保險商”），並自2024年5月23日起生效，幷包括任何附加協議或修正案（“再保險協議”），根據該再保險協議，再保險人將承擔保護美國家庭相互保險公司從本協議下再保險的損失或責任，作爲交換，由公司和再保險人協商同意的再保險費用；以及
鑑於公司希望任命總經理代理作爲公司在徵求、承保、綁定、發放和管理保險政策、批單、繫帶、保險建議書或任何其他將公司與保險覆蓋和/或根據協議從控股再保險人承擔的再保險承擔有關的文件（每份文件稱爲“政策【）】該公司和總經理代理計劃根據本協議的條款創立、綁定和核保
鑑於公司與總經理代理於2021年2月1日簽訂了一份總經理代理協議，本協議修訂並替換了該協議的全部內容。
servicenow, 因此根據以下相互允諾、協議、契約和條件，公司和總代理對此予以承認，並確認其收到並足夠，公司和總代理達成以下協議：



第一條 - 任命
1.1 公司特此委任管理總代理充當其總代理，在威斯康星行政規定第42.01節所定義的總代理，根據威斯康星法典35.93節下公佈的威斯康星行政規定，以及根據第47節保險行政規定的再保險中介經紀人，並開展《主業務》附件中指定的業務威斯康星州行政法規 展品 A，包括所有在再保險協議下重新保險但在此日期之前發行的各項保單（「協議」）業務主題”). 展品 A 可能會根據公司和管理總代理的互相書面同意而不時修改，而不影響本協議的其他條款和條件。
1.2 管理總代理承認並同意，公司任命管理總代理並不以任何方式限制公司任命代理人或管理代理以承保任何險種或保單，或直接承保任何險種或保單。
根據本協議，總代理的所有活動應符合（i）再保險協議、（ii）承保指南和（iii）所有適用的法律法規。
第2條 - 管理總代理的權限和責任
2.1 管理總代理有權並有責任行使關於該主題業務的公司的管理總代理職責，如所述在 展品 A 並且按照所附的承保和經營準則以及定價標準履行其在本協議項下的義務 展B （以後可能會修訂，稱爲「承保準則」承保準則）。承保準則可以由雙方以書面形式不時修訂，但前提是（a）公司對管理總代理提出的承保準則修訂毫不合理地阻撓、延遲或附帶任何條件的同意；（b）管理總代理對公司提出的爲了本協議、根據本協議產生的業務或者公司或其任何關聯公司遵守適用法律法規所必需的承保準則修訂毫不合理地阻撓、延遲或附帶任何條件的同意。管理總代理的職權包括產生、任命和監督合法持牌的財產和意外事故保險銷售員，並在法律要求的情況下，持牌的超額線保險銷售員（合稱“生產商根據本協議的條款，總經理代表公司的行爲以及承保、會計和理賠處理都受到公司的最終授權。總經理代理的所有行爲，就公司業務而言，都受到公司的最終權威的約束。單個日曆年內所產生的總體保費不得超過《再保險協議》第4.02（h）條項下觸發終止權的總體規定保費金額，如果再保險協議的各方對其進行了修改。在根據《再保險協議》第4.02（i）條發出終止通知後的任何待處理通知期間，總經理代理不得以其新續業務的月均產出率（以前六個月的新續業務平均月均產出率來衡量）來增加。
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2.2 管理總代理有權根據承保準則接受符合要求的保單，具體如下：
(1)政策應使用公司提前批准的表格。
(2)保單應由持有有效許可並被指定的代理人或持有有效許可並被指定的總經紀人撰寫或通過其撰寫。
(3)評級方法論如評級方法所述，由...提供或提供。 展品 A 以及承保指南和原則所述，由...提供或提供。 展B，總經理代理應遵循，並且總經理代理應遵循已經同意的評級方法來確定或修改費率；
(4)該總經理代理人根據本協議所授權生產和處理的唯一業務類別是在《主業務》中指定的業務類別。 展品 A （主題業務）根據《評級方法》和《承保指南》的規定進行生產。 展品 A （評定方法）和（承保指南）所規定的主題業務。 展B （承保指南）所規定的主題業務。
(5)根據承保指南，根據本協議制定的保單的最高責任限額已確定。
(6)承保總代理僅可根據本協議向再保協議允許承保的州的被保險居民簽發保單。 附件 A和頁面。B;
(7)總代理只能根據所產生的保單的政策表格或適用法律的規定，以及重保協議第11條的規定來取消保單。
(8)任何按照承保準則簽發的保單的最長期限將如承保準則中所規定;
(9)總經理代理應採取一切商業上合理和適當的措施來控制並記錄本公司下發的保單，包括但不限於記錄已發出的保單號碼和保持保單清單；
(10)所排除的風險是根據承保準則規定的。
在覈保政策中，總管理代理人應遵循覈保準則。總管理代理人不得徵求或接受關於未特別列入標的業務類別的任何業務的保險承保建議或簽約。
2.3 管理總代有權根據適用法律的要求、本協議的條款和條件以及相關保單的規定，按照再保協議第11條的規定取消或不再續保保單。公司
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不應對保單的取消或不續保負責，但可以根據適用法律法規的規定自行決定是否這樣做。解約權僅行使於特定風險所固有的原因，不得作爲以另一保險公司的保單取而代之的普遍或不加選擇地解約或更換保單的授權，除非有公司的特定書面指示。
2.4 管理總代理有權收取保費、費用、殘值和代位求償，並可以根據本協議的條款和條件保留從收取的保費中獲得的佣金和其他報酬。此外，管理總代理有權收取再保人的損失、損失調整費用和其他應付款項，但應及時向公司發送有關此類交易的報告。
2.5 管理總代理人或其指定和經批准的索賠處理人應有權設定案件損失和損失調整費用儲備金，設定或確定已發生但未報告的準備金（”IBNR”) 根據本協議、保單、再保險協議和適用法律的條款，代表公司保留、調整和支付與保單有關的索賠。儘管如此，公司可以但沒有義務建立自己的儲備金和IBNR儲備金，並在其財務報表中公佈這些儲備金和IBNR儲備金。管理總代理特此向公司賠償因管理總代理人或其指定的索賠處理人處理和結算超過保單明示條款規定的應付金額的索賠而產生的任何損失或責任，但不重複公司根據再保險協議就此收回的款項，除非此類索賠由公司的指示解決。
2.6 管理總代理在任何司法管轄區不得充當再保險中介代理人，除非其具備該司法管轄區所必需的許可證，或者豁免許可證要求。作爲再保險中介代理商的管理總代理應當：
(1)向公司提供所有重要交易的帳戶，包括支持所有由承保總代理收到或應收的佣金、費用和其他費用的信息，並在收到後三十（30）天內支付到公司的所有基金類型。
(2)以受託人身份，在合格的美國金融機構的優先託管帳戶中持有爲公司帳戶所收集的所有基金。
(3)保留由總經紀人交易的再保險合同到期後的十年內的每筆交易的完整記錄，包括：
（A）合同類型、限制、承保限制、類別或風險和地域;
(B)保險有效期，包括生效日期和到期日期，取消條款以及取消所需的通知。
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(C)結餘的報告和結算要求;
（D）用於計算再保險費率的利率；
（E）再保險人的姓名和地址；
（F）所有再保險佣金費率，包括由總代理處理的任何分保佣金。
(G)相關信函和備忘錄；
(H)放置證明;
(I)有關由總監理代理處理的返款細節，包括返款人的身份和每個合同被承擔或讓與的百分比；
(J)財務記錄，包括但不限於保費和損失帳戶；以及
(K)當總代理爲持牌讓保險公司採購再保險合同時：（i）直接向任何再保險人提供書面證據，證明再保險人已同意承擔風險；或（ii）如果通過再保險人的代表（非僱員）來進行安排，則提供書面證據證明再保險人已授權代表具有約束力。
2.7 管理總代理未經公司事先書面同意，不得將簽發政策的綁定權授權給任何經紀人、代理人、總經理物或其他製造商，公司不得以不合理的方式拒絕、附加條件或延遲。
2.8    託管總代理同意遵守，並制定和維持一個商業合理的合規協議，涉及《美國愛國者法案》、《聯邦暴力犯罪控制法》和適用於本協議下其活動的所有適用聯邦法律和法規，關於客戶和被保險人的身份識別以及基金和業務的處理。託管總代理同意要求所有生產者、理算員或與其簽訂合同以履行其在本協議下的所有或任何一部分職能的其他第三方也遵守相同規定。
2.9 管理總代理不得允許其製作人擔任公司董事會成員，共同僱傭公司僱員或任命下級管理總代理。
2.10 各方承認、理解並同意總代理是公司的代理，而不是再保險商，總代理的行爲可能根據適用法律需要代表公司進行。儘管前述內容是籠統的，但再保險商應該獨自負責
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管理總代理的行爲，最終將在再保險協議下承擔業務、信用或保險風險（保存再保險人破產風險除外）。
2.11 管理總代理有權通過本協議約定綁定的保單引起的索賠進行調整的第三方索賠管理員或獨立索賠調整人。管理總代理通過書面事先批准公司的選擇該等第三方索賠管理員或獨立索賠調整人，審批不得無理拒絕、附條件或延遲。該等第三方索賠管理員或獨立索賠調整人是公司的代理人，但管理總代理應就任何該等索賠調整人的行爲或不作爲引起的任何責任、索賠、要求、費用和/或任何性質的開支使公司免責並予以賠償；但在任何情況下，且僅在行爲造成的行爲涉及任何此類責任、索賠、要求、費用和/或成本的具體書面指示的範圍內。
2.12 託管總代理未經公司事先批准，不得支付或確定公司支付一項索賠的金額超過公司上個完整日曆年度的政策持有人剩餘金額的百分之一（1%），扣除再保險。在一個日曆年結束後的九十（90）天內，公司應以書面形式通知託管總代理該日曆年度的公司政策持有人剩餘金額。
2.13 管理總代理理解並同意，除本協議和再保協議約定的事項外，其在本協議項下的權力和授權將在本協議或再保協議終止時立即終止（僅限管理總代理對清盤和其他事項負責的情況）。
2.14 管理總代理，如有必要，應按照適用法律的要求，使用德克薩斯保險法案§ 4053.108修改後規定的格式，向德克薩斯保險管理部門（「TDI」）提供任何報告和/或通知，包括但不限於在發生以下事件後的三十（30）天內及其他法律允許的期限內及時提交此類表格：TDI根據德克薩斯州保險法規定的表格，提交TDI規定的任何報告和/或通知，包括但不限於在發生以下事件後的三十（30）天內或法律允許的其他期限內及時提交這些表格。
(1)超過九十（90）天的應付款項
（A）100萬美元；或者
(B)按照公司提交給德克薩斯州保險部門的年度報告中披露的公司保單留存率的10%計算，與總代理共享。
(2)由被指派或向總代理報告的製片人超過60天的應付款項超過500,000美元;

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(3)公司撤銷了解決索賠的權力;
(4)公司爲損失留存的資金超過了下一個六十（60）天期間預計爲公司支付的損失和損失調整費用所需金額的100,000美元以上；或者
(5)此協議已取消或終止。
各方還承認，根據得克薩斯州保險法第38.001條和4053.102條的修訂，本協議和根據本協議提交的任何報告或記錄可能會受到保險部門的審查。
2.15 所有板塊總經理應執行再保險協議中規定的所有義務和行爲，這些義務和行爲已在此處通過引用納入。
2.16 管理總代理和公司應在一家FDIC擔保的銀行開立一個或多個支付索賠的帳戶（無論是一個還是多個，稱爲「索賠帳戶」）。索賠帳戶應該以公司的名義存在並屬於公司的財產，但管理總代理可以合理地指定擁有該帳戶的簽約權的官員和員工，僅用於支付投保業務下的損失、索賠和損失調整費用。管理總代理應該確保，其官員和員工僅使用該索賠支付帳戶支付再保險的投保業務下的損失、索賠和損失調整費用。索賠帳戶”）保險支付帳戶必須以公司名義設立並構成公司財產，但保險代理人可以合理指定有權簽署此類帳戶的官員和僱員，僅用於支付在該業務下的損失、賠償和損失調整費用。保險代理人須確保僅將此類保險支付帳戶用於在再保險協議下再保險的該業務下的損失、賠償和損失調整費用。保險代理人應建立合理的控制機制、政策和程序，以確保保險支付帳戶僅用於此類用途。保險支付帳戶的資金將由公司根據保險代理人的書面請求從再保險信託協議下的信託帳戶中月度提取，之前保險代理人必須向公司提交保險代理人合理的最佳估計，估計下個日曆月份所需的支付該業務下的損失、賠償和損失調整費用的金額，並考慮到已存入保險支付帳戶的任何金額。
第3條 - 補償和費用
3.1 管理總代理的報酬應按照 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。MGA佣金”)。每個日曆月結束後的四十五（45）天內，管理總代理應向公司提供該日曆月根據本協議提供服務的合理、有文據的費用報表。如果這種合理、有文據的費用超過了管理總代理在該時間段內獲得的MGA佣金，公司應在收到報表後的三十（30）天內支付差額給管理總代理；但管理總代理可以從收到的保費中扣除這些金額。如果MGA佣金超過了該時間段內的合理、有文據的費用，管理總代理應在發送報表後的三十（30）天內將差額退還給公司。但無論如何，不得超過
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如果根據本協議應支付給經理總代理的MGA委員會或任何金額，無論單獨還是合計，超過主要業務的總保費減去任何退還的保費和佣金以及根據再保險協議應支付給公司的前端或轉出費用，則本協議和再保險協議的真正意圖始終是公司享有和保留前端或轉出費用，不扣除應支付給經理總代理，再保險人或任何第三方的任何金額。
根據本協議，公司應支付給管理總代理的MGA佣金及本協議約定由公司負擔的管理總代理的成本和費用，僅應由管理總代理代表公司在此之下收取的保單保費、費用和其他代價支付。無論如何，公司均不應該從其包括但不限於再保協議下的轉分保費在內的其他資產中支付此類金額。
如果沒有製作人來領取保單上指定的佣金，總經理代理可以保留該佣金。
3.4 MGA委員會和 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 可能會在公司和管理總代之間的互相協議下不時進行修改，而不影響本協議的其他條款和條件。
第4條 - 會計和記錄
4.1 管理總代理應提供並維護所有必要的賬簿、記錄、保單、承保文件、理賠文件、日報和與投保人的通信以及與保單相關的所有業務和交易的賬目，以確定公司的責任金額和公司的應交保費金額，最少保留七年或者在財務審查完成前保留賬目及記錄七年或威斯康星州保險專員辦公室進行財務檢查完成之前, 公司應將與其業務相關的所有賬簿和記錄存放在可供公司使用的形式中。所有這些賬簿和記錄都應與其他保險公司的記錄分開，並按照美國保險監管機構全國保險委員會的會計實踐和程序手冊的要求，採用可用於保險監管機構的形式進行維護。收益公司有權訪問並複製與其業務相關的所有賬簿和記錄，以供公司使用。所有此類賬簿和記錄應與任何其他保險公司的記錄分開，並以符合美國保險監管機構全國保險委員會會計實踐和程序手冊的要求的形式進行維護。根據《第18條》的規定。威斯康星保險專員辦公室（以下簡稱「該辦公室」）或保險部長辦公室（以下簡稱「TDI」），以較長的那個爲準。該公司將能夠訪問並複製其業務相關的所有賬簿和記錄，並以公司可用的形式保存。所有這些賬簿和記錄將與任何其他保險公司的記錄分開保存，並以符合全國保險委員會（以下簡稱「NAIC」）會計實踐和程序手冊的方式，以便保險監管機構使用。根據第18條-保密性，該公司和管理總代理都將在這份協議取消或終止後的三十（30）天內，由管理總代理承擔費用，收到賬簿和記錄的一份副本。公司有權訪問並複製與其業務相關的所有賬簿和記錄，以供公司使用。所有此類賬簿和記錄應與任何其他保險公司的記錄分開，並以符合美國保險監管機構全國保險委員會會計實踐和程序手冊的要求的形式進行維護。根據《第18條》的規定。 第18條 – 根據本協議的取消或終止，保險公司和總經理公司應在總經理公司的費用下獲得一份《賬簿和記錄》副本，時間爲三十（30）天。
4.2 管理總代理應及時將電子理賠文件的適當數據傳送給公司，或者按只讀方式向公司提供對管理總代理的電子理賠文件的電子訪問權。此外，如公司要求以及費用出自公司，管理總代理應在知曉以下事項後儘快向公司發送理賠文件的副本：(i) 理賠金額已達到或超過公司上一年12月31日保單持有人賠款準備金的千分之五（0.5%）或超過公司設定的上限，以較小者爲準，（ii）涉及保險範圍爭議，（iii）可能超過管理總代理

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索賠結算機構，（iv）已開放超過六（6）個月；或（v）已支付金額等於或大於上一日曆年12月31日公司投保人儲備金的百分之零點五（0.5%）以上的金額而關閉。
4.3    所有索賠文件應是公司和總經理之共同財產；但在公司清算令下，索賠文件應是公司或其遺產的唯一財產；如有此類事件發生，總經理應有合理的訪問權和複製文件的權利，並且及時進行。公司可以在及時的基礎上合理訪問和複製索賠文件。按照本協議的規定，任何和所有必須保留的保單和/或索賠文件可以以計算機可訪問的電子數據存儲形式進行保留，如果以這種方式進行存儲，則無需保留這些項目的實際副本。在保留電子索賠文件的情況下，公司要求或需要的來自這些文件的任何數據應在四十五（45）天之內由總經理承擔費用提供給公司，或者如果公司要求如此，可以在更短的時間內提供，前提是這樣的請求是基於合法的業務需求。在本協議終止之前或之後，如公司要求，總經理應以總經理自己的費用和費用，在公司指定的格式中提供與主體業務相關的任何和所有的數據的電子副本。總經理須立即按照公司的要求提供給公司，總經理辦公室之外的所有記錄的位置和訪問權，包括爲了公司只讀訪問所需的任何授權、登錄、密碼或其他信息。當在本協議中使用「只讀訪問」一詞時，應包括公司製作副本的能力。總經理應確保公司有權在本協議的條款下訪問與保單相關的所有記錄和數據，並且在總經理違約時要保證抵押權人、房東或其他債權人對這些記錄、實體或電子記錄的任何存儲設備以及與這些記錄相關的所有記錄和數據的存儲設備提出放棄贖回權，以確保公司可以訪問所有記錄和數據。此外，總經理應確保任何供應商或其他第三方同意並確認，在本協議終止前或終止後，公司可以免費使用提供的任何數據、信息、報告、文件或統計數據。 第四條可以在計算機中保留「本協議」所需的所有保單和/或索賠文件的電子數據存儲形式，如果以這種方式存儲，就不需要保留這些物品的實際副本。如果保留電子索賠文件，則應在由總經理承擔費用的情況下，於四十五（45）天內提供公司要求或需要的來自這些文件的任何數據，前提是公司所提出的請求是基於合法的業務需求。在本協議的終止之前或之後，如果公司要求，總經理應以總經理自己的費用和費用，在公司指定的格式中提供與主體業務有關的任何和所有數據的電子副本。總經理同意在公司要求之後，以總經理的費用和費用提供不存儲在總經理辦公室的所有記錄的位置和訪問權限，包括要提供給公司只讀訪問所需的任何授權、登錄、密碼或其他信息。無論是在本協議終止之前還是之後，使用「只讀訪問」的術語都應包括公司製作副本的能力。爲了確保公司可以在本協議的條款下訪問與保單有關的所有記錄和數據，總經理應確保任何出現的對記錄、實體或電子記錄的抵押權人、房東或其他債權人的抵押權都會放棄，並提供與這些記錄有關的所有記錄和數據的存儲設備的任何抵押權人、房東或其他債權人所必需的保證，以確保公司可以訪問所有記錄和數據。此外，總經理應確保任何供應商或其他第三方承認並同意，在本協議終止之前或之後，公司可以免費使用在此之前或之後提供的所有數據、信息、報告、文件或統計數據。
4.4 業務代理應爲每個製作人的業務製作單獨的、分項的、月度報表，並在每年需要時向這些製作人提供一份 IRS 1099 表。
4.5    所有適用於公司業務的記錄應在公司、再保險人、保險部門人員或其他政府機構提前五（5）個工作日書面通知後隨時接受檢查和/或審計。總經理代理應根據威斯康星行政法典6.61和6.80節保留記錄。公司有權檢查和審計總經理代理與公司業務相關的記錄在本協議終止後仍然有效。
始終遵守的主題爲4.6 第18條 根據要求和監管要求，總經理代理應根據只讀模式提供給公司或公司指定的會計師和/或統計代理訪問，所有通過持牌生產商簽發的申請、保單、每日報告、月度報告表和批改，包括所有其他書面、修改或終止的保險證據的副本。
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在承保總代理發佈的任何保單續保時，承保總代理應對被保險人負責，負責續保或不續保保單，並及時向被保險人發送任何續保報價或不續保通知，以避免超過當前生效保單的到期日期後延長保險範圍。
任何一方均有權在至少五（5）個工作日的事先書面通知之下，審計與本協議履行直接相關的對方的記錄和程序，但須遵守所有適用的法律特權，包括但不限於律師-客戶特權和律師工作產品規則。該審計必須在正常工作時間進行，可以由審計方或其指定代表進行。雙方均應保留並出示有關本協議主題和履行情況的當年和前一年的所有適當記錄供審計。雙方承認，他們可能受限於無關於本協議的信息。雙方應始終遵守對方當時有效的安全程序，包括限制獲取個人或可識別個人身份信息。任何一方均不得審查無需計費的費用、業務策略或其他與本協議無關的對方信息。被審計方的代表有權在任何審計期間始終出席，雙方應在審計前合作，計劃和協調審計程序。
雙方承認根據《德克薩斯保險法典§ 4053.107》和《威斯康星管理規則§ 42.06》，總經理代理可能會接受審查。總經理代理向公司保證保險承保指南及由總經理代理提出的所有修正案將符合威斯康星法律的所有要求。如果承保指南不符合威斯康星法律，總經理代理應提出、同意並遵守必要的修正案以符合威斯康星法律，並在適當的修正案執行之前在相關方面遵守威斯康星法律。
4.11 管理總代理應制定一份符合法律要求的書面記錄保留政策和災難恢復計劃，並根據書面要求向公司提供該政策和計劃的副本。
4.12 管理總代理應保持充分的會計程序和系統，不得向公司收取任何費用或開支，並應及時向公司提供所有再保協議項下的報告要求或OCI或任何其他適用的政府機構或機構不時要求的統計數據。此類統計信息應由管理總代理獨自承擔費用和費用，以只讀方式提供給公司。
4.13 如果任何州保險部門要求公司提供符合統計數據需求的數據，總經理代理將獨自負責向公司提供這些數據。如果該州保險部門的請求要求公司與外部機構（比如精算師）簽訂合同，那麼公司將負責繼續與該外部機構合作。

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公司爲編制所需數據，總代理應承擔其所佔總費用的相應份額。如適用的保險監管機構要求，總代理應在總代理自費的情況下提供：(i) 一份獨立精算意見書，證明根據本協議產生的業務已發生和未決賠款準備金的充分性，以及 (ii) 一項獨立的財務檢查，以符合該保險監管機構所認可的形式。
第五條 - 管理總代理的報告和匯款
5.1  總代理應在每個日曆月結束後的四十五（45）天內向公司提交一份報告，總結根據本協議在該月份下所進行的業務。 在本協議中，「淨收取的保險費」一詞被定義爲總代理根據本協議書寫的保單目前收取的保險費（包括首付款）的總和，減去退款和取消部分。該報告應包括以下內容：
(1)理賠淨保費、淨賺保費和淨收取保費;
(2)政策和服務費收入以及政策和服務費收取（如有不同）；
(3)淨承保保險費和保單及服務費的保險稅；
(4)再保險協議委託佣金歸公司所有；
(5)對公司徵收的任何監管評估；
(6)製片人的佣金；
(7)MGA委員會；
(8)支付的損失少於賠償和打撈費；
(9)支付的損失調整費用；
(10)未決賠款準備金（不包括IBNR）；
(11)未決賠款準備金（不包括IBNR），應報告爲零；
(12)未賺取保費準備金和已賺取保費; 和
(13)保費預託帳戶對賬
沒有需要報告的管理費用。
5.2 在再保合同期間，並按照再保合同的規定，在扣除佣金和其他管理總代理和生產者報酬、損失和賠款費用後，將帳戶餘額（保費和費用加上稅費和其他監管費用）直接支付給再保人，淨額爲公司根據再保合同所收取的佣金金額。
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報表結束後的日曆月內的四十五（45）天內向公司支付。
除了保費和費用的返還外，總經理代理應以與最初保留佣金的比率相同的比率退還保單取消、保費減少或任何其他返還的保費的佣金。
如果OCI或其他適用的監管機構要求退款或折扣，管理總代理應以最初保留佣金的同比率退還或折扣。
5.5 雙方可以在互相同意的情況下，更改總經理代理的報告頻率和/或內容；但是，這樣的報告頻率和/或內容必須符合最低法律和監管要求。
第5.6條: 月度報告中任何項目的遺漏不影響各方對對方應支付金額的責任與支付義務，也不會損害各方收取對方應支付金額的權利。
5.7 管理總代理必須每年向公司提供以下彙總信息，以便公司能夠將該信息記錄在其年度報表中：
(1)提供根據主要分類分隔的淨保險費、總賠付損失、淨殘值、代位請求以及年度支出的摘要數據；
(2)未賺取保費的期限不超過投保日起的十二（12）個月。
5.8 管理總代理同意向公司提供任何必要的額外報告，以向監管機構和評級機構提供公司的月度、季度和/或年度報表，包括所有必要的統計報告。
如果適用法律要求，總經理應在每年6月30日或之前向公司提供鯨頭保險控股有限公司的審計財務報表，包括鯨頭保險控股有限公司的損益表和資產負債表的分列計算表。
5.10 [保留]
5.11 管理總代理應及時準備公司進行審查和備案的有關保單、本協議和再保協議的所有報告、聲明、文件和其他申報，這些申報不時地由政府和監管機構要求，或者是爲了遵守適用法律的規定。
5.12 管理總代理應及時向公司提供OCI要求的任何數據，或其他符合適用法律要求的數據。

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5.13 管理總代理應將保費託管帳戶上的未賺取保費退還給被保險人或其他人。
第6條 - 費用
6.1 管理總代理獨自負責並應及時支付與本業務相關的所有費用，公司和再保險商不對此類費用負責。管理總代理的唯一報酬應爲根據本協議規定給予管理總代理的款項。這些費用包括但不限於： 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；，公司和再保險商對此類費用不負責任。管理總代理的唯一報酬應爲根據本協議規定給予管理總代理的款項。 第三條 本協議第 的情況下。這些費用包括但不限於：
(1)管理總代理的所有員工的工資、獎金和其他福利。
(2)運輸、住宿和員工的膳食由總經理代理負責。
(3)郵費和其他交付費用；
(4)廣告和交易所;
(5)打印所有政策、表格和批單；
(6)EDP硬件、軟件和編程;
(7)會計簽字費或佣金；
(8)製片人的執照和任命費用；
(9)根據本協議約定的投保進行索賠所產生的調整費用，包括適用的銷售稅（如有）。
(10)提供辦公空間，設備和其他必要的設施，以進行總代理的操作。
(11)法律、審計和其他費用，包括律師費、罰款和與本協議項下委託管理總代業務相關的任何費率申報、監管或規定的行政處罰。
(12)所有州、聯邦和地方的管理總代理稅，不包括任何保險費稅、任何與保單相關的費用、收費和評估，以及如適用的以保險費用支付的超額風險稅和圖章費用，委員會、費用和局按照保險費用如果適用的規定，以及所有州保險部門或圖章辦公室要求的所有超額風險聲明的歸檔費用，這些費用應由公司支付；
(13)所有的投票費用都在第14.8節下 第14.8節;
(14)聘用職員的費用;
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(15)交易所費用；和
(16)任何其他機構費用。
除了 Managing General Agent 在本協議中明確負責的費用和開支外，公司對於根據本協議產生的保單所產生的所有直接費用和開支負全部責任，包括：
(1)公司所有員工的工資和其他福利；
(2)公司員工的運輸、住宿和餐飲；
(3)再保險費用。
第7條 - 保險金託管帳戶
7.1 管理總代理應以受託人身份接受和持有與主題業務有關的所有收取的保費和其他資金，並按照適用法律法規和本協議的要求妥善覈算這些資金。保留佣金的特權不應被解釋爲改變受託人身份。由管理總代理以受託人身份持有的資金可能會受到監管機構的審計。
7.2 承保經紀人負責並應及時支付由其代表公司發行的保單上目前到期的淨保費給再保人，視情況扣除本合同和再保協議規定的任何扣款。
7.3 管理總代理應建立並維護一個或多個獨立的保險費存款帳戶，帳戶名稱包含“鯨頭特約保險承保人公司。”（無論是一個還是多個，“保險費存款帳戶）.保險託管帳戶應與一個聯邦儲備系統的銀行建立，並由聯邦存款保險公司對其帳戶進行保險。保險託管帳戶上的所有已收取的保費都應迅速存入。在每個月底之後的四十五（45）天內，總經理代理應向公司提供銀行對賬單以及支持銀行對賬單和其他證明文件的副本，以滿足公司的前述義務。爲了滿足上述義務，總經理代理可以向公司授予在線只讀訪問保險託管帳戶的權限，但需要遵守 第18條.
7.4 管理總代理應保持對保費託管帳戶的簽字權限。在公司的合理要求下，管理總代理應向公司提供有關保費託管帳戶的信息。
7.5 管理總代理應將所有款項保存在保費託管帳戶中，代表被保險人或保險人以受託人身份適當賬務處理該款項，如法律所要求。

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7.6 按金帳戶的利息收入和維護按金帳戶的成本，應歸管理總代理所有。
7.7 高級託管帳戶資金只能投資於：
(1)支票、儲蓄或貨幣市場帳戶；
(2)定期存款證書；
(3)美國國債、票據或債券；或
(4)公司書面批准的其他投資。
7.8 承保總代理可能會使用根據本協議由其代表公司收集的任何和所有保費和其他資金，僅用於支付以下費用：
(1)本協議允許的減除項後應付的保費餘額;
(2)因取消或背書而產生的未得保費的退還；
(3)總經理代理和製片人的佣金；
(4)公司在再保險協議下的轉承費用；
(5)損失和賠款調整費用；
(6)保險稅;
(7)再保險協議項下應支付的金額；或者
(8)法律要求的其他物品。
7.9 銀行對帳戶發生違約或未能履行義務產生的損失，不會影響總經理代理根據本協議承擔的義務。
7.10 如果關於任何保單的未賺保費的適用性和/或應退還給被保險人的金額產生糾紛，總經理代理應通知公司。
在本協議終止後，所有存放在保費附屬帳戶中的金額將扣除應支付給再保險人的款項（將支付給再保險人）和MGA佣金後匯給公司。

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第8條 - 過期控制
8.1 根據本協議所書面的策略和所有板塊的過期和續約使用和控制（包括但不限於使用或利用任何有關所有板塊書面策略之保單持有人名單、經紀人、製作人或子製作人的過期、市場營銷或其他商業營收活動）（即「過期和續約權利」）應爲總經理代理人或總經理代理人任命的製作人所有。）管理總代理或由管理總代理指派的製片人持有的所有文件和資料，應在適用法律和合同允許範圍內歸管理總代理所有，前提是管理總代理在本協議項下沒有重大違約，並且對公司可能負有責任的所有保費和其他資金支付並提供及時的賬務報告。
8.2 管理總代理應爲根據本協議產生的所有保單擔任經紀記錄，並且公司不得將這些到期和續期權利轉交給任何其他代理、經紀人、生產商或公司。如果管理總代理在此項義務方面存在重大違約並且未按照要求進行糾正，則公司有權利在此類帳戶已結算並且保費已匯繳之前行使這些到期和續期權利，此時這些權利歸公司所有。 第14.3節在管理總代理和公司的會計記錄存在善意差異導致未能支付保險費的情況下，並不視爲未能支付，並且不會使公司有權終止或暫停公司的到期和續期權利。
8.3 管理常規代理商將作爲安全保障而不是支付，將其根據本協議項下的義務，由常規代理商從任何保險人處收取的拖欠或即將到期的款項，分配給公司。如果常規代理商未能修正其在此項下的義務的重大違約事件，公司有完全授權要求和收集這些款項，而常規代理商或代理人則不有權獲得由公司收取的任何保費的佣金和/或保單費用。
在前述限制範圍內，總經理代理承諾並/或授予公司對總經理代理的所有到期和續期權益的安全權益，包括但不限於所有權和獨佔使用這些到期和續期權益，以進一步確保公司根據本協議的所有應付款項。公司有權將本協議的相關部分作爲反映其安全權益的融資聲明進行備案，並且還可以將其獲得的任何權益轉讓給再保險人。在重大未解決的違約事件中，公司應享有根據法律授予的擁有人的安全權益，包括但不限於執行此類安全權益的贖回權，並且總經理代理在公司要求時同意和平地交出任何此類到期和續期權益名義。
8.5 獨家代理人應負責須根據公司原始爲直接投保人編撰的所有保單所涉及的各州或任何州保險部門的規定，獲取任何續訂、延期或新保單。獨家代理人應賠償公司並使其免遭任何損失、損害、費用、索賠或任何費用，無論公司因此承擔何種損失或費用。
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由於承保總代理未能履行上述職責，因此將成爲有責任的。在承保總代理簽發的任何保單續期時，承保總代理應對被保險人負責續保或不續保，並及時向被保險人傳達任何續保報價或不續保通知，以防止保險範圍延期超過當前保險單的到期日期。
第九條 - 獨立承包商關係
本協議中的任何內容均不應被解釋爲在公司與總經理代理人之間創立僱主和僱員的關係，或者公司與總經理代理人的合資企業或合夥關係，或者公司與總經理代理人的任何員工、代表或製片人之間的關係。
第10條 - 廣告
10.1 任何廣告的責任和名稱應由總代理或其關聯方承擔。總代理未經公司書面同意，不得發佈、傳播、廣播、分發或傳輸任何提及公司的廣告、招攬或通知，該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。總代理應在使用之前向公司提交任何擬議的廣告、招攬或通知以獲得批准。公司在收到批准請求後有十個（10）個工作日回覆，之後，在公司沒有評論或指示的情況下，該擬議廣告、招攬或通知應視爲已獲批准。
10.2 管理總代理應遵守所有與廣告相關的法規，並根據其營業地的適用法律要求，建立和維護相關廣告記錄。
10.3 須符合中規定的要求 第四條，管理總代理應保存管理總代理使用或傳播的與本協議業務有關的任何廣告材料的集中而完整的記錄，包括但不限於任何包含公司或其關聯公司名稱的廣告材料，前提是根據本協議的要求獲得授權。管理總代理不得發佈或傳播任何形式的廣告、營銷或促銷材料，不得在任何媒體上發佈或傳播任何虛假陳述公司發佈的任何政策的條款、優惠或優勢，或對公司或其關聯公司的財務安全做出任何誤導性陳述，或者以其他方式合理地看似對公司或其政策具有欺騙性或誤導性，或違反法律的廣告、營銷或促銷材料。
第11條 - 生產者和生產者許可
11.1 管理總代理應按照威斯康星州行政法規第42.02章第 Ins 和威斯康星州法規第628.04條的規定，持有當前的營業執照或授權證書，並在所有其他需要許可證的州或領土繼續開展業務。如果總代理在其所在州或任何其他需要許可證的州或領土的許可證到期或終止，無論何種原因，總代理應立即通知公司，並立即採取行動。威斯康星法規
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治癒相同。在總經理代理糾正了這種許可怠慢之前，公司將有權暫停或終止總經理代理在協議項下在該司法轄區的權力。
11.2 所有在本協議下產生的業務的原始來源必須是經過合法許可和指派的生產商。
11.3 管理總代理應要求所有代理人持有適當的許可證，以便開展其被任命的保險類型的業務。管理總代理應負責監督任何代理人的適當許可證。如果因管理總代理接受未持許可證的代理人的業務而導致對公司處以罰款，管理總代理應免除公司的責任，並賠償公司因此產生的所有費用，包括但不限於法律費用、罰款和處罰。管理總代理應與每個代理人保持有效的代理協議。與代理人的任何協議應僅由管理總代理與該代理人直接進行。此類協議應僅針對管理總代理，針對任何因代理人或管理總代理的行爲或不作爲而產生的任何和所有佣金、費用、成本、訴因和損害賠償，包括但不限於額外的合同義務。
11.4 任何臨時代理人終止一位生產商的合同應遵守適用的合同、適用的法律或監管規定，該規定適用於生產商被任命的司法管轄區。
11.5　保險總代理應立即通知保險公司，如果保險或金融監管機構對保險總代理採取任何行動或威脅行動，或者保險總代理得知任何製造商相關的情況。
11.6 如果總經理代理提供電子申請處理或客戶服務給製作人，包括被保險人的任何電子簽名，總經理代理應在與製作人的協議中包括製作人的書面責任：
(1)在總代理的網站上處理所有保單交易併發放所有申請，確保有效日期和時間準確反映保單約定的日期和時間；
(2)告知申請人，該申請將使用電子簽名流程，申請人只能選擇接受和使用電子簽名。製片人還應告知申請人，電子簽名因爲以電子形式存在，不會被拒絕法律效力或可執行性。申請人可以選擇不通過電子方式進行交易；
(3)向申請人提供已完成的申請、批准、除外、收據和身份證副本，並保留將所有文件交付給申請人的副本放入代理人文件中；
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(4)不得制定、更改、放棄、修改、虛假陳述或解除保單、批單、申請、約定書或總經紀人網站中規定的任何條款或規定。
在其合理的判斷下，公司可在合理的提前書面通知給總代理的情況下終止任何生產商的任命。
第12條 - 董事或董事變更
12.1 管理總代理應在其發生之日起三十(30)天內通知公司，如果其任何主要官員和/或董事發生變更。
第13條 - 賠償
13.1 承保總經理應對公司提起的所有權利主張，要求，行動原因，損害賠償，判決和費用（包括但不限於律師費和訴訟費）（統稱爲「對公司不利的主張」），並對公司全面負責，不會對公司造成任何損害。不可賠償要求）可能針對公司並直接或間接地全部或部分產生
(1)由於總經理代理人或其任何董事、高級職員、經理或員工在任何重要方面違反了本協議或適用法律或法規的任何重要違規行爲；或
(2)保險代理人或其董事、高級職員、經理或員工未能按照本協議的規定履行其或他們的重要職責或義務，或未能適當遵守並符合本協議下的權限限制；或
(3)與根據本協議承保或綁定的任何業務有關。
13.2 公司應對總經理代理進行補償，並使其免受可能針對總經理代理提出的，並由公司或其任一董事、高管、經理或僱員直接或間接引起的，與本協議或適用法律法規存在實質性違約或違反有關的任何可補償索賠的一切責任。
13.3 雙方在本協議中約定的各自義務旨在補充雙方在本協議下的其他義務，並在本協議終止後繼續有效。 13.1 節的規定適用於本協議之外的雙方其他義務，並在本協議終止後繼續有效。和頁面。13.2 在本協議終止後，雙方在本協議下的其他義務仍然有效。
如果任何法院、監管機構或仲裁機構發現本協議的任何部分是不可執行的，相關方在其他方面的義務應繼續有效，並且相關方應保持相互完全無害，對本協議或任何相關協議產生的任何和所有責任承擔全部責任。 根據第13.1節，各方的義務將保持有效，並保持對彼此任何和所有因本協議或任何相關協議而產生的任何責任的全面豁免。和頁面。13.2 在其他方面，各方應繼續對本協議或任何相關協議引起的任何和所有責任進行全面豁免，並對對方保持充分責任。
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第14條 - 終止
14.1 本協議得在確定日（定義如下）五（5）年後的任何一個日曆季度初被任何一方在前一百八十（180）天提前書面通知另一方的日期終止。自總經理代理接到終止通知之日起至終止日，雙方可以討論延期或修改本協議的條款。總經理代理的任何權力將在終止通知生效之日終止，但依據本協議第14.9節或公司書面另行規定的除外。終止後，公司要求的話，總經理代理應及時發送或安排發送根據適用保單條款和適用法律法規續保或取消本協議下籤發的保單的通知。爲達本協議目的，“ 第14.9節 確定日期”指本協議生效日。
14.2 本協議應自動立即終止，條件如下：
(1)任何一方濫用或違反本協議的資金或財產。
(2)任何一方： （i）申請、尋求或同意委任或接管其自身或其全部或實質性的財產或資產的接收人、保管人、受託人、清算人或類似人員； （ii）變得無力償還其債務，或書面承認其無力償還所欠債務； （iii）爲其債權人的利益而進行賬外支付的操作； （iv）根據《美國法典第11編》（Bankruptcy Code，美國法典第11編），或任何其他（境內外）司法管轄區內的類似法律或任何其他破產、資不抵債、短期停債、重整或類似法律，以提供對債務人的救濟或影響債權人權利行使的任何法律，自願啓動案件、採取任何行動或尋求利用機會； （v）書面默許其在任何破產法律下的非自願案件中提出的任何訴訟；破產法
(3)任何破產法下對任何一方提起違約案件的救濟措施的登記;
(4)公司的破產或破產，或者公司被州保險部門或有管轄權的法院命令清算;
(5)在此處，如果對方存在欺詐、重大誤述、放棄或故意犯錯誤行爲；或
(6)所述再保險協議的取消或終止 第2.2節，除非在 第14.8節 並且就此處和再保險協議中規定的清盤而言。

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14.3    公司可以通過向總經理代理提供書面通知，在發生並持續發生以下一種或多種情況時終止本協議：
(1)承保總代理停止所有業務運營；或者
(2)總代理違反本協議的任何陳述、保證、契約、協議或其他條款在任何重大方面或採取任何行動或未採取任何行動構成本協議或其任何條款的重大違約，且此類違反或違約在公司提供有關此類違反或違約的通知後未在三十（30）天內得到糾正。公司可以在任何糾正期間或關於終止原因的任何爭議的有效期內暫停本協議下總代理的承保權限。
在公司根據14.2（1）或（5）條款，或者14.3（2）條款終止本協議的情況下，承包經理未償付給公司的任何未爭議債務和承包經理持有的所有保費，或者由承包經理負責收取的保費，不論本協議中的任何條款如何規定，將立即變爲公司應收債務。
14.4    總經理代理可以在發生並持續發生以下情況之一或多個的情況下，向公司提供書面通知終止本協議：
(1)公司終止所有承銷業務或退出構成所述業務的業務板塊；
(2)公司的A.m. Best評級低於A-，並且在雙方同意的一定時間內沒有恢復此評級。
(3)公司持有的任何許可證或授權證書的到期或終止，這些許可證或授權證書是公司履行本協議所必需的；不過，公司在發現這類終止後有四十五（45）天的時間來恢復或獲得所需的許可證或授權證書。
(4)如果公司在任何重大程度上違反了本協議的任何陳述、保證、合同、協定或其他條款，或者採取任何構成本協議或本協議任何條款的重大違約的行動或未採取任何應採取的行動，且在管理總代理向公司通知此類違反或違約之後的三十（30）天內沒有糾正此類違反或違約。
14.5 [保留].
在公司合理判斷總經理代理在此項目中存在重大違約情況的情況下，公司可以自行決定暫停或限制

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總代理的權力。此類暫停或修改應在公司通知後生效。在總代理出現重大違約的情況下，可能會暫停徵求和安排新業務，或者續簽或修改現有業務。
「違約」一詞指違反或未能遵守本協議條款和條件的任何重大違約或重大違反，包括但不限於以下情況：
(1)未按照本協議要求支付未爭議的餘額。
(2)未能根據本協議、適用法律和政策，調整根據本協議生產的任何業務產生的索賠。
(3)未能保持生產商許可證或其他公共機構要求的授權以開展所述業務。
總經理代理在收到公司書面通知後，有30（30）天時間糾正任何違約行爲。
公司或總經理代理未及時宣佈本協議任何條款和條件的違約或違反，不應被解釋爲放棄任何此類條款和條件，也不會使任何一方在此後放棄對全面履行本協議的要求。對本協議的任何條款和條件的豁免必須採用書面形式，並由豁免方簽署。任何一方未執行本協議的任何條款或宣佈違約不構成任何一方對任何此類條款的放棄。任何一方過去對某一條款的豁免不構成對該條款在未來的行爲方式或豁免。
14.8 管理總代理承認在本協議項下以其自費的方式，直至最終到期或取消所有保單並最終解決所有索賠的情況下，必須清盤所涉業務。管理總代理的清盤義務包括但不限於處理所有索賠、處理和服務通過其自然到期的所有保單，以及必須根據適用法律規定進行的任何保單續約，無論該續約的生效日期是否晚於再保協議終止的生效日期，按照本協議的規定，向公司進行報告和匯款。
如果總經理代理未能履行其在本協議項下的義務，則公司有權決定代替總經理代理履行這些義務。 第14.8節在此情況下，公司將獲得對到期和續期業務進行清盤的授權。總經理代理同意，如果由於總經理代理未能或拒絕管理保單的執行而導致公司管理任何保單的清盤，（i）公司有權根據本協議獲得賠償，以補償與保單清盤相關的任何支出；（ii）對任何此類保單，不應支付給總經理代理任何佣金；以及（iii）總經理代理將採取相應行動並提供協助，包括但不限於提供公司所需的數據、報告和軟件，以便進行此類業務的清盤。 第13條 如果總經理代理未能履行其在本協議項下的義務，則公司有權決定代替總經理代理履行這些義務。
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爲了公司能根據本協議履行其業務，成員、經理、員工和承包商應執行和交付所有文件，並提供所有其他合理需要的信息。 第14.8節儘管本協議終止，但協議的條款仍適用於所有未完成的業務，直到每一方根據本協議產生的義務和責任都得到全部履行和清償。在本文中，「清償」一詞指的是確認保單範圍、管理保單以及任何所需的續期和批改、根據本協議要求向公司提供報告、向公司支付保費和向保單持有人返還保費、收取所有應收款項，包括向產險代理商返還佣金，並且根據本協議要求的其他活動的等等。
14.9 明確約定並理解，在重新保險協議因新業務而終止的情況下，本條款不授權總代理人寫入任何新的業務，除非根據重新保險協議第4.05節的規定，因適用法律或法規而需要續訂或發行的業務。 第14條特別規定 重新保險協議終止新業務後，除根據適用法律或法規需要續訂或發行的業務外，總代理人無權根據本協議寫入任何新業務。
14.10 某方行使終止本協議的權利，並不因此而導致對其他方的潛在利潤、佣金、收益或收入等的任何損失產生任何權利、要求或訴因。
第15條 - 再保險
15.1 管理總代理無權代表公司接受或承保除本協議規定之外的風險，除再保險協議或後經公司授權的情況外。管理總代理不得故意在公司名義下轉保、安排、協助或承保再保險或再保支出，使公司參與保險或再保險聯合體，或向再保人收取付款或使公司與再保人達成索賠結算。
所有業務將在重新訂立的再保險協議範圍內。
任何違反再保協議條款和/或條件導致再保公司責任減少的行爲應由總經理代理商獨自承擔責任，總經理代理商應對公司免責。
在任何情況下，託管總代理對本協議的違約或違規行爲不應阻止、使無效或減少由託管總代理根據本協議產生的再保險協議下的任何保單的再保險保障，包括任何保單未符合本協議或再保險協議的附表A的情況，均由託管總代理的任何行動或不作爲引起。 附件 A或。B 由於託管總代理的任何行動或不作爲，本協議或再保險協議附表A的任何條款違反或未履行，均不影響由託管總代理根據本協議產生的任何保單的再保險保障。
若再保險人、總代理或其代理人在違反本協議規定的保險風險以及超過再保險協議第I條和A附表規定的保單限額的情況下爲公司提供保險保障，或不符合第I條規定的業務條件， 附件 A或。B 不符合本協議約定的業務條款的情況下
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《再保險協議》的附表A，並且/或不在第I條規定的領土範圍內
根據再保險協議的附表A，不論是有意還是無意，再保險人和總代理將會採取必要的措施來減少公司所面臨的風險，並保證公司免受此類風險所可能導致的任何責任或損失。在公司的要求下，總代理應根據適用法律和保單條款，取消或不續約與本協議或再保險協議不符的風險。任何違反本協議規定的該保單保險風險，或超出再保險協議中規定的保單限額，或不屬於再保險協議第一條和附表A所規定的業務類別，或不屬於再保險協議第一條所規定的領域，或根據再保險協議第一條和附表A的規定被排除的保單，不論是有意還是無意，將被100%再保險並受到再保險協議的約束。 附件 A或。B 違反本協議規定、超出再保險協議中規定的保單限額，不屬於再保險協議第一條和附表A所規定的業務類別，不屬於再保險協議第一條所規定的領域，或根據再保險協議第一條和附表A的規定被排除的這種保險風險，不論是有意還是無意，都將被100%再保險並受到再保險協議的約束。
在再保險協議終止的情況下，總經理代理應採取必要措施，包括及時發送法定規定的不續保通知，以實現再保險協議終止後沒有續約或新保單的意圖（僅適用於適用法律要求續約的保單）。
第16條 - 投訴
所有向託管總代理提交的由任何監管機構、被保險人、申請人或任何其他利益相關方提出的書面和口頭投訴以及請求協助，應由託管總代理按照以下方式處理：
(1)總代理應保留並使公司能夠查閱所有以書面或口頭形式提交給總代理或公司的投訴記錄以及受保險人、索賠人或任何其他與保單或索賠有關的利益相關方代表的監管機構的請求，
(2)公司將及時通知總代理有關主要業務的任何投訴。
(3)總經理代理應立即調查每一項投訴的情況，並向公司提供書面的合理解釋，說明總經理代理的立場和意圖。
總經理代理同意採取商業合理的措施，定期監測、追蹤和研究其投訴活動，以減少有效投訴和投訴原因，並進一步推廣公司書面規定並不時交付給總經理代理的合理服務標準。
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對於其他投訴，總經理代理應當保持日誌並按各方共同商定的形式填寫每個投訴及所有支持文件的完整記錄。
管理總代理承認其有責任及時處理並消除來自保單持有人和第三方的投訴。
16.4 公司應及時將與本協議相關的所有投訴和要求時間的函件轉發給總經理，有關該總經理的投訴和函件。
16.5 承辦總代理應合理配合，自行承擔費用，配合對公司、再保險人或承辦總代理就所涉業務進行的任何監管機構的審計、調查、詢問或檢查，並及時通知公司，並在此事項上合理配合公司。
第17條 - 必需的保險
在本協議有效期內及在最後一份由總代理根據本協議製作的保單到期日後的一年內，總代理或其關聯公司應購買並維持以下類型和責任限額的保險，總代理應受此保險保護：
(1)由A.m.最佳公司評定不低於「A-」的保險公司簽發的錯誤與遺漏保險政策，每項索賠的最低限額爲$2,000,000，每次免賠額或自負額不超過$250,000，在任何一個年度期間保費成交量超過$50,000,000時，調整爲每項索賠的最低限額爲$5,000,000，以較大者爲準。
(2)管理總代理處理的基金的遺失、盜竊、挪用、侵佔或其他貪污行爲的保險債券或其他覆蓋，包括其官員和董事，每次事故的限額不得低於$1,000,000，每次事故的免賠額不得超過$250,000。在保險到期、取消或修改之前至少三十（30）天，管理總代理或其保險公司應向公司發出書面通知。
(3)商業綜合責任險（"CGL"）的保額不得低於每次事故200萬美元，個人和廣告責任險的保額不得低於200萬美元，一般年度總保額不得低於400萬美元。CGL購買保險，每次事故不少於200萬美元的賠償額，個人和廣告責任險的賠償額爲200萬美元，總年度賠償額爲400萬美元。
17.2 管理總代理應將公司列爲其CGL保單的附加被保險人。公司作爲附加被保險人的保險範圍和限額應優先適用，並且在任何由公司維護或提供的其他保險或自保險之前不具備共同保險責任。

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所有保險政策的發行必須符合本條款，並要求將公司在取消、不續訂或保險範圍發生重大變化前至少提前三十（30）天通知。
第17條.
第18條 - 保密性
18.1    “機密信息” 指所有信息，無論是否簡化爲書面或記錄形式，這些信息（i）與公司或管理總代理、與之相關的任何談判或業務或任何交易涉及的所有信息，包括所有財務、客戶和再保險信息，且不用於普遍傳播；（ii）本質上是機密或專有的（包括任何分析、彙編、數據、研究、筆記、翻譯、備忘錄、計劃）或與公司或其任何關聯公司有關的其他文件，任何非公開信息（定義見下文）、任何個人信息（定義見下文）或任何保單持有人信息）由公司或管理總代理（視情況而定）提供給當事方或其代表，並直接或間接地與公司或管理總代理或其中一方的業務有關；(iii) 與公司或管理總代理人的機密或專有信息有關，或者 (iv) 符合非公開個人信息的資格，或受州或聯邦法律保護的個人健康信息。雙方承認，爲了保持信息的機密性質，將此類信息標記爲 「機密」，或通過保密信封或通信傳送這些信息既不切實際，也沒有必要。出於這個目的 第 18.1 節，該公司不是管理總代理的附屬公司。
除非由有權機關或適用法律的其他規定要求或強制，雙方應對機密信息予以保密，不得向他人披露，並採取合理措施防止其關聯公司、繼任者和受讓人、僱員和代理人（如有）向他人披露所有機密信息，未經所有者事先書面同意。
18.3 信息不應被視爲保密信息，條件是：（i）未經該方或其代理、代表或僱員的過錯或行動，對公衆可獲得或能獲得的信息；或（ii）非公司或經營總代理所提供的具備非保密性的信息來源，並不會違反禁止披露該信息的規定。
《18.4 機密信息和其所有副本始終爲公司或承****理所擁有。各方應在請求並由擁有機密信息的一方承擔費用的情況下，迅速將機密信息歸還給披露方。機密信息包括在非披露協議或其他協議之下各方交換的任何信息，該協議爲本協議的預期執行而簽署。》

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18.5 各方應 (i) 對機密信息保密，(ii) 僅收集、使用、處理和披露機密信息，以履行本協議規定的義務、執行本協議規定的權利和補救措施或遵守適用法律。雙方同意遵守所有適用的州和聯邦法律法規，這些法律和法規涉及根據本協議獲得的與被保險人、索賠人或其他人有關的任何信息的保密和/或隱私。管理總代理同意要求與其簽訂合同的所有代理人、理算師或其他第三方承擔同樣的義務，以履行本協議規定的全部或部分職能。本條款適用於非公開信息和個人信息，以及根據本協議共享的所有其他機密信息。雙方同意在根據本協議收集、存儲、使用、訪問、披露、處理和傳輸機密信息時遵守所有適用的隱私法（定義見下文）。雙方同意實施行政、物理和技術保障措施，以保護對方的任何機密信息，這些信息的嚴格程度不亞於適用於受監管金融服務實體的公認行業標準，以及適用於對方的任何數據保護、隱私或數據安全法律法規的要求，機密信息，或就保密信息而言，公司或其關聯公司（”適用的隱私法”），並確保所有此類保障措施，包括收集、訪問、使用、存儲、處理、傳輸、處置和披露機密信息的方式，均符合適用的隱私法以及本協議的條款和條件。雙方同意以其他方式採取所有合理的預防措施和保護措施，包括制定和維護書面信息安全政策和程序以及受到充分保護的信息技術系統，以根據本協議和任何適用的隱私法，保護和保護對方機密信息的機密性。根據本協議併除非本協議禁止，否則應允許管理總代理人向其關聯公司及其各自的顧問、律師、精算師和核數師披露機密信息，前提是這些方必須履行保密、隱私和安全方面的專業或書面合同義務，與本協議中規定的義務基本相似。
(1)“非公開信息”指的是紐約金融服務部23 NYCRR 500中規定的含義。
(2)“個人信息「非公開個人信息」是指：(i)《美國格蘭姆-利奇-布萊利法》第V條對其進行了定義的任何「非公開個人信息」以及該法案的15 U.S.C. § 6801等相關條例和規定所頒佈的規則；(ii) 任何可以識別、涉及、描述、與之相關聯或可能直接或間接與特定個人、家庭或個人電子設備相關聯的信息，如姓名、簽名、地址、社會安全號碼、電話號碼或其他唯一標識符，以及以任何形式（書面、電子或其他方式）的涉及已被識別的個人或家庭的其他任何信息；(iii) 適用隱私法中對其進行了定義的術語或類似術語（例如個人信息、個人身份信息）。
18.6 如果任何一方發現對方發生任何安防-半導體漏洞，雙方同意在最後24小時內及時通知對方。
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如發生安防-半導體漏洞（並通知另一方，包括安全漏洞的詳細摘要：數據元素和數據記錄的數量；對安全漏洞影響的估計；以及採取的糾正措施），應與對方及其關聯公司及其各自代表合作，調查和糾正此類安全漏洞，並盡合理努力立即糾正此類安全漏洞並防止進一步發生安全漏洞。承擔安全漏洞風險的一方應向另一方及其關聯公司及其各自代表償還因回應安全漏洞而產生的實際，合理的支出費用，包括通知和/或糾正的全部實際，合理的支出費用。在安全漏洞是由一方的行動或不作爲，或違反其在本協議項下的義務所導致的情況下，有過錯的一方應爲有關安全漏洞的第三方索賠向另一方辯護，並使其免受損害。未經事先獲得對方的書面同意，任何一方均不得在與任何安全漏洞有關的情況下確認對方的身份。每一方還同意在任何必要的訴訟或其他正式行動中如對安全漏洞合理認爲必要時，將以自己的費用，則合理配合對方。如果總經理代理受到安全漏洞的影響，由公司保留要求總經理代理實施商業合理的安全措施和風險管理程序和要求，以解決與安全漏洞有關的保密性和完整性問題。安防-半導體漏洞「安全漏洞」可指任何（i）實際或疑似未經授權的使用，披露，訪問，獲取或任何以危害一方的安全，機密性或完整性爲目的的行爲或不作爲，或違反由一方制定的與本協議有關的安全，機密性或完整性的物理，技術，行政或組織保護措施；（ii）收到與涉及本協議的一方的隱私做法有關的投訴；或（iii）一方違反或被指控違反本協議有關隱私做法的情況。
關於公司的非公共信息（Nonpublic Information）和信息系統（根據紐約州金融服務部23 NYCRR 500的定義，維護、訪問或處理非公共信息的信息系統）：總代理應與根據該規定作爲被監管實體的公司一樣，遵守有關非公共信息和信息系統的23 NYCRR 500的所有要求，但總代理不需要根據第500.17條向監管總裁提供通知或文件（除非總代理獨立地被23 NYCRR 500定義爲「被監管實體」）。公司有權在合理提前通知的情況下定期審核和評估總代理對23 NYCRR 500的合規情況。
承保總代理應當採用有效的控制措施，包括對非公開信息進行加密（在傳輸和靜態狀態下），多因素認證（如23 NYCRR 500所定義）和風險基礎認證（如23 NYCRR 500所定義），以防止未經授權訪問非公開信息和信息系統。多因素認證必須至少對從外部網絡訪問內部網絡的任何個人和任何遠程訪問進行利用。
18.8管理總代理將不會保留、使用或披露個人信息：(i) 除了履行本協議下的服務之外不會用於任何其他目的，或(ii) 在公司和管理總代理之間的直接業務關係之外。管理
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總代理不得出售、租賃、披露、傳播、提供、轉讓或以其他方式向任何第三方傳遞個人信息以獲取金錢或其他有價值的利益。經營總代理確保其理解本協議中關於個人信息處理的限制，並將遵守這些限制。
18.9 總經理代理應促使每個製作人遵守本條款 第18條.
雙方承認，未能遵守本條款將給保密信息的擁有者造成不可恢復的損害，因此一方可以通過禁令來執行本條款的權利，並可以獲得禁令以禁止或制止違反或威脅違反這些規定的行爲。 第18條 雙方承認，未能遵守本條款將給保密信息的擁有者造成不可恢復的損害，因此一方可以通過禁令來執行本條款的權利，並可以獲得禁令以禁止或制止違反或威脅違反這些規定的行爲。 第18條 本協議終止後仍應有效。
第19條 - 雜項
19.1 管理總代理不得將根據本協議應支付的餘額與任何其他合同項下的任何金額對沖。
19.2 本協議（包括但不限於附件）和再保險協議包含雙方就本協議所包含的主題達成的全部協議，並取代雙方之間與該主題相關的所有先前書面或口頭協議或先前了解。
19.3 除非由公司和總經理代理以指定的生效日期的修訂形式書面執行，否則本協議不得進行修訂或修改。
19.4 公司未經總經理代理的事先書面批准，不得直接或間接地將本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何一方。除本協議另有規定外，總經理代理未經公司的事先書面批准，不得直接或間接地將本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓或委託給任何一方。總經理代理同意其根據本協議所負的義務和責任也應同時對公司的繼任者和受讓人有效。
無論從上下文來看，每個以單數或複數表示的術語都包括單數和複數，任何以陽性、陰性或中性性別表示的術語都包括陽性、陰性和中性。所有標題和章節標題僅供參考，不影響其所指的條款的實質。這裏的條款、本文、本協議和衍生或類似詞語將指本整個協議。單詞「or」除非上下文另有表示，否則表示「和/或」。
雙方同意執行和交付任何進一步的文件，這些文件可能是合理必要的，以執行本協議的條款。

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如果本協議的任何條款或其中任何部分被任何有管轄權的法院或仲裁裁定爲非法、無效或不可執行，則其非法、無效或不可執行的條款或以其自本協議分離出來的部分不會影響其餘條款或部分的有效性和可執行性，以實現本協議原始意圖爲原則，正如本協議最初撰寫的那樣。
本協議項下的任何通知應以書面形式發送，並且在親自遞送該通知或通過投遞服務或郵寄方式發送後被視爲送達，以掛號郵件的形式發送，並要求回執，發送至各方下方提供的地址。
公司：
Homesite保險公司
麥迪遜，威斯康星州53783
注意：Thomas Hrdlick
致總代理：
鯨頭專業保險商，股份有限公司，麥迪遜大道667號，5樓
紐約市，NY 10065
注意：總顧問辦公室
19.9 在此，各方無條件和不可撤銷地：(i)同意將與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟提交給紐約州紐約市的聯邦法院的專屬管轄，並同意不在此類法院外提起任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟；(ii)同意並承認，通過郵件向本通知文件所載明的地址送達任何法律程序、傳票、通知或文件將對任何此類法院對該方進行的任何訴訟、訴訟或其他訴訟構成有效的送達；(iii)放棄對訴訟、訴訟或其他與本協議有關的任何訴訟在紐約州紐約市法院進行的管轄權的任何異議，並放棄並同意不在任何此類法院作出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟屬於不便之別的承認或主張。
19.10　  放棄陪審團審判。 在法律允許的範圍內，雙方都放棄了就與本協議或任何由此產生的或與此有關的事項進行的任何索賠或訴訟要求進行陪審團審判的權利。這包括與本協議的主題事務有關的所有可能在任何法院提起的糾紛，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違背職責索賠以及其他所有普通法和法定索賠。此放棄適用於對本協議的任何隨後的修訂、續訂、補充或修改。此豁免的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起且與本協議的主題事項有關的所有糾紛，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違背職責索賠和其他所有普通法和法定索賠。該豁免將適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

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19.11     本協議在紐約州訂立並生效。本協議應遵守紐約州法律，不考慮法律衝突原則。在本協議中，術語「適用法律」應包括紐約州法律以及適用於本協議的任何法律，規則，法規，指令或司法或行政決定或命令。
19.12 本協議可同時在多個副本上籤署，每份副本均構成同一份文件。
19.13 雙方相互聲明和保證，它們不受任何限制契約約束其進入本協議的能力。雙方進一步向對方聲明和保證，他們作爲實體或許可方，以及其所有者、董事、經理、成員、僱員或代理商中的任何人，均沒有被判定犯有涉及不誠實或違背信任的州或聯邦重罪。如果發生任何所有者、董事、經理、成員、僱員或代理商被判定犯有此類犯罪的情況，各方將有繼續義務相互通知，並提供所需的符合各州和聯邦法律的適當監管機構的書面同意。
19.14 本協議中的任何內容均不得被解釋爲要求公司監視再保險協議的對象——再保人的業務簿，以使再保人受益。
雙方都確認並同意：(i) 各方及其律師已審查並有機會就本協議的條款和規定進行談判，並對其修訂作出了貢獻或者有機會貢獻；(ii) 在解釋這些條款和規定時，不適用解釋就模棱兩可之處維護起草方的常規規則；(iii) 本協議條款和規定將公正解釋適用於所有當事方，不偏袒任何一方，也不對抗任何一方，不論哪一方負責準備本協議。
19.16    本協議不打算授予除當事方以外的其他人在此項下的任何權利或救濟。
[隨附簽名頁面]
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公司:
總代理：
家庭保險公司
BOWHEAD SPECIALTY UNDERWRITERS, INC.
簽名：/s/ Michael Lorion
簽名：/s/ Matthew Crusey
姓名：Michael Lorion姓名：H. Matthew Crusey
職位：總裁職位：總法律顧問
日期：2024年5月23日。日期：2024年5月23日。



附件 A
主題業務
A-1

展品 B
承銷指南
[省略]


















B-1

展品 C
MGA委員會
[省略]
C-1