EX-10.5 8 exhibit105-amendedandresta.htm EX-10.5 Document
展覽10.5

修訂和重新表述
管理總代理協議
之間
中山保險公司
和
鯨頭特約保險承保人公司。
日期爲2024年5月23日


目錄
頁
第一條 - 任命1
第二條 - 總經理代理權和責任4
第三條 - 報酬和費用9
第四條 - 會計和記錄9
第五條 - 總經理代理的報告和匯款12
第六條 - 費用143
第七條 - 保費託管帳戶15
第8條 – 期限控制17
第9條 – 獨立承包商關係18
第10條 – 廣告19
第11條 – 生產人員和生產人員許可19
第12條 – 主要官員或董事變更21
第13條 – 賠償21
第14條 – 終止21
第15條 – 重新保險26
第16條 – 投訴27
第17條 – 必要的保險27
第18條 – 保密28
第19條 – 雜項31
附件 A – 相關業務
展覽B - 承銷指南


修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
管理總代理協議
本經修訂和重述的管理總代理協議（此”協議”) 的日期爲 2024 年 5 月 23 日，由兩者之間訂立和簽訂 Midvale 賠償公司，威斯康星州的一家公司（”公司”)，以及 Bowhead 專業承銷商有限公司，特拉華州的一家公司（”管理總代理”).
鑑於該公司是一家在威斯康星州組織成立並持有合法保險執照的公司；
鑑於總代理是一家在特拉華州成立的製作人和總代理，在得克薩斯州持有居民許可證，並且是根據授權在所有授予其權限的州擁有許可證的代理人或製作人。
鑑於承保總經理具備所述的業務事項所需要的專業經驗，根據各方的約定，承保總經理可以合法地就本協議中描述的相關業務提供諮詢。
鑑於公司已經與美國家庭相互保險公司達成了一項再保險協議，對本協議下生產的所有業務再保險，該再保險協議有效，直到2024年5月23日，再保險人將承擔保護美國家庭相互保險公司從本協議下再保險的損失或責任，作爲交換，由公司和再保險人協商同意的再保險費用；以及AmFam”，而AmFam已經與Bowhead保險公司簽訂了某份修訂後的定額分保再保險協議（“再保險商”），並自2024年5月23日起生效，幷包括任何附加協議或修正案（“再保險協議”），根據該再保險協議，再保險人將承擔保護美國家庭相互保險公司從本協議下再保險的損失或責任，作爲交換，由公司和再保險人協商同意的再保險費用；以及
鑑於公司希望任命總經理代理作爲公司在此協議項下的保險追求、覈保、綁定、簽發與管理之總經理代理，以及這些類型的保險單、批單、保險函、保險建議書或任何將公司約束於保險責任和/或根據本協議從被動再保險人承擔的再保險的文件（每一份叫做一份“】政策【）】該公司和總經理代理計劃根據本協議的條款創立、綁定和核保
鑑於公司和總經理代理簽訂了一份管理總代理協議，日期爲2021年2月1日，本協議修改並取代了該協議的全部內容。
現在，因此， 公司和總代理，鑑於雙方在此之後約定的互相承諾、協議、契約和條件，特此確認接受和充分認可，公司和總代理達成以下協議：
第一條 - 任命
1.1 公司特此任命管理總經理代理作爲其管理總經理代理，依據威斯康星州行政法規 第s. Ins 42.01條的定義，該行政法規根據威斯康星州法規 第s. 35.93 條規定而公佈（“威斯康星州行政法規”）和作爲
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根據威斯康星行政法規第47章的規定，作爲再保險中介經紀人，並進行《附件A附表》中指定的業務，包括目前在再保險協議下再保險但在本協議簽訂日期前發行的所有保單（"業務主題）。 《附件A附表》可能根據公司和管理總代之間的互相書面協議不時進行修訂，不影響本協議的其他條款和條件。
1.2 管理總代理承認並同意，公司任命管理總代理並不以任何方式限制公司任命代理人或管理代理以承保任何險種或保單，或直接承保任何險種或保單。
根據本協議，承保總代理的所有活動應符合以下條款：(i) 重保協議，(ii) 承保指南，和(iii) 所有適用的法律和法規。
第二條 – 管理總代理的權限和責任
2.1 管理總代有權力和責務作爲公司關於主題業務的經紀人，如附件A所述，在符合附件b所附的承保和運營準則以及定價標準的前提下，履行其根據本協議負有的義務（以後可能根據需要修改，以下稱爲「業務」）。承保準則可以通過雙方的書面協議進行修改，但是公司不得爲了以任何方式阻礙，拖延或附加條件的修改承保準則而拖延同意，經紀人也不得爲了本協議、業務產生的效果或公司或其關聯公司遵守適用法律法規的需要而拖延同意承保準則的修訂。經紀人的職權包括對合法持有執照並任命的財產和意外險代理人以及依法需要持有執照的超額額外風險險種代理人的製作、任命和監督（合稱「業務代理人」），並在本協議的規定下進行承保、會計和理賠處理。就公司的業務而言，管理總代的所有行爲都受到公司的最終權限制。在單個日曆年內產生的總保費不得超過作爲「再保協議」第4.02(h)條終止權的觸發保費金額的總和，如果再保協議的各方按照再保協議的規定修改過。在依照「再保協議」第4.02(i)條發出終止通知後的任何待決期內，經紀人不得增加其按月產量的速度，按新建和續保業務的每月平均產量來衡量，以終止通知書發出之日前的六個月爲依據。承銷 7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。「」責任內的「承保準則」可能會由雙方經書面協議隨時進行修改；但是，公司不得爲了以任何方式阻礙、拖延或設定條件的修改由管理總代提出的「承保準則」的修改而拖延同意；管理總代也不得爲了本協議、根據協議產生的業務或公司或其關聯公司需遵守適用法律法規而拖延同意由公司提出的「承保準則」的修改。有關公司業務方面的所有行爲均應受到公司的最終權限限制。“單一日曆年內的總承保淨保費不得超過「再保協議」的第4.02(h)條約定的觸發終止權的承保淨保費金額之總額（如果上述再保協議的各方按約進行修改）。「再保協議」的第4.02(i)條規定的終止通知發出後的等候通知期間內，管理總代不得提高其每月新業務和續保業務的產量速率，產量根據前六個月新繞和續繞業務月平均產量度量，通知發出前六個月。生產商管理總代對於公司業務的所有行爲都受公司的終極權限限制。單一日曆年度的總髮出整理在聚合的數量上不得超過重新保險協議第4.02(h)條規定的終止權觸發的發出整理的總額，如果重新保險協議的當事人對重新保險協議進行了修改的話。在根據重新保險協議第4.02(i)條發出終止通知後的等待通知期內，「管理總代」不得提高按月換續業務的產量速度，該速度由在發出終止通知的日期前六個月的新換續業務平均每月生產率測量而成。
2.2 管理總代理有權根據承保準則接受符合要求的保單，具體如下：
(1)政策應使用公司提前批准的表格。
(2)保單應由持有有效許可並被指定的代理人或持有有效許可並被指定的總經紀人撰寫或通過其撰寫。

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(3)評級方法如下所述，根據附件A中提供的評級方法和附件B中提供的承保準則和原則進行。承保總經理應遵循這些方法，並根據協商一致的評級方法制定或修改費率。
(5)承保總經理根據本協議所獲授權的業務類型僅限於《附件A》（主要業務）中指定的業務類型，按照《附件A》（評級方法）和《附件B》（覈保指南）的規定生產和處理。
(6)根據承保指南，根據本協議制定的保單的最高責任限額已確定。
(7)總代理有權根據本協議向Reinsurance Agreement 和A、B附件規定的州內的被保險居民簽發保單。
(8)總經理代理只能按照本處製作的保單的政策要求或者適用法律允許的情況，以及再保協議第11條的規定取消保單。
(9)任何按照承保準則簽發的保單的最長期限將如承保準則中所規定;
(10)總經理代理應採取一切商業上合理和適當的措施來控制並記錄本公司下發的保單，包括但不限於記錄已發出的保單號碼和保持保單清單；
(11)所排除的風險是根據承保準則規定的。
在覈保政策中，總管理代理人應遵循覈保準則。總管理代理人不得徵求或接受關於未特別列入標的業務類別的任何業務的保險承保建議或簽約。
2.3 管理性總代理應有權取消或不續簽保單，但須符合適用法律和本協議、相關保單的條款和條件以及再保險協議第11條的規定。公司對於保單的取消或不續簽不承擔責任，但可以自行選擇取消或不續簽保單，視適用法律和法規而定。管理性總代理行使取消權僅限於特定風險的原因，並不表示有權進行普遍或無差別的取消或替換保單，除非公司明確書面指示。
2.4 管理總代理有權收取保費、費用、殘值和代位權，並從所收取的保費中扣除佣金和其他報酬，但須符合本協議的條款和條件。此外，管理總代理有權收取由再保人支付的賠款、賠付調整費用和其他應付款項，但應及時向公司發送報告。
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關於這些交易。
2.5 管理總代理人或其指定和經批准的索賠處理人應有權設定案件損失和損失調整費用儲備金，設定或確定已發生但未報告的準備金（”IBNR”) 根據本協議、保單、再保險協議和適用法律的條款，代表公司保留、調整和支付與保單有關的索賠。儘管如此，公司可以但沒有義務建立自己的儲備金和IBNR儲備金，並在其財務報表中公佈這些儲備金和IBNR儲備金。管理總代理特此向公司賠償因管理總代理人或其指定的索賠處理人處理和結算超過保單明示條款規定的應付金額的索賠而產生的任何損失或責任，但不重複公司根據再保險協議就此收回的款項，除非此類索賠由公司的指示解決。
2.6 管理總代理在任何司法管轄區不得充當再保險中介代理人，除非其具備該司法管轄區所必需的許可證，或者豁免許可證要求。作爲再保險中介代理商的管理總代理應當：
(1)向公司提供所有重要交易的帳戶，包括支持所有由承保總代理收到或應收的佣金、費用和其他費用的信息，並在收到後三十（30）天內支付到公司的所有基金類型。
(2)以受託人身份，在合格的美國金融機構的優先託管帳戶中持有爲公司帳戶所收集的所有基金。
(3)保留由總經紀人交易的再保險合同到期後的十年內的每筆交易的完整記錄，包括：
（A）合同類型、限制、承保限制、類別或風險和地域;
(B)保險有效期，包括生效日期和到期日期，取消條款以及取消所需的通知。
(C)結餘的報告和結算要求;
（D）用於計算再保險費率的利率；
（E）再保險人的姓名和地址；
（F）所有再保險佣金費率，包括由總代理處理的任何分保佣金。
(G)相關信函和備忘錄；
(H)放置證明;
(I)有關由總監理代理處理的返款細節，包括返款人的身份和每個合同被承擔或讓與的百分比；
(J)財務記錄，包括但不限於保費和損失帳戶;
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(K)當總經理代理代購買再保險合同代表持牌讓保險人：(i) 直接從任何再保人處獲得書面證據，表明再保人已同意承擔風險；或(ii) 如果通過再保人代表而非僱員進行放置，獲得書面證據，證明再保人已授予代表具有約束力的權力。
2.7 管理總代理未經公司事先書面同意，不得將簽發政策的綁定權授權給任何經紀人、代理人、總經理物或其他製造商，公司不得以不合理的方式拒絕、附加條件或延遲。
2.8    託管總代理同意遵守，並制定和維持一個商業合理的合規協議，涉及《美國愛國者法案》、《聯邦暴力犯罪控制法》和適用於本協議下其活動的所有適用聯邦法律和法規，關於客戶和被保險人的身份識別以及基金和業務的處理。託管總代理同意要求所有生產者、理算員或與其簽訂合同以履行其在本協議下的所有或任何一部分職能的其他第三方也遵守相同規定。
2.9 管理總代理不得允許其製作人擔任公司董事會成員，共同僱傭公司僱員或任命下級管理總代理。
2.10 雙方承認、理解並同意，總經理代理商是公司的代理，而不是再保險人，並且總經理代理商可能根據適用法律要求代表公司執行某些行爲。儘管前述規定的普遍性，再保險人應對總經理代理商的行爲負完全責任，並最終承擔總經理代理商在再保險協議下的業務、信用或保險風險（除再保險人破產風險外）。
2.11 管理總代理有權通過本協議約定綁定的保單引起的索賠進行調整的第三方索賠管理員或獨立索賠調整人。管理總代理通過書面事先批准公司的選擇該等第三方索賠管理員或獨立索賠調整人，審批不得無理拒絕、附條件或延遲。該等第三方索賠管理員或獨立索賠調整人是公司的代理人，但管理總代理應就任何該等索賠調整人的行爲或不作爲引起的任何責任、索賠、要求、費用和/或任何性質的開支使公司免責並予以賠償；但在任何情況下，且僅在行爲造成的行爲涉及任何此類責任、索賠、要求、費用和/或成本的具體書面指示的範圍內。
2.12 管理總代理未經公司事先批准，不得支付或承諾支付超過上個完整日曆年度12月31日以後公司保險預備金淨額1%的賠償金。在一個日曆年結束後的90天之內，公司須通知
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向公司的保單持有人在這個日曆年中書面報告公司的餘額。
2.13 管理總代理理解並同意，除本協議和再保協議約定的事項外，其在本協議項下的權力和授權將在本協議或再保協議終止時立即終止（僅限管理總代理對清盤和其他事項負責的情況）。
2.14 管理總代理，如有必要，應按照適用法律的要求，使用德克薩斯保險法案§ 4053.108修改後規定的格式，向德克薩斯保險管理部門（「TDI」）提供任何報告和/或通知，包括但不限於在發生以下事件後的三十（30）天內及其他法律允許的期限內及時提交此類表格：TDI）。
(1)超過九十（90）天的應付款項
（A）100萬美元；或者
(B)按照公司提交給德克薩斯州保險部門的年度報告中披露的公司保單留存率的10%計算，與總代理共享。
(2)由被指派或向總代理報告的製片人超過60天的應付款項超過500,000美元;
(3)公司撤銷了解決索賠的權力;
(4)公司爲損失留存的資金超過了下一個六十（60）天期間預計爲公司支付的損失和損失調整費用所需金額的100,000美元以上；或者
(5)此協議已取消或終止。
各方進一步確認根據德克薩斯州保險法典§§ 38.001和4053.102的修訂，本協議和根據本協議提交的任何報告或記錄可能會受到TDI的審查。
2.16 管理總代理和公司應在一家FDIC擔保的銀行開立一個或多個支付索賠的帳戶（無論是一個還是多個，稱爲「索賠帳戶」）。索賠帳戶應該以公司的名義存在並屬於公司的財產，但管理總代理可以合理地指定擁有該帳戶的簽約權的官員和員工，僅用於支付投保業務下的損失、索賠和損失調整費用。管理總代理應該確保，其官員和員工僅使用該索賠支付帳戶支付再保險的投保業務下的損失、索賠和損失調整費用。索賠帳戶管理總代理將在 FDIC 擔保的銀行中爲賠償存放款項的業務開立一個或多個帳戶（無論是一個還是多個，以下稱爲「索賠帳戶」）。 索賠帳戶將以公司的名義放置，且由管理總代理可以根據合理需要指定成員擁有其簽名權，僅限用於根據「業務對象」下 重置責任合同的再保險背書的損失、索賠與賠款調整開支的支付。管理總代理應確保其員工只能將「索賠帳戶」用於根據「業務對象」下 重置責任合同的再保險背書的損失、索賠與賠款調整開支的支付。
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協議。管理總代理應建立合理的控制、政策和程序，旨在確保賠付帳戶僅用於此類目的。賠付帳戶應通過保險返還信託協議中的公司書面請求經由託管總代理歸還信託帳戶進行每月提款來融資，託管總代理（在提交託管總代理證書之前）須對未來一個日曆月內支付虧損、賠償和賠案調整費用的合理估計金額進行合理最佳估計，並考慮已經存入賠償帳戶的任何金額。
第三條 - 補償和費用
3.1 管理總代理人的薪酬應按照附錄C的規定（”MGA 佣金”）。在一個日曆月結束後的四十五 (45) 天內，管理總代理應向公司提供一份聲明，說明在該日曆月內根據本協議提供服務的合理、有據可查的自付費用。如果此類合理、有據可查的自付費用金額超過在此期間支付給管理總代理人的MGA佣金，則公司應在收到賬單後的三十（30）天內向管理總代理人支付差額；但是，管理總代理人可以改爲從收到的保費中扣除此類金額。如果在這段時間內，MGA佣金金額超過合理的、有據可查的自付費用，則管理總代理應在發送報表後的三十（30）天內將差額匯給公司。儘管如此，在任何情況下，MGA佣金或根據本協議應付給管理總代理人的任何金額均不得超過標的業務的總書面保費總額減去任何回報保費和佣金以及根據再保險協議應付給公司的任何預付或割讓費，本協議和再保險協議的真正意圖是公司始終有權獲得和保留預付或割讓費用，不扣除任何費用應付給管理總代理人、再保險公司或任何第三方的款項。
根據本協議，公司應支付給管理總代理的MGA佣金及本協議約定由公司負擔的管理總代理的成本和費用，僅應由管理總代理代表公司在此之下收取的保單保費、費用和其他代價支付。無論如何，公司均不應該從其包括但不限於再保協議下的轉分保費在內的其他資產中支付此類金額。
如果沒有製作人來領取保單上指定的佣金，總經理代理可以保留該佣金。
MGA委員會和展覽C可以通過雙方同意進行修訂，而不影響本協議的其他條款和條件。
第4條 - 會計和記錄
4.1 管理總代理應提供並維護所有必要的賬簿、記錄、保單、承保文件、理賠文件、日報和與投保人的通信以及與保單相關的所有業務和交易的賬目，以確定公司的責任金額和公司的應交保費金額，最少保留七年或者在財務審查完成前保留書籍 記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。
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威斯康星保險專員辦公室（以下簡稱「該辦公室」）或保險部長辦公室（以下簡稱「TDI」），以較長的那個爲準。該公司將能夠訪問並複製其業務相關的所有賬簿和記錄，並以公司可用的形式保存。所有這些賬簿和記錄將與任何其他保險公司的記錄分開保存，並以符合全國保險委員會（以下簡稱「NAIC」）會計實踐和程序手冊的方式，以便保險監管機構使用。根據第18條-保密性，該公司和管理總代理都將在這份協議取消或終止後的三十（30）天內，由管理總代理承擔費用，收到賬簿和記錄的一份副本。OC威斯康星保險專員辦公室（以下簡稱「該辦公室」）或保險部長辦公室（以下簡稱「TDI」），以較長的那個爲準。該公司將能夠訪問並複製其業務相關的所有賬簿和記錄，並以公司可用的形式保存。所有這些賬簿和記錄將與任何其他保險公司的記錄分開保存，並以符合全國保險委員會（以下簡稱「NAIC」）會計實踐和程序手冊的方式，以便保險監管機構使用。根據第18條-保密性，該公司和管理總代理都將在這份協議取消或終止後的三十（30）天內，由管理總代理承擔費用，收到賬簿和記錄的一份副本。威斯康星保險專員辦公室（以下簡稱「該辦公室」）或保險部長辦公室（以下簡稱「TDI」），以較長的那個爲準。該公司將能夠訪問並複製其業務相關的所有賬簿和記錄，並以公司可用的形式保存。所有這些賬簿和記錄將與任何其他保險公司的記錄分開保存，並以符合全國保險委員會（以下簡稱「NAIC」）會計實踐和程序手冊的方式，以便保險監管機構使用。根據第18條-保密性，該公司和管理總代理都將在這份協議取消或終止後的三十（30）天內，由管理總代理承擔費用，收到賬簿和記錄的一份副本。威斯康星保險專員辦公室（以下簡稱「該辦公室」）或保險部長辦公室（以下簡稱「TDI」），以較長的那個爲準。該公司將能夠訪問並複製其業務相關的所有賬簿和記錄，並以公司可用的形式保存。所有這些賬簿和記錄將與任何其他保險公司的記錄分開保存，並以符合全國保險委員會（以下簡稱「NAIC」）會計實踐和程序手冊的方式，以便保險監管機構使用。根據第18條-保密性，該公司和管理總代理都將在這份協議取消或終止後的三十（30）天內，由管理總代理承擔費用，收到賬簿和記錄的一份副本。
4.2 管理總代理應及時將電子索賠文件的合適數據傳輸給公司，或者基於只讀的條件向公司提供對管理總代理的電子索賠文件的電子訪問。此外，管理總代理應在公司的要求和費用下，一旦發現索賠：(i) 達到或超過或有潛力達到或超過上一年12月31日公司保險人儲備金的半個百分點(0.5%)的金額，或超過公司設定的限額（以較小者爲準），(ii) 涉及保險責任糾紛，(iii) 可能超出管理總代理的索賠處理權限，(iv) 開放時間超過六(6)個月；或(v) 通過支付達到或超過上一年12月31日公司保險人儲備金的半個百分點(0.5%)的金額來關閉。
4.3 所有理賠文件將作爲公司和總代理的共同財產；但是，若公司出現清算命令，則理賠文件將成爲公司本身或其財產的唯一財產；然而，在此情況下，總代理將有權及時訪問和複製文件。公司可以及時訪問和複製理賠文件。根據本第4條，所有必須保留的保單和/或理賠文件可以以計算機可訪問的電子數據存儲形式保存，並且如果以這種方式保存，無需保留這些項目的實際副本。維護電子理賠文件時，公司要求或需要的這些文件中的任何數據應在總代理的費用之內於四十五（45）天內提供，或在公司要求的情況下提供，前提是此類要求基於合法的業務需求。在本協議終止之前或之後，總代理應根據公司指定的格式，承擔全部費用和開支，向公司提供與主體業務相關的所有數據的電子副本。總代理同意，在其請求後立即向公司提供總代理辦公室以外存放的所有記錄的位置和訪問權限，包括提供以只讀模式讓公司訪問所需的任何授權、登錄、密碼或其他信息。所述「只讀模式」在此處使用時，包括公司製作副本的能力。總代理應確保在總代理違約的情況下，解除任何造成權利負擔的債權人、房東或其他債權人對記錄（包括這些記錄的任何存儲設備）的物理或電子部分的抵押權，以確保公司按照本協議的條款具有訪問與保單有關的所有記錄和數據的權利。此外，總代理應確保任何供應商或其他第三方承認並同意，公司可以在本協議終止前或終止後使用任何數據、信息、報告、文件或統計數據，無需支付任何費用。
4.4 總代理應就通過總代理放置的業務爲每位製作人準備單獨的、明細化的月度報表。
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並在需要時每年向該生產商提供一份IRS 1099表格。
4.5    所有適用於公司業務的記錄應在公司、再保險人、保險部門人員或其他政府機構提前五（5）個工作日書面通知後隨時接受檢查和/或審計。總經理代理應根據威斯康星行政法典6.61和6.80節保留記錄。公司有權檢查和審計總經理代理與公司業務相關的記錄在本協議終止後仍然有效。
始終受《第18條-機密性》的規定限制，在要求和監管要求下，總代理應根據公司或公司指定的會計師和/或統計代理的要求，提供只讀方式的訪問權限，包括但不限於通過持牌製作人發出的所有申請、約定書、保單、日常報告、月度報表和所簽發的批單等一切保險書據、變更或終止的證據的副本。
在承保總代理發佈的任何保單續保時，承保總代理應對被保險人負責，負責續保或不續保保單，並及時向被保險人發送任何續保報價或不續保通知，以避免超過當前生效保單的到期日期後延長保險範圍。
任何一方均有權在至少五（5）個工作日的事先書面通知之下，審計與本協議履行直接相關的對方的記錄和程序，但須遵守所有適用的法律特權，包括但不限於律師-客戶特權和律師工作產品規則。該審計必須在正常工作時間進行，可以由審計方或其指定代表進行。雙方均應保留並出示有關本協議主題和履行情況的當年和前一年的所有適當記錄供審計。雙方承認，他們可能受限於無關於本協議的信息。雙方應始終遵守對方當時有效的安全程序，包括限制獲取個人或可識別個人身份信息。任何一方均不得審查無需計費的費用、業務策略或其他與本協議無關的對方信息。被審計方的代表有權在任何審計期間始終出席，雙方應在審計前合作，計劃和協調審計程序。
4.10 雙方確認總經理代理可能受到德克薩斯保險法§4053.107和威斯康星行政法規§42.06的審查。總經理代理向公司保證承保指南及其提出的所有修訂案符合並將符合威斯康星法律的所有要求。如果承保指南不符合威斯康星法律，總經理代理應提出、同意並遵守必要的修訂案以符合威斯康星法律，並在適當的修訂案執行之前任何過渡期內在這方面遵守威斯康星法律。
4.11 管理總代理應制定一份符合法律要求的書面記錄保留政策和災難恢復計劃，並根據書面要求向公司提供該政策和計劃的副本。

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4.12 管理總代理應保持充分的會計程序和系統，不得向公司收取任何費用或開支，並應及時向公司提供所有再保協議項下的報告要求或OCI或任何其他適用的政府機構或機構不時要求的統計數據。此類統計信息應由管理總代理獨自承擔費用和費用，以只讀方式提供給公司。
4.13 任何州保險部門如要求公司提供用於遵守統計數據呼叫要求的數據，總經紀人應負責向公司提供此類數據。如果來自該州保險部門的要求需要公司與外部機構（如精算公司）簽訂合同以編制所需數據，則總經紀人應就其所佔比例的服務總成本承擔責任。如果適用的保險監管機構要求，總經紀人應自費提供（i）獨立的精算意見，證明對於在此產生的業務所引起的已發生和未清償的損失準備金的充分性，以及（ii）獨立的財務審計，以符合該保險監管機構認可的形式。
第5條 - 管理總代理的報告和匯款
5.1  總代理應在每個日曆月結束後的四十五（45）天內向公司提交一份報告，總結根據本協議在該月份下所進行的業務。 在本協議中，「淨收取的保險費」一詞被定義爲總代理根據本協議書寫的保單目前收取的保險費（包括首付款）的總和，減去退款和取消部分。該報告應包括以下內容：
(1)理賠淨保費、淨賺保費和淨收取保費;
(2)政策和服務費收入以及政策和服務費收取（如有不同）；
(3)淨承保保險費和保單及服務費的保險稅；
(4)再保險協議委託佣金歸公司所有；
(5)對公司徵收的任何監管評估；
(6)製片人的佣金；
(7)MGA委員會；
(8)
(9)支付的損失調整費用；
(10)未決賠款準備金（不包括IBNR）；
(11)未決賠款準備金（不包括IBNR），應報告爲零；
(12)未賺取保費準備金和已賺取保費; 和

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(13)保費預託帳戶對賬
沒有需要報告的管理費用。
在再保險協議的有效期內，並根據其設想，總代理應將帳戶餘額（扣除佣金和其他總代理和生產者的報酬、損失和賠償費用。報酬、淨現金價值、公司的佣金減稅），以及保險費和其他監管評估直接支付給再保人，減去保險公司在再保險協議項下支付給公司的佣金，在每個月底報告之後的四十五（45）天內結算。
除了保費和費用的返還外，總經理代理應以與最初保留佣金的比率相同的比率退還保單取消、保費減少或任何其他返還的保費的佣金。
如果OCI或其他適用的監管機構要求退款或折扣，管理總代理應以最初保留佣金的同比率退還或折扣。
5.5 雙方可以在互相同意的情況下，更改總經理代理的報告頻率和/或內容；但是，這樣的報告頻率和/或內容必須符合最低法律和監管要求。
第5.6條: 月度報告中任何項目的遺漏不影響各方對對方應支付金額的責任與支付義務，也不會損害各方收取對方應支付金額的權利。
5.7 管理總代理必須每年向公司提供以下彙總信息，以便公司能夠將該信息記錄在其年度報表中：
(1)提供根據主要分類分隔的淨保險費、總賠付損失、淨殘值、代位請求以及年度支出的摘要數據；
(2)未賺取保費的期限不超過投保日起的十二（12）個月。
5.8 管理總代理同意向公司提供任何必要的額外報告，以向監管機構和評級機構提供公司的月度、季度和/或年度報表，包括所有必要的統計報告。
5.9 如果適用法律要求，託管總代理應在每年6月30日或之前向公司提供鯨首保險控股有限合夥公司的審計財務報表，包括鯨首保險控股有限合夥公司的損益和資產負債表附表。
5.10 [保留]
5.11 管理總代理應及時準備公司審查和歸檔與保單、本協議和其他申報相關的所有報告、聲明、文件和其他文件。

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再保險協議有時需要政府和監管機構，或者根據適用法律的要求。
5.12 管理總代理應及時向公司提供OCI要求的任何數據，或其他符合適用法律要求的數據。
5.13 管理總代理應將保費託管帳戶上的未賺取保費退還給被保險人或其他人。
第六條 - 費用
6.1 管理總代理應單獨負責並及時支付與本第6.1節中所述的所涉及業務的生產和服務相關的所有費用，而公司和再保人不承擔此類費用。管理總代理的唯一報酬應爲本協議第3條所規定的支付給管理總代理的金額。這些費用包括但不限於：
(1)管理總代理的所有員工的工資、獎金和其他福利。
(2)運輸、住宿和員工的膳食由總經理代理負責。
(3)郵費和其他交付費用；
(4)廣告和交易所;
(5)打印所有政策、表格和批單；
(6)EDP硬件、軟件和編程;
(7)會計簽字費或佣金；
(8)製片人的執照和任命費用；
(9)根據本協議約定的投保進行索賠所產生的調整費用，包括適用的銷售稅（如有）。
(10)提供辦公空間，設備和其他必要的設施，以進行總代理的操作。
(11)法律、審計和其他費用，包括律師費、罰款和與本協議項下委託管理總代業務相關的任何費率申報、監管或規定的行政處罰。
(12)所有州、聯邦和地方的管理總代理稅，不包括任何保險費稅、任何與保單相關的費用、收費和評估，以及如適用的以保險費用支付的超額風險稅和圖章費用，委員會、費用和局按照保險費用如果適用的規定，以及所有州保險部門或圖章辦公室要求的所有超額風險聲明的歸檔費用，這些費用應由公司支付；
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(13)所有流失費用在第14.8節下;
(14)聘用職員的費用;
(15)交易所費用；和
(16)任何其他機構費用。
除了 Managing General Agent 在本協議中明確負責的費用和開支外，公司對於根據本協議產生的保單所產生的所有直接費用和開支負全部責任，包括：
(1) 公司所有員工的薪水和所有其他福利；
(2) 公司員工的運輸、住宿和餐飲費用；
(3) 再保險成本。
第7條 - 保費託管帳戶
7.1 管理總代理應以受託人身份接受和持有與主題業務有關的所有收取的保費和其他資金，並按照適用法律法規和本協議的要求妥善覈算這些資金。保留佣金的特權不應被解釋爲改變受託人身份。由管理總代理以受託人身份持有的資金可能會受到監管機構的審計。
7.2 承保經紀人負責並應及時支付由其代表公司發行的保單上目前到期的淨保費給再保人，視情況扣除本合同和再保協議規定的任何扣款。
7.3 管理總代理應建立並維護一個或多個獨立的保險費存款帳戶，帳戶名稱包含“鯨頭特約保險承保人公司。”（無論是一個還是多個，“保險費存款帳戶”）。保險費存款帳戶應該在聯邦儲備系統的成員銀行開立，並由聯邦存款保險公司保險。管理總代理應及時將所收取的主要業務保險金存入保險費存款帳戶。在每個月底後的四十五（45）天內，管理總代理應向公司提供銀行對賬調節表的副本以及保險費存款帳戶的支持銀行結算單和其他文件。爲滿足上述義務，管理總代理可以根據第18條規定，向公司提供保險費存款帳戶的在線只讀權限。
7.4 管理總代理應保持對保費託管帳戶的簽字權限。在公司的合理要求下，管理總代理應向公司提供有關保費託管帳戶的信息。
7.5 管理總代理應將所有款項保存在保費託管帳戶中，代表被保險人或保險人以受託人身份適當賬務處理該款項，如法律所要求。
7.6 高級託管帳戶的利息收入，以及維護成本
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高級託管帳戶，應屬於承保總代理。
7.7 高級託管帳戶資金只能投資於：
(1) 檢查、儲蓄或貨幣市場帳戶；
(2) 存款證書；
(3) 美國國債、票據或債券；
(4) 其他經公司書面批准的投資。
7.8 承保總代理可能會使用根據本協議由其代表公司收集的任何和所有保費和其他資金，僅用於支付以下費用：
(1) 本協議中允許的扣除之外的待支付保費餘額;
(2) 因取消或批單而產生的未獲得的保費的返還;
（3）承保總代理和中介銷售的佣金；
(4) 公司在再保險協議下的前端或讓渡費。
(5) 虧損和損失調整費用;
(6) 保險費稅；
(7) 根據再保險協議應付的金額；或
(8) 根據法律要求的其他項目。
7.9 銀行對帳戶發生違約或未能履行義務產生的損失，不會影響總經理代理根據本協議承擔的義務。
7.10 如果關於任何保單的未賺保費的適用性和/或應退還給被保險人的金額產生糾紛，總經理代理應通知公司。
在本協議終止後，所有存放在保費附屬帳戶中的金額將扣除應支付給再保險人的款項（將支付給再保險人）和MGA佣金後匯給公司。
第八條 - 過期控制
8.1 根據本協議所書面的策略和所有板塊的過期和續約使用和控制（包括但不限於使用或利用任何有關所有板塊書面策略之保單持有人名單、經紀人、製作人或子製作人的過期、市場營銷或其他商業營收活動）（即「過期和續約權利」）應爲總經理代理人或總經理代理人任命的製作人所有。）所有此類權利應爲總經理代理人或總經理代理人任命的製作人所擁有。
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根據適用法律和合同的限制，託管總代理應按時向公司提供賬目及及時支付所有保費和其他可能由託管總代理承擔責任的款項，前提是託管總代理在本協議項下沒有負有重大違約責任。
8.2 管理總代理應爲根據本協議產生或履行的所有保單的經紀人，並且公司不得向任何其他代理人、經紀人、生產者或公司提及或傳達任何到期和續訂權益。如果管理總代理在此約定項下存在實質性違約並且未能按照14.3條所要求的期限進行糾正，則使用此類到期和續訂權益的權利將歸公司所有，直到此類帳戶已結算並且保費已匯繳。由於管理總代理和公司的會計記錄有善意差異而未能支付保費將不被視爲付款失敗，也不會導致公司有權終止或暫停到期和續訂權益。
8.3 管理常規代理商將作爲安全保障而不是支付，將其根據本協議項下的義務，由常規代理商從任何保險人處收取的拖欠或即將到期的款項，分配給公司。如果常規代理商未能修正其在此項下的義務的重大違約事件，公司有完全授權要求和收集這些款項，而常規代理商或代理人則不有權獲得由公司收取的任何保費的佣金和/或保單費用。
在前述限制範圍內，總經理代理承諾並/或授予公司對總經理代理的所有到期和續期權益的安全權益，包括但不限於所有權和獨佔使用這些到期和續期權益，以進一步確保公司根據本協議的所有應付款項。公司有權將本協議的相關部分作爲反映其安全權益的融資聲明進行備案，並且還可以將其獲得的任何權益轉讓給再保險人。在重大未解決的違約事件中，公司應享有根據法律授予的擁有人的安全權益，包括但不限於執行此類安全權益的贖回權，並且總經理代理在公司要求時同意和平地交出任何此類到期和續期權益名義。
8.5.管理總經理應當獨自負責獲取任何州或任何州保險部門規則或法規要求的續保、延期或新保險單，以涉及公司最初直接簽發的保單。管理總經理應對公司進行賠償，並使其免受可能因管理總經理未能、拒絕或忽視履行此責任而遭受的任何損失、損害、成本、索賠或費用。在管理總經理簽發的任何保單續保時，管理總經理應對被保險人負責續保或不續保的事項，並及時向被保險人通報續保報價或不續保通知，以防止保險範圍超過當前生效保單的到期日期。
第9條 - 獨立承包商關係
本協議中的任何內容都不應被解釋爲在公司和管理方之間創建僱主和僱員、合資企業或合作伙伴關係。

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保險總代理或者保險公司與任何管理總代理的僱員、代表或製作人之間。
第10條 - 廣告
10.1 任何廣告的責任和名稱應由總代理或其關聯方承擔。總代理未經公司書面同意，不得發佈、傳播、廣播、分發或傳輸任何提及公司的廣告、招攬或通知，該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。總代理應在使用之前向公司提交任何擬議的廣告、招攬或通知以獲得批准。公司在收到批准請求後有十個（10）個工作日回覆，之後，在公司沒有評論或指示的情況下，該擬議廣告、招攬或通知應視爲已獲批准。
10.2 管理總代理應遵守所有與廣告相關的法規，並根據其營業地的適用法律要求，建立和維護相關廣告記錄。
按照第4條的要求，託管總代理應當統一、完整地記錄託管總代理公司業務相關的任何廣告資料，包括但不限於包含公司名字或其關聯公司名字的資料，如果在此協議中要求得到授權的話。託管總代理不得發佈或傳播任何形式、任何媒體的廣告、市場營銷或促銷資料，其內容錯誤地陳述了公司發行的任何保單的條款、利益或優勢，或者對公司或其關聯公司的財務安全做出了誤導性陳述，或者合理地看起來具有欺騙性或誤導性，對公司或其保單進行了誤導性描述或違反法律的資料。
第11條 - 生產者和生產者許可
11.1 託管總代理應根據威斯康星行政法規 Ins 42.02 和威斯康星法規修訂版 s. 628.04 的規定，爲根據本協議從事業務所需的許可證進行及時的更新，並在要求的每個其他州或地區保持其許可證或授權證書的有效性。如果託管總代理在其所在州或任何其他州或地區的許可證到期或終止，無論何種原因，託管總代理應立即通知公司，並迅速採取措施加以糾正。在託管總代理糾正此類許可證過期之前，公司有權暫停或終止託管總代理在該司法管轄區根據本協議行事的權力。威斯康星法規
11.2 所有在本協議下產生的業務的原始來源必須是經過合法許可和指派的生產商。
11.3 管理總代理應要求所有代理人持有相應的保險交易許可證。管理總代理應對任何代理人的適當註冊負有唯一責任。如果由於管理總代理接受了未獲得許可的代理人的業務而對公司違規處罰，管理總代理應對公司保持無害，並補償公司因此而產生的一切費用，包括

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但不限於，法律費用、罰款和處罰。總經理代理應與每位生產商維持一份有效的生產者協議。與生產商的任何和所有協議應僅由總經理代理與該生產商直接簽訂。此類協議應僅向總經理代理索取任何和所有佣金、費用、成本、訴因和因生產商或總經理代理的行爲或不作爲而產生的損害，包括但不限於額外的合同義務。
11.4 任何臨時代理人終止一位生產商的合同應遵守適用的合同、適用的法律或監管規定，該規定適用於生產商被任命的司法管轄區。
11.5　保險總代理應立即通知保險公司，如果保險或金融監管機構對保險總代理採取任何行動或威脅行動，或者保險總代理得知任何製造商相關的情況。
11.6 如果總經理代理提供電子申請處理或客戶服務給製作人，包括被保險人的任何電子簽名，總經理代理應在與製作人的協議中包括製作人的書面責任：
(1)在總代理的網站上處理所有保單交易併發放所有申請，確保有效日期和時間準確反映保單約定的日期和時間；
(2)告知申請人，該申請將使用電子簽名流程，申請人只能選擇接受和使用電子簽名。製片人還應告知申請人，電子簽名因爲以電子形式存在，不會被拒絕法律效力或可執行性。申請人可以選擇不通過電子方式進行交易；
(3)向申請人提供已完成的申請、批准、除外、收據和身份證副本，並保留將所有文件交付給申請人的副本放入代理人文件中；
(4)不得制定、更改、放棄、修改、虛假陳述或解除保單、批單、申請、約定書或總經紀人網站中規定的任何條款或規定。
在其合理的判斷下，公司可在合理的提前書面通知給總代理的情況下終止任何生產商的任命。

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第12條 – 更改主要執行官或董事
12.1 管理總代理應在其發生之日起三十(30)天內通知公司，如果其任何主要官員和/或董事發生變更。
第13條 - 賠償
13.1 承保總經理應對公司提起的所有權利主張，要求，行動原因，損害賠償，判決和費用（包括但不限於律師費和訴訟費）（統稱爲「對公司不利的主張」），並對公司全面負責，不會對公司造成任何損害。不可賠償要求）可能針對公司並直接或間接地全部或部分產生
(1)由於總經理代理人或其任何董事、高級職員、經理或員工在任何重要方面違反了本協議或適用法律或法規的任何重要違規行爲；或
(2)保險代理人或其董事、高級職員、經理或員工未能按照本協議的規定履行其或他們的重要職責或義務，或未能適當遵守並符合本協議下的權限限制；或
(3)與根據本協議承保或綁定的任何業務有關。
13.2 公司應對總經理代理進行補償，並使其免受可能針對總經理代理提出的，並由公司或其任一董事、高管、經理或僱員直接或間接引起的，與本協議或適用法律法規存在實質性違約或違反有關的任何可補償索賠的一切責任。
13.3 合同雙方在第13.1條和第13.2條中所規定的各自義務適用於本協議之外的雙方其他義務，並在本協議終止後繼續有效。
在任何法院、監管機構或仲裁委員會裁定本協議的任何部分不可執行的情況下，13.1和13.2條款規定的各方義務應當繼續完全有效，各方應爲本協議或任何相關協議所導致的任何和所有責任互相免除。
第14條 - 終止
14.1 本協議可以在決定日期（下文定義）之後的五（5）年後的任何一個日曆季度初由任一方提前一百八十（180）天書面通知對方終止。自託管總代理收到終止通知之日起至終止日，各方可以商討延長或修改本協議的條款。託管總代理的任何權力在終止通知生效日終止，但根據14.9節的規定或公司另行書面提供的情況除外。終止後，根據公司的要求，託管總代理應及時發送或導致發送本協議下所保全險的非續保或取消通知，按照適用的保險條款和
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適用的法律和法規。根據本協議的目的，“確定日期”指本協議生效日。
14.2 本協議應自動立即終止，條件如下：
(1)任何一方濫用或違反本協議的資金或財產。
(2)任何一方 (i) 申請、尋求或同意指定接管人、託管人、受託人、清算人或類似人員佔有其本人或其全部或大部分財產或資產，(ii) 破產或以書面形式承認在債務到期時無力償還債務，(iii) 爲債權人的利益進行轉讓，(iv) 評論根據《破產法》（《美國破產法》第 11 章）自願提起訴訟、根據破產法採取任何行動或試圖利用《破產法》，或任何任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律，或規定減免債務人或普遍影響債權人權利強制執行的任何其他破產、破產、暫停、重組或其他類似法律（統稱，”破產 法”），或（v）以書面形式默許根據任何破產法在非自願案件中對其提出的任何申請；
(3)任何破產法下對任何一方提起違約案件的救濟措施的登記;
(4)公司的破產或破產，或者公司被州保險部門或有管轄權的法院命令清算;
(5)在此處，如果對方存在欺詐、重大誤述、放棄或故意犯錯誤行爲；或
(6)終止或取消第2.2節所提及的再保險協議，但第14.8節除外，並且關於本文和再保險協議中提供的清算除外。
14.3    公司可以通過向總經理代理提供書面通知，在發生並持續發生以下一種或多種情況時終止本協議：
(1)承保總代理停止所有業務運營；或者
(2)總代理違反本協議的任何陳述、保證、契約、協議或其他條款在任何重大方面或採取任何行動或未採取任何行動構成本協議或其任何條款的重大違約，且此類違反或違約在公司提供有關此類違反或違約的通知後未在三十（30）天內得到糾正。公司可以在任何糾正期間或關於終止原因的任何爭議的有效期內暫停本協議下總代理的承保權限。
如果公司根據第14.2條款（1）或（5）或第14.3條款（2）終止本協議，託管總代理欠公司的任何未爭議的債務以及託管總代理擁有的所有保費，或者用於收集上述
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總經理特約代理負責，應無論本協議中的任何與之相反的規定，均立即到期。
14.4    總經理代理可以在發生並持續發生以下情況之一或多個的情況下，向公司提供書面通知終止本協議：
(1)公司終止所有承銷業務或退出構成所述業務的業務板塊；
(2)公司的A.m. Best評級低於A-，並且在雙方同意的一定時間內沒有恢復此評級。
(3)根據本協議，公司根據本協議履行其義務所需的任何許可證或授權證書的到期或終止；前提是，在發現終止後，公司有四十五（45）天的時間恢復或取得所需的許可證或授權證書。
(4)如果公司在任何重大程度上違反了本協議的任何陳述、保證、合同、協定或其他條款，或者採取任何構成本協議或本協議任何條款的重大違約的行動或未採取任何應採取的行動，且在管理總代理向公司通知此類違反或違約之後的三十（30）天內沒有糾正此類違反或違約。
14.5 [保留].
在公司合理判斷總經理代理存在重大違約的情況下，公司可以自行決定暫停或限制總經理代理的權限。此類暫停或修改應在公司通知後生效。在總經理代理存在重大違約的情況下，有權暫停招攬和安排新的業務，或者續簽或修改現有業務。
「違約」一詞指違反或未能遵守本協議條款和條件的任何重大違約或重大違反，包括但不限於以下情況：
(1)未按照本協議要求支付未爭議的餘額。
(2)未能根據本協議、適用法律和政策，調整根據本協議生產的任何業務產生的索賠。
(3)未能保持生產商許可證或其他公共機構要求的授權以開展所述業務。
總經理代理在收到公司書面通知後，有30（30）天時間糾正任何違約行爲。

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公司或總經理代理未及時宣佈本協議任何條款和條件的違約或違反，不應被解釋爲放棄任何此類條款和條件，也不會使任何一方在此後放棄對全面履行本協議的要求。對本協議的任何條款和條件的豁免必須採用書面形式，並由豁免方簽署。任何一方未執行本協議的任何條款或宣佈違約不構成任何一方對任何此類條款的放棄。任何一方過去對某一條款的豁免不構成對該條款在未來的行爲方式或豁免。
14.8 管理總代理承認在本協議項下以其自費的方式，直至最終到期或取消所有保單並最終解決所有索賠的情況下，必須清盤所涉業務。管理總代理的清盤義務包括但不限於處理所有索賠、處理和服務通過其自然到期的所有保單，以及必須根據適用法律規定進行的任何保單續約，無論該續約的生效日期是否晚於再保協議終止的生效日期，按照本協議的規定，向公司進行報告和匯款。
如果總代理未能按照本第14.8條的約定履行其義務，則公司可代替總代理履行這些義務，並由總代理承擔費用。在這種情況下，公司將被授權對終止和續訂進行控制，以實現業務的清盤。總代理同意，如果公司因總代理無法或拒絕管理單證而管理任何保單的清盤，則(i) 公司有權根據本協議第13條獲得賠償，以支付公司與保單清盤有關的費用; (ii) 總代理對任何此類保單不應有應得的佣金; 以及 (iii) 總代理將採取適當措施並提供相應協助，包括但不限於向公司提供數據、報告和軟件，以實現此類業務的清盤。總代理同意執行並交付，並使其高級職員、董事、成員、經理、員工和承包商執行並交付所有文件，並提供其它合理必要的信息，以便於公司履行本條款下的義務
14.8. 儘管本協議終止，但本協議的條款仍適用於所有未完成的業務，直到各方因本協議而產生的所有義務和責任均已得到充分履行和清償爲止。本處所稱的「清算」將包括但不限於確認保單承保，管理保單以及其必要的續簽和背書，按照本協議要求向公司提供報告，向公司支付保費和向投保人返還保費，收取所有應付款項，包括從保險代理人處返還的佣金，並履行本協議要求的其他管理總代理的相關活動。
14.9    特此約定並理解，本第14條中的任何規定並未授權總經理代理根據重新保險協議終止的新業務撰寫任何新業務，除非因適用法律或法規的要求必須續訂或發行的業務，正如重新保險協議第4.05節所規定的。
14.10 某方行使終止本協議的權利，並不因此而導致對其他方的潛在利潤、佣金、收益或收入等的任何損失產生任何權利、要求或訴因。

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第15條 - 再保險
15.1 管理總代理無權代表公司接受或承保除本協議規定之外的風險，除再保險協議或後經公司授權的情況外。管理總代理不得故意在公司名義下轉保、安排、協助或承保再保險或再保支出，使公司參與保險或再保險聯合體，或向再保人收取付款或使公司與再保人達成索賠結算。
所有業務將在重新訂立的再保險協議範圍內。
任何違反再保協議條款和/或條件導致再保公司責任減少的行爲應由總經理代理商獨自承擔責任，總經理代理商應對公司免責。
在任何情況下，承保總經理違反本協議的任何條款或規定均不得排除、使重新保險協議下由承保總經理根據本協議製作的任何保單的重新保險範圍無效或減少，包括因承保總經理的任何行爲或疏忽導致的保單未能符合本協議的附件A或b或重新保險協議的附件A。
在重新保險人或總經理代理商或其代理人在違反本協議附件A或B的保險風險上爲公司簽約保險，或超過重新保險協議第I條和附表A規定的保單限額，和/或不符合重新保險協議第I條和附表A規定的業務條款，和/或不符合重新保險協議第I條和附表A規定的地域範圍，和/或在重新保險協議第I條和附表A規定的排除範圍內，無論是故意還是無意，重新保險人和總經理代理商將採取必要的行動，減少公司對此類風險的暴露，並使公司免受超出此範圍的任何責任或損失的影響。在公司的要求下，總經理代理商將根據適用法律和保單條款，取消或不續簽與本協議或重新保險協議不符的保險風險。任何在違反本協議附件A或B的保險風險上籤約的保險保險，或超過重新保險協議第I條和附表A規定的保單限額，和/或不符合重新保險協議第I條和附表A規定的業務類別，和/或不符合重新保險協議第I條規定的地域範圍，和/或在重新保險協議第I條和附表A規定的排除範圍內的保險保險，無論是故意還是無意，都將100%重新保險，並受重新保險協議的約束。
在再保險協議終止的情況下，總經理代理應採取必要措施，包括及時發送法定規定的不續保通知，以實現再保險協議終止後沒有續約或新保單的意圖（僅適用於適用法律要求續約的保單）。

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第16條 - 投訴
所有向託管總代理提交的由任何監管機構、被保險人、申請人或任何其他利益相關方提出的書面和口頭投訴以及請求協助，應由託管總代理按照以下方式處理：
(1)總代理應保留並使公司能夠查閱所有以書面或口頭形式提交給總代理或公司的投訴記錄以及受保險人、索賠人或任何其他與保單或索賠有關的利益相關方代表的監管機構的請求，
(2)公司將及時通知總代理有關主要業務的任何投訴。
(3)總經理代理應立即調查每一項投訴的情況，並向公司提供書面的合理解釋，說明總經理代理的立場和意圖。
總經理代理同意採取商業合理的措施，定期監測、追蹤和研究其投訴活動，以減少有效投訴和投訴原因，並進一步推廣公司書面規定並不時交付給總經理代理的合理服務標準。
對於其他投訴，總經理代理應當保持日誌並按各方共同商定的形式填寫每個投訴及所有支持文件的完整記錄。
管理總代理承認其有責任及時處理並消除來自保單持有人和第三方的投訴。
16.4 公司應及時將與本協議相關的所有投訴和要求時間的函件轉發給總經理，有關該總經理的投訴和函件。
16.5 承辦總代理應合理配合，自行承擔費用，配合對公司、再保險人或承辦總代理就所涉業務進行的任何監管機構的審計、調查、詢問或檢查，並及時通知公司，並在此事項上合理配合公司。
第17條 - 必要的保險
在本協議有效期內及在最後一份由總代理根據本協議製作的保單到期日後的一年內，總代理或其關聯公司應購買並維持以下類型和責任限額的保險，總代理應受此保險保護：
(1)由A.M. Best公司評定爲「A-」及以上等級的保險公司簽發的錯誤與疏漏保險政策，每次索賠的最低限額爲$2,000,000。

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保留額或免賠額不超過25萬美元，在任何一年的現金流量超過5000萬美元時，每次索賠的最低限額爲500萬美元，以兩者中較大者爲準。
(2)託管總代理應購買保險債券或其他保險，以保障其處理的資金遺失、盜竊、挪用、挪用、轉移或其他非法使用情況，包括其官員和董事，每次事故不低於1,000,000美元，每次事故免賠額不超過250,000美元。在保險到期、取消或修改之前的至少三十(30)天內，託管總代理或其保險人應向公司提供書面通知。
(3)商業綜合責任險（"CGL"）的保額不得低於每次事故200萬美元，個人和廣告責任險的保額不得低於200萬美元，一般年度總保額不得低於400萬美元。
17.2 管理總代理應將公司列爲其CGL保單的附加被保險人。公司作爲附加被保險人的保險範圍和限額應優先適用，並且在任何由公司維護或提供的其他保險或自保險之前不具備共同保險責任。
所有保險政策的發行必須符合本條款，並要求將公司在取消、不續訂或保險範圍發生重大變化前至少提前三十（30）天通知。
17.4 保險經紀人應根據本條款17的要求向公司提供有效的保險證書。
第18條 - 保密性
18.1    “保密信息「公司」指的是所有信息，無論是否以書面或錄音形式減少，該信息（i）與公司或總代理有關，與任何有關的談判或業務，或者與其有關的任何交易，包括所有財務，客戶和再保險信息，並且不打算進行廣泛傳播；（ii）具有機密性或專有性質（包括任何分析，編譯，數據，研究，筆記，翻譯，備忘錄，計劃或其他文件，涉及公司或其任何關聯公司，任何非公開信息（如下所定義），任何個人信息（如下所定義）或任何投保人信息），有關方或其代表是由公司或總代理提供的，並直接或間接與公司或總代理或兩者的業務有關；（iii）涉及公司或總代理的機密或專有信息，已以書面形式標記爲機密或專有，或（iv）符合國家或聯邦法律保護的非公開個人信息或個人健康信息。各方承認，爲了保持信息的機密性，不實際且無需將此類信息標記爲「保密」，也無需使用保密信封或通信方式進行傳輸。對於本第18.1條的目的，公司不是總代理的關聯公司。
18.2 除非受到有管轄權的法院要求或強制，或其他適用法律的規定，各方應保密並不向其他人披露
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採取合理努力防止其附屬公司、繼承人、受讓人、僱員和代理人（如有）在未取得相關實體的書面許可的情況下向他人披露所有機密信息。
18.3 其他情況下，（i）不是因爲該方、其代理人、代表或僱員的錯誤或行爲而向公衆公開的信息，或者變得可供公衆查詢；或（ii）從公司或總經理代理處以外的其他來源以非保密方式獲得的信息，並且該來源未被禁止披露此類信息的情況下，將不被視爲機密信息。
《18.4 機密信息和其所有副本始終爲公司或承****理所擁有。各方應在請求並由擁有機密信息的一方承擔費用的情況下，迅速將機密信息歸還給披露方。機密信息包括在非披露協議或其他協議之下各方交換的任何信息，該協議爲本協議的預期執行而簽署。》
18.5 各方應 (i) 對機密信息保密，(ii) 僅收集、使用、處理和披露機密信息，以履行本協議規定的義務、執行本協議規定的權利和補救措施或遵守適用法律。雙方同意遵守所有適用的州和聯邦法律法規，這些法律和法規涉及根據本協議獲得的與被保險人、索賠人或其他人有關的任何信息的保密和/或隱私。管理總代理同意要求與其簽訂合同的所有代理人、理算師或其他第三方承擔同樣的義務，以履行本協議規定的全部或部分職能。本條款適用於非公開信息和個人信息，以及根據本協議共享的所有其他機密信息。雙方同意在根據本協議收集、存儲、使用、訪問、披露、處理和傳輸機密信息時遵守所有適用的隱私法（定義見下文）。雙方同意實施行政、物理和技術保障措施，以保護對方的任何機密信息，這些信息的嚴格程度不亞於適用於受監管金融服務實體的公認行業標準，以及適用於對方的任何數據保護、隱私或數據安全法律法規的要求，機密信息，或就保密信息而言，公司或其關聯公司（”適用的隱私法”），並確保所有此類保障措施，包括收集、訪問、使用、存儲、處理、傳輸、處置和披露機密信息的方式，均符合適用的隱私法以及本協議的條款和條件。雙方同意以其他方式採取所有合理的預防措施和保護措施，包括制定和維護書面信息安全政策和程序以及受到充分保護的信息技術系統，以根據本協議和任何適用的隱私法，保護和保護對方機密信息的機密性。根據本協議併除非本協議禁止，否則應允許管理總代理人向其關聯公司及其各自的顧問、律師、精算師和核數師披露機密信息，前提是這些方必須履行保密、隱私和安全方面的專業或書面合同義務，與本協議中規定的義務基本相似。
(1)“非公開信息”指的是紐約金融服務部23 NYCRR 500中規定的含義。

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(2)“個人信息 「個人信息」指(i)美國格拉姆-利奇-布萊利法案第五章下定義的「非公開個人信息」，15美國法典§ 6801等等，並頒佈的規章；（ii）任何可標識、相關、描述、合理可與特定個人、家庭或個人電子設備直接或間接關聯的信息，例如姓名、簽名、地址、社會安全號碼、電話號碼或其他獨特標識符，以及以書面、電子或其他形式記錄的與被識別的個人或家庭相關的信息；或（iii）任何類似用語（例如：個人信息、可識別個人信息）在適用的隱私法律中的定義。
18.6    在任何一方發現影響該方的安防-半導體違規行爲的情況時，該方同意立即並在二十四（24）小時內通知另一方，協助另一方及其關聯公司及其各自代表調查和糾正該安防-半導體違規行爲，並盡最大努力立即糾正該安防-半導體違規行爲並防止進一步的安防-半導體違規行爲。受安防-半導體違規行爲影響的一方將對另一方及其關聯公司及其各自代表在回應該安防-半導體違規行爲時實際合理的支出成本進行償還，包括通知和/或糾正的所有實際合理的支出成本。在該安防-半導體違規行爲由一方的任何行爲或不作爲或由該方違反本協議項下的義務引起的情況下，有過錯一方應當爲與該安防-半導體違規行爲有關的任何第三方索賠進行辯護，使另一方免受損失並賠償。任何一方均不得在未首先獲得該方事先書面同意的情況下，通過任何安防-半導體違規行爲來識別另一方。雙方進一步同意在對安防-半導體違規行爲有關的訴訟或其他正式行動方面，相互以自己的費用合理地協助對方。如果總代理受到安防-半導體違規行爲的影響，那麼公司保留要求總代理實施商業上合理的安全措施和風險管理程序和要求以解決與安防-半導體違規行爲有關的保密性和完整性問題的權利。安防-半導體漏洞”指任何(一)實際或疑似未經授權使用、披露、訪問、獲取或以妨礙保密信息或非公開信息的安全、機密性或完整性或以一方與本協議相關的安全、機密性或完整性保護所採取的物理、技術、行政或組織措施的任何行爲或不作爲，(ii)收到與本協議相關的一方有關隱私做法的投訴，或(iii)一方違反或被指責違反與隱私做法相關的本協議。
18.7 關於：（i）公司的非公開信息；以及（ii）維護、訪問或處理非公開信息的信息系統（按照紐約金融服務部23 NYCRR 500的定義），總經理經紀人應當遵守23 NYCRR 500對於此類非公開信息和信息系統的所有要求，程度和公司作爲此類規章規定的承保實體所要求的一樣，但總經理經紀人不得根據第500.17條向監事提供通知或申報文件（除非總經理經紀人本身獨立地被23 NYCRR 500定義爲「承保實體」）。公司有權在合理提前通知的情況下定期審計和評估總經理經紀人對23 NYCRR 500的遵守情況。

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承保總代理應當採用有效的控制措施，包括對非公開信息進行加密（在傳輸和靜態狀態下），多因素認證（如23 NYCRR 500所定義）和風險基礎認證（如23 NYCRR 500所定義），以防止未經授權訪問非公開信息和信息系統。多因素認證必須至少對從外部網絡訪問內部網絡的任何個人和任何遠程訪問進行利用。
18.8 管理總代理將不會保留、使用或披露個人信息：(i) 除了履行本協議下的服務目的之外不會爲任何其他目的；或者(ii) 在公司和管理總代理之間的直接業務關係之外。管理總代理不得賣出、出租、釋放、披露、傳播、提供、轉移或以其他方式向任何第三方以貨幣或其他有價值的代價傳達個人信息。管理總代理證明其理解本協議中規定的對其個人信息處理的限制並將遵守這些限制。
18.9 管理總代理應確保每個代理人遵守本條款的規定。
18.10 雙方承認，任何未能遵守本第18條的條款將給機密信息的所有者造成無法彌補的損害，受損害方可通過禁令來執行其在本條款下的權利，並可獲得禁令以禁止或阻止對這些條款的任何違反或違背的威脅。第18條將在本協議終止後繼續有效。
第19條 - 其他條款
19.1 管理總代理不得將根據本協議應支付的餘額與任何其他合同項下的任何金額對沖。
19.2 本協議（包括但不限於附件）和再保險協議包含雙方就本協議所包含的主題達成的全部協議，並取代雙方之間與該主題相關的所有先前書面或口頭協議或先前了解。
19.3 除非由公司和總經理代理以指定的生效日期的修訂形式書面執行，否則本協議不得進行修訂或修改。
19.4 公司未經總經理代理的事先書面批准，不得直接或間接地將本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何一方。除本協議另有規定外，總經理代理未經公司的事先書面批准，不得直接或間接地將本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓或委託給任何一方。總經理代理同意其根據本協議所負的義務和責任也應同時對公司的繼任者和受讓人有效。
無論上下文出現的地方，每一個在單數或複數形式中表述的術語都包括單數和複數，任何在陽性、陰性或中性性別中表述的術語都包括陽性、陰性和中性性別。所有標題和章節標題僅用於參考目的，不影響其所指的條款的實質。本協議中的術語，此協議中，本協議，及派生詞或

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類似的詞語將參考本協議的整個內容。單詞「或」表示「和/或」，除非上下文另有說明。
雙方同意執行和交付任何進一步的文件，這些文件可能是合理必要的，以執行本協議的條款。
如果本協議的任何條款或其中任何部分被任何有管轄權的法院或仲裁裁定爲非法、無效或不可執行，則其非法、無效或不可執行的條款或以其自本協議分離出來的部分不會影響其餘條款或部分的有效性和可執行性，以實現本協議原始意圖爲原則，正如本協議最初撰寫的那樣。
本協議項下的任何通知應以書面形式發送，並且在親自遞送該通知或通過投遞服務或郵寄方式發送後被視爲送達，以掛號郵件的形式發送，並要求回執，發送至各方下方提供的地址。
公司：
Midvale保險公司
6000 美國公園道
麥迪遜，威斯康星州53783
注意：Thomas Hrdlick
致總代理：
667 Madison Avenue，5樓
紐約市，NY 10065
注意：總顧問辦公室
19.9 雙方無條件不可撤銷地同意以下事項：（i）同意將與本協議有關的任何訴訟、訴訟行爲或其他訴訟提交給位於紐約州紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，並同意不在上述法院以外的地方提起任何此類訴訟、訴訟行爲或其他訴訟；（ii）同意並承認，郵寄至本通知條款所規定的地址的任何訴訟、訴訟行爲、通知或文件的送達，對於在任何此類法院對此類當事方提起的訴訟、訴訟行爲或其他訴訟來說，均構成有效的訴訟送達；（iii）放棄對與本協議有關的任何訴訟、訴訟行爲或其他訴訟在紐約州紐約市的法院的地點提起異議，並同意不在任何此類法院主張或要求任何此類訴訟、訴訟行爲或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。
19.10　  放棄陪審團審判。 根據法律允許的最大程度，各方特此放棄其各自在本協議項下或與之相關的任何索賠或訴訟事項的陪審團審判權利，或與各方之間有關的產生於或與本協議項下交易主題有關的任何事項的陪審團審判權利。 本放棄範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起並與本協議主題有關的任何和所有糾紛，包括但不限於合同索賠、侵權行爲

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索賠、違約索賠和所有其他普通法和法定索賠。此免責聲明將適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。
適用法律在本協議中，「法律」一詞應包括紐約法律和其他適用於本協議業務行爲的任何法律、規則、法規、指令或司法或行政決定或命令。
19.12 本協議可同時在多個副本上籤署，每份副本均構成同一份文件。
19.13 雙方相互聲明和保證，它們不受任何限制契約約束其進入本協議的能力。雙方進一步向對方聲明和保證，他們作爲實體或許可方，以及其所有者、董事、經理、成員、僱員或代理商中的任何人，均沒有被判定犯有涉及不誠實或違背信任的州或聯邦重罪。如果發生任何所有者、董事、經理、成員、僱員或代理商被判定犯有此類犯罪的情況，各方將有繼續義務相互通知，並提供所需的符合各州和聯邦法律的適當監管機構的書面同意。
19.14 本協議中的任何內容均不得被解釋爲要求公司監視再保險協議的對象——再保人的業務簿，以使再保人受益。
19.15 雙方特此確認並同意：（i）各方及其律師已經審查並有機會就本協議的條款和規定進行商議，併爲其修訂做出貢獻或獲得機會；（ii）在解釋這些條款和規定時，不適用一般的解釋規則，即任何不明確之處均解釋對起草方不利；（iii）本協議的條款和規定應公平對待本協議的各方，並不偏袒任何一方，也不對任何一方不利，無論哪一方對本協議的準備負主要責任。
19.16    本協議不打算授予除當事方以外的其他人在此項下的任何權利或救濟。
[隨附簽名頁面]
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公司:總代理：
MIDVALE INDEMNITY COMPANYBOWHEAD SPECIALTY UNDERWRITERS, INC.
簽字人： /s/ Michael Lorion
簽字人：/s/ Matthew Crusey
姓名：Michael Lorion姓名：H. Matthew Crusey
職位：總裁職位：總法律顧問
日期：2024年5月23日。日期：2024年5月23日。



附表 A
主題業務
[省略]


A-1

展示B
承銷指南
[省略]
B-1

附件 C
[省略]
C-1