EX-10.4 7 exhibit104-registrationrig.htm EX-10.4 Document
展示10.4
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱「本協議」)於2024年6月24日簽署並生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下簡稱「公司」)和 Durango Midstream 公司(以下簡稱「持有人」)共同簽署。公司和持有人均可被單獨稱爲「一方」協議爲日， 在2024年5月28日之間，由特定品牌控股有限公司（即“公司”),列名在 附表A 上之人以及根據第7（e）條款成爲本協議方之人（該等人共同以其作爲可登記證券（如下所定義）的持有人身份稱之爲“持有人”，每個都是“持有人”，包括(i) GPC基金(如下定義)和(ii) AFMIC(如下定義)，以及與GPC基金一起構成的“機構持有者”).
前言
鑑於，與公司普通股每股面值$0.01的首次公開發行（“鈾”）相關，爲了紀念在此描述的註冊權利，本各方有意紀念；並普通股票欲記錄此處所述的註冊權益；雙方
鑑於在首次公開發行(IPO)後，公司擬根據公司在S-1表格（文件編號333-278653）中描述的進行某些重組交易。指與我們的IPO完成相關的某些重組交易。”).
鑑於各方在此所載之相互承諾和協議以及其他有價值的考慮，並確認已經接受並充分了解此等考慮的合理性和充分性，各方在此同意如下:
第1節。定義在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“附屬公司對於特定人而言，「其他人」指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該指定人共同受控的任何其他人。根據此定義，「控制」（包括「受其控制」的術語和「與之共同受控」的術語）意味着直接或間接擁有指導或導致管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有表決權的證券、合同或其他方式。
“AFMIC‘”’指的是美國家庭相互保險公司（包括其允許的受讓方和繼承人）。
“董事會「董事會」指的是公司的董事會。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。商業銀行在紐約市的授權或法律要求的節假日之外的任何一天。
“看漲期權協議「看漲」指的是2024年5月23日簽訂的AFMIC和GPC基金之間的某項認購期權協議。
“普通股票「在前言中所規定的含義。」


“要求登記「股份」表示根據貨架拆除或要求登記聲明註冊的可登記證券。
“需求註冊聲明 「」應當按照第2(c)條的規定理解。
“需求請求「」應按照第2(c)節中規定的含義解釋。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指的是1934年修訂版的美國證券交易所法案及其規則和法規。
“GPC基金「」指的是GPC Partners Investments（SPV III）LP（包括其允許的受讓方和繼承者）。
“持有人「在前言中所規定的含義。」
“正在初始化持有者「」應具備2（b）條規定中所指定的含義。
“鈾「在前言中所規定的含義。」
“鎖定期「」指的是與首次公開發行（IPO）相關的最終招股說明書之日後的180天。
“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。「」應按照第2(e)條的規定。
“可登記證券「該公司」在本協議簽署之日從持有人處收到（i）在本協議簽署之日股東所持有的所有普通股；（ii）與重組交易有關的持有人轉讓、發行或可發行的股票，或與AFMIC的認購期權協議或認股權協議有關，以及（iii）該類股票所發行或可發行的任何證券，無論是直接還是間接通過轉換、交換、股票股息、股票拆分或與股票委託、合併、業務組合、安排方案、合併、資本重組或類似交易有關。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何構成可進行註冊的證券的證券將在以下情況下不再是可進行註冊的證券：（a）這些證券在私下交易中出售或處置，在該交易中，轉讓人在本協議中的權利未轉讓給證券的受讓人；（b）這些證券根據有效的註冊聲明出售或處置；（c）這些證券根據144條款出售或處置；（d）這些證券已停止流通；（e）對於GPC基金和AFMIC以外的持有人，可以依據144條款在沒有考慮交易量或交易方式限制以及公司的有關信息可用性的情況下進行轉售的日期，無論是否發生了任何此類交易，以及對於GPC基金和AFMIC分別擁有1.0％或更少普通股的日期，這些證券可以依據144條款在沒有考慮交易量或交易方式限制以及公司的有關信息可用性的情況下進行轉售的日期，無論是否發生了任何此類交易。
“註冊費用「支出」應指的是根據本協議進行任何註冊或任何發行和銷售的所有費用，包括註冊、資格、上市和申報費（包括但不限於所有證券交易委員會和金融行業監管局的費用
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申請費），過戶代理和註冊費用及支出，公司聘請的獨立註冊會計師事務所的費用和支出（包括任何安慰信函）以及公司律師費用，持有人的律師費用及支出（除第6條規定的情況外），任何營銷費用以及公司內部費用和支出； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本定義中的任何內容都不影響公司及其關聯公司與承銷商之間關於費用的任何協議。「登記費用」不包括且出售持有人將負責所有出售費用。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指本協議項下公司根據《證券法》以公開發行方式進行的註冊聲明文件，包括招股說明書、該註冊聲明文件的修訂和補充文件，包括後效果修正案等，以及一切作爲註冊聲明文件的參考文件或認定爲參考文件的材料文件以及通過證券交易委員會註冊進行的註冊的一切文件。
“指與我們的IPO完成相關的某些重組交易。「在前言中所規定的含義。」
“規則144「144條款」指證券法下的規則144（或任何後續條款）。
“SEC“ shall mean 美國證券交易所。
“證券法「」指的是《美國證券法》（1933年修訂版本）及其下屬規則和法規。
“銷售費用”指的是由賣方股東將可登記證券出售或轉讓給承銷商時適用的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓稅，這些不包括在登記費用中。
“「銷售股東」是指根據本協議在任何需求註冊或順風車註冊中銷售可註冊證券的任何股東。「Selling Holder」指的是根據本協議在任何需求註冊或順風車註冊中出售可註冊證券的任何持有人。
“貨架期「」應符合第2(a)節中的含義。
“架下注冊「」應符合第2(a)節中的含義。
“Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。「」指代根據《證券法》第415條規定的規則，計劃通過S-3表格（或其後繼表格）進行證券的發行和銷售的註冊聲明。
“貨架拆除「」應具備2（b）條規定中所指定的含義。
“特別登記「特別登記」是指在S-4表格、S-8表格或其後續替代表格上註冊的股票、期權或類似權利，或者與合併、收購、員工福利計劃或股權激勵計劃相關的證券的註冊或將要發行的任何其他表格。
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“實質性的營銷努力「實質性的營銷努力」指的是在48小時以上的時間內進行的營銷活動，或者包括與潛在投資者面對面會議的任何營銷活動，即使這些營銷活動持續的時間少於48小時。
“停職。“shall have the meaning set forth in Section 2(h)(i).
“暫停通知 「」在第2(h)(i)條款中有所規定的含義。
“認股權證協議「」指的是2024年5月23日公司與AFMIC簽署的某些普通股購買權證。
第二節。註冊權益.
(a)    Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。公司在首次有資格提交上市登記表的日期之日起90天內及時但不遲於公司應盡其合理努力向SEC提交一份上市登記表（如果公司有資格提交，則應作爲根據證券法規定405條規則下的自動上市登記）。上市登記表涉及金融機構持有人提供和轉售的可註冊證券，並且在適用於上市登記表分銷計劃部分的發佈和銷售方法的範圍內，經金融機構持有人書面同意，按照其他持有人的書面要求，以及若上市登記表在提交後不自動生效，則公司應盡合理努力使該上市登記表迅速被宣佈或以其他方式依據證券法生效。只要任何可註冊證券仍然未償還，公司將盡合理努力維持上市登記表的有效性，以符合SEC規則所允許的最長期限，並在到期前或者到期之前安排合理可行的時間儘早更換上市登記表，以獲得後繼有效的上市登記表（此有效期被稱爲「上市期」。上市期”).
(b)   要求撤架權在鎖定期屆滿後，GPC基金或AFMIC可能隨時，並不時通過書面通知（"要求通知請願該要求的發起人，"正在初始化持有者】的部分或全部可註冊證券 by them（"貨架拆除”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據該公司是否已決定爲自身帳戶的所有權益證券進行註冊認購式發行並在收到通知時已經採取了重大措施，並將繼續以合理的勤勉程度繼續進行此類發行，該公司將不承擔任何股票搭售註冊的責任，即使在已完成的股票搭售的定價日期之後的任何期間，在此期間，該公司受制於與此類完成的股票搭售相關的所有禁售協議。

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(c)要求註冊說明書，如果層架註冊說明書 不可用。在公司有資格或之後變得有資格向SEC提交Form S-3（或後續表格）的層架註冊說明書之前，根據2（a）款，應GPC基金或AFMIC書面要求（“需求 請求”），公司應盡最大努力迅速提交Form S-1（或後續表格）的註冊說明書（“需求註冊聲明根據要求註冊轉售可註冊證券，並儘快使申請註冊轉售的請求生效，申請註冊轉售的聲明根據證券法儘快生效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在鎖定期限屆滿前，不需要對任何申請註冊轉售的聲明進行提前生效。收到轉售要求後，公司將在每一次收到轉售要求時，儘快給予所有持有人書面通知（並且在與相關申請註冊轉售聲明預計遞交日期不遲於十（10）天之前）其意圖。在收到任何這樣通知後的五（5）個工作日內，任何持有人可以書面請求（該請求需註明該持有人意圖轉售的可註冊證券），公司將依據持有人要求註冊轉售該公司持有的所有可註冊證券（但需遵守第3(g)節的限制）。任何銷售持有人對要求註冊轉售的聲明應明確註冊的可註冊證券數量以及預期的處置方式。在任何申請註冊轉售的聲明生效後，公司將盡商業合理努力保持該申請註冊轉售的聲明生效，直到該申請註冊轉售的聲明中所涵蓋的所有可註冊證券根據其中列出的分銷計劃售出或不再持有。
(d)對需求註冊的限制以下限制適用於需求註冊：
(i) GPC基金有權要求最多四（4）次需求註冊。直至（1）相關注冊聲明獲得美國證監會（SEC）的有效聲明，以及（2）GPC基金至少已能註冊或賣出75％所要求的可註冊證券之前，註冊或發行計劃不視爲需求註冊。
（ii）AFMIC有權要求最多三（3）次需求註冊，但如果AFMIC根據認股權證協議或認購期權協議收購任何可註冊證券，則有權要求額外一（1）次需求註冊。註冊或貨架拆借在（1）相關注冊聲明獲得SEC批准生效，以及（2）AFMIC已經註冊或賣出至少其要求包括的可註冊證券的75％之前，不得視爲需求註冊。
(iii) 公司不必生效，或採取任何行動來生效，根據本 第2節 如果公司在過去365天內已經生效了三（3）次要求註冊， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 至少有一次這樣的要求註冊是由AFMIC提出的

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AFMIC在過去365天的需求註冊中出售了它請求註冊的100%股份。
(iv) 公司不承擔，也不採取任何行動來實施在此要求大量營銷努力的任何註冊或發行。 第2節 在任何365天的期間內，不得超過兩次。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在前365天期間，如果有要求註冊的需求註冊中，據要求註冊了100%的股份，其中至少有一次要求是由AFMIC提出的。
(v) 公司無義務進行超過兩次（2次）根據這個協議的要求註冊。 第2節 在任意90天內。
(六) 公司無需履行或採取任何行動履行與預期募集總收益不足四千萬美元（$40,000,000）的可註冊證券相關的任何要求註冊（或在架式除牌情況下不足二千萬美元的情況下）
(e)Piggyback 註冊。如果在封鎖期到期後的任何時候，公司提議或必須根據《證券法》提交普通股發行的註冊聲明，或以其他方式開始普通股的發行，無論是否以自己的帳戶出售，其形式和方式均允許註冊證券，爲避免疑問，應排除任何特別註冊和任何普通股發行結構爲 「大宗交易」，無需大量營銷努力，公司應儘快向持有人發出書面通知，告知其打算進行此類註冊，但不得遲於該註冊聲明的預計提交日期前五 (5) 個工作日，對於每位持有人，應將公司在交付該註冊聲明後的兩 (2) 個工作日內收到該持有人書面請求納入註冊聲明的所有此類持有人可登記證券納入此類登記中書面通知 (a”Piggyback 註冊”）。如果持有人提出此類書面請求，則該持有人可以在與此類搭便車註冊相關的註冊聲明生效之日前至少四（4）個工作日向公司和管理承銷商（如果有）發出書面通知，從此類搭便車註冊中撤回其可註冊證券。公司可以根據本第2（e）條終止或撤回任何搭便車註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類登記。任何搭便車登記均不算作任何持有人都有權獲得的需求登記。
(f)承銷商的選擇；參與權持有任何要求註冊證券的多數持有人有權選擇牽頭承銷商管理該要求註冊聲明。持有人只有在同意按照與承銷商的任何承銷協議規定的基礎出售註冊證券，並且完成並執行根據

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這些承銷安排是在二級承銷公開發行中賣出股票的售股人通常要進行的。
(g)註冊優先級如果需求註冊、上架拿下或跟隨註冊的管理包銷商告知公司，在其合理判斷中請求包括在該需求註冊、上架拿下或跟隨註冊中的可註冊證券數量超出了可以在不對該報價產生不利影響的情況下進行銷售的數量，包括該可註冊證券可以出售的價格，那麼公司應在該需求註冊上架拿下或跟隨註冊中包括管理包銷商或代理商合理建議的最大數量的可註冊證券，這些證券可以在不產生不利影響的情況下出售，分配情況如下：（i）對於與公司帳戶銷售普通股相關的跟隨註冊，（A）首先，由公司請求包括的普通股，（B）其次，由GPC基金和AFMIC請求包括在該跟隨註冊中的可註冊證券按照他們可能同意的比例分配給這些請求方持有者，和（C）第三，由所有其他持有者請求包括在該跟隨註冊中的可註冊證券按照他們可能同意的比例分配給這些請求方持有者；（ii）對於需求註冊、上架拿下或其他跟隨註冊，（A）首先，由GPC基金和AFMIC請求包括在該需求註冊或上架拿下中的可註冊證券按照他們可能同意的比例分配給這些請求方持有者，（B）其次，在發起方持有者的書面同意下，由所有其他持有者請求包括在該需求註冊或上架拿下中的可註冊證券按照他們可能同意的比例分配給這些請求方持有者，和（C）第三，由公司請求包括的普通股。
(h) 【可以翻譯】延期；暫停.
(i) 公司可以推遲註冊聲明的任何提交或生效，或推遲貨架下架的開始（或暫停繼續使用有效的貨架註冊聲明）（每份均爲”暫停”) (i) 在美國證券交易委員會發布的暫停使用此類註冊聲明的暫停令待決期間，或 (ii) 如果公司向參與此類註冊的持有人交付了高級管理人員證書 (a”暫停通知”）由公司的兩名授權官員執行，他們表示，董事會已確定此類推遲或暫停是必要的，以避免過早披露重要的非公開信息，而且公司在此時不公開披露此類信息是出於真正的商業目的； 提供的, 然而，不允許公司在任何365天內進行超過兩次的暫停，（ii）在任何365天內超過一百二十（120）天；（iii）除非在整個暫停期內，公司不爲自己的帳戶發行或出售證券，不允許任何證券持有人進行註冊銷售，並禁止其董事和高級管理人員進行要約和出售。在構成任何暫停通知基礎的事實和情況停止或終止後，公司應立即採取其商業上合理的努力（i）修改
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在必要時，修改或補充相關的招股說明書，並採取所有其他合理必要的行動，以儘快啓動除牌或重新使用除牌登記聲明，並及時向這些持有人（或其代表）書面通知任何停用的終止。在進行需求登記之前，在任何停用終止之前，提出需求登記請求的持有人有權撤回該持有人的需求通知。收到停止通知後，持有人將停止使用適用的註冊聲明、說明書或說明書補充，與持有人的任何可註冊證券的買賣或買賣要約有關。
(ii) 每位持有人同意，除非適用法律要求，否則應將接收到的任何暫停通知視爲機密，本公司不會包含任何非公開信息）在此期間，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用其中的信息，直至其中包含的信息公開或變爲公開，而非因違反本協議條款而披露。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何情況下，此類通知不得包含公司的任何重要非公開信息。
(i) 封鎖; 鎖定協議該公司及持股人同意，在任何對該公司證券進行承銷的公開發行（除特殊登記外），在未經承銷管理者事先書面同意的情況下，不以任何方式（在除此登記之外）進行其可登記證券的公開出售或分配，包括但不限於按照144條款進行的任何出售，或任何可轉換成公司股票、交換或行權期權的可登記證券貸款、授予購買選擇權或以其他方式處置其可登記證券、公司的其他股權或任何可轉換成公司股票的證券，爲期長達九十(90)天（或與承銷管理人員商定的較短期限）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但上述限制不適用於以下情況：(i)完成IPO之後持有人取得的證券（除重組交易、看漲期權協議或認股權協議之外），(ii)分送給持有人的有限合夥人或其他合夥人、成員、股東或其他股權持有人進行的發行，(iii)持有公司當時未超過5%的普通股的持有人或(iv)持有公司當時超過5%的普通股但未被要求參加公司普通股登記的持有人。儘管如前述，除非公司董事、高級管理人員和其他持有公司5%以上未到期普通股的持有人同意接受具有基本相同有效期的保留協議，否則不需要要求持有人簽署此類第10部分所規定的保留協議。
第三節。公司承諾.
(a) 如果公司根據本協議需要辦理任何可登記證券的登記，則公司將盡合理努力辦理和促成這些可登記證券的登記、發行和銷售。

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根據擬定的處置方法儘快處理，並且公司將盡快地：
在接到公司要求註冊股票的通知後的30天內，向美國證監會（SEC）提交一份關於這些可註冊證券的註冊申請文件，並進行所有所需的報告（包括金融行業監管機構的報告），隨後採取合理的努力使這份註冊申請文件生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在提交註冊申請文件或任何修訂或補充文件（包括根據規則433自由書面說明）之前，公司將向持有人提供擬提交的所有文件的副本（包括其中的附件），這些文件將由法律顧問審核，由法律顧問合理要求的其他文件，包括SEC的任何意見函，以及給予參與該註冊的持有人對這些文件提出意見的機會，並將持有人合理地及時告知註冊過程；另外，如果在該時間點進行註冊需要包括前瞻性財務信息或收購業務的歷史財務信息，董事會認定公司無法合理履行這一要求，則公司可以推遲進行適用註冊所需的註冊申請文件的提交，以便合理時間內完成這些信息的編制；
(ii) 準備並向SEC提交對任何註冊聲明的修正和補充，以使該註冊聲明的有效期爲(A)不少於九十（90）天，或者如果該註冊聲明與要求註冊申請的認購註冊聲明有關，根據主承銷商的律師意見，根據法律需要在與認購商或經紀人進行的可註冊證券銷售有關的交易中交付招股說明書的較長期限，或者根據證券法案在披露說明書的最長期間，在無需配合證券法所規定的較長期限的情況下，或者(B)在所有涵蓋在該註冊聲明下的可註冊證券已被處置時結束的較短期限（但在任何情況下都不能在證券法所規定的較長期限到期之前），以及(ii)遵守與該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券處置有關的證券法規定。
(iii)向每位出售股票持有人和承銷商提供任何註冊聲明的副本，每份修訂和補充文件，包括每份初步招股說明書，最終招股說明書，所有附表和其他文件，以及這些人員可能會不時合理要求的其他文件，以便便利此類出售股票持有人所持有的待登記證券的處置； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司在修改或補充任何註冊聲明之前，應向持有人提供每份擬議修改或補充文件的副本，並不得提交任何任何出售股票持有人有合理異議的擬議修改或補充文件。公司特此同意出售股票持有人使用這類招股說明書及其每一份修訂或補充文件。

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與所述招股說明書及任何相關修訂或補充有關的、與相關招股和銷售相關的每位註冊證券的賣方和承銷商（如有）;
（iv）盡其合理最大努力，根據任何持有人和主承銷商的合理要求，註冊或符合其他司法轄區的其他證券或藍天法律，在所要求的時間期間內盡最大努力維持每項註冊或符合要求（或者豁免）的有效性，並執行可能必要或合理建議的所有其他行爲和事項，以便使每位持有人和每位主承銷商，如有的話，能夠在這些司法轄區完成出售相關持有人的可註冊證券的交易； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不會被要求（i）在任何實際上沒有必要合規的司法轄區普遍合規，（ii）在任何其當前未受稅務管轄的司法轄區受稅務管轄，或（iii）同意在任何其當前未受通常訴訟文書送達管轄的司法轄區一般訴訟文書送達（除了與這類註冊或合規或因此涉及的可註冊證券銷售相關的送達）。
(v)在證券法下要求交付招股說明書的任何時候，一經發現招股說明書含有重大事實的不實陳述或者在其製作時相關情況下應包括的任何事實被省略，從而導致其不真實或者使其在相關情況下含有誤導性陳述的事件發生，應立即通知每位賣方持有人，並儘快地準備並提供一份合理數量的招股說明書補充或修正，以便於將來交付給這些可註冊證券的購買者，確保招股說明書不再含有重大事實的不實陳述，也不再省略需要包括的任何事實，使其在相關情況下不再含有誤導性陳述。
(vi) 在註冊聲明生效之日前提供所有可註冊證券的轉讓代理人和註冊機構。
(vii) 與持有人和任何主承銷商合作，以便及時準備和交付可登記證券的證書以供銷售，並且使這些可登記證券的證書能夠按照持有人和任何主承銷商的合理要求發行，並以這些要求的股份數和名稱進行註冊；
(viii) 使所有此類可登記證券在公司發行的類似證券已被列出的各證券交易所進行掛牌，或者如果公司發行的類似證券沒有在任何證券交易所進行掛牌，則盡其合理最大努力使所有此類可登記證券在納斯達克全球精選市場上市；

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(ix)及時通知每位賣方持有人 (i) 當註冊聲明生效，任何招股說明書補充或註冊聲明的任何事後修正生效時 (ii) 美國證券交易委員會 (SEC) 提出的任何書面意見或要求修改或補充該註冊聲明或修改或補充其中包含的任何招股說明書或額外信息時 (iii) 美國證券交易委員會發布停止交易的任何通知暫時暫停該註冊聲明生效或起訴或威脅就上述任何目的採取行動時 (iv) 撤銷任何此類停止令、禁令或其他命令或要求或訴訟或解除任何此類暫停時 (v) 若公司當時有理由相信公司在第3(a)(xiii)條下考慮的任何協議 (包括任何承銷協議) 中包含的公司陳述和保證不再屬實時 (vi) 公司收到有關中止該可註冊證券在任何司法管轄區銷售資格或豁免，或起訴或威脅採取行動的通知時;
(x)按照適用的備案聲明，向任何Selling Holder、參與任何處分的承銷商以及任何Selling Holder或承銷商僱傭的律師、會計師或其他代理人提供所有被合理要求的財務和其他記錄、相關公司文件以及公司業務文件，要求公司的高管、董事、員工和獨立會計師提供任何Selling Holder、承銷商、律師、會計師或代理人在與該備案聲明有關的事項中合理要求的所有信息，並讓公司高級管理人員在定製的盡職調查和起草活動中提供支持; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本第3(a)(x)條的規定獲得信息或人員訪問權的任何人應當(i)合理配合公司減少對公司業務造成的任何影響，並(ii)同意盡力保護公司確定爲機密的任何信息的保密性，除非公司經誠信決定該信息機密，並通知其該決定，但(A)該信息的披露是由政府實體的詢問、問訊、信息或文件請求、傳票或類似程序請求，或(B)據該人士看來，按照法律要求或適用的法律程序必須披露該信息，或(C)該信息未經本協議違約便已公開，或(D)該信息或來自公司之外的非機密來源，或(E)該信息是由該人獨立開發的。在根據(A)或(B)對所提出的披露的情況下，該人士應當要求在進行披露前書面通知公司，並且在公司要求時，必須協助公司嘗試防止或限制所提出的披露;
(xi) 在承銷發行的情況下，及時地將託管承銷商或任何合理要求包括在內的銷售股東的信息納入招股說明書補充或後有效修正案中，承銷商支付的購買價格及其他承銷發行中擬銷售的可註冊證券的條款。
11

及時進行所需的招股說明書補充或後效修正文件的提交；
(xii) 在與任何擁有可登記證券的賣方以及參與可登記證券處置的承銷商或代理人及其各自的法律顧問合作時，在與金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority）所要求的任何申報文件的提交方面進行合理的配合；
(xiii) 在承銷發行的情況下，根據上述股東或承銷商的合理要求，簽訂相關習慣性合同（包括承銷協議，根據承銷商的要求進行相關規定）並採取所有其他必要行動以加快或促進可登記證券的處置；
（xiv）對於承銷發行，公司高級管理層應盡其合理請求的努力，協助管理承銷商營銷擬發行的註冊證券，包括公司高級管理層成員參與「路演」和其他慣例營銷活動，包括與擬出售的註冊證券的潛在買家進行「一對一」會議，並以公司爲主體進行主要註冊發行普通股的情況一樣，促進、合作和參與本協議中所涉及的每一種擬議發行以及與之相關的慣例銷售工作。
(xv) 盡合理的努力：(a)獲取包含於註冊文件中的獨立註冊會計師所要求的所有同意，並且(b)在每次發行和銷售可註冊證券時，獲取一份或多份披露意見函。該函應當分別以對象的證券承銷協議的簽訂日期和每次在證券承銷協議下的結算日期爲準，並應當由公司的獨立註冊會計師簽署，其內容應根據所售證券的證券承銷協議中承銷人或以適用的方式出售該發行中的大部分可註冊證券的持有人要求而合常規的形式來覆蓋披露意見函所涉及的事項。
（xvi）盡最大努力獲取：（a）所有公司外部律師事務所（或內部法律顧問）必須包括在註冊聲明中的法律意見；（b）在每次註冊證券銷售結束時，公司外部律師事務所（或如可接受於主承銷商的內部法律顧問）針對註冊聲明、每份修訂和補充材料（包括初步招股說明書）以及通常形式的相關文件，就此類法律意見通常涵蓋的事項，向主承銷商開出日期爲銷售結束日的法律意見。

12

(b) 在公司履行任何涵蓋可申報證券的註冊聲明的義務之前，涉及任何註冊的可申報證券的持有人應以書面形式向公司提供與該持有人以及與註冊和分發該證券相關的披露要求相關的信息，以便公司合理請求的時間。
每個持有人同意，在收到公司根據第3條款(a)(v)發出的任何事件通知後，持有人應立即停止根據與該類可註冊證券相關的註冊聲明進行其可註冊證券的處置，直至持有人收到第3條款(a)(v)所規定的補充或修訂的招股說明書的副本；在收到公司根據第3條款(a)(ix)的(A)款所述事件的通知後，持有人應停止根據該註冊聲明的處置其可註冊證券，直至持有人收到第3條款(a)(ix)的(iv)款所述通知；在收到公司根據第3條款(a)(xi)的(B)款所述事件的通知後，持有人應停止根據該註冊聲明在適用的州轄區內處置其可註冊證券，直至持有人收到第3條款(a)(ix)的(C)款所述通知。任何註冊聲明需要保持有效的時間將根據本段不可用期間延長， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何情況下，任何註冊聲明在所有可註冊證券不再是可註冊證券的日期後將不需要保持有效。
第4節賠償.
(a)    公司的賠償責任根據法律規定，公司同意以最大限度的範圍賠償和免責，對每個持有方，被視爲公司或其附屬公司的控制人（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定）的任何人，其直接和間接的普通和有限合夥人，諮詢委員會成員，董事，高級職員，受託人，經理，成員，代理人，附屬公司和股東以及任何其他控制此類持有方或控制人（根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定）的人（此處稱爲「」，1":"被保護的人）免受損失，併爲該被保護的人支付和償還任何損失、索賠、損害賠償、責任、合夥或連帶的費用（包括，但不限於，準備費用和合理的律師費以及此類被保護人在與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用或開支），判決、罰款、處罰、費用和支付的金額的結算（統稱爲「損失」和個別地爲「","2":"損失」）；在以下情況下，被保護的人可能依據證券法、交易所法、任何州藍天證券法、任何等同非美國證券法或其他法律，承擔此類損失（或因此產生的行動或程序，不論是已經被提起還是被威脅）：（i）任何在註冊聲明書、招股說明書、初步招股說明書或自由書面招股說明書中包含或引用的材料事實不實或被指稱不實，或者在此類材料中引用的文件中，或者在此類披露文件中（包括根據交易所法和任何被保護的人）等等。

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公司對於在任何此類情況下的任何損失（或在此方面的行動或訴訟）毫不負責，該損失來源於或基於在該註冊聲明書、任何招股說明書、初步招股說明書或自由書面說明書或任何修訂或補充文件中作出或參照的不實陳述或被指稱的不實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏，或根據實際情況需要在其中包括，使得其中的陳述不具有誤導性，或（iii）公司違反證券法案下制定的任何規則或法規，或適用於公司並與公司在任何此類註冊相關的行動或不作行動有關的州證券法律，並且公司將支付並補償這些受保護人因調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟而實際合理發生的任何法律費用或其他費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不對這種情況中任何這種損失（或有關此事的行動或訴訟）承擔責任，該損失出自或基於在該註冊聲明書、任何此類招股說明書、初步招股說明書或自由書面說明書或任何修訂或補充文件中作出或參照的不實陳述或被指稱的不實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏，或根據實際情況需要在其中包括，使用的任何其他這樣的披露文件（包括根據交換法案以及在其中引用的任何報告和文件提交的報告和其他文件）或其他文件或報告，或依據、並符合由或代表任何持有人提供給公司的、專門用於納入其中的書面信息的任何申請。Selling Holder 信息）。就承銷發行而言，如果請求，公司將以與對受保護人提供的賠償相同程度且承擔與承銷商可能根據其標準做法要求的其他方式相同的方式賠償承銷商、其主管和董事以及每個控制此類承銷商的人（在證券法案的定義內）。
(b)   持有人的賠償與持有人蔘與的任何註冊聲明相關聯的，每個這樣的持有人將賠償和保護公司、其董事和高級職員、僱員、代理人以及可能被認定爲公司或其子公司的控制人的人員免受根據證券法第15條或交易所法第20條的規定對這樣的持有人或任何這樣的董事或高級職員、任何這樣的承銷商或控制人可能產生的任何損失，在證券法、交易所法、任何州藍天證券法、其他任何非美國證券法或其他方面，就此類損失（或已發起或威脅發起的任何訴訟或訴訟程序）產生的基礎上，（i）在註冊聲明、發售股票、初步發售股票或自由書寫發售股票中包含的任何不實陳述或聲稱不實陳述中的實質性事實，或者在其中必須陳述的任何實質性事實的遺漏或聲稱遺漏，以使其中的陳述不是誤導性的，但只限於此類不實陳述或遺漏是在這樣的註冊聲明、任何這樣的發售股票、初步發售股票或自由書寫發售股票、或任何其附件或補充中以依賴於並符合這樣的持有人的銷售持有人信息（並且除非這類損失是根據任何與承銷商有關的與在這樣的註冊聲明中由承銷商書面向公司提供的信息有關，並明確用於這樣的註冊聲明），並且此類持有人將就實際和合理由它們在調查、辯護或解決此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟程序中所承擔的任何法律或其他費用償還公司和每個這樣的董事、高級職員、承銷商和控制人；但前提是，此類持有人在此不適用於已支付的款項

14

對於任何此類損失的解決（或與此相關的訴訟），如果未經持有人的同意就進行了解決（持有人不得不當地拒絕同意）；並且進一步規定，免責保證義務應對每個持有人分別進行，並且應當僅限於該持有人從與該註冊聲明涵蓋的可註冊證券的出售獲得的淨收益金額。
(c)索賠通知等 任何有資格根據本條款獲得賠償的人應及時書面通知賠償方，就尋求根據本條款獲得賠償的任何索賠或任何程序的開始提出賠償要求；但是，任何延遲或未能通知賠償方，僅在賠償方實際和實質上受到因此延遲或未通知所造成的損害的程度和程度下，才會使賠償方不承擔根據本條款的義務。賠償方有權在收到受賠償方書面通知有關此類索賠或程序後，行使權利，迅速做出書面通知，以賠償方自費代理任何此類索賠或程序的辯護，其辯護律師應合理地被受賠償方接受； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即（i）受賠償方有權選擇並僱傭單獨的律師，並參與任何此類索賠或程序的辯護，但此類律師的費用與費用由受賠償方負擔，除非（A）賠償方書面同意支付此類費用或費用，或者（B）賠償方在收到此類索賠或程序通知後在合理時間內未能或在利益衝突的情況下不能承擔此類索賠或程序的辯護或未能僱傭受賠償方合理認可的律師或以合理堅決的方式追究此類索賠的辯護，或者（C）訴訟的名義方（包括被提告方）包括受賠償方和賠償方，受賠償方根據其律師的建議合理地得出結論（但（C）上述的）受賠償方可能有法律辯護可用，這些法律辯護與賠償方可能有的法律辯護不一致，或者很可能存在利益衝突（如果存在這種情況，則賠償方將無權代表受賠償方辯護此類行動）;（ii）在上述第（i）（C）款的限制下，賠償方在同一司法管轄區內與任何一個這樣的索賠或程序或類似的在同一司法管轄區內發生的與相同一般主張或情況相關的索賠或程序有關時，不對所有受賠償方同時負責的律師事務所的費用和費用，或不理性的費用和費用負責。無論賠償方是否承擔辯護，賠償方無權在未經受賠償方同意的情況下解決此類訴訟。沒有任何賠償方應同意進入任何判決或達成任何和解協議，該協議（x）不包括作爲其中無條件條款的給付人或原告給予受賠償方以合理滿意的形式和內容的解除釋放，從而免除該受賠償方根據本條款有資格獲得賠償的所有與此類索賠或訴訟有關的責任（y）涉及對受賠償方強制施行的救濟措施或對受賠償方產生不利影響，除非出於這樣的金融義務（在這種情況下，該受賠償方有資格獲得賠償）.
本協議所提供的賠償將不受賠償方或其代表進行的任何調查的影響，仍將完全有效。
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作爲受保護方的高級職員、董事或控制人，並將在任何有資格根據本協議獲得任何補償的人員登記和出售證券以及本協議的到期或終止後繼續有效。
(d)貢獻.如果一家有管轄權的法院裁定依據本章節提供的賠償對於任何損失（除非依照其條款），對於受保護方不可用，則替代在其範圍內對此類受保護方提供賠償的一方應當按比例適當地貢獻支付或應付的金額，以反映賠償一方與受保護一方在涉及導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及其他相關公正考慮因素。賠償方和受保護方的相關過失應根據是否不真實或被指控的不真實的事實說明書或忽略陳述涉及由賠償方提供還是由受保護方提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止這類陳述或遺漏的機會等情況進行確定。儘管前述情況，根據本章節4(d)對於貢獻義務，任何持有人的金額將僅限於根據引起該貢獻義務的註冊聲明出售的可登記證券的淨收益金額（扣除持有人因此類損失或從出售這類可登記證券產生的任何類似損失而另行承擔的任何賠償的合計金額）。在證券法第11(f)條的含義下犯有欺詐性陳述（無權要求不犯此類欺詐性陳述的任何人貢獻）。
第5節。關於144號規則的條款本公司應盡商業上合理的努力，按照證券法和交易法的規定，及時提交所需的報告，並作出合理的要求，以便持有人根據144號規則在豁免所提供的限制範圍內不經過證券法註冊的情況下隨時出售可註冊證券。本公司在持有人要求有關在根據144號規則出售、轉讓或以其他方式處置其可註冊證券時，迅速取消相應的限制字樣或類似限制，並確保由本公司的過戶代理作出適當的通知，並提供公司的過戶代理所要求的習慣性法律意見和指令函。
第6節。註冊費用公司應當負責註冊費用， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其中GPC基金和AFMIC應當負責與任何註冊聲明和其下相關的任何發行有關的律師費，但超過4萬美元的合理和經證的費用需要由他們自己支付。
第7節。其他.

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(a)    術語本協議在不再有待登記的證券時終止，但第4、6和本第7條的規定應在本協議終止後繼續有效。
(b)   其他持股人活動不論本協議的任何規定，本協議的任何規定均不會以任何方式限制持有人或其關聯方在其業務正常進行的情況下從事任何券商、投資顧問、財務顧問、融資、資產管理、交易、做市商、套戥、投資活動和其他類似活動。
(c)修改、變更和放棄該協議可以在公司和機構持有人之間以書面形式進行修改或補充。任何一方未能遵守本協議的任何條款或規定，公司和機構持有人可以通過公司和機構持有人簽署的書面文件予以豁免，但是這種豁免或對該條款或規定的嚴格遵守不作爲豁免或禁止其後續或其他未能遵守的行爲。
(d)無第三方受益人除本協議第4條規定對受賠償方的規定外，並且除本協議其他明確規定的地方之外，本協議包括但不限於任何明示或暗示的內容，並未旨在賦予任何除本協議簽署方之外的人士根據本協議獲取任何權利或救濟的意圖。只有本協議簽署方應根據本協議承擔任何義務或責任，並且與本協議相關或有關、起因於、導致或與本協議擬議的任何其他事項有關，或與此有任何關聯的事項，或是與本協議的執行和交付及本協議擬議的交易有關，上述規定除外。
(e)作業根據本協議，可以通過持有人將該公司註冊或提供可登記證券的權利（但只有所有相關義務）轉讓給持有人的受讓人或受讓方，前提是該受讓人執行與此類證券相關的本協議附表類似的入夥協議，並且該轉讓是：（i）轉給轉讓方的關聯公司；或者（ii）轉讓公司目前已發行股票中至少5%的股權。 附錄 A 轉讓的條件是：（i）轉給轉讓方的關聯公司；或者（ii）轉讓公司目前已發行股票中至少5%的股權。
(f)全部協議除非另有明確規定，本協議構成各方就本協議所涉主題的完整協議，並取代所有之前與本協議所涉主題有關的書面或口頭協議和理解，無論是由各方之間還是代表各方之間簽訂的。
(g)可分割性如果本協議的任何條款被宣佈無效、無效或不可執行，本協議的其餘部分仍然全面有效，並且應以實現原條款的目的爲準解釋此無效、無效或不可執行的條款。
(h) 【可以翻譯】相關方本協議可以用任意份數副本執行（其中可能包括通過任何標準形式交付的副本）。

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該協議的每一份副本均應視爲原件，所有這些副本一起構成同一份協議。本協議的副本可由電子方式執行和交付（包括以pdf或tif格式通過電子郵件發送），一方可以將該文件的執行和交付以電子方式發送給另一方，並且接收方可以依賴於電子方式收到的該文件的接收，就好像收到了原件一樣。
(i) 具體履行；救濟措施若發生實際或可能的違約行爲，影響方應有權請求本協議項下的特定履行、禁令或其他衡平救濟，除法律或公平法中的所有其他權利和救濟外，所有此類權利和救濟應合併計算。對方不得反對提供該等救濟。雙方同意，對於任何違約行爲或可能的違約行爲，包括金錢賠償，法律救濟不足以彌補損失，任何在特定履行行動中聲稱法律救濟足夠的抗辯應予放棄。任何對於獲得該救濟而要求提供或發佈債券的要求，均在此被放棄。
(j)管轄法本協議和本協議所涉及的任何交易將受紐約州法律管轄，並依照紐約州法律解釋。各方同意，就本協議或本協議所涉及的任何交易引起的訴訟或程序，將專屬地在紐約州南區聯邦法院進行審理，或者如果該法院沒有主題管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院進行審理，同時公司同意提交於此類法院的司法管轄權和地區管轄權。
放棄陪審團審判每一方均是自願、明知且故意放棄（在適用法律允許的範圍內）在本協議項下產生的或與本協議相關的任何爭議進行陪審團審理的權利，並同意任何此類爭議應在無陪審團的情況下由法官審判。
(l)    提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。除非另有規定，在本協議項下要求或允許發出的所有通知均須採用書面形式，必須明確提及本協議，並且必須親自送達或通過全國公認的隔夜快遞服務發送，視送達時生效。所有此類通知應寄往接收方的地址，即如下所述的接收方地址，或者接收方不時通過本第7(l)節所述的通知提供的其他地址：
如果給持有人，則:
那些列出的地址 附表A 此處
如發給公司本人，請發至：鯨頭特殊控股有限公司。
18

1411 Broadway，3800套房
紐約州紐約市10018
顧問
[如需簽名，請參見下一頁]
19

鑑此，雙方已於以上日期簽署並交付本《註冊權協議》。
鯨魚特種控股有限公司。
通過：/s/ Brad Mulcahey
姓名：Brad Mulcahey
頭銜：臨時財務負責人
持有人：
美國家庭相互保險公司, S.I.
通過：/s/ 特洛伊·範·貝克
姓名: 特洛伊·範·貝克
標題: 企業財務總監和財務主管
財務主管
GPC合作伙伴投資（SPV III）有限合夥人
通過：/s/ Matthew B. Botein
姓名：Matthew B. Botein
職稱：總經理
斯蒂芬·希爾斯
通過：/s/ Stephen Sills
姓名：Stephen Sills
標題：


附錄 A
連接協議形式
特此參照2024年[●]簽署的註冊權利協議（隨時修訂，以下簡稱「協議」），由Bowhead Specialty Holdings Inc.（以下簡稱「公司」）與部分公司股東共同簽署。特此簽署人同意成爲協議的一方，並承擔協議下的權利和義務。註冊權協議Bowhead Specialty Holdings Inc.（以下簡稱「公司」）公司註冊權利協議
[持有人]
通過：
姓名：
標題：
確認者：
鯨魚特種控股有限公司。
通過：
姓名：
標題：

附錄a-1


附表A
持有人姓名持有人地址持有人電子郵件地址

[省略]

附表A-1