EX-10.3 6 exhibit103-commonstockpurc.htm EX-10.3 Document
展品10.3
本證券及行使本證券的證券尚未依據1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）進行登記，也未依賴於證券交易委員會或任何州證券委員會的免登記豁免標準進行登記（以下簡稱「豁免標準」）。因此，除非依據證券法的有效註冊聲明執行或依據可用的豁免標準，在不受證券法登記要求限制且符合適用州證券法的情況下，才可提供或出售，並且必須符合公司事務法律顧問出具的法律意見，其內容對公司具有合理可接受性。購買權本證券及行使本證券的證券尚未依據1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）進行登記，也未依賴於證券交易委員會或任何州證券委員會的免登記豁免標準進行登記（以下簡稱「豁免標準」）。因此，除非依據證券法的有效註冊聲明執行或依據可用的豁免標準，在不受證券法登記要求限制且符合適用州證券法的情況下，才可提供或出售，並且必須符合公司事務法律顧問出具的法律意見，其內容對公司具有合理可接受性。
普通股票購買認股證
鯨魚特種控股有限公司。
認股權股份：1,614,250，根據本條款進行調整 第2(a)條和頁面。3 本文所述
發行日期：2024年5月23日（“認股權證1號）發行日期”)
認股權證號碼1
本普通股票購買權證書（以下簡稱“權證”）證明美國家庭互助保險公司，S.I.，一家威斯康星州的公司（以下簡稱“持有人”），在下文規定的條件下，有權從波黑特殊控股公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），(i)購買多達1,614,250股普通股（如下所定義）和(ii)如果適用，購買多達56,471股普通股，以補償承銷商選擇行使公司首次公開發行的超額配售權（以下簡稱“超額配售選擇權行使（根據"）所規定的任何調整），此處，子句（i）和（ii）共同組成"）所代表的普通股份的數量，該普通股數量在`發行日`或`超額配售選擇權`的結束日期時，假設持有人全額以現金購買的情況下，佔已發行流通股份總數的百分之五（5%）。在本授權狀下，每股普通股的購買價格將等於`行權價格`（定義見`本節2（b）`）。 第3章。資格. 這裏，子句（i）和（ii）共同組成`）所代表的`普通股份的數量，該普通股數量在`發行日`或`超額配售選擇權`的結束日期時，假設持有人以現金全額行使此認股權證。權證 股票這裏，子句（i）和（ii）共同構成"）所代表的普通股份的數量，在`發行日`或（如適用）超額認購選擇權的結束日期時，假設持有人全額以現金購買，這些普通股數量相當於全部發行和流通普通股的百分之五（5%）。 第2（b）節 這裏 第5節 根據本授權證書，該權證將在五年內按比例解鎖，即在發行日期的第一個週年之後，可行使總權證數量的20％，並在發行日期的第二、三、四和五個週年分別增加可行使總權證數量的20％。受限於 第5(b)節 根據本授權證書，可行使的部分可在發行日期滿十年的東部時間下午5:00之前的任何時間全額或部分行使（即“行權期”).
1.定義條款根據本認股權證的規定，以下術語具有以下含義：
（a）“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指任何除了星期六、星期天、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構獲得授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何日子。
（b）“控制權變更「變更控制權」指（a）公司的全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置，（b）公司與其他法人、實體或個人進行的任何合併、合併或其他商業組合交易，除了在該交易中，公司的已發行並立即在該交易前持有的投票普通股份的股東(無論是這些股份繼續保持發行狀態還是轉換爲合併實體的投票普通股份)仍然持有公司(或合併實體)有表決權普通股所有表決權中多數的股權，或（c）任何人或任何人作爲一個義務組（除了由GPC合夥人投資（SPV III）有限合夥企業或其關聯公司（包括GPC合夥人投資（SPV III）及其關聯公司控制的任何基金））通過直接或間接獲得（包括通過要約或交換要約方式）對所持有的具有多數股權的股份優先權或權利向公司的股本股份進行收購。變更控制權不包括（i）重新組織交易或（ii）僅僅是對公司成立狀態進行變更或創建一個將由在此類交易之前持有公司證券的人以幾乎相同比例擁有的控股公司的交易。


交易或僅因任何個人或團體停止擁有公司當時流通的股本的表決權中超過一半。
（c）“收盤股價對於任何日期的任何安防-半導體，(i) 在主要交易所上該安防-半導體的最後收盤交易價格，或者如果主要交易所開始以延長交易時間運作並且沒有指定收盤交易價格，則爲該安防-半導體在紐約時間下午4:00之前的最後交易價格；(ii) 如果前述情況不適用，則爲該安防-半導體在場外交易所的最後交易價格；(iii) 如果沒有針對該安防-半導體報告最後交易價格，則爲場外交易所所報告的任何做市商的買盤和賣盤價格的平均值。所有這些決定將適當調整以適應適用計算期間的任何股息派發、股票拆分、股票合併或其他類似交易。
(d)“普通股票「」指的是公司的普通股票，以及將來可能被改分類或更改的任何其他種類的證券。
(e)「普通股等同物」是指公司的任何證券，令持有人有權在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、認股權證、認股期權或其他工具，該工具在任何時候直接或間接可轉換爲普通股、行使或交換爲其購買普通股的權利，有償或無償地，無論是以現金或財產，立即或在指定日期或特定事件發生時；但無論如何，本認股證或認股證股票均不應被視爲普通股等同物。
(f)“公允市場價「」表示截至某個特定日期，(i)該日期上主要市場上普通股的每股收盤價，該普通股當前正交易所上市；(ii)如果在該主要市場上該日期沒有普通股交易，該日期末普通股的最高買盤價和最低賣盤價的平均值；(iii)如果在某一天普通股未在全國證券交易所上市，則該日期上OTC所報的普通股收盤價；(iv)如果在該日期上OTC沒有普通股交易，則OTC所報普通股的最高買盤價和最低賣盤價的平均值，或者(v)如果任何時候普通股未在任何國內證券交易所上市或在OTC交易，該公司董事會根據公司有關方面的善意決定確定的每股公允市價。
(g)“完全稀釋-對於普通股，特定時間點的總流通股份是指在該時間點確定的普通股權相同的所有流通普通股（無論這些普通股權在該時間點是否可行使、兌換或交換），都視爲已行使、兌換或交換（包括行使、兌換或交換任何這些普通股權背後的普通股權，並考慮任何適用的轉換上限），包括在該特定時間點發行、出售或被視爲發行或出售給公司僱員、高管或董事根據公司董事會通過的任何長期激勵計劃的普通股或普通股權，但不包括公司爲將來根據或與任何此類長期激勵計劃相關的事項而持有的普通股或普通股權儲備。
(h)“MGA協議”表示，(i)2021年2月1日簽訂的由Homesite保險公司和Bowhead Specialty Underwriters, Inc.之間的總代理協議，按時修訂；(ii)2022年4月1日簽訂的由Homesite Florida保險公司和代理商之間的大規模代理經紀協議，按時修訂；(iii)2021年2月1日簽訂的由Midvale Indemnity Company和代理商之間的總代理協議，按時修訂；以及(iv)2024年第二季度即將簽訂的由美國家庭聯接再保險公司和代理商之間的總代理協議，按時修訂。第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”，表示，(i)2021年2月1日簽訂的由Homesite保險公司和Bowhead Specialty Underwriters, Inc.之間的總代理協議，按時修訂；(ii)2022年4月1日簽訂的由Homesite Florida保險公司和代理商之間的大規模代理經紀協議，按時修訂；(iii)2021年2月1日簽訂的由Midvale Indemnity Company和代理商之間的總代理協議，按時修訂；以及(iv)2024年第二季度即將簽訂的由美國家庭聯接再保險公司和代理商之間的總代理協議，按時修訂。

2

（i）“場外交易「OTC」指金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority）場外交易公告牌電子經紀商行情繫統，OTC Markets Group Inc.電子經紀商行情繫統，包括OTCQX、OTCQb和OTC Pink，或任何類似的行情繫統或協會。
「Closing」在第2.8條中所指；“主要市場「主要國家證券交易所」指常股在上市的證券交易所。
(k)“再保險協議「」指的是截至2021年1月1日由持有人和Bowhead Insurance Company Inc.簽訂的100%配額再保險協議，根據需要進行修訂。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；“參與結構重組交易的直接和特定間接持有者。表示Bowhead Insurance Holdings LP（以下簡稱BIHL）的終止、清算和解散，根據BIHL有限合夥協議的分配條款，BIHL的A類權益和P類權益持有人將按比例收到普通股份。BIHLBIHL有限合夥協議的修訂和重新制定日期爲2020年10月14日，由合夥人共同簽署，隨時進行修訂（以下簡稱BIHL有限合夥協議）。BIHL有限合夥協議（BIHL LPA）根據BIHL有限合夥協議的分配條款，BIHL的A類權益和P類權益持有人將獲得一定數量的普通股。
(米)“交易日「交易日」指（i）普通股在其主要交易市場上市、掛牌並交易的任何日子，（ii）如果普通股當時未在任何國家證券交易所上市、掛牌並交易，則在場外交易所發生交易的日子，或（iii）如果在場外交易所未發生交易，則爲任何業務日。
「j」“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「賣出」指直接或間接地賣出、抵押、承諾出售、出售或授予任何購買的選項、權益或認購權利、購買或取得任何出售的選擇權，或以其他方式處置或轉讓任何安防-半導體。
2.行使權證.
（a）認股權數目 ______________在任何超額配售期結束的日期，按照超額配售選擇權發行的普通股股票數量自動增加相當於普通股股票數量5%的期權股份。公司應根據持有人的要求，在本期權到期之前的任何時間內，向持有人交付一份包含持有人購買增加的期權股票數量的新期權，並與本期權在其他方面完全相同，包括髮行日期。特此說明，根據這一條款，本期權所能購買的期權股票數量的增加不會影響本期權的歸屬計劃。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。，並且該新期權在其他方面與本期權完全相同，包括髮行日期。需要注意的是，根據這一條款增加的期權股票數量不會影響本期權的歸屬計劃。 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 不會影響本期權的歸屬計劃。
（b）行使價格。此認股權證下的普通股行權價格爲每股17.00美元，根據調整規定進行調整 第3章。資格. ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股行使價格”).行權時，按行使本認股權證全部或部分所涉及的認股權股數乘以行權價格的金額（“總行使價格”）應以即時可用資金通過公司指定的帳戶進行電匯支付給公司; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。持有人可以選擇在行使權利時接收「淨數量」普通股股票，公司將保留一部分認股權股票（受 第2 (d) (v) 節約束）然後在行使通知（按定義在 第2(b) 節）的日期上作爲該行使通知日行使紙面上的股票的日期之前等於該行使價格的聚合行使價格的公平市場價值爲發行國家股票的數量; 章節 2(d)(v) 定義在 《章節2(b)》 章節 2(b) 章節2(b)的聚合行使價格（“無現金行權”).
（c）權證行使根據本合同的條款和條件，包括授予要求，本認股權證所代表的購買權可在行使期內的任何時間全部或部分行使，通過提交附表中附件的書面通知書（「行使通知書」）。在持有人購買全部可購買的認股權證股份並且本認股權證已全部行使前，持有人無需提交原認股權證來行使權利，但在該情況下，持有人應在最後行使之日起三個（3）個交易日內向公司交回本認股權證以便註銷。 展品 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。認股通知。

3

已向公司發送行權通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。持有人可以根據 第2條第(d)(ii)款 的規定交出本認股權證並收到一張新的認股權證。行使本認股權證的部分次數，導致在本認股權證下可供購買的認股權證股票總數減少相應購買的認股權證股票數量。在向公司交付行權通知之前的日期或日期，即(i)交付行權通知後的兩個(2)個交易日，(ii)交付行權通知後的標準結算期縮減日數(該日期稱爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”)，持有人應向公司交付由公司根據 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。 除非購買按免現行權方式進行。在本合同中，“標準結算期”指的是公司主要市場關於普通股的標準交割期，以交易日計算，並以行權通知交付日的有效狀態爲準。
(d)行使的機制。.
（i）行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。在Company按時收到總行使價格（視情況而定）的情況下，Company將要求過戶代理按照本行使通知購買的數量將認購權股票通過賬簿入賬的方式登記在持有人或其指定人的名下，在Warrant Share交付日期之前完成。一經交付行使通知和總購買價格（視情況而定），無論認購權股份的交付日期如何，爲一切公司目的，認購權持有人應被視爲已成爲認購權股份的記錄持有人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前提是該付款需在Warrant Share交付日期之前收到。無論如何，在未收到相關認購權股票的總行使價格之前，Company無需發放任何認購權股票，除非該購買按照免現金行使進行。認購權持有人和Company應保留記錄，顯示購買的認購權股份數量和購買日期。
（ii）行使新認股權的交付如果本認股權部分行使，公司將在認股權到期前的任何時候應持有人的要求並在此認股權交回後向持有人交付一張新的認股權，證明持有人購買未行使的認股權股份的權利，該新認股權在其他方面與本認股權完全相同。
（iii）撤銷權如果公司未能促使其轉讓代理在相應的認股權轉讓日期前將普通股份發送給持有人，則持有人有權自行決定撤銷該行使權利。
（iv）條件性行使 不過，如果這份認股證的全部或部分要在與基本交易有關的情況下行使，則持有人可以選擇在基本交易完成後行使。如果這份認股證的行使是以基本交易完成爲前提的，認股權交付日期將爲基本交易完成的日期，並且該行使將被視爲在基本交易完成前立即生效。。不過，如果這份認股證的全部或部分要在與基本交易有關的情況下行使，則持有人可以選擇在基本交易完成後行使。如果這份認股證的行使是以基本交易完成爲前提的，認股權交付日期將爲基本交易完成的日期，並且該行使將被視爲在基本交易完成前立即生效。
（v）不得出現碎股根據此處的任何調整，行使此認股權證時將不會發行碎股。所有認股權股份（包括碎股）可彙總用來確定行使是否會導致發行任何碎股。如果彙總後，行使會導致發行碎股，則公司可以選擇支付相應的現金調整，金額爲碎股乘以行使價格，或將可發行股數四捨五入至最接近的整數股。
3.調整。行權價格和認股權證的數量將按照以下方式不時進行調整：
4

（a）普通股的細分或組合如果公司在發行日期後的任何時間內分割（包括任何股票分割、股票股利、資本重組或其他方式）其所發行的一種或多種類別的普通股爲更多股份，則在該分割之前生效的行權價格將按比例減少，並且認股權股份數將按比例增加。如果公司在發行日期後的任何時間內合併（包括合併、逆向股份分割或其他方式）其所發行的一種或多種類別的普通股爲更少股份，則在該合併之前生效的行權價格將按比例增加，並且認股權股份數將按比例減少。根據本次調整，任何根據這一條款的任何調整都將在分割或合併生效的當日營業結束之時生效。每次行權價格的調整都將計算到最接近的一分之一美分。只要涵蓋本條款的任何事件發生，就立即進行此類調整。 第3(a)條款 應在分割或合併生效之時的營業結束。每次行權價格的調整都將計算到最接近的一分之一美分。此類調整將在任何依據本次第3(a)條款所涵蓋的事件發生時連續進行。 第3(a)條款 發生任何本次第3(a)條款所涵蓋的事件時，將立即進行此類調整。
（b）基本交易在此認股權證有效期內，若（i）公司實施與其他實體的合併，且公司非爲存續實體（該存續實體稱爲「 公司」），（ii）公司進行全部或基本全部資產的出售，作爲單一交易或一系列相關交易，（iii）進行任何要約收購或交換要約（無論是由公司還是由其他個人或實體發起，且經公司批准）並獲得通過的，按照此要約，普通股持有人可把其普通股用於交換其他證券、現金或財產，且至少50%的普通股持有人接受了此要約，或（iv）公司進行任何普通股的再分類或強制股份交換，按照此強制股份交換，普通股有效地轉換爲其他證券、現金或財產（不包括因普通股進行股份分割或合併而產生的情況）（在任何此類情況下均稱爲「 根本交易」），那麼，在行使本認股權證之後，持有人應有權按每個認股權證行使的普通股股票收到存續實體或公司的普通股的數量以及持有人在該根本交易中收到的其他任何代價，視情況而定，繼任實體基本交易則，在行使本認股權證後，持有人有權按照實施基本交易的存續實體或公司和持有人在該基本交易中收到的任何其他代價，按每份認股權證行使的普通股數，收到普通股。備選方案在此重組、重新分類、合併、合併、要約收購或資產處置等事項完成時，根據此認股權證持有人持有的普通股股份數量收到，或由此發生的應收款項。 對於任何此類行使，行權價格的確定將根據該基本交易中一股普通股的替代權益金額適當調整，並且公司將按照合理的方式將行權價格分攤到替代權益的任何不同組成部分，反映替代權益的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易之後行使此認股權證時將獲得相同的選擇權。 作爲任何這類基本交易的條件，該基本交易中的任何繼任實體應發給持有人一份與上述條款一致並證明持有人行使該認股權證成爲替代權益的權利的新認股權證。
（c）計算所有計算都應按最接近的一分錢或最接近的1/100股份進行。 第3章。資格. 在本合同中，所有計算應按最接近的一分錢或最接近的1/100股份進行。th 在本合同中，所有計算應按最接近的一分錢或最接近的1/100股份進行。 第3章。資格.根據給定日期，被視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股股份的數量之和（如有庫存股則不包括）已發行和流通的普通股數量。
4.可轉讓性。此權證不得轉讓或轉讓（無論是依法還是其他方式），除非轉讓給一個由美國家庭保險互助金控股公司（威斯康星相互保險控股公司，爲持有人的最終控制實體）控制和擁有大部分股權的人（包括持有人的繼任者）。
5.加速和暫停獲得股權。
（a）不論本認股權證中的任何規定，如果持有人同意再保合同和所有MGA協議在變更控制權之後仍然有效，並且持有人放棄或者導致其關聯公司放棄根據該變更控制權而產生的終止權利，那麼本認股權證將完全歸屬於持有人。
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公司在控制權變更時，將提前書面通知持有人不少於二十（20）天。
（b）在再保險協議或一個或多個MGA協議的終止時（根據這些協議，公司的關聯方所製造的業務在以前財年末讓Bowhead Insurance Company Inc.再保險公司接受的業務中佔到總體的25％或更多）（儘管再保險協議第4.05節或MGA協議第14.9節仍有相關條款），本認股權的未歸屬部分（如果有）以及認股人與該部分相關的所有權利和義務將自動且無需進一步操作被取消和終止，並不再具有任何效力，公司將在其公司賬簿上反映此認股權的未歸屬部分被取消的情況。任何先前的已歸屬部分在行權期內仍可行使。
6.其他條款(無需翻譯).
（a）雙方承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程、公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他行動來回避或試圖迴避執行本協議的任何條款，並始終以善意履行本協議的所有規定，並根據本協議的其他規定，採取一切合理的措施，以保護對方當事方的權益。公司承諾並同意，不會通過修改其公司章程、公司章程或者採取其他的自願行動，如資產轉讓、合併、方案、解散、發行或出售證券等等方式，來規避或試圖規避本認股權證的任何條款的遵守或履行，並將始終以誠信履行本認股權證的所有條款，並採取一切必要行動以保護持有人的權益。在此不限制上述規定的一般性前提下，公司（i）不得將本認股權證行使後所獲得的普通股的面值增加到有效行使價格之上，（ii）應採取一切必要或適當的措施，以便公司可以合法有效地發行完全實收且無需追溯繳付的普通股，行使本認股權證所收到的普通股。（iii）在本認股權證有效期間，公司應已獲授權而留存足夠數量的普通股，以滿足按行使時的有效行使價格，而無需考慮任何行使限制的情況下，提供本認股權證的全部行使普通股（無視任何優先購買權）。
（b）重新發行.
（i）丟失，被盜或玷污的認股權證如果這張權證遺失、被盜、被毀或丟失，公司將根據其合理決定的賠償或其他條件（對於被毀的權證，賠償條件應包括提交該權證），發行一張面額和內容與這張權證相同的新權證來替代被遺失、被盜、被毀或丟失的權證。
（ii）發行新認股權證無論何時，當公司根據本權證的條款需要發行新的權證，包括在此項下的，此新權證應與本權證的性質相同，並且應具有發行日期，如新權證的正面所示，其與發行日期相同。 第2(a)條和頁面。2(d)(ii) 此處的新權證應與本權證的性質相同，並且應具有發行日期，如新權證的正面所示，其與發行日期相同。
（c）除非在本文件中另有明確規定，本權證本身不賦予持有人任何投票權或其他股東權益。此外，本權證中所含的任何內容都不得被解釋爲要求持有人購買任何證券（無論是通過行使本權證還是其他方式），也不得被解釋爲使持有人承擔任何公司或公司債權人主張的責任。除非在本文件中另有明確規定，本權證本身不賦予持有人任何投票權或其他股東權益。此外，本權證中所含的任何內容都不得被解釋爲要求持有人購買任何證券（無論是通過行使本權證還是其他方式），也不得被解釋爲使持有人承擔任何公司或公司債權人主張的責任。
(d)合格投資者持有人聲明並保證：（i）其符合《證券法》下制定的D條規定的501號規則中定義的「合格投資者」，並非出於獲取本權證或權證股份的目的而成立；或（ii）其不是《證券法》下制定的S條規定的美國人，不會代表美國人行使本權證。持有人的財務狀況使其有能力承擔持有本權證或權證股份（視情況而定）的風險，並有可能完全損失其全部投資。持有人對投資於類似於公司的公司擁有足夠的知識和經驗，以評估在公司進行投資的風險和價值。

6

(e)規則144。持有人承認，除非根據《證券法》進行了註冊或獲得了適用的豁免，否則本認購權證和認購權證股票必須無限期持有。持有人知曉《證券法》下頒佈的144條例的規定，允許對私募股份進行有限轉售，須符合一定條件。持有人承認，如果未滿足144條例的所有要求，則需要根據《證券法》進行註冊或獲得豁免，以便處置本認購權證或認購權證股票。本認購權證或認購權證股票可以根據法案第144條或144A條進行提供、出售或以其他方式處置，前提是公司已經提供了公司可能合理請求的信息，以合理確保已滿足第144條或144A條的規定。
(f)通知.
（i）任何及所有發給持有者的通知或其他通信或遞送物，包括但不限於任何行權通知，均應以書面形式提供，並通過個人遞送或電子郵件發送，或通過國際知名夜間快遞服務發送，地址爲Bowhead Specialty Holdings Inc.，1411 Broadway，Suite 3800，紐約，NY 10018，注意：H. Matthew Crusey，總顧問，電子郵件地址：mcrusey@bowheadspecialty.com，或者其他由公司在通知中指定給持有者的電子郵件地址或地址。任何公司提供的通知或其他通信或遞送物均應以書面形式提供，並通過個人遞送、電子郵件發送，或通過國際知名夜間快遞服務發送，地址爲公司記錄上持有者的電子郵件地址或地址。任何通知或其他通信或遞送物在以下任一日期前被視爲已發出並生效（A）如果通過電子郵件發送至此電子郵件地址，則在傳輸日期發出；（B）如果在任何日期的東部時區時間下午5:30之前通過電子郵件發送，則在傳輸日期的下一個交易日發出；（C）如果通過美國國內知名夜間快遞服務發送，則在郵寄日期後第二個交易日生效；（D）如果被要求提供此類通知的一方實際收到通知則立即生效。 第6節(f) 在任何日期的東部時區時間下午5:30之前進行發出，任何公司提供的通知或其他通信或遞送物，通過電子郵件發送至此電子郵件地址，則在傳輸日期發出的當天生效（A）；如果通過電子郵件發送至此電子郵件地址，則在傳輸日期的下一個交易日生效（B）；如果在不是交易日或東部時區時間下午5:30之後的交易日進行發出，則在郵寄日期的後一天交易日生效（C）；（D）如果被要求提供此類通知的一方實際收到通知則立即生效。 第6節(f) 如果在不是交易日或東部時區時間下午5:30之後的交易日進行發出，則將通過美國國內知名夜間快遞服務發送，在郵寄日期的後一天交易日生效（C）；如果被要求提供此類通知的一方實際收到通知則立即生效（D）。
（ii）公司應及時向持有人提供書面通知，即在行權價格調整後立即提供（i）詳細說明此調整計算的合理細節，並在（ii）公司結賬或銷記日期前至少二十天提供書面通知，以確定（A）關於普通股股息或分配的權利或（B）關於任何重大交易、解散或清算的投票權利，但在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與通知同時向公衆披露。
(g)管轄法律和地點本認購權證應受特拉華州法律的管轄，並按照其進行解釋。各方在此無可撤銷地無條件地（a）向特拉華州司法決定法庭（或者，僅當特拉華州法庭對特定事項沒有管轄權時，特拉華州優越法院（以及判斷該事項是否具備特定管轄權的複雜商事訴訟部分）或者如果特拉華州優越法院沒有管轄權，在特拉華州的任何美國聯邦法院）提交本認購權證之外的任何事宜，以及與本認購權證有關的任何行動，包括協商、解釋、履行或執行本認購權證，並同意所有上述行動中的所有索賠將在特拉華州法院進行聽證與判決，（b）在法律允許的範圍內，徹底放棄它現在或將來可能對因本認購權證產生的或與之相關的行動在特拉華州法院進行舉證所提出的任何異議，包括基於其成立地或註冊地的任何異議，（c）在任何此類法院中維持此類行動所提出的不合宜論辯，以獲得此類法院的判決，（d）同意此類行動中的終審判決是確鑿的，並且可以通過判決訴訟或任何其他方式在其他司法管轄區進行執行。特拉華州法院）"等法院，並對任何其決定的上訴進行上訴，無論任何因本認購權證而產生或與其相關的訴訟行動，（b）在特拉華州法院對於因本認購權證或協商、解釋、履行或執行本認購權證而產生的或與其相關的訴訟行動的舉證地進行舉證的任何異議，無論是根據其設立地還是根據其註冊地進行舉證，（c）在任何此類法院中維持此類行動所提出的不合宜論辯，並同意最終的判決在任何其他司法管轄區通過判決訴訟以及其他任何法定方式進行強制執行。
7

法律。各方同意並同意，允許在此進行的任何行動的法律訴訟、傳票、通知或文件的送達可以通過掛號信郵寄到各方在上述文件中列明的適用地址。 第6節(f) 或者其他適用法律允許的方式中的任何一種方式的其適用地址中
(h)放棄陪審團審判權每個當事方均承認並同意，與本協議有關的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個當事方在此無條件地放棄任何訴訟權利，即在與本協議或本協議的違約、終止或有效性或本協議所涉及的任何交易有關的爭議中進行陪審團評判的權利。每個當事方均證明並承認：（A）除非其他各方及其各自的代表、代理人或律師明示或以其他方式表示，否則在訴訟情況下，其他各方不會尋求執行上述放棄權利；（B）每個當事方都理解並考慮到這種放棄的影響；（C）每個當事方自願作出這種放棄；（D）每個當事方被誘導參與本協議，其中包括本條款6(H)互相放棄和證明。任何一方均可將本協議的原件副本或副本作爲書面證據提交給任何法院，證明各方放棄他們的陪審團評判權利的同意。
（i）具體履行各方特此確認並同意，對本認股權證的任何違約行爲將給另一方造成嚴重損害，單憑金錢賠償無法充分補償。因此，各方無條件且不可撤銷地同意，任何未違約方有權尋求保護令、禁令和其他法律或衡平法可獲得的救濟措施（包括但不限於要求具體履行）。
「Closing」在第2.8條中所指；無第三方受益人本權證及其證明的權利和義務僅對公司和持有人有效，並對其具有約束力。任何個人或實體均不得被視爲根據本權證擁有任何第三方受益權。
(k)修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本認股權證的條款只能經由公司和持有人的書面同意來修改或放棄（無論是普遍性的還是特定情況下的，也無論是回溯性的還是前瞻性的）。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；可分割性在任何可能的情況下，本認股權證書的每一條規定應根據適用法律予以解釋，使之有效和合法。但如果本認股權證書的任何規定在適用法律下被禁止或無效，則該規定在禁止或無效的範圍內無效，但不影響其他規定或本認股權證書的剩餘規定的有效性。
(米)標題本認股權證所使用的標題僅爲方便參考，不得視爲本認股權證的一部分。
「j」全部協議本權證構成了當事方就本事項達成的完整協議，並取代 (A) 先前的口頭或書面提案或協議， (B) 當時的口頭提案或協議，以及 (C) 雙方之間先前的談判和所有其他溝通或理解，所有這些都是針對本事項而言的。
* * * * * * *
8

本公司已於上述發行日期正式簽署本認股權證明書。
鯨魚特種控股有限公司。
通過：/s/ Stephen Sills
姓名：Stephen Sills
職稱：首席執行官、總裁和董事


同意並接受以上所述之日期爲準:
美國家庭互助保險公司，S.I.
通過：/s/ 特洛伊·範·貝克
姓名: 特洛伊·範·貝克
職務: 企業首席財務官和財務主管



附件A
執行通知
（由註冊持有人執行以行使此普通股購買認股權）
下列簽署人權行使購買" + "　" + "Bowhead Specialty Holdings Inc.的共股票權益的權利。權證 股票" + "”" + "）的普通股份，爲附件1所示普通股票購股權向Bowhead Specialty Holdings Inc.，一家特拉華州公司進行支付，支付全額行權價格，包括所有適用的轉讓稅款（如有）。在此未定義的大寫字母首字符有着於購股權協議中標定的含義。公司" + "”" + "）的普通股份。附件爲普通股票購股權，它的全部部分作爲這份行使的證明。權證" + "”" + "）的普通股份，並以全額支付行權價格，以及所有適用的轉讓稅款（如有）。在此一詞能夠斟酌到的範圍會在購股權協議中有所標定。
1.行權價的支付支付認股權證股份的款項應以以下方式支付（請在適用的方框內打勾）：
☐美國合法貨幣；或者
☐ 根據權證中第2(b)節所規定的現金less方式，取消相應數量的認股權股份。
2.授予權證股票公司應根據認股權證的條款，以賬面方式交付上述數量的認股權證股份。
3.陳述與保證。特此聲明並保證如下:
a。本公司將自己帳戶購買此類普通股，以進行投資，而非爲了再售或以違反1933年修訂的證券法和相關監管規定的方式進行分銷。證券法”）;並
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。(i) 簽署人符合《證券法》下首次公開發行股票相關規定的第501條規定中定義的「合格投資者」要求，並不是爲了取得該認股權證或者普通股而組建的，或者 (ii) 簽署人不是根據《證券法》的《S條例》對「美國人」進行定義並且該認股權證並不是由一個「美國人」代表行使的。 簽署人的資金狀況使其可以承受持有這種證券的風險，包括可能的無限期的投資風險和全部投資的風險。 簽署人此前投資於類似於公司的公司，擁有足夠的知識和經驗，以評估對公司的投資的風險和優勢。
日期：
美國家庭互助保險公司，S.I.
通過：
姓名：
標題：