展品10.2
董事會提名協議
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。董事提名協議 本“協議公司和Bowhead Specialty Holdings Inc.，一個特拉華州公司（以下簡稱「甲方」），以及GPC Partners Investments（SPV III）有限合夥，一個特拉華州有限合夥（以下簡稱「乙方」），於2024年5月23日簽訂。（GP）”)（公司和GP，各自被稱爲“方”和“當事人”).在此處使用的大寫字母單詞應具有以下所述的含義 第2節 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。
前言
鑑於於2024年5月13日，公司發行了普通股公開發售（"公司普通股”），根據註冊承銷的公開發行（“"公司IPO”);
鑑於根據公司IPO的完成，GP將擁有BIHL未解決的A類權益的60.8%，這使GP在完成重組交易後有權獲得公司普通股的一定數量；和
鑑於關於公司首次公開募股的相關事項，公司同意根據本協議規定的條款和條件授予GP某些提名權利。
現在，因此鑑於上述情況，雙方在此確認互相承諾並獲得其他的善意和有價值的考慮，特此達成以下協議：
1.董事會代表.
（a）本協議生效之日起至GP不再擁有的日期（i）在重組交易完成前，BIHL的A類權益應使GP在重組交易完成後對公司普通股份擁有的股數至少佔已發行和流通的公司普通股的三十五（35）％; 或者（ii）在重組交易完成後，公司普通股份至少佔已發行和流通的公司普通股的三十五（35）％(（i）和（ii）各稱“初始持股門檻在公司的每次適用的股東大會上（通常爲董事會換屆選舉的股東大會）中，投資者有權推薦給公司（A）一名一類董事和（B）一名二類董事（這些個人，“或代替選舉董事的年度會議或特別會議，公司有關選舉董事的規定將相應調整），GP有權向公司推薦（A）一（1）位擔任I類董事的個人，（B）一（1）位擔任II類董事的個人和（C）一（1）位擔任III類董事的個人（以上個人，稱爲“ 初次持股門檻董事會提名人”，每個都是“板塊提名人公司董事會（以下簡稱「公司董事會」）的一員董事會”); 然而任何這樣的董事提名者必須得到董事會負責對個人擔任公司董事提名事務的適用委員會合理的滿意。根據本協議，Matt Botein、Zhak Cohen和Jack Stein將作爲董事候選人。 第1(h)節上述人員已被公司董事會負責對個人擔任公司董事提名的相關委員會認爲合理認可。
（b）如果GP根據前述不再有資格提名董事會提名人 第1(a)部分 但在重組交易完成之前，GP擁有BIHL的A類利益，該利益將使GP在重組交易完成後有權獲得至少公司已發行和流通股份的二十（20）％相當的公司普通股，或者，在重組交易完成後，擁有相當於公司已發行和流通股份二十（20）％的公司普通股（（i）和（ii）稱爲「第二所有權門檻」第二所有權門檻在公司的每次適用的股東大會上（通常爲董事會換屆選舉的股東大會）中，投資者有權推薦給公司（A）一名一類董事和（B）一名二類董事（這些個人，“或者進行特別大會代替年度會議，會議將選舉董事，並根據公司的分類董事會結構進行相應調整，GP將有權向公司推薦一個（1）人作爲I類董事，和一個（1）人作爲II類董事，作爲董事會提名人; 或者進行特別大會代替年度會議，會議將選舉董事，並根據公司的分類董事會結構進行相應調整，GP將有權向公司推薦一個（1）人作爲I類董事，和一個（1）人作爲II類董事，作爲董事會提名人; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何這樣的董事提名人
應該對董事會有權力提名擔任公司董事的個人的適用委員會合理滿意。
（c）如果根據上述情況，GP不再有資格提名董事。 第1(b)條款 但在重組交易完成之前，擁有BIHL的A類權益，可使GP在重組交易完成後擁有公司普通股的比例至少爲已發行流通普通股的10%，或在重組交易完成後擁有公司普通股的比例至少爲已發行流通普通股的10%（即(i)和(ii)分別指的是「第三所有權門檻」）第三所有權門檻在公司的每次適用的股東大會上（通常爲董事會換屆選舉的股東大會）中，投資者有權推薦給公司（A）一名一類董事和（B）一名二類董事（這些個人，“或者在沒有選舉董事的年度會議上，或代替年度會議的特別會議上，如果考慮到公司的分類董事會結構，相應地進行調整，GP將有權推薦一名個人擔任公司的I類董事作爲董事提名人； 適當調整以考慮公司的分類董事會結構） 然而但要求所提名的董事候選人得到董事會負責任命公司董事候選人的委員會的合理認可。
(d)如果董事會提名任何一位個人被認爲不合理滿意，GP將有合理的機會選擇另一個個人擔任董事會提名。如果任何一名董事會提名不被股東在GP有董事會提名的期間內的任何年度股東大會上選舉當選，則在股東年度大會後儘快，適用的董事會提名或董事會提名（或其他被投資人和董事會接受的人）將被董事會迅速任命爲與適用的董事會提名或董事會提名最初提名的同一類別的董事。此外，如果董事會由於死亡，殘疾，退休或辭職（除非根據 第1(a)條款規定的辭職）導致空缺，則在年度大會後，董事會將盡快任命適當的董事會提名或其他經股東提名並董事會接受的候選人擔任同一類別董事。, 第1(b)條款或。第1(c)條款，則在年度大會後，適用的董事會提名或董事會提名（或其他被投資人和董事會接受的人）將被董事會盡快任命爲與適用的董事會提名或董事會提名最初提名的同一類別的董事。 第1(h)條如果因爲董事提名的離職或撤銷，GP有權在股東大會之前向同一類別轉任董事推薦替代人選，該推薦將由董事會真誠考慮。毫無疑問，在本合同中，「年度股東大會」一詞也應視爲涉及到由GP根據本協議獲得董事候選人的期間內召開的「特別會議」。 第1(d)款 年度股東大會 代替年度股東大會在GP有權根據本協議提名董事候選人的期間召開的特別會議
(e)只要GP有權根據本條款提名任何候選人蔘選 第一部分 （受上述Sections 9(c)(i)和9(c)(ii)條款的限制） 第1(a)條款, 第1(b)條款和頁面。第1(c)條款 在此情況下，公司將提名這些被提名人作爲董事的一部分，該提名將包括在公司（或其他相關人）就董事選舉出具的代理聲明（或徵求同意或類似文件）中，並將爲這些被提名人的選舉提供最高級別的支持，就像公司（或其他相關人）提供給任何其他作爲公司（或其他相關人）董事候選人之一的個人在所提供的董事名單中一樣。
(f)只要有董事提名人，除非適用法律或規定禁止，董事會的每個委員會（除審計委員會外）都應有一個董事提名人。
(g)每個董事會提名人都將受到公司其他董事的相同義務和保護的約束，包括但不限於賠償和豁免、保密義務、利益衝突、受託責任、交易和披露政策、董事評估程序、董事倫理準則、董事股份所有指南、股票交易和預先批准政策以及其他常規治理事務和對董事和高級職員的定製責任保險的保護。公司將盡最大努力確保每個董事會提名人在董事責任保險的範圍和限額方面享有與公司爲董事購買的保險政策提供的保護相同甚至更有利的保障。
(h)如果GP未能維持初始所有權門檻、第二所有權門檻或第三所有權門檻，則董事會提名人或提名人須立即提出辭職，並在公司要求下，立即向董事會遞交書面辭職信（應當即時生效），即爲了解，其應在
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董事會有權決定是否接受或拒絕此類辭職。 爲了避免疑義，(i) 如果GP擁有的股權低於初始股權門檻但高於或等於第二股權門檻，則只有當前的III類董事會提名人才需要辭職，(ii) 如果GP擁有的股權低於第二股權門檻但高於或等於第三股權門檻，則只有當前的II類董事會提名人才需要辭職。 GP同意如果董事會提名人未能在本條款規定的時間內辭職，則導致董事會提名人必須從董事會辭職。 第1(h)條.
（i）在GP擁有少於第三所有權門檻的日期及之後，GP在本文件中規定的所有提名權利將完全終止，不再有效，無論在此日期之後GP擁有的普通股數量是否增加。 衝突礦物披露。 在GP擁有少於第三所有權門檻的日期及之後，本文件中規定的所有編號權益將完全終止，不再有效，無論在此日期之後GP擁有的普通股數量是否增加。
2.定義術語
（a）“修改和重新制定的有限合夥協議指BIHL修訂和重新簽署有限合夥協議，日期爲2020年10月14日，由合作伙伴簽署，隨時可能經過修訂。
（b）“BIHL「BIHL」表示Bowhead Insurance Holdings LP，一家特拉華州的有限合夥公司。
（c）“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指任何日期，不包括星期六、星期日和紐約州授權或依法關閉的銀行機構的任何日期
(d)“備忘錄和公司章程（參照文件編號爲333-226001的S-1表格的附件3.1，經修訂，首次於2018年6月29日提交給美國證券交易委員會）”的含義如公司修訂後的章程所述。
(e)“3.3”的含義如公司修訂後的章程所述。
(f)“三級董事”的含義如公司修訂後的章程所述。
(g)“參與結構重組交易的直接和特定間接持有者。「終止」 指根據經修訂的有限合夥協議第A類權益和P類權益的持有人將按照經修訂的有限合夥協議的分配規定收到公司普通股的數量。
3.終止本協議自生效之日起生效，並在GP不再有權依照指定理事會成員的權利之前持續生效。 第1(c)條款本《協議》之條款。 第3部分和頁面。第5至第12條將在本《協議》終止後繼續有效。 本《協議》的終止不使任何一方免除在該終止之前對本《協議》的任何違約行爲承擔責任。
4.雙方承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程、公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他行動來回避或試圖迴避執行本協議的任何條款，並始終以善意履行本協議的所有規定，並根據本協議的其他規定，採取一切合理的措施，以保護對方當事方的權益。各方在此約定並同意，公司不得通過修改其公司章程、公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他行動，規避或試圖規避遵守或履行本協議的任何條款，並且將始終善意地履行本協議的所有規定，並根據本協議的其他規定，採取一切合理行動以保護本協議另一方的權利。
5.完整協議；無第三方受益人本協議：(a) 構成完整的協議，並取代與該主題有關的各方之間的所有其他書面和口頭協議和了解，並且(b) 除了本協議的各方和根據本協議簽署附加合約的任何人之外，並未旨在也不應授予任何其他人在此項下的權利或救濟。
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6.通知所有通知或其他必須或可允許在此提供書面材料，並應視爲已經適當地提供了(a)在親自送達時、(b)通過掛號或認證郵件郵寄三個(3)個工作日後、退回收據要求和郵資預付時、(c)通過過夜送貨服務或國際快遞收到時或(d)通過電子郵件發送時; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 接着立即通過人工遞送、過夜服務或國際快遞進行確認。當事方可以在給對方當事方的書面通知下，在此目的下更改其地址或電子郵件地址。此類通知或其他通信應發送給各當事方如下:
如發給公司本人，請發至：
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7.具體執行雙方同意，如果本協議中與本協議所涉及的事項的具體措辭不一致或以其他方式違反，將會造成無法彌補的損害。因此，儘管本協議中可能有相反規定，各方均有權尋求禁令或禁令，以防止違反本協議的行爲，並具體執行本協議的條款和規定，該補救措施是一方根據法律或公平原則所享有的任何其他補救措施之外的補救措施。各方進一步同意，在對任何公平救濟行動提出異議時，唯一允許提出的異議是對本協議的違約或恐嚇違約的存在提出異議。
8.可分割性如果本協議的任何條款或其他規定在任何法律或公共政策下是無效的、非法的或不可執行的，只要本協議所涉事項的經濟或法律實質不對任何一方產生實質不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍然完全有效。如果任何規定
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如果本協議內容過於廣泛以至於無法執行，該條款應被解釋爲只有可執行的那麼廣泛。在確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的情況下，本協議的各方應本着善意進行協商，以便以最大限度地實現當初各方的原意，並以互相接受的方式對本協議進行修改，以便按最初預期的方式完成本協議涉及的事項。
9.管轄法與司法管轄權。
（a）本協議應受特拉華州的法律管轄，並按照在該州執行和完全履行的合同適用的法律進行解釋，不考慮適用的任何適用衝突法原則下可能適用的法律。
（b）根據本協議，各方均無條件地且不可撤銷地（a）接受特拉華州司法廷（或者，僅當特拉華州司法廷無權管轄特定事項時，特拉華州高級法院（及其複雜商業訴訟部分，如果該部門對特定事項具有管轄權）或者如果特拉華州高級法院無管轄權，則接受美國聯邦法院中位於特拉華州的司法廷）的專屬管轄權和地點，遞交自己和自己的財產；（b）放棄，在法律和有效範圍內如此做的最大程度上，對於任何因本協議或與本協議的談判、解釋、執行或履行有關聯的訴訟在特拉華州司法廷的管轄地的任何異議，包括因其所在地註冊或註冊地產生的任何異議；（c）以法律允許的最大程度，放棄對維持此類訴訟在該等法院中便利的論壇的辯護；（d）同意該等訴訟中的終局裁決具有約束力，並可按法律規定的履行判決的方式或以其他法律規定的方式在其他司法管轄區執行。特拉華州法院並放棄對於特拉華州法院根據本協議或與本協議的談判、解釋、執行或履行有關的任何訴訟的管轄地以及特拉華州法院普通法院和商商事部所屬複雜商業訴訟部分的管轄地的任何異議 第六節 或者其他適用法律允許的方式中的任何一種方式的其適用地址中
（c）各方確認並同意，任何可能基於、由此產生或與本協議有關的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方無條件且不可撤銷地放棄在任何基於、由此產生或與本協議或其違約、終止或有效性有關的爭議中尋求陪審團審判的權利。每一方認證並承認：（1）對方或對方的代表、代理人或律師並未明示或以其他方式表示，在訴訟發生時不會尋求執行上述放棄；（2）各方已理解並考慮了此放棄的影響；（3）各方自願作出此放棄；（4）各方進入本協議是受到互相放棄和認證等因素的誘導。 第九節任何一方均可將本協議的原件副本或副本提交給任何法院，作爲各方放棄通過陪審團審判權利的書面證據。
10.免責聲明和修正本協議只能通過書面文件以及各方簽名的方式進行更改、修改或修訂，其條款和條件只能通過豁免或者履行期限延長的方式進行。除非經由本協議的書面修改並且由各方簽署，否則對本協議的任何更改或者修改將是無效的。對於本協議的任何條款或者條件的豁免，或者履行期限的延長，如果被任何一方的授權董事或者官員以書面形式授權，則足以滿足本協議的目的。任何一方在行使本協議下的任何權利、能力或者特權時的延遲不得視爲對該權利的放棄，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利的單個或者部分行使。
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行使本協議項下或其他任何權利、權力或特權時，該行使不會構成對此前或隨後的任何違約的豁免。
11.相關方本協議可以以各自爲對方送達.pdf簽名頁電子格式（包括電子簽名或電子郵件發送）的副本形式執行，所有這些副本都將被視爲同一份協議，在每個當事方簽署並送達給對方的一方或多方簽署之時生效，但應理解各方無需簽署相同的副本。此類副本的交付將成爲有法律約束力的證據，每個此類副本及其產生的副本將同樣具有與原始副本相同的效力。
12.作業本協議及其所有條款將對本協議的各方及其各自的繼任人和許可受讓人具有約束力，並可被其各自對本協議的繼任人和許可受讓人強制執行。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何方進行轉讓或委託，任何未經另一方事先書面同意的轉讓均無效且不產生效力。
[頁面其餘部分有意留空。]
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鑑於上述情況，各方特此成立並於上述日期簽署並交付本協議。
| 鯨魚特種控股有限公司。 | |||||
| 通過： | /s/ Stephen Sills | ||||
| 姓名： | Stephen Sills | ||||
| 標題： | 首席執行官，總裁和董事 | ||||
| GPC合作伙伴投資（SPV III）有限合夥人 | ||||||||
| 通過：GPC Partners GP有限責任公司，其普通合夥人 | ||||||||
| 通過：Gallatin Point Capital有限責任公司，其管理成員 | ||||||||
| 通過： | /s/ Matthew B. Botein | |||||||
| 姓名：Matthew B. Botein | ||||||||
| 職務：管理合夥人 | ||||||||