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第一條

辦公室

第1.1節。	註冊辦公室	1
第1.2節。	其他辦公室	1

第二條

股東會議

第2.1節。	會議地點	1
第2.2節。	年度會議	1
第2.3節。	特別會議	2
第2.4節。	股東會議的業務性質	2
第2.5節。	董事提名。	7
第2.6節。	通知	14
第2.7節。	延期	15
第2.8節。	法定人數	15
第2.9節。	投票	16
第2.10節。	代理人	16
第2.11節。	股東會議決議書	17
第2.12節。	有資格投票的股東名單	17
第2.13節。	記錄日期	18
第2.14節。	股份臺賬	19
第2.15節。	會議行爲	19
第2.16節。	選舉監察員	20
第2.17節。	交付給企業	21
第2.18節。	營業結束	21

第三章

董事

第3.1節。	董事的數量和選舉	22
第3.2節。	職位空缺	22
第3.3節。	職責與權限	22
第3.4節。	會議	22
第3.5節。	組織機構	23


第3.6節。	董事會主席	23
第3.7章節。	董事會成員辭職和解僱	23
第3.8節。	法定人數	24
第3.9節。	董事會以書面同意形式採取行動	24
第3.10節通過電話會議或其他電子通信方式進行會議		25
第3.11節。	委員會	25
第3.12節。	薪酬	26
第3.13節。	利益相關董事	26

授予獎項

官員

第4.1節。	一般	27
第4.2節。	選舉	28
第4.3節。	公司持有的投票證券	28
第4.4節。	首席執行官	28
第4.5節	副總裁	29
第4.6節	秘書	30
第4.7節	財務主管	30
第4.8節	助理秘書們	31
第4.9節	助理財務主管們	31
第4.10節。	其他職員們	31

第五章

股票

第5.1節。	股票股份	32
第5.2節。	簽名	32
第5.3節	證書遺失	32
第5.4節	轉讓	33
第5.5節	股息記錄日期	34
第5.6節	股權所有人	34
第5.7節	過戶及註冊代理	34

第六章

通知

第6.1節	通知	34
第6.2節	通知豁免	36

第2.3節。特別會議除非法律另有要求，股東特別會議（「特別會議」）應按章程規定的方式召開。在特別會議上，只能進行在會議通知書（或任何補充通知書）中指定的業務，該通知書應說明會議的目的或目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事會預先安排的任何特別會議。

（a）只有符合董事會規定的提名程序的其他業務（見本條的規定）才可以在年度股東大會上進行，其業務需滿足以下條件：（1）業務須在董事會（或其任何授權委員會）發佈的通知書（或其任何補充）中明確指定；（2）業務必須由董事會（或其任何授權委員會）根據規定合法地引入年度股東大會討論；（3）業務必須由股東公司任何股東經過以下程序合法地引入年度股東大會討論：（i）股東在給出本條規定通知的日子和決定通知股東並有權出席和表決年度股東大會的登記日期之日都是公司的股東；（ii）股東滿足本條規定的通知程序。但是，特別股東大會上只能進行董事會通知書（或其任何修正或補充）中明確指定的業務。第2.5節在年度股東大會上，只有滿足以下條件的業務才能進行：（1）在董事會（或其任何授權委員會）發佈的通知書（或其任何補充）中明確指定；（2）經董事會（或其任何授權委員會）根據規定合法地引入年度股東大會討論；（3）其它合法地由股東公司的股東引入年度股東大會討論的業務：（i）該股東是在本條規定的通知發出的日期和股東大會通知和投票的股東決定的股東登記日期都是公司的股東；（ii）該股東遵守本條規定的通知程序。特別股東大會上只能進行董事會通知書（或其任何修正或補充）中明確指定的業務。第2.4條在特別股東大會上，只有在通知書（或其任何修正或補充）中明確指定的業務才能進行。第2.4條

在適當的書面形式將其及時通知公司秘書，並且所述提議的業務必須構成股東行動的適當事項。要及時，在週年會議的前90天（90天）的營業時間結束前，股東必須將通知遞交給公司的主要執行辦公室或通過郵件郵寄並在此之前收到；但是，如果年會召開的日期不在前後30天或60天之內的週年紀念日前，或者如果前一年未召開或視爲未召開年會，則股東的通知必須在郵寄有關年會日期的通知或對年會日期的公開披露日的後第十個（10天）營業日結束前收到，以便及時。無論如何，年會的延期或推遲，或該等延期或推遲的公開宣佈，都不會爲上述通知的提供開啓新的時間期限（或延長任何時間期限）。

（C）爲有效提交，股東向秘書提交的通知必須包括以下信息：（1）對於股東擬在年度股東大會上提出的每項事項，包括擬提出的與該事項有關的任何提案的簡要描述（包括考慮的具體提案的具體文本，以及如果該事項包括就修訂第二次修訂、改編章程的提案，擬議修改的具體文本），以及在年度股東大會上進行該事項的原因，以及（2）對於提出通知的股東和有利益的屬名人，如果有的話，表示該提案是代表誰提交的

在提交通知時，股東需要提供以下信息：（i）其在公司名冊上的姓名和地址以及實際受益人的姓名和地址；（ii）（A）其及其關聯人或合夥人名下所有公司股票的種類、系列和數量，（B）有效但非正式登記名下的全部公司股票的司名股東的姓名和地址，以及每個司名股東持有的公司股票的數量，（C）就公司股票而言，其及其關聯方或合夥人是否以及到了何種程度進行了任何衍生工具、互換、期權、權證、開空倉、對沖或利潤權益或其他交易的簽訂，以及（D）其及其關聯方或合夥人是否以及到了何種程度進行了任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何沽空倉位或股票借出或借入），任何上述行爲的效果或意圖是爲了減少該人或其關聯方或合夥人的損失、管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少該人或其關聯方或合夥人在公司股票方面的表決權或金錢或經濟利益。（iii）在涉及公司或提案的情況下，其與任何其他人或人之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的說明，包括對該人或其關聯方或合夥人就該提案的任何重大利益或預期利益，以及其他任何與該人或其關聯方或合夥人有關的人的名稱；（iv）股東表示，提供通知的股東打算親自或通過代理人出席年度股東大會，以就該事項在會議上進行討論；（v）股東表示

不論股東或受益所有者，如果有的話，是否打算或參與一個團體，打算 (A) 提交代理人聲明和/或代理表格給公司已發行股份至少所需的百分比的持有人，以批准或通過該提議和/或 (B) 否則請求股東支持此類提議的代理人或投票；以及 (vi) 與該人相關的其他任何信息，該信息將需要在代理人聲明或其他用於與關於召開股東大會並提交該人提出的有關提議對應的代理人進行的代理徵集有關的文件中披露的任何信息，該代理人的提交根據1934年修正的證券交易法 (即「交易所法案」)第14條，以及其下制定的規則和法規。

(d) 股東提出擬在年會上提出的業務的通知，如有必要，應進一步更新和補充該通知，以使根據本通知規定提供或應提供的信息在股東權益登記日期確定股東有權收到年會通知時爲真實和正確。第2.4條在確定有權收到年會通知的股東的股權記錄日期之後的五(5)個工作日內，應將這種更新和補充交付或郵寄並由秘書在公司的總行辦公室接收。

（e）年度股東大會上除按照本章程規定提出的議案外，不得進行任何業務。金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。；但是，一旦業務按照這些程序正確地提出，本第2.4條不得阻止任何股東討論此類業務。如果年度股東大會主席認定某項業務未按照本年度股東大會的規定提出，則不得在此年度股東大會上進行此項業務的討論。

(f) 本協議中任何規定都不得被視爲影響股東根據《交易所法》第14a-8條規定（或任何類似法律的繼任規定）要求將提案納入公司的委託投票書中的權利。第2.4條本條款不得被視爲影響股東根據《交易所法》第14a-8條規定（或任何類似法律的繼任規定）要求將提案納入公司的委託投票書中的任何權利。

儘管本條款規定第2.4條除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出所提業務，則不得進行該提議的業務，儘管公司可能已收到有關表決的代理委託。爲了本第2.4條和頁面。第2.5節爲了被視爲股東的合格代表，必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的人代表該股東在股東會議上行使代理人職責，並且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製。

(a) 只有按照以下程序提名的人才有資格擔任公司的董事，除非公司章程另有規定，關於公司優先股股東在某些情況下提名和選舉指定數量董事的權利，或者根據公司和GPC合作伙伴投資（SPV III）LP.（「GPC基金」）之間於2024年5月23日訂立的《加拉廷協議》（可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，統稱爲「加拉廷協議」）或公司和美國家庭相互保險公司S.I.（「AmFam」）於2024 年5月23日訂立的《投資者事項協議》（可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，統稱爲「AmFam協議」），以及「董事提名協議」的相關權利關於GPC基金和AmFam各自提名公司的指定數量董事提名。擬選舉爲董事會成員的人可以在任何年度會議上或者爲了選舉董事而召開的任何特別會議上提名。提名可以由1）董事會（或委託的任何委員會）根據「董事提名協議」的條款和條件進行，或者2）公司的任何股東(i)在本第2.5節第2.5節.

適當的書面形式提交給公司秘書。爲及時起見，股東向秘書提交的通知必須交付或郵寄並收到公司的主要行政辦公室，(1)如果是年度股東大會，則不得晚於前次年度年度股東大會週年紀念日前第九十（90）天的營業結束之日或者不得早於前次年度年度股東大會週年紀念日前第一百二十（120）天的營業結束之日交到；但是，如果年度股東大會的召開日期在該週年紀念日前三十（30）天或者七十（70）天后，或者前一年沒有召開或視爲召開年度股東大會，則股東提交的通知爲及時須在郵寄了年度股東大會日期的通知或公佈了年度股東大會日期的日期後的第十（10）天的營業結束之日前收到，先到者爲準；和(2)特別股東大會的召開目的是選舉董事，則不得晚於郵寄特別股東大會日期的通知或公佈特別股東大會日期的日期後的第十（10）天的營業結束之日前收到，先到者爲準。在任何情況下，不得因年度股東大會或特別股東大會的休會或延期，或者對此類休會或延期的公告而開始新的時間段（或延長任何時間段）以提交股東的通知如上所述。股東在年度股東大會或特別股東大會上提名的候選人數量（或代表受益人提交通知的股東在年度股東大會或特別股東大會上代表該受益人提名的候選人數量）不得超過在該年度股東大會或特別股東大會上應選的董事人數。

(c) 爲了採用正確的書面形式，股東給秘書的通知必須載明以下信息：(1) 關於股東提議提名當選董事的每位人員；(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該人的主要職業或就業；(iii) (A) 所有股票的類別或系列和數量由該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司，(B) 每位被提名持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或聯營公司以實益方式擁有但未記錄在案的公司所有股票的股份，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股票的數量，(C) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上進行了任何衍生工具、掉期、期權、認股證、空頭利息、對沖或利潤利息或其他交易對公司股票的尊重以及 (D) 是否存在以及在多大程度上存在任何股票其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何公司股票的借入或借出）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司進行的，上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權或該人或其任何關聯公司或關聯公司的金錢或經濟利益該人就公司的股票而言，(iv) 該人對該人 (A) 現在和將來都不會成爲 (I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方的書面陳述和協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明該人如果當選爲公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票（「投票承諾」）尚未向公司披露或 (II) 任何

承諾投票可能會限制或干擾此人在公司董事會選舉時履行適用法律下的受託責任的能力；（B）此人沒有並且將不會與除公司以外的任何人或實體就與作爲公司董事的服務或行動相關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償達成任何協議、安排或諒解，並且未向公司在這種表述和約定中披露；（C）此人以個人身份擔任公司董事（如果當選），並將遵守公司的保密、公司治理、利益衝突、信息守則、行爲準則和倫理規定，以及公司的股權和交易政策和指南，以及其他適用於董事的公司政策和指南（在每種情況下，若未公開披露，將在請求後及時提供），（D）如董事會當選，同意擔任董事，並在公司的代理聲明和代理表格中被指名爲董事候選人，並且，如果當選，當前打算擔任完整的任期，（v）所有已完成並簽署的公司準備給適用於董事和董事候選人的調查表（將於請求後及時提供），以及在美國證券交易所法第14條規定和制定的規則下的董事選舉的代理表或其他必需提交的文件中所要求披露此人的所有其他與之相關的信息；（2）關於提出提名的股東以及假如提名是爲了某位有效的最終受益人（即被提名人）的話，（i）提出提名的股東的姓名和住址以及該有效受益人的姓名和住址; (ii) (A) 公司所有的股票的類別或系列和數量

對於該人或該人的任何關聯方或合作方有益的，無論是否以名義持有該公司股份的，該人或該人的任何關聯方或合作方的詳細信息，以及每個名義持有該公司股份但不以名義持有的股份持有人的姓名，以及該名義持有人持有的該公司股票數量；（iii）該人或該人的任何關聯方或合作方與任何擬議被提名者或其關聯方或合作方之間的（A）所有協議、安排或理解（無論是書面還是口頭）以及該人或其關聯方或合作方之間的（B）所有協議、安排或理解（無論是書面還是口頭）以及與任何其他人（包括其姓名）之間的，以及（C）該人或其關聯方或合作方與該提名中的利益，包括該人或其關聯方或合作方預期從中獲得的任何利益；

出席股東大會或特別會議本人或代理，並提名其通知中命名的人士；（v）陳述股東或任何受益所有人是否打算或是屬於一個打算（A）向至少持有足以選舉該提名者的公司流通股份百分比的持有人交付代理聲明和/或代理表格和/或（B）以其他方式拉選票或支持該提名的股東征求選票；並（vi）任何關於此人的其他信息，該信息在根據《證券交易法》第14節和根據該法案及其下屬法規制定的規則進行董事選舉代理徵集與進行代理徵集所需提交的代理聲明或其他申報中都將被要求披露。該通知必須附有每位提名人同意在公司的代理聲明和相關代理卡中被命名爲提名人及在當選時擔任董事的書面同意。公司可能要求任何提名人提供公司可能合理要求以確定該提名人是否有資格擔任公司董事，並確定《證券交易法》及其下屬法規和適用證券交易所規則下該董事的獨立性的其他信息。

(d) 任何股東提名的通知在股東大會或特別股東大會上提出時，還需根據本公司通知要求更新和補充該通知，以確保該通知中提供的或根據此通知要求提供的信息準確無誤，此更新和補充通知將需在股東大會或特別股東大會的通知記錄日後不遲於五個（5）個工作日內遞交給本公司秘書處或寄達並送達至本公司總部執行辦公室。第2.5節以確定有權收到股東大會或特別股東大會通知的股東記錄日爲基準日，上述更新和補充通知應在該股東記錄日後的五個（5）個工作日內遞交給或寄達並送達至本公司秘書處或本公司總部執行辦公室。執行董事會要求確保該通知中提供的或根據此通知要求提供的信息準確無誤，且必要時更新和補充通知，此更新和補充通知應在確定有權收到股東大會或特別股東大會通知的股東記錄日後的五個（5）個工作日內遞交給或寄達並送達至本公司秘書處

(e) 儘管本條款第(b)段第二句的內容有約，但如果公司董事會年度股東大會選舉的董事人數在(b)段規定的提名截止時間之後生效增加，並且在上一屆年度股東大會紀念日前一百（100）天內公司未公佈額外董事提名人選名單，則股東根據本通知要求的通知也應視爲及時，但僅限於額外董事提名人選。第2.5節，在此情況下，股東要求的通知亦被視爲及時，但僅適用於額外董事提名，如果該通知最遲在該公司首席執行官辦公地點的秘書下班之前送達，並且該行爲發生在上一次年度股東大會紀念日的第十（10）個日曆日內。第2.5節第2.5節。th) 在公司首次公告之日的第二個交易日後。

(j) 本文件中的任何內容或修訂和重述公司章程的其他條款都不得影響或削弱GPC基金根據Gallatin協議的權利，也不得影響或削弱AmFam根據AmFam協議的權利，即根據情況由GPC基金或AmFam任命的任何人都有權被指定爲董事會選舉的候選人，並且有權將此候選人納入公司的委託表決書中。第2.5節持有（截至本通知日）第二條或本文修訂和重述公司章程的其他規定中的任何內容，都不會影響或削弱GPC基金與Gallatin協議相關或AmFam與AmFam協議相關的權利，即使是由GPC基金或AmFam指定的任何人也有權獲得董事會選舉的提名權，並使該提名人納入公司的委託書中。

第2.6節。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。每當股東在會議上需要或被允許採取任何行動時，應當提前給予會議通知，並以書面或電子形式提交通知。會議通知應明確會議地點（如有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如有），在此方式下，股東和代理人可視爲親自到場並投票，還應註明決定享有在此次會議上投票權的股東的截止日期，如該日期與決定享有參加會議的股東通知日期不同的話，並且，在舉行特別會議時，需註明會議召開的目的或目的。除非法律另有規定，會議通知應在會議日期之前不少於十（10）天，不多於六十（60）天公告。

第2.7節。休會股東會議可以由主持會議的主席或董事會不經股東批准而不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開或召開。如果在採取休會措施時宣佈了休會會議的時間和地點（如果有的話），以及股東和代理持有人可能被視爲親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信方式（如果有的話），則無需通知任何此類休會會議。在休會會議上，公司可以進行可能已在原始會議上進行的任何業務。如果休會超過三十（30）天，則應按照本章的要求向有權在會議上投票的每個記錄股東發送有關休會會議的通知。如果在休會後爲有權投票的股東確定了新的股東會議記錄日期，董事會應在本章的要求中確定有關此類休會會議通知的新記錄日期，並應根據確定爲有權在此類休會會議上投票的記錄日期的股東發送有關此類休會會議的通知。第2.6節本條款第2.13節本條款，董事會應確定與休會會議有關的有權投票的股東的新的通知記錄日期，並應根據確定爲在此類休會會議上投票的股東定下的通知記錄日期給予有關此類休會會議的通知。

第2.8節。法定出席人數除非適用法律或公司章程另有規定，出席股東大會的表決權佔已發行股票中表決權股份多數的持有人，無論親自出席或由代理出席，均構成股東大會的法定人數。一旦確定了法定人數，即使撤回的選票足以導致人數不足法定人數，也不會破壞法定人數。然而，如果股東大會未出席或未被代表，

第2.9節。投票除非法律、公司章程或修訂後的公司章程的規定要求不同或最低投票，適用於公司的任何證券交易所的規則和法律或適用於公司或其證券的任何法律或法規，否則在除了董事選舉以外的任何股東會議上提出的問題將由在場並有權對此投票的公司股票的持有人以股權多數贊成票決定。在公司章程未另有規定的情況下，每個股東在股東會議上有權行使按問題所涉及的承載權利擁有的每一股股票進行一（1）票投票。此類投票可以以本人或代理方式進行，如 &#34;以Proxy&#34;所述。第2.10節。董事會行使自行裁量權，或者股東會議的主席行使自行裁量權，可能要求在該會議上進行的任何投票都必須以書面選票形式進行。

第2.10節。代理人每個有權在股東會議上投票或以書面形式表示同意或異議的股東可以授權他人代表其行使權利，但除非該授權書規定長期生效，否則三年後不得對該授權書進行投票。在不限制股東授權他人代表其行使權利的方式時，以下事項應視爲股東有效授權的方式

可以授予這樣的授權: 代理人授權可以根據DGCL第116條的規定進行文件記錄、簽名和交付，前提是這樣的授權應當闡明或與之一同交付能夠使公司判斷授權人身份的信息。如果代理書規定爲不可撤銷且僅在法律上有足夠支持不可撤銷權益的情況下，該代理書即爲不可撤銷。股東可以撤銷任何不可撤銷的代理，通過親自參加會議投票或向公司秘書遞交代理的撤銷或新的日期晚於前者的代理。

第2.12節　業務和業務訂單。在每次股東大會上，除非法律規定或這些章程另有規定，否則可以完成適當提出的任何業務。除非與這些章程或董事會制定的規則和法規不一致，會議主席有權決定任何業務或事項是否爲適當提交併制定規則、法規和程序，進行會議的妥善管理。所有股東大會的議程均由會議主席決定，除非在會議上滿足出席並有表決權的股東的大多數利益決定另外確定。有權投票的股東名單公司應在股東會議召開之前至少十 (10) 天準備一份完整的股東名冊，註冊該會議有投票權的股東；但是，如果確定投票權的記錄日期早於會議日期不超過十 (10) 天，則名冊應反映截至會議日期前十 (10) 天有投票權的股東。該名冊應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量；但公司無需在該名冊上包含電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名冊應在公司正常工作時間內向任何股東開放，用於與會議相關的任何目的，至少提前十 (10) 天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，提供與會議通知一同獲取名冊所需的信息，或 (ii) 在公司的主要營業地點，公司正常工作時間內。如果

公司決定在電子網絡上提供名單時，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司的股東可見。如果會議將在某地舉行，那麼名單應在會議時間和地點產生並保存，並且可以由在場的任何股東進行查閱。如果會議僅通過遠程通信方式進行，則名單也應在整個會議期間對任何股東開放，可以在合理可及的電子網絡上進行查閱，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

(a) 爲了使公司能夠確定股東有權獲得股東大會或任何延期或推遲的通知，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，且不得早於該會議日期的60天（60）或少於10天（10）。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定記錄日期以確定有權獲得股東大會通知或投票的股東的日期爲通知發出的前一天的營業結束時間，或者如果放棄通知，則爲在會議舉行的前一天的營業結束時間。確認具有權利獲得股東大會通知或投票的記錄股東適用於會議的任何延期或推遲；但董事會可以爲已延期或推遲的會議確定一個新的記錄日期。

董事會有權在沒有會議的情況下同意公司行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期不得在董事會通過決議確定記錄日期的日期後超過十（10）天。如果董事會沒有確定記錄日期，並且根據適用法律，董事會不需要先前採取行動，那麼決定有權在沒有會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期，應爲根據《特拉華州企業法典》第228條交付給公司的描述所採取的行動或擬議採取的行動的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且根據適用法律，董事會需要先前採取行動，那麼決定有權在沒有會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期，應爲董事會採取此類先前行動的日期截至營業結束的日期。

第2.14節。股份記錄簿公司的股票名冊將是唯一證明哪些股東有權查閱股票名冊、根據本條款所要求的名單或公司的賬簿，或親自或通過代理在股東會議上投票的證據。第2.12節。公司的股票名冊將是唯一證明哪些股東有權查閱股票名冊、根據本條款所要求的名單或公司的賬簿，或親自或通過代理在股東會議上投票的證據。

2.15節。董事會可以通過決議採納適當的規則和制度，管理股東會議的舉行。股東會議將由董事會主席主持，如果有的話，如果沒有董事會主席或其不在場，則由首席執行官主持。如果需要，董事會有權任命臨時主持人在任何股東會議上主持。會議進行的方式. 董事會有權通過決議採納適用的規則和法規來管理股東會的任何會議。股東會議將由董事會主席主持，如果有的話，如果沒有董事會主席或其不在場，則由首席執行官主持。董事會有權在股東會議上任命臨時主席。

董事會主席或首席執行官因任何原因不能這樣做。除非與董事會制定的規則和法規不一致，否則股東會議的主席有權力和權限召集會議，並（出於任何原因或無原因）中止和/或休會會議，制定適當的規則、法規和程序，並進行適當的行爲，以主席的判斷爲準。這些規則、法規或程序，無論是由董事會制定還是由會議主席規定，可能包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或待處理事項的優先順序；（ii）確定在會議上投票事項的投票開始和結束時間；（iii）維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；（iv）限制以股東名冊上的股東、合法授權的代表人或會議主席確定的其他人作爲會議與會者；（v）在規定的會議開始時間後限制進入會議的條件；（vi）限制與會者提問或發表意見的時間。

第2.16節。選舉管理人在股東會議之前，董事會通過決議、董事會主席或首席執行官可以並且根據法律要求應該指派一個或多個檢查員在會議上行使職責並作出書面報告。其他一個或多個人可以被指定爲備選檢查員來替換任何未能行使職責的檢查員。如果沒有檢查員或替補能夠在股東會議上行使職責，會議主席將指派一個或多個檢查員在會議上行使職責。除非適用法律另有規定，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每個檢查員在進入

第2.17節。遞交給公司每當第2.4節和頁面。2.5持有（截至本通知日）第二篇要求一個或多個人（包括公司股票的記錄或受益所有者）向公司或其任何官員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提交文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式（而非電子傳輸）提供，並且應僅通過親自遞送（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，並且公司不需要接受未以此類書面形式或途徑交付的任何文件。爲避免疑問，關於股東記錄或公司股份受益所有者根據任何通知第2.4節和頁面。2.5持有（截至本通知日）第二條在法律允許的最大範圍內，公司明確選擇退出DGCL第116節。

第3.3節。職責和權力公司的業務和事務應由董事會管理或根據其指示管理，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有合法的行爲和事務，只要這些行爲和事務不是根據法規、公司的章程或者這些修訂後的章程和規則或者公司在任何證券交易所的規定需要由股東執行或者完成的。

3.4板塊。會議董事會及其任何委員會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會或其任何委員會的定期會議可以在無需提前通知的情況下，由董事會或該委員會分別決定的時間和地點舉行。董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官或任意兩名董事召集。董事會的任何委員會的特別會議可以由該委員會的主席、首席執行官或任何在該委員會任職的董事召集。應對每次會議的地點、日期和時間發出通知。

第3.5節。組織形式在每次董事會或其任何委員會的會議上，董事會主席或該委員會的主席（視情況而定），或若無者，則由與會董事中的大多數選擇的董事充當會議的主席。除非以下規定另有規定，否則該公司的秘書將在董事會和其每個委員會的每次會議上充當秘書。如果秘書不在董事會或任何委員會的任何會議上缺席，則助理秘書將在該會議上擔任秘書職務；如果在該會議上既無秘書又無助理秘書，會議主席可以任命任何人擔任會議的秘書。儘管前述情況如此，董事會的每個委員會成員可以任命任何人擔任該委員會的任何會議的秘書職務，該公司的秘書或任何助理秘書可以根據該委員會的選擇而無需擔任該職務。

執行官或公司秘書以及委員會主席（如有）應該向董事會或董事會的委員會主席（如有）遞交書面辭職通知。該辭職通知應在規定的時間內起效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非在通知中另有規定，否則其辭職的接受不是必要的，使其生效。任何董事或整個董事會可以被解除職務，但只有出於正當理由，並且只能通過股東在任何董事或董事類別的特別股東大會上投票表決。董事或董事會的任何成員可以隨時被董事會解除委員會的職務。

第3.8節。法定出席人數除非法律另有規定，公司的證書、公司的有限公司章程或公司的證券在任何證券交易所的規則和規定，會議上董事會或其任何委員會，在改變業務和決策方面，全體董事的多數或構成該委員會的董事的多數在有法定人數的會議上的行動，將成爲董事會或該委員會的行動。如果在董事會或其任何委員會的任何會議上沒有法定人數，出席人員可以隨時通過公告宣佈會議的時間和地點而將會議休會或推遲，直到有法定人數出席。

第3.9節任何形式的會議董事會有權通過使用任何通信方式，允許所有董事參加定期或特別會議，以確保能夠同時在會議上聽到其他參與董事的講話，參加此類會議的董事被視爲親自參加會議。董事會書面同意決議除非公司章程或這些修訂和重述的章程另有規定，否則任何行動

董事會或其任何委員會的所有成員均可書面或通過電子傳輸方式同意，而無需召開會議即可進行採取任何行動。在採取行動之後，涉及該行動的同意書應提交給董事會或該委員會的議事錄，並應以紙質形式提交，如果議事錄以紙質形式保存的話，而如果議事錄以電子形式保存的話，則應以電子形式提交。

第3.10節。董事會可以選擇一名或多名董事擔任董事會主席。主席有權並要執行本章程規定的職能及董事會另行指定的職責。董事會還可以選擇一名或多名董事擔任首席董事、副主席或其他類似職稱，並擔任董事會確定的職責。主席將主持股東和董事會的所有會議。主席將代表公司處理所有與股東有關的事宜。通過電話會議或其他電子通信方式進行會議除非公司章程或這些修訂後的公司章程另有規定，董事會成員或其任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參會者都能相互聽到彼此的聲音，根據此參加會議應視爲親自出席會議。第3.10節應視爲親自出席會議。

第3.11節。董事可以通過遞交書面通知給董事會、董事會主席、首席執行官或秘書隨時辭職。除非通知書規定延遲生效並董事會接受延遲，否則辭職時生效。委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每個成員必須符合適用法律和公司股票交易所的規定和規章對會員資格的要求。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的候補成員，候補成員可以在任何該委員會的會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，以及沒有指定的情況下，當

如果在任何會議上董事會某個成員不能出席或被取消資格，該會議上出席且有投票資格的成員，不論是否構成法定議事會，都可一致同意委任董事會中另一合格成員代表缺席或被取消資格的成員參加會議，此舉對董事會其他委員會除獨立資本委員會（如下所述）生效。只要符合法律及權限解決方案規定，每個委員會在公司業務及事務管理方面擁有並可行使董事會的所有權力和權限，還可授權將公司印章蓋於所有可能需要的文件上。每個委員會都應保持正式記錄，並在需要時向董事會作報告。

第3.13節。利益關係的董事無論是合約還是交易，其董事或高級管理人員與公司之間，或者公司與其他任何公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合約或交易，不因此原因而無效或可作廢。董事或高級管理人員出席或參與董事會或其委員會的會議以授權合約或交易，或者因爲任何該董事或高級管理人員的投票被計入此目的而僅因此原因而無效只因：(i) 與董事或高級管理人員的關係或利益以及有關合約或交易的重要事實如下：

無論是披露還是對董事會或委員會公開的，只要經超過半數的無利益董事積極投票批准了合同或交易，即使無利益董事不足以構成法定人數；(ii)關於董事或官員的關係或利益以及合同或交易的重要事實被股東有資格投票表決的人所知曉或披露，並且該合同或交易通過股東表決在善意下得到明確批准；(iii) 在董事會、委員會或股東投票決議授權、批准或認可該合同或交易時，該合同或交易對公司來說是公平的。在授權合同或交易的董事會或委員會會議上，共同或相關的董事可以計入確立法定人數。

第4.1節。總體來說公司的高管將由董事會選出，包括首席執行官和秘書。董事會可以自行決定是否選出總裁，總裁可以是首席執行官的不同人，也可以選擇致富金融，財務總監，財務主管和一個或多個副總裁，助理秘書，助理財務主管，並且挑選和任命其他必要的職務。同一個人可以擔任多個職位，除非受到法律、公司的章程或者這些修訂和重訂的章程的限制，公司的高管無需成爲公司的股東，也無需成爲公司的董事。

第4.2節。任期和空缺每個委員會成員將一直擔任職務，直到選舉並確認其繼任者，或者直到該人不再擔任董事或辭職或按下文提供的方式被撤職爲止。委員會中的任何空缺只能由董事會填補。投票董事會在每次年度股東大會之後（或根據公司章程和修改的章程所允許的，則爲代替年度股東大會的股東贊助動議後），選舉公司的高級管理人員，他們將擔任其職位的任期，並行使董事會不時確定的職權和履行職責；每個公司的高級管理人員將擔任其職位，直至選舉和確認其繼任者，或其較早的死亡、辭職或被解職。董事會可隨時解聘所選舉的任何高級管理人員。公司的任何職位產生的空缺將由董事會填補。

第4.3節。公司所持表決權證券公司擁有的證券的授權書、代理委託書、放棄會議通知書、同意書和其他文件可以由首席執行官、副總裁或董事會授權的其他任何官員代表公司簽署，並且任何此類官員都可以以公司的名義採取任何此類官員認爲合適的行動，在公司的名義下親自或通過代理人在任何公司或其他實體的股東會議上投票，並在任何此類會議上擁有並行使作爲這些證券持有人所擁有的任何和所有權利和權力，並且作爲這些證券的所有者，公司如果在場的話也可能行使和擁有這些權利和權力。董事會可以通過決議，隨時將類似的權力授予任何其他人。

首席執行官應授權簽署公司需要蓋章的所有債券、抵押、合同和其他文件，如有，公司的印章，除了公司的其他官員被這些修正和重訂章程、董事會或首席執行官授權時可以簽署和執行此類文件。在董事會主席缺席或無法履行職責時，首席執行官應主持所有股東會，並且，首席執行官如果也是董事會成員的話，則應主持董事會。首席執行官還應執行這些修訂和重訂章程或董事會不時指派給該官員的其他職責，並可能行使這些其他權力。如果董事會未另行指定總裁，首席執行官應成爲公司的總裁。如果除首席執行官外的人被指定爲總裁，則總裁應執行董事會或首席執行官不時指派給該官員的其他職責。

第4.5節。副總裁根據首席執行官的要求或在首席執行官不在場或首席執行官無能或拒絕執行時，副總裁（或按董事會指定的順序，如果有多個副總裁）應執行首席執行官的職責，在此情況下行事時，應具備首席執行官的一切權力，並受制於一切限制。每位副總裁應執行董事會或首席執行官不時規定的其他職責，具有其他權力。如果董事會沒有主席和副總裁，董事會應指定公司的官員，在首席執行官不在場或首席執行官無法或拒絕執行時，

第4.6節秘書秘書應出席董事會和股東會議的所有會議，並將會議記錄在專用的冊子中；秘書還將履行董事會委員會的類似職責。在需要時，秘書應通知所有股東會議和董事會特別會議，並履行董事會、董事長或首席執行官指定的其他職責，並受其監督。如果秘書不能或拒絕通知所有股東會議和董事會特別會議，並且沒有助理秘書，則董事會或首席執行官可以選擇另一位官員負責通知。秘書將保管公司的印章，秘書或任何助理秘書可以授權將印章蓋在任何需要蓋章的文件上，並在蓋章後，可以由秘書或任何助理秘書的簽名證明。董事會可以授予其他官員將公司的印章一般性地移交給其它官員，並由該官員的簽名證明。秘書將確保所有法律要求的書籍、報告、聲明、證書和其他文件和記錄得到妥善保管或歸檔。

第4.7節。除非董事會另有規定，委員會的多數構成法就是委員會能夠處理業務的人數，出席多數委員會的會議就是這樣一個委員會的行爲，除非法律或這些章程另有規定。每個委員會的成員只能作爲委員會行事，個別成員無權行使職權。在任何委員會的會議上所採取的行動均須報告予董事會。財務主管財務主管應負責保管公司的資金和證券，並在屬於公司的賬簿上記錄收入和支出的全面準確的賬目，並將所有款項和其他有價值的資產存入公司名下。

第4.9節。副財務主管助理財務主管（如果有的話）應按照董事會、首席執行官、任何副總裁或財務主管指派給他們的職責和權限履行職責，當財務主管不在場，或者因財務主管無能或拒絕行事時，應執行財務主管的職責，並在此情況下享有財務主管的所有權力，並受到全部限制。

第5.2節。無論在DGCL的任何規定、公司章程還是這些章程中都要求發出通知時，收件人簽署的書面豁免或收件人通過電子傳輸的豁免，不論在規定的時間之前還是之後，都將被視爲通知等同。一個人出席會議將構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的唯一目的是在會議開始時反對因會議未經合法召開而進行任何業務交易。在書面的豁免或電子傳輸的豁免中，不需要指定董事會、股東或董事會委員會的任何規定或特別會議的業務目的，除非公司章程或這些章程要求。簽名在有限範圍內，任何以股份證書形式表現的股東都有權獲得一份由公司的任何兩名董事中的一位或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、總裁、致富金融(臨時代碼)、財務總監、財務總監-人形機器人-電機控制器、秘書或助理財務總監或助理秘書的任何兩名董事中的一位或以公司名義簽署的證書，證明該股東在該公司名下擁有的股份數。在股份證書中，任何一個或全部簽名都可以是模仿簽名。如果在證書籤發之前，任何一名已簽署或其仿真簽名已被放置在證書上的官員、轉讓代理人或登記代理人已經停止擔任此類職務，該證書可以由公司簽發，並具有與此前該人名任該職務時相同的效力。

同時，作爲發行的先決條件，要求丟失、被盜或毀壞的證書的所有者，或該所有者的法定代表，按照董事會的要求進行廣告，並/或向公司提供一份債券，債券金額由公司指定，作爲對因所述證書丟失、被盜或毀壞或發行新證書或無證股份而可能對公司提出的任何索賠的補償。

5.4節。股份轉讓公司股票應按適用法律、公司章程和這些修正和重述章程規定的方式可轉讓。股票的轉讓應當在公司的股東名冊上進行，在有實物股票的情況下，只能由股票上載明的持有人或他的書面合法代理人進行並交出相應的股票證明並進行適當背書以便轉讓和支付所有必要的轉讓稅款；或者，在無實物股票的情況下，只能在收到註冊股東或其書面合法代理人的適當轉讓指示並支付所有必要的轉讓稅款和遵守無實物形式轉讓股份的適當程序的情況下進行；但是，如果公司的官員決定放棄該要求，則不需要進行上述的交付和背書（至少有一部分股票有股票證明），遵守或支付稅款。對於有實物股票的情況，每個交換、返還或歸還給公司的股票證明都應當由公司的秘書或其股份登記代理人在上面標註「已註銷」，並標明註銷日期。任何股票轉讓在未被記錄在公司股份記錄中以顯示股票轉讓的情況之前，不得對公司產生任何目的的效力。

第5.5節。股利分配登記日期爲了讓公司能夠確定有權領取任何股息或其他分配的股東，或者有權行使股權轉讓、兌換或交易的股東，或者爲了進行其他合法行動，董事會可以確定一個登記日，該登記日不得早於通過確定登記日的決議的日期，且不得超過該行動前最多六十（60）天。如果沒有確定登記日，那麼確定股東資格以進行任何該類目的登記日將是在董事會通過相關決議的當天營業結束時。

第5.6節。公司有權承認在其登記冊上註冊爲股東的人享有分紅派息的專有權，並按照該股東的身份行使投票權，並不必承認其他人對該股份或股份的任何公平或其他要求或利益，無論是否對此事有明確或其他通知，除非法律另有規定。股東登記公司有權承認在其登記冊上註冊爲股東的人享有分紅派息的專有權，並按照該股東的身份行使投票權，並不必承認其他人對該股份或股份的任何公平或其他要求或利益，無論是否對此事有明確或其他通知，除非法律另有規定。

根據公司記錄，通知將以以下途徑發送給股東，即：（i）通過郵寄，預付郵資後投寄美國郵政（美國郵政投寄後通知即視爲送達），（ii）通過快遞服務，通知被接收或者寄送至股東地址時（時間早者爲有效）；（iii）通過電子郵件方式，直接發送至股東的電子郵件地址，除非股東以書面、或通過電子傳輸方式，提出不接收電子郵件通知的異議，或當電子郵件通知受到德拉瓦州公司法（DGCL）禁止使用電子傳輸方式時。電子郵件通知必須在主體文本中明確標註該通訊是關於公司的重要通知。電子郵件通知中可以包含附件和超鏈接信息，如果電子郵件中包括了公司負責人或代理人的聯繫信息，以便於獲取附件或信息時協助股東聯繫。根據德拉瓦州公司法、公司章程或這些修訂的章程中的任何條款，公司向股東發送的以電子傳輸方式提供的通知（除以電子郵件方式發送的通知外），只能在股東同意的形式下才能發送，任何以此方式進行的通知將視爲根據DGCL規定進行的。在本文中，「電子郵件」、「電子郵件地址」、「電子簽名」和「電子傳輸」將按照DGCL的定義予以解釋。

第6.2節。放棄通知權無論何時，根據適用法律、公司章程或這些修訂和重訂的章程要求將任何通知送達給任何董事、委員會成員或股東，一個或多個有權接收通知的人簽署的書面豁免或電子豁免，無論在通知中規定的時間之前還是之後，都被視爲等同於通知。一個人在會議上的到場，無論是親自出席還是代表他人出席，都視爲對該會議的通知進行了豁免，除非該人出席會議的目的是爲了在開會之初反對因會議不合法或未經召開而進行的任何業務。除非法律、公司章程或這些修訂和重訂的章程要求，否則在任何豁免通知中無需指明年度股東大會或特別股東大會以及董事會或委員會成員的正常或特別會議的業務或目的。

第7.1節。股息根據董事會決議、《公司法》和公司章程的要求，董事會可以在董事會的任何常規或特殊會議上（或根據本協議的書面同意，代替會議通過其它形式的行動），宣佈對公司的股票支付分紅派息，可以用現金、財產或公司股票支付。在支付任何分紅前，可以從可用於派息的公司資金中撥出一定數量的款項，由董事會全權決定，作爲應對突發事件的儲備金或儲備金，或用於購買公司股票。第3.9節在支付任何分紅之前，董事會可以從所有基金類型中撥出適當數額作爲儲備金以迎接突發事件，併購買該公司的股份。

第8.1節。修訂. 這些修訂後的章程可以由股東或董事會進行全面或部分修改、修訂或廢止，或者可以由股東或董事會通過新的修訂後的章程。所有這些由股東做出的修正案必須獲得該公司擁有投票權的全部流通股份的三分之二以上股東的肯定表決。董事會作出的所有這些修正案必須得到現任董事會全體成員中的大部分的批准。



第七條

一般條款

第7.1節。	分紅派息	36
第7.2節。	支出	37
第7.3節。	財年	37
第7.4節。	公司公章	37

第八條

修改

第8.1節。	修正	37
第8.2節。	全體董事會	38