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附表3.1

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

章程證書

的

鯨魚特種控股有限公司。

根據第242和第245條款

特拉華州公司法總法則第242條

尊敬的先生/女士，我是Bowhead Specialty Holdings Inc.的法務總顧問，它是一家根據德拉華州法律組建並存在的公司（以下簡稱“公司公司特此聲明：

1. 公司名稱是Bowhead Specialty Holdings Inc.

2. 公司的原始公司章程於2021年5月26日依據特拉華州《普通公司法》的規定在特拉華州國務卿辦公室備案, 公司最初的名稱爲Bowhead Holdings Inc；特拉華州公司法

根據德拉瓜州公司法第242條和第245條的規定，本修訂章程重新闡述、整合和進一步修改了公司現行章程的條款；

四、根據DGCL的第228、242和245條，公司董事和股東已經正式通過並批准了這份修訂版公司章程。

5. 公司的公司章程已被修訂並重新制定，完整內容如下所示：

第一條。姓名公司的名字是鯨頭特殊控股有限公司（以下稱爲“公司”).

第二條。註冊辦公室該公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州新堡縣威爾明頓橙色街1209號, 威爾明頓信託中心。該公司在特拉華州的註冊代理人是The Corporation Trust Company。

第三。企業宗旨公司的業務性質或目的是從事根據特拉華州公司法（下稱「該法」）現行以及將來修訂的，公司可以組織的任何合法行爲或活動。特拉華州公司法該法現行以及將來修訂的。

第四條。授權的股份、類別和系列公司有權發行的各類股票總數爲5億股，包括擬發行的1億美元每股面值爲0.01美元的優先股，如第五條，A節所述（以下簡稱““）優先股和4億股普通股，每股面值0.01美元，如第五條，b節所述（以下簡稱““）普通股”).

任何一類協會股票的持有人都不會擁有預先購買或優先認購協會任何一類股票(不論現在或未來被授權)，或者轉換爲該股票的任何義務，發行或出售，也不擁有除董事會根據自己的決定不時確定以及董事會不時確定的價格之外的任何認購權。

a) 優先股。

優先股的股份可以按照董事會指定的一種或多種系列進行劃分和發行（簡稱「董事會」），每個系列要有清晰的標題，並由董事會指定的股份數量組成。在適用法律或公司章程規定的任何限制下，董事會特此授予權力，通過決議確定構成該系列的股份數量、優先股的權力、標誌、優先選擇、相對、參與、選擇或其他特殊權利（如有）以及董事會可能指定的優先股及其各系列的資格、限制或限制（如有），包括但不限於以下內容：董事會），每個系列要有清晰的標題，並由董事會指定的股份數量組成。在適用法律或公司章程規定的任何限制下，董事會特此授予權力，通過決議確定構成該系列的股份數量、優先股的權力、標誌、優先選擇、相對、參與、選擇或其他特殊權利（如有）以及董事會可能指定的優先股及其各系列的資格、限制或限制（如有），包括但不限於以下內容：

（i）該系列股票的最大數量，該數量可以隨後通過董事會的決議增加或減少（但不得低於當時該系列股票的數量），以及該系列股票的獨特名稱和規定價值（如果與票面價值不同）；

（ii）是否該系列股票應具有有限或無限的投票權，若有，則具體的投票權條款。

（iii）該系列股票的分紅率（如果有的話），支付分紅的條件和日期，與任何其他類別或系列股票支付的股息所佔的優先性或關係以及該股息是否累積或非累積。

（iv）該系列股票是否受公司贖回的約束，如果受約束，則贖回的時間、價格和其他條款、限制、限制或條件是什麼。

（v）在公司清算、解散或清算時，該系列股份的持有人有權獲得的相對金額和相對權益，如果有的話，以及在公司清算、解散或清算時該系列股份的持有人有資格收到的付款偏好。

(vi)該系列股份是否需要受到養老或沉沒基金的控件，如果需要，那麼任何養老或沉沒基金的範圍及方式應用於購買或贖回該系列股份以供養老或其他公司目的，以及與其操作相關的條款和規定；

(vii)無論該系列股份是否可轉換爲其他類別、系列或其他由公司發行的證券，以及如果可以轉換或交換，轉換或交換的價格、比率或調整方式（如果有的話）；

(八)對任何該系列股份持續有效進行限制和限制，條件是在該系列股份持續存在期間支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回或收購普通股或公司其他級別低於該系列股份股息或在清算、解散或清盤時。

(九)對於公司負債的產生或者發行任何其他類別的額外股票（包括此係列股票或任何其他系列股票或任何其他類別股票）而言，是否存在任何條件或限制，使其與該系列股票平齊或者優先，並且就分紅派息或清算、解散或清理過程中的資產分配而言。

(x)其他優先權和相關的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及與之相關的資格、限制或限制條件，不得違反適用法律、本第五條或根據此所通過的董事會決議。

b)普通股。

所有普通股份相同，使持有人享有相同的權益和特權。普通股份持有人的投票權、股息權、清算權和其他權益和特權受限於董事會根據需要在發行任何系列的優先股時指定的任何系列優先股持有人的權益。

（i）股息分紅派息可能根據董事會的決定，並在合法可用的資金的情況下，向當前流通的普通股股東宣佈並支付，且受到任何當前流通的優先股的優先分紅或其他權利的限制。當前流通的普通股股東應有平等地、按股份分分享有資格共享這些分紅，無論是以現金、財產或公司股票的形式支付。

（ii）投票權每一持有普通股的股東在股東大會上享有每股持有的一票投票權。不得進行累積投票。

（iii）清算在公司清算、解散或清算後，無論是自願還是非自願的，在向所持有的優先股全額支付其在本協議中或根據董事會根據本協議作出的決議中規定的款項之後，則持有的普通股股東有權按其持有的普通股份在公司可供分配給股東的所有剩餘資產中按比例分享。

第六條。永久存在該公司將具有永久存在的權利。

第七條。董事和官員的責任.

（a）在DGCL允許的最大範圍內，董事或公司的官員（如下所定義）不對公司或其股東承擔違反董事或官員的信義責任所造成的任何經濟損失承擔個人責任，但在DGCL所不允許的情況下，免責或限制責任的這種情況除外。

（b）對於公司的任何董事在此修正生效之前發生的任何行爲或疏忽的責任或指控，本第七條的任何修改或廢止均不適用或產生任何效力。

（c）如果特拉華公司法成文授權企業採取進一步減少或限制董事或高管責任的行動，則公司的董事或高管將免除可能的責任，最大程度地符合特拉華公司法允許的範圍。

(d)本第七條的所有對「官員」的提及，僅指在對所主張的責任行爲或疏忽的時間內，其符合DGCL第102(b)(7)條規定的「官員」一詞的定義。

本協會的法人存在將一直持續到依照美國法律終止。賠償.

（a）除了代表或爲本公司主張權利的行動、訴訟和程序之外，本公司應賠償每個人，該人因爲現在是或曾經是本公司的董事或高管，或者是或曾經是在本公司請求下爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）擔任董事、高管、合夥人、僱員或受託人，或因涉及以這樣的身份採取或未採取的任何行動而被訴至任何有威脅、未決或已完成的民事、刑事、管理或調查行動中（這裏after所有這些人被稱爲「受保護人」），受到此類行動、訴訟或程序以及此類行動、訴訟或程序的任何上訴所招致或合理承擔的支出（包括律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括根據1974年的退休收入保障法下的稅收和罰款）和在代理受保護人之前實際和合理耗費的任何和所有和解金額。如果受保護人是出於善意並且以受保護人合理認爲符合本公司最佳利益或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動或程序而言，沒有合理理由認爲他或她的行爲是非法的，則應對此類行動、訴訟或程序以及其上訴負責。任何行動、訴訟或程序的終止都不應影響此撫卹條款的應用。公司應對任何曾經或正在成爲當事人或威脅成爲當事人的人提供賠償。

由於該人是或曾是董事、高管、員工或代理人，並在董事會請求下擔任其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他實體（包括任何僱員福利計劃）的董事、高管、員工或代理人，且有關任何被指控作爲董事、高管、員工或代理人或在擔任其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他實體（包括任何僱員福利計劃）的董事、高管、員工或代理人時所採取或遺漏的行動的原因，而引起的一切威脅、未決或完成的訴訟、訴訟或調查行爲（非公司本身維護的訴訟）——本後續簡稱爲“ 他受益人無罪認罪否認或其等價物認罪或認罪引起的任何訴訟、訴訟或調查的終止本身，並不成爲受益人沒有依規誠意行事併合理相信其行爲符合或不違反公司最佳利益且對於任何刑事行動或訴訟，有充分理由相信受益人的行爲是非法的推定。

（b）公司理事或股東的行動或訴訟公司應對任何被威脅、已經發起或已經完成的在公司的權益中爲了獲得對其有利的判決而對公司進行訴訟的任何被賠償方提供賠償，原因是因爲被賠償方是或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在公司的要求下作爲另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體（包括任何僱員福利計劃）的董事、高級職員、員工或代理人而服務。, 或因爲被指控以董事、高級職員、員工或代理人的身份採取或未採取任何行動而使個人承擔責任，或者因爲以公司要求的董事、高級職員、員工或代理人的身份而在另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體（包括任何僱員福利計劃）中服務而採取的任何行動，通過對被賠償方在爲防禦或和解此類訴訟中實際以及合理地發生的所有費用（包括律師費）提供賠償，前提是被賠償方出於善意並且以被賠償方合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但本第八條不得提供關於被賠償方被判對公司負責的任何索賠事項的賠償，除非特拉華州的法務法庭或提起此訴訟的法庭在申請時確定，儘管確認了該責任，但鑑於案件的所有情況，被賠償方對於這些費用（包括律師費）應當公平合理地享有賠償。

（c）費用補償儘管第八條的其他規定，但在Indemnitee在本第八條(a)和(b)款所述的任何訴訟或訴訟或訴訟或訴訟或相關主題、消息或事項的訴訟中，無論是在法律上還是其他方式上，被認爲是成功的，或者在該等事務的辯護中，費用（包括律師費）將由或代表Indemnitee實際合理承擔。儘管前述，如果任何訴訟或訴訟或訴訟被處理且不違背Indemnitee，Indemnitee對於公司的責任沒有裁決，沒有認罪辯護或認定Indemnitee沒有以誠信行事，信實地相信自己行動符合或不反對公司最佳利益的刑事訴訟的裁決，Indemnitee將被補償所有實際合理發生的費用（包括律師費）。無罪認罪對於任何違反Indemnitee的承認是有罪和對公司或非有罪無關的刑事訴訟的裁決，Indemnitee將被補償所有實際合理發生的費用（包括律師費）。

如果受賠償者有合理理由相信自己的行爲是非法的，則應視爲在此方面取得完全成功。

(d)通知與軍工股索賠作爲要求獲得補償的先決條件，受益人必須儘快書面通知公司，通知公司其涉及的可能尋求補償的任何訴訟、訴訟或訴訟。就公司收到此類通知的任何訴訟、訴訟或訴訟而言，公司有權在其自費參與其中和/或自費承擔其辯護，其法律顧問應得到受益人合理接受。在公司通知受益人選舉承擔此類辯護後，對於後續由受益人在此類訴訟、訴訟或訴訟中發生的任何法律或其他費用，公司不應對受益人承擔責任，除非本第八條所述。受益人有權在此類訴訟、訴訟或訴訟中僱用自己的律師，但公司通知受益人其選舉承擔辯護後，受益人支出的律師費及費用應由受益人承擔，除非（i）受益人的僱傭律師已得到公司的授權，（ii）受益人的律師合理地得出結論認爲在公司和受益人在進行此類訴訟、訴訟或訴訟的辯護中，可能會存在利益或立場上的重大分歧，或（iii）事實上公司沒有僱傭律師來承擔此類訴訟、訴訟或訴訟的辯護，在這些情況下，受益人一方的律師費及費用應由公司承擔，除非本第八條另有明確規定。公司不需要根據本第八條對受益人進行任何金額的補償，用於在未經其書面同意下解決任何訴訟、訴訟或訴訟的金額。未經受益人的書面同意，公司不得以任何方式解決任何訴訟、訴訟或訴訟，使其對受益人產生任何判決、處罰、承認或限制。公司和受益人都不得因任何建議的和解而不合理地拒絕或延遲其同意。

(e)費用墊付在發生任何受威脅或即將進行的訴訟行動時，公司根據第八條收到通知，對於任何人因爲其是或曾是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級管理人員期間應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、trust或其他實體（包括任何僱員福利計劃）的董事、高級管理人員、僱員或代理人而會成爲或已成爲任何受威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或訴訟程序（民事、刑事、行政或調查性質，但不包括公司代表進行的訴訟）的承擔的任何費用（包括根據上述（d）款的規定聘請的律師的律師費）應在此類事項最終解決前由公司支付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此類事項最終解決前，僅當收到任何人或其代表向公司作出保證，在最終法院判決（無再上訴權利的情況下）最終確定此類人不具備根據本第八條授權公司給予補償的資格後，此類人在事項最終解決前所發生的費用的支付才會進行。接受此類保證時無需考慮此類人是否具備償還上述預付款的財務能力。根據本款（e）規定的任何預付款或償還保證均不設擔保並且免除利息。

(f)賠償程序爲了獲得根據本第八條款的(a)、(b)、(c)、(d)或(e)項的賠償或費用預付款，受益人或根據(e)項有權獲得費用預付款的人應向公司提交書面申請。在受益人或該人書面要求出具給公司後，不論如何，在實際可能的情況下，任何此類賠償或費用預付款都應儘快進行，且至少在(c)或

在公司收到受保人或該人的書面請求後20個工作日預付費用，或 (ii) 如果是所有其他賠償，則在公司收到受保人的書面請求後的45個工作日內，除非根據本條款 (ii) 項提出的請求，公司 (y) 已根據本條第八條 (d) 款承擔辯護（但均未接受）儘管如此，本第八條 (d) 款所述的情況仍將使受保人有權獲得費用賠償並且已經支付了獨立律師的費用）或（z）根據明確而令人信服的證據，在上述45個工作日內，確定受保人不符合適用的行爲標準。第 (z) 條中的此類決定，以及任何必須向公司償還預支費用的決定，在每種情況下 (a) 均應由當時不是有關訴訟、訴訟或訴訟當事方的人員組成的董事的多數票作出 (”不感興趣的導演”），無論是否達到法定人數，（b）由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，無論是否達到法定人數，（c）如果沒有無利益的董事，或者如果無利益的董事指示，則由獨立法律顧問（在適用法律允許的範圍內，可以擔任公司的定期法律顧問）在書面意見中提出，或（d）股東的意見公司的。根據本條款 (f) 作出的任何決定均不構成任何推定或約束任何法院在確定是否需要賠償或償還預付費用時具有約束力。

(g)限制儘管本第八款中有任何相反規定，但公司不應根據本第八款向受保護人提供補償（i）除非董事會批准了受保護人發起的訴訟，訴訟或程序（或其中的一部分），或（ii）在受保護人或根據上述（e）款有權獲得費用預支的人從保險獲得補償的情況下，如果公司向受保護人或該人發起任何賠償或預付款，並且該受保護人或該人隨後從該保險金的收益中獲得補償，則該受保護人或該人應立即退還任何賠償或預付款，以補償該保險金。

(h)後續修訂任何對於《特許公司法》或其他適用法律相關規定的第八條或本條款的修改、終止或廢止均不會對任何受保護人的補償權或根據(e)款有權享受其提前支付權益的人的提前支付權益產生不利影響或以任何方式減損，以及在該修訂、終止或廢止之前因對任何行爲、交易或發生的事實而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟與訴訟有關的事宜產生和根據本條款提前支付權益的任何行動。

（i）其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。本第八條所規定的賠償和費用提供不得視爲任何其他賠償請求人或根據第（e）條根據其他法律（通用法或法定法律），協議或股東或無利益的董事會投票或其他方式有權享受的權利的排他權利，不論在請求人的公務職務中還是在擔任公司職務時以任何其他形式行動。除此之外，公司可能根據其董事會的授權，不時地向公司的其他僱員或代理人或其他爲公司服務的人授予賠償權，此類權利可能與本第八條所述的權利相等、更大或更小。

「Closing」在第2.8條中所指；保險公司可以代表任何現任或前任董事或高級職員，或者應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、trust或其他實體的董事、高管、經理、成員、僱員或代理人，購買並維持保險，以保護他們對其在任何這類職務中被主張並由他們承擔的任何責任，或者因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條的規定對其進行賠償。

(k)儲蓄條款如果本第八條款或其任何部分因任何法院裁定無效，公司仍然應根據適用的第八條款的任何未被無效的部分和適用法律的最大範圍，對每個被保護人（包括訴訟費用、責任、損失、判決、罰款、1974年修正的員工退休保障法（ERISA）的稅收或罰款以及在任何行動、訴訟或程序中結算的金額，無論是民事、刑事、行政還是調查，包括公司或以公司名義的訴訟）進行賠償。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；定義根據本第八條的規定，對「公司」的參照不僅包括結果公司，還包括被吸收於合併或收購中的任何組成公司、合作公司、有限責任公司、合資公司、trust或其他實體（包括任何組成成分）。如果這些被吸收的實體的獨立存在繼續下去，本可繼續有權賠償其董事、官員、經理、成員、僱員或代理人的權力和職權，那麼任何屬於這些組成公司、曾經是這些組成公司的董事、官員、經理、成員、僱員或代理人，或是應這些組成公司的請求擔任其他公司、合作公司、有限責任公司、合資公司、trust或其他實體的董事、官員、經理、成員、僱員或代理人的人，根據本第八條的規定，將與這些實體繼續獨立存在的情況下應享有的地位一樣。

(米)Scope根據第（e）款規定，公司將以特許賦予任何被保障人以最大的程度進行補償，並提前爲人們支付費用，如DGCL允許的範圍，並且如果在採納第八條後DGCL進行修訂以進一步擴大對被保障人或此類人員所允許的補償或前進，那麼公司將以DGCL所修訂的最大程度對此類人員進行補償。

「j」權利的延續根據本第八條款所提供的或根據此項授權或批准授予的賠償和費用支付繼續適用於已經停止擔任董事、高級職員、員工或代理人的人，並對該人的繼承人、遺囑執行人和管理員發揮效益。

協會的董事會或持有協會不少於25% 股份的任何股東可以在任何時候召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，或者被股東豁免，否則每次年度股東大會和股東特別會議的時間、地點和目的的通知應以掛號信方式郵寄，預付郵資，至少於會議日期前10天，不超過60天，寄送給每一名股東，寄送地址爲該股東在協會名冊上顯示的地址。除非章程另有規定，否則需要股東批准的任何行動均須在經正式通知的年度或特別股東大會上實施。管理層爲了管理業務和進行公司事務，並進一步定義、限制和規範公司及其董事和股東或任何一類股東的權力，規定如下：

（a）一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會可以行使公司的所有權力，並進行一切合法的行爲和事項，除非適用法律、公司的章程或公司的修訂至今的公司規程（以下簡稱「章程」）要求或規定股東行使或完成。規則股東指示或要求的事務應由董事會管理或在其指導下進行。

（b）董事數量；董事選舉. 在卓越通過決議確定之前，董事會的總人數由全體主任定期修訂。除本章程另有規定外，董事的選舉不必採用書面投票方式。

（c）AFMIC提名權.

（i）在從本文件日期開始的期間，直至（i）本文件第三週年和（ii）MGA協議和再保險協議的當前期限屆滿（根據協議的規定，包括由於終止該協議而引起的）（較晚者（i）和（ii）之一，稱爲“代表有效期截止日期），在公司的每次適用股東年度會議上，公司的董事

通常選舉產生（根據公司的分類董事會結構適當調整），美國家庭相互保險公司，S.I.一家威斯康星州公司（“AFMIC”）應有權向公司推薦（x）一（1）名個人擔任一類董事，以及（y）一（1）名個人擔任二類董事（這些個人，即“AFMIC董事提名”，分別稱爲“AFMIC董事候選人”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事提名候選人應得到董事會負責人的認可，對於任何董事候選人都應得到董事會相關委員會的認可。截至本證書籤署日期，Troy Van Beek和David Holman將作爲AFMIC董事提名人。

（ii）如果根據前述規定，AFMIC不再享有兩名AFMIC董事會提名人第9(c)(i)條款但在完成重組交易前，繼續擁有(A)在任何時間內，擁有BIHL的A類股權，在完成重組交易後，這些股權將使AFMIC持有的普通股份數量至少佔已發行和流通普通股份的10%（AFMIC持有的股份應包括權證股份，前提是已行權，不是無現金行權）和(B) 在完成重組交易後的任何時間內，擁有的普通股數量至少佔已發行和流通普通股份的10%（AFMIC持有的股份應包括權證股份，前提是已行權）（A和B中規定的金額分別爲「AFMIC最低持股數量」）, 在每個適用的公司股東會議上，其中通常選舉董事（根據公司的分類董事會結構適當調整），AFMIC將有權推薦一個人作爲公司的I類董事，作爲AFMIC董事會提名人；AFMIC最低持股數量在每個適用的公司股東會議上，其中通常選舉董事（根據公司的分類董事會結構適當調整），AFMIC將有權推薦一個人作爲公司的I類董事，作爲AFMIC董事會提名人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類董事提名都必須合理地令董事會相應委員會滿意，該委員會有權對個人提名爲公司董事的事宜進行決定。

（iii）作爲每個AFMIC董事會候選人在公司的任何年度股東大會上競選爲董事的條件（或根據第9(c)(i)條款任命），AFMIC必須（或已要求適用的AFMIC董事會候選人）向公司提交已執行的不可撤銷的董事辭職信。如果根據前述規定，任何AFMIC董事會候選人被認爲不符合合理要求，AFMIC將有合理機會選擇另一個人擔任AFMIC董事會候選人。如果在AFMIC有權根據前述第9(c)(i)和第9(c)(ii)條款提名AFMIC董事候選人的期間內，任何AFMIC董事會候選人都未能在股東年度大會上當選，則在股東年度大會後儘快，適用的AFMIC董事會候選人（或AFMIC和董事會認可的其他人）將由董事會迅速任命爲董事，歸入相同類別作爲適用的AFMIC董事會候選人。此外，如果由於死亡、傷殘、退休、辭職（非必要辭職）等原因在董事會上產生了空缺，則適當的AFMIC董事會候選人或AFMIC董事會候選人（或AFMIC和董事會認可的其他人）將在年度大會後立即由董事會任命爲董事，歸入相同類別作爲適用的AFMIC董事會候選人。根據第9(c)(i)條款若任何AFMIC董事會候選人未能在根據上述第9(c)(i) 和第9(c)(ii)條款有權提名AFMIC董事會候選人的期間內被股東選擇當選，則股東年度大會後，適當的AFMIC董事會候選人或AFMIC董事會候選人（或AFMIC和董事會認可的其他人）將由董事會迅速任命爲董事，歸入相同類別作爲適用的AFMIC董事會候選人。第9(c)(i)和頁面。第9(c)(ii)。第9(c)(viii)節如果涉及AFMIC董事會提名人的辭職或撤職，則AFMIC有權在下一次股東年度會議之前推薦替代人選，並被任命爲適用的AFMIC董事會提名人的同一級別，該推薦將得到董事會的善意考慮。

（iv）只要AFMIC有權根據本文件提名任何候選人進行選舉（受上述Sections 9(c)(i)和9(c)(ii)條款的限制），公司將提名該候選人作爲I類董事或II類董事此（受上述Sections 9(c)(i)和9(c)(ii)條款的限制） Sections 9(c)(i)和頁面。Sections 9(c)(ii) 以上

作爲公司（或其他人）關於董事選舉的代理聲明（或同意徵集或類似文件）中包含的候選人之一，董事將提供同樣高水平的支持予以該候選人的選舉，如同其提供給公司（或其他人）董事候選中的其他個人一樣。

（v）只要AFMIC董事會候選人存在，在適用法律或法規不禁止的情況下，董事會的每個委員會（審計委員會除外）都應當有一個AFMIC董事會候選人。

(vi)每名亞洲金融市場基礎設施公司AFMIC董事提名人將受到與公司的其他董事相同的義務和保護，包括但不限於賠償和免責、保密義務、利益衝突、受託責任、交易和信息披露政策、董事評估程序、董事道德規範、董事股份擁有指引、股票交易和事前批准政策，以及關於董事和高級管理人員的習慣性責任保險的常規治理事項和保護。公司將盡最大努力確保每名AFMIC董事提名人都被具有至少與本公司爲公司董事取得的保險政策所提供的保險範圍一樣有利的董事責任保險覆蓋，即從本協議生效之日起爲止。

(vii)儘管本協議中有相反的規定，AFMIC有權根據【第9(c)(i)】、【第9(c)(ii)】和本【協議】中規定的所有相關權利，推薦AFMIC董事提名人，在【分保協議】和【MGA協議】終止之日立即終止（不論【分保協議】的第4.05條或【MGA協議】的第14.9條是否保留），在【IPO】的五（5）年週年之前的任何時間。第9(c)(i)部分和頁面。第9(c)(ii)部分和在本【協議】中規定的AFMIC的所有相關權利和公司的義務，立即在【分保協議】和【MGA協議】終止之日終止（不論【分保協議】的第4.05條或【MGA協議】的第14.9條是否保留），在【IPO】的五（5）年週年之前的任何時間。此該

(八)在以下情況發生時，(i) 當代表失效日期到期，(ii) 投資者未能保持AFMIC最低持股金額，或者 (iii) AFMIC在本文件中規定的權益終止，則每一名AFMIC董事候選人應立即提出辭職，並且如果公司要求，應立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定他/她立即辭職），董事會有權自行決定是否接受或拒絕此辭職；此根據Section 9(c)(vii)終止, 然後，每個AFMIC董事候選人應立即提出辭職，並且如果公司要求，應立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定他/她立即辭職），董事會有權自行決定是否接受或拒絕此辭職；理解應由董事會自行決定是否接受或拒絕此辭職；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果有兩名AFMIC董事會候選人進入董事會，並且投資者繼續擁有根據此處第9(c)(ii)條款的權利提名1名AFMIC董事會候選人，則僅有現任的II類AFMIC董事會候選人應立即辭去董事會職務，並且，如果公司要求，應立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定立即辭職），理解爲接受或拒絕該辭職完全由董事會自行決定。如果AFMIC董事會候選人未能根據此處第9(c)(viii)條款的要求辭去職務，則投資者應使AFMIC董事會候選人辭去董事會職務。本條款第9(c)(ii)項規定，如果有兩名AFMIC董事會候選人進入董事會，並且投資者繼續擁有提名1名AFMIC董事會候選人的權利，則目前的II類AFMIC董事會候選人應立即辭去董事會職務，並且，如果公司要求，應立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定立即辭職）。董事會有權決定是否接受或拒絕該辭職。如果AFMIC董事會候選人未能根據本條款第9(c)(viii)的要求辭去職務，則投資者應使AFMIC董事會候選人辭去董事會職務。本條款第9(c)(viii)項規定，如果有兩名AFMIC董事會候選人進入董事會，並且投資者繼續有權提名1名AFMIC董事會候選人，則目前的II類AFMIC董事會候選人應立即辭去董事會職務，並且，如果公司要求，應立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定立即辭職）。董事會有權決定是否接受或拒絕該辭職。如果AFMIC董事會候選人未能根據本條款第9(c)(viii)的要求辭去職務，則投資者應使AFMIC董事會候選人辭去董事會職務。本條款第9(c)(viii)項規定，如果有兩名AFMIC董事會候選人進入董事會，並且投資者繼續擁有提名1名AFMIC董事會候選人的權利，則如果公司要求，目前的II類AFMIC董事會候選人應立即辭去董事會職務，並且立即提交書面辭職信給董事會（該辭職信應規定立即辭職）。董事會有權決定是否接受或拒絕該辭職。如果AFMIC董事會候選人未能根據本條款第9(c)(viii)的要求辭去職務，則投資者應使AFMIC董事會候選人辭去董事會職務。.

(九)在AFMIC擁有的少於AFMIC最低所有權門檻的日期上，或者如果根據第9(c)(vii)條款提前終止，在此日期或終止日期以後，AFMIC在本文件中規定的所有提名權利都將完全終止，不再具有任何效力，無論在此日期之後AFMIC擁有多少普通股。第9(c)(vii)條款在AFMIC擁有的少於AFMIC最低所有權門檻的日期上（或在根據第9(c)(vii)條款提前終止的日期上），不論在此日期之後AFMIC擁有多少普通股，AFMIC在本文件中規定的所有提名權利都將完全終止，不再具有任何效力。此在AFMIC擁有的少於AFMIC最低所有權門檻的日期上（或者如果根據第9(c)(vii)條款提前終止，在此日期或終止日期以後），不論在此日期之後AFMIC擁有多少普通股，AFMIC在本文件中規定的所有提名權利都將完全終止，不再具有任何效力。

(d)GPC基金提名權.

（i）在從現在開始的期間內至GPC Partners Investments（SPV III）LP（「GPC基金」）不再擁有（A）在重組交易完成前，爲GPC基金提供至少等於已發行和流通的普通股的三十五（35%）的BIHL A類利益，以及（B）在重組交易完成後，等於已發行和流通的普通股的三十五（35%）股份的共同股（（A）和（B）分別爲「初始GPC持股門檻」），在每次公司股東普遍選舉董事的適用年會上（適當調整以考慮公司的分類董事會結構），GPC基金有權向公司推薦（x）一（1）名個人擔任I類董事，（y）一（1）名個人擔任II類董事和（z）一（1）名個人擔任III類董事（這些個人爲「GPC董事提名」）GPC基金初始GPC持股門檻GPC基金管理員GPC董事提名”，每個都是“GPC董事提名人”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類董事提名人都應得到董事會適用委員會的合理滿意，該委員會有權對個人進行董事提名以擔任該公司的董事。截至本證明書籤署日期，Matt Botein、Zhak Cohen和Jack Stein將作爲GPC董事提名人。

（ii）如果根據上述規定，GPC基金不再有資格獲得GPC董事會提名權。第9(d)(i)條但是，在重組交易完成之前，若GPC基金擁有BIHL的A類權益，該權益將使得GPC基金在重組交易完成後能夠獲得等於已發行和流通普通股的至少百分之二十五（25%）的股票數目，且在重組交易完成後持有的普通股相當於已發行和流通普通股的至少百分之二十五（25%）的股票數目（分別稱爲「第二個GPC所有權門檻」）。在每次股東會議中，股東通常會選舉董事的情況下（根據公司的分類董事會結構適當調整），GPC基金有權推薦（x）一位作爲I類董事、（y）一位作爲II類董事的個人，以擔任該公司的GPC董事會提名人。第二個GPC所有權門檻在每次適用的公司股東大會上，通常會選舉董事（根據公司已分類的董事會結構適當調整），當GPC基金符合以下條件時，GPC基金將有權推薦一位I類董事和一位II類董事擔任公司董事會的GPC提名人：（A）在重組交易完成之前擁有BIHL的A類權益，該權益將使得GPC基金在重組交易完成後能夠獲得等於已發行和流通普通股的至少百分之二十五（25%）的股票數目；（B）在重組交易完成後持有的普通股相當於已發行和流通普通股的至少百分之二十五（25%）的股票數目。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該董事提名人應符合董事會有權對公司董事提名進行審查的相關委員會的合理要求。

（iii）如果GPC基金不再按照上述規定有權向GPC董事會提名，則第9(d)(i)節和頁面。第9(d)(ii)節但在重組交易完成之前，GPC基金將持有BIHL的A類權益，該權益在重組交易完成後將使GPC基金持有的普通股數量至少爲已發行和流通的普通股的10％；重組交易完成後，GPC基金將持有的普通股數量至少爲已發行和流通的普通股的10％（分別爲（A）和（B），稱爲「第三GPC所有權門檻」）；在股東大會上選舉董事的適用年度股東大會上（根據公司分類董事會結構進行相應調整），GPC基金有權向公司推薦一名個人擔任公司的I類董事，作爲GPC董事會提名人第三GPC所有權門檻），在公司的適用年度股東大會上（根據公司的分類董事會結構進行相應調整），GPC基金有權向公司推薦一名個人擔任I類董事，作爲GPC董事會提名人在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類董事候選人都應得到董事會相關委員會的合理滿意，該委員會有權對公司董事人選提名進行管理。

(iv)作爲每位GPC董事會提名候選人在公司任何年會（或根據以下規定任命）上被提名當選爲公司董事的條件第 9 (d) (i) 節），GPC基金應（或應導致適用的GPC董事會提名人）已向公司提供不可撤銷的董事辭職。如果根據上述規定，任何GPC董事會提名人被認爲不太令人滿意，則GPC基金將有合理的機會選擇其他人擔任GPC董事會提名人。如果有任何GPC董事會提名人不是在Gallatin Point根據上述規定有權獲得GPC董事會提名人的期間舉行的任何年會上由股東選出第 9 (d) (i) 節, 第 9 (d) (ii) 節和第 9 (d) (iii) 節，然後，在年會結束後，董事會應在可行的情況下儘快任命適用的GPC董事會提名人或GPC董事會候選人（或GPC基金和董事會可接受的其他人員）爲與適用的GPC董事會提名人相同的級別的董事。此外，如果董事會因死亡、殘疾、退休、辭職（以下要求的辭職除外）而出現空缺第 9 (d) (viii) 節）或罷免GPC董事會提名人，則GPC基金有權建議在下次年度股東大會之前將該人的替代者任命爲與適用的GPC董事會提名人相同的類別，董事會應認真考慮該建議。

（v）只要GPC基金有權提名任何被選人，根據本條款第9(d)節（受上述Sections 9(c)(i)和9(c)(ii)條款的限制）第9(d)(i)節, 第9(d)(ii)節和頁面。第9(d)(iii)節在上述情況下，公司將將這些候選人提名爲董事會候選人，作爲納入公司（或其他機構）關於董事選舉的代理權聲明（或同意函或類似文件）中的候選人團隊的一部分，並將爲其落實壓力位的支持提供給公司（或其他機構）的其他任何參選董事候選人一樣。

(vi)只要公司董事會有提名委員會成員存在，並且不受適用法律或法規的禁止，董事會的每個委員會（除了審計委員會）都應有一個提名委員會成員。

(vii)每位GPC董事提名人將受到相同的義務和保護，與公司的所有其他董事一樣，包括但不限於，賠償和免責，保密義務，利益衝突，受託責任，交易和披露政策，董事評估流程，董事道德準則，董事股權持有指南，股票交易和預先批准政策，以及其他習慣的治理事項和關於董事和執行董事的慣例責任保險的保護。公司將盡最大努力確保每位GPC董事提名人都獲得至少與公司爲公司董事獲得的保險政策所提供的覆蓋範圍一樣有利的董事責任保險，其總體覆蓋範圍至少與此前的保險政策規定一致自此日期生效。

(八)如果GPC基金未能保持初始所有權門檻、第二所有權門檻或第三所有權門檻，則GPC董事提名人或相應的GPC董事提名人應立即提出辭職，並在公司要求的情況下，及時提交書面辭職信給董事會（董事會應立即接受其辭職），明確董事會有權自行決定是否接受或拒絕辭職。爲避免疑問，（A）如果GPC基金擁有的所有權低於初始所有權門檻但高於或等於第二所有權門檻，則只有當前

第三類GPC董事會提名人應當被要求辭職；在GPC基金擁有的股份低於第二所有權門檻但高於或等於第三所有權門檻的情況下，只有當前的第二類GPC董事會提名人應當被要求辭職。如果GPC董事會提名人未能根據本條款提出的要求辭職，GPC基金將會導致GPC董事會提名人辭職。第9節(d)(viii).

(九)鑑於GPC基金持有的日期及之後，當GPC基金所擁有的股權低於第三所有權門檻時，本文件中規定的GPC基金的提名權將全部終止，並且不再具有任何效力，無論在該日期之後GPC基金擁有的普通股數量是否增加。此欄不論在此後GPC基金所擁有的普通股數量是否增加，只要GPC基金不再擁有高於第三所有權門檻的股權，本文件中規定的GPC基金的提名權將完全終止，並且不再具有任何效力。

(e)董事類別。. 在任何系列優先股持有人有選舉董事的權利的情況下，董事會應分爲三個類別，分別是一類、二類和三類。每個類別應當包括儘可能接近整個董事會構成的董事總數的三分之一。董事會有權將已經在任的董事會成員分配給一類、二類或三類，在此類別生效時。

(f)任期. 根據持有任何系列優先股權利選舉董事的規定，每位董事任期至於在董事會選舉該董事的股東年會之後的第三次股東年會的日期結束；假設每位最初被分配至I類的董事將任期至在董事會初始分類生效後舉行的公司首次股東年會；每位最初被分配至II類的董事將任期至在董事會初始分類生效後舉行的公司第二次股東年會；每位最初被分配至III類的董事將任期至在董事會初始分類生效後舉行的公司第三次股東年會；提供, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即自公司2031年股東年會開始，所有在此次股東年會之後舉行的公司股東年會選舉的董事，將被選舉的任期至於公司的下一次股東年會。如果董事人數發生變化，任何增加或減少均應按比例分配至各類，以保持各類董事人數儘可能相等，而任何新增的任何一類董事選舉填補由該類增加而產生的空缺的人員，其任期應與該類剩餘任期相一致。儘管此款（d）款的上述規定，每位董事應任至選舉其繼任者併合格或直至董事去世、辭職或被罷免。董事會任何減少導致的董事人數縮減，不應縮短現任董事的任期。

(g)法定人數和決策方式除非適用法律另有規定，否則董事會成員的大多數出席將是構成業務交易的法定數額。在沒有法定數額的情況下，出席的董事會多數人可以不時延期會議，直到出席的法定數額到場爲止。無需通知任何延期的會議。在所有董事會的會議上，只要有法定人數，所有事宜都將由出席的董事多數的肯定投票來決定，除非法律另有要求。董事會可以在特定的通知或通知豁免中規定的場所內外的特定地點舉行會議。

(h)罷免根據任何尚未到期的優先股系列持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以被解除職務，但只能出於正當理由，並且只通過股東在根據本公司章程和章程明確爲此目的召開的股東特別會議上，按照任何董事或董事類別在任何年度董事選舉中享有的全部投票權的多數肯定投票。

（i）空缺根據董事提名協議、投資者事項協議和任何未償還優先股持有人的權益，董事會的任何空缺或新增董事席位，不管是如何產生的，只能由在任的董事以不少於超過法定人數的投票通過，或由唯一剩餘董事填補，而不能由股東填補。當選填補空缺的董事其任期與前任一樣，取決於選舉和任命繼任者並經其早期死亡、辭職、退休或解除資格。

「Closing」在第2.8條中所指；股東提名和業務介紹等提前通知股東會議關於公司董事選舉以及除公司董事選舉之外的業務，應按照公司章程規定的方式由股東提出。

(k)某些定義對於第九條而言，參考如下：

（i）“修改和重新制定的有限合夥協議指BIHL的某些修改和重新制定的有限合夥協議，日期爲2020年10月14日，簽約方爲合夥人，不時進行修訂。

（ii）“BIHL「BIHL」表示Bowhead Insurance Holdings LP，一家特拉華州的有限合夥公司。

（iii）“董事會提名協議” 意指董事會提名協議，日期爲[l], 2024年，由公司與GPC基金之間簽訂。

（iv）“MGA協議指的是（A）2021年2月1日《居家保險公司與Bowhead特殊保險承銷商有限公司》之間的管理總代理協議（以下簡稱“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”），或不時修訂；（B）2022年4月1日《佛羅里達居家保險公司與代理商之間的管理總代理協議修訂版》，或不時修訂；（C）2021年2月1日《Midvale擔保公司與代理商之間的管理總代理協議》，或不時修訂；以及（D）2024年第二季度美國家庭保險公司與代理商之間即將簽訂的管理總代理協議，或不時修訂。

（v）“投資者事項協議「」指的是投資者事項協議，日期爲[ ]，由公司和AFMIC簽署。l「」指的是投資者事項協議，日期爲[ ]，由公司和AFMIC簽署。

(vi)“再保險協議「再保險協議」指截至2021年1月1日由AFMIC和Bowhead保險公司簽訂的100％配額分割再保險協議，隨時會進行修訂。

(vii)“參與結構重組交易的直接和特定間接持有者。”意味着BIHL的終止、清算和解散，根據修訂後的有限合夥協議書中的規定，每個A類利益和P類利益的持有人將按照修訂後的有限合夥協議書的分配規定，收到一定數量的普通股。

(八)“權證「」表示公司於本日向AFMIC發行的某些普通股購買權證。

第十。書面同意行動受優先股系列條款的約定，(i) 只要GPC基金直接或間接擁有公司已發行股票中至少百分之四十(40%)的表決權，代表董事選舉中普遍有表決權的股份【“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”），公司股東所需或被允許的任何行動均可通過同意書取代會議進行，(ii) 如果GPC基金不再有至少40%的表決權。

股權，任何股東應該或允許採取的行動必須在公司召開的年度或特別股東大會上實施，並且不得通過任何不需要開會的同意來實施。

第十一條。特別會議股東特別會議可以在特定時間和地點舉行，無論在特拉華州境內還是境外，或無特定地點，僅通過遠程通信方式，並應在會議通知中或放棄通知中規定。股東特別會議只能由（i）董事會主席，（ii）只要GPC基金在持有表決權股份方面（直接或間接地）至少四成（40%）或更多，由公司秘書應股東代表至少四成（40%）表決權股份的請求召集，或（iii）董事會成員中多數一致投票通過的決議召集，並且不能由其他人或人士召集。任何此類決議均應送達給董事會主席或首席執行官和公司秘書，並應說明擬議會議的目的或目的。在任何特別會議上進行的業務應限於通知中所述目的。

第十二條。修改章程董事會在董事全體的贊成投票下，有權在任何有效的董事會議上通過、修訂或廢止公司章程。公司章程也可以在股東年會上，或者任何特別股東大會上，由所有有表決權的公司股票的三分之二以上的表決權贊成的投票下予以修改、修訂或廢止。

十三。公司章程修改公司保留隨時、不時地修改、變更、改變或廢除本公司章程中的任何條款的權利，以法律現在或將來規定的方式，並且授予股東、董事或本文件中的任何其他人的所有權利、偏好和特權均受此保留的約束。除了法律要求的任何肯定投票以及/或向正在流通的任何優先股系列的持有人提供的，如果有的話，關於第七、第八、第九、第十、第十一、第十二、本第十三、第十五和第十六條款的規定，此類規定只能在股東的任何年度大會或爲此目的召集的任何股東特別會議上，通過佔公司所有流通資本股權的投票權不少於三分之二的肯定表決通過，作爲單一類別進行表決。

第十四。 DGCL第203條.

（a）選擇退出公司特此明確選擇不受DGCL第203節的管理或其他約束。

（b）業務組合適用限制不論前述並不顧及DGCL的其他規定，公司在任何一種普通股根據1934年修訂版《證券交易法》第12(b)或12(g)條註冊之時，不得與任何有利益關係的股東（定義如下）進行任何業務組合（如下定義）的活動，除非：

（i）在這之前，董事會批准了業務組合或導致股東成爲感興趣的股東的交易。

（ii）在交易達成後，導致股東成爲有意向的股東，有意向的股東至少擁有公司持有的至少85%的表決權股票，而不包括用於確定交易開始時待定的表決權股票（但不包括有意向的股東擁有的未持有的表決權股票）的股份，其中包括（1）既是董事又是高管的人員和（2）員工股票計劃參與者擁有的股份

沒有權利機密地判斷持有的股份是否將在要約或交換要約中被接受。

（iii）在此時間或之後，業務組合經董事會批准，並在股東的年度或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，通過至少佔外流通投票股份的66⅔％以上的肯定性投票，且該股份不屬於持股者本人。

（c）如該業務合併在公告或本文所述提案的交易的宣佈或根據以前的三年內的相關人（經董事會批准成爲相關股東或於此之前被推薦或選舉爲相關董事的大多數董事的同意或不反對）變成發表前提出，並且在完成或放棄該合併之前提出的，則不受本第十四條之限制。上一句所提到的交易限於（x）公司的併購或合併（除了根據DGCL第251(f)條的規定不需要公司股東投票的合併），（y）公司或公司的任何直接或間接控股子公司的資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（作爲解散的一部分或其他方式）, 其彙總市值將等於公司所有資產彙總市值的百分之五十或更多，或公司所有股票的彙總市值的百分之五十或更多，或（z）對超過百分之五十的已發行投票股份進行提議的要約或交換交易。在進行第二句中所述的交易的任何交易完成前，公司將提前至少20天向所有相關股東發出通知。

(d)某些定義根據這個第十四條的目的，對於以下內容的提及：

（i）“關聯公司「控制」指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與另一個人共同控制的人。

(ii)“同事，” 當用於表示與任何人的關係時，是指：（i）該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別有表決權股票20％或以上的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；（ii）該人擁有至少 20% 實益權益的任何信託或其他財產，或者該人擔任受託人或類似檔案中的任何信託或其他財產行爲能力；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，其居住地相同人。

（iii）“業務組合「，」用於指稱公司及公司任何利益相關股東時，表示：

(1)公司或其直接或間接擁有大多數股權的子公司與有興趣的股東進行合併或合併（a）；或（b）與任何其他公司、合夥企業、非公司組織或其他實體進行合併或合併，如果合併或合併是由有興趣的股東引起，並且因此合併或合併的結果是本十四條的第b款對於存續實體不適用;

(2)任何銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（一次性或一系列交易），除非作爲該股票的股東按比例進行。

無論是作爲公司解散的一部分還是以其他方式，與相關利益方進行交易, 將公司或公司間接或直接擁有的絕大多數子公司的資產進行轉讓，這些資產的市場價值總額等於公司所有資產決定合併基礎上的市場價值總額或公司所有流通股票的市場價值總額的10％或更多。

(3)根據DGCL規定，除非：(a)按照在加入時就已存在的可行權、交換或轉換爲公司或公司的控股子公司的股份的證券的行權、交換或轉換；(b)根據DGCL第251(g)條對公司進行合併；(c)根據分紅或分配而支付或進行的行權、交換或轉換股份的證券，該證券按比例分配給成爲此類股或類股系列的股份的公司全部股東，該股東在成爲相關股東之後；(d)公司進行的同樣條件的股票收購交換；或(e)公司股票的發行或轉讓；不允許公司或公司的直接或間接控股子公司通過發行或轉讓股票向相關股東發放或轉讓股份，但是對於本款第(3)項(c)至(e)的情形，不得導致相關股東在公司的任何股份或表決權股票的類別或系列的比例份額上增加（除了因爲基於不重要的零頭份額調整而產生的微小變動）。

(4)任何涉及公司或公司間接或直接擁有絕大部分股權的子公司的交易，直接或間接地增加公司或該子公司的被相關股東所擁有的任何類別或系列股票，或可轉換爲任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於不重要的分數份額調整或由於任何股東（不論直接或間接）造成的股票購買或回購產生的效果。

(5)任何有利害關係股東直接或間接地（除作爲公司股東按比例分享外）獲得的任何貸款、墊款、擔保、抵押或其他金融利益（除第(1)至(4)款明確允許的）由公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供。

（iv）“控制，包括「自然人或組織」與銀行之間的合同關係，無論是直接還是間接地持有對企業經營和政策制定所必要的掌控權。”是指直接或間接地擁有指定或導致指定一個人的經營和政策的權力。在沒有證據證明相反的情況下，如果一個人擁有一家公司、合夥企業、非法人團體或其他實體中的20%或20%以上的表決權股份，則應推定該人對該實體具有控制權。但是，當該人以代理人、銀行、經紀人、提名人、託管人或受託人的身份持有股票，並且不是爲了規避這第十四條的目的而誠信地持有股票時，不得推定有控制權。控制權,” “「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。

（v）“高拉汀集團「GPC基金」指GPC基金及其當前或將來的任何關聯公司（只要該關聯公司保持關聯關係），任何直接或間接轉讓不低於公司流通普通股的15%的股票的人以及任何在「德克希爾法案13d-5下」的任何該等人所屬的「集團」。

術語「Gallatin Group」不包括公司或公司的任何直接或間接子公司。

(vi)“利益相關者「任何人（除了公司或其直接或間接持有的多數子公司）都指的是：（1）持有15％以上的流通股份的所有者，或（2）是公司的關聯人或合夥人，並在距離確定此人是否爲利益相關股東的日期之前的三年內的任何時間內，持有15％以上的流通股份的所有者; 以及此人的關聯人和合夥人; 但「利益相關股東」一詞不包括：（a）Gallatin Group或AFMIC，（b）不經意間成爲利益相關股東的股東，並且（x）儘快解除所有權，使得此股東不再成爲利益相關股東，並且（y）如果不是無意地取得所有權的話，在公司和此股東之間的業務組合之前的任何時間內，不會成爲利益相關股東，或（c）其超過此處規定的15％限制的股權的所有權是公司獨自採取的措施的結果的任何人; 但是，如果此後此人通過進一步的非由此人引起的公司行爲而獲得額外的表決權股份，則此人將被視爲利益相關股東。」爲了確定某人是否爲利益相關股東，被視爲流通的表決權股份將包括通過以下「所有者」定義所擁有的股份，但不包括可根據任何協議，安排或了解情況，或根據行權轉換權益，權證或期權或其他方式發行的公司的任何其他未發行股份。

(七)“所有者，” 包括條款”擁有” 和”擁有的，” 當用於任何股票時，是指根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，個人或通過其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票（無論該權利可立即行使還是隻能在一段時間之後行使）的人員；但是，前提是不得將任何人視爲根據招標投標的股票的所有者或該人或其任何關聯公司或關聯公司在接受購買或交換此類股票之前提出的交換要約；或 (b) 根據任何協議、安排或諒解對此類股票進行投票的權利；但是，如果對此類股票進行投票的協議、安排或諒解僅源於可撤銷的代理或許可，則不得因爲該人有權投票該股票而被視爲任何股票的所有者對向 10 人或更多人提出的代理或同意請求的回應；或有任何以收購、持有、投票爲目的的協議、安排或諒解（除非根據上文第 (2) 款 (b) 項所述的可撤銷代理或同意進行投票），或者與任何其他實益擁有此類股票的人處置此類股票，或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票。

(八)“人員。「」表示任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(九)“股票對於任何公司而言，「股票」指的是資本股份；對於其他實體而言，「股票」指的是任何股權。

第十五點。業務機會：依據DGCL（或任何後繼條款）第122(17)條的規定，公司代表其自身及其子公司放棄對公司及其子公司在直接參與或被提供參與機會的任何權益或期望。

或者間接地，任何可能的交易、事項或業務機會（包括但不限於與公司或其子公司進行的業務活動或業務線相同或類似的活動，或與公司或其子公司的客戶或客戶進行的交易））（每個業務機會默認爲「企業機會」），這些機會是不時提供給GPC Fund、AFMIC或他們各自的高級管理人員、董事、子公司的董事、員工、代理人、股東、成員、經理合夥人、代表、附屬機構或子公司（除公司和其子公司外），即使這樣的交易、事項或機會是公司或其子公司有合理理由追求或渴望追求的。在法律允許的最大範圍內，GPC Fund、AFMIC或他們各自的高級管理人員、董事、子公司的董事、員工、代理人、股東、成員、經理、合夥人、代表、附屬機構或子公司對公司或其子公司不負擔任何違反信託或其他職責的責任，不論是作爲董事還是作爲官員，或因爲這樣的人追求、獲得或參與了這樣的企業機會，將這樣的企業機會引導給其他人，或者未能將這樣的企業機會或有關這樣的企業機會的信息通知、提供或呈現給公司或其子公司，除非對於這樣的人中的任何一個是公司的董事或官員，這樣的商業機會是明確以書面方式僅作爲公司的董事或官員而提供給他或她的。購買或以其他方式取得或持有公司股票的任何人應被視爲已經了解並同意本第十五條的規定。不論本第十五條的修改、修訂或廢止，也不論就本第十五條不一致的本公司章程的任何規定的採用或依據最大程度允許的情況下，對法律的修改，均不能削弱或減少本第十五條對於首次定義或其他事項、或任何因此第十五條的行爲、訴訟或索賠,至於任何企業機會，本第十五條被視爲無效，非法或不可執行的，如適用任何情況情況之下：（a）該條款在任何其他情況下的有效性，合法性和強制性以及本第十五條的其他規定（包括，但不限於任何一條規定該無效，非法或不可執行的其中一個條規定的任何段落的每個部分,含不本身被認爲是無效，非法或無法執行的）不會以任何方式受到影響或損害和（b）在最大範圍內，本第十五條的規定（包括，但不限於,任何一條規定該無效，非法或不可執行的其中一個條規定的任何段落的每個部分）應予以解釋，以便讓公司以最大範圍准許的法律保護其董事、官員、僱員和代理人，以及爲公司的利益提供誠信服務的任何個人免於個人責任。本第十五條不限制公司章程、章程、適用法律、任何協議或其他文件下任何董事或官員可獲得的任何保護或辯護權或補償或償還權。企業機會）

第十六條。專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。除非公司以書面形式同意選擇另一個法院（「備選法院同意」）董事董事，請查看。），特拉華州底特律審理法院將是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，（ii）任何聲稱任何現任或前任董事，高級職員，股東，僱員或代理向公司或公司股東履行責任（包括任何受託責任）的違約的索賠的訴訟，（iii）任何聲稱對公司或公司的現任或前任董事，高級職員，股東，僱員或代理所提供的DGCL的任何條款或本公司章程或章程（每個，隨時生效）享有權利的索賠的訴訟或任何由特拉華州內務學說管轄的公司或公司的現任或前任董事，高級職員，股東，僱員或代理提出的索賠訴訟；但前提是，如果特拉華州底特律審理法院對該等訴訟或訴訟沒有主題管轄權，那麼該等訴訟或訴訟的唯一和專屬法院將是特拉華州內的另一個州或聯邦法院，在這種情況下，除非特拉華州審判院（或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院，如適用）因爲該法院對被告被告缺乏人身管轄權而駁回了原告提起的先前的同一原告主張相同的權利的訴訟。除非公司給予備選法院同意，美國聯邦地方法院將是據此解決根據1933年證券法修正案提出的起訴根源於訴訟的唯一和專屬法院；但是，特別的是，第十六條不適用

適用於根據1934年修訂的證券交易委員會法案所產生的任何行動。如果不執行上述規定，將給公司造成無法挽回的損害，公司將有權尋求衡平救濟，包括禁制令和具體執行，以執行上述規定。購買，否則收購或持有公司資本股的任何個人或實體應被視爲已知並同意本第16條的規定。任何先前的替代論壇同意的存在不得視爲放棄公司對本第16條中所述的當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權利。

[以下是簽名頁]

特此確認，我作爲公司的合法選舉官員，於2024年5月23日簽署了本修訂後的公司章程，並確認其中的陳述。

鯨魚特種控股有限公司。

通過：

姓名：

Matthew Crusey

標題：

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