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本轉讓與解除協議(「協議」)由Wolverine World Wide, Inc.代表其自身及其關聯公司、子公司和相關公司(統稱爲「公司」)與Michael D. Stornant(「員工」)共同簽訂。
鑑於員工的僱傭關係預計將在2025年5月15日退休時終止;
鑑於公司希望爲員工提供某些過渡福利,以換取員工對本協議的執行。
鑑於,公司和員工希望全面並最終解決雙方之間的任何和所有索賠、分歧和爭議,包括但不限於與員工的僱傭、僱傭條件、解僱或其他任何公司和員工之間的事件、交易或溝通有關的索賠。
據此,在考慮到本合同中所含的互惠條款和協議以及其他有價值的對價的情況下,公司和員工達成以下協議:
1. 僱員的薪酬和福利 .
(a) 繼續就業 。前提是員工 (i) 遵守公司的所有重要政策,並且 (ii) 在美國東部時間 2023 年 5 月 23 日下午 5:00(「首次發佈日期」)之前向公司執行和交付本協議,包括第 12 節規定的首次解除和豁免(「首次發佈日期」),則員工在公司的僱用應於 2025 年 5 月 15 日(「終止」)結束,但須遵守本協議的條款日期”)。員工應在結束日期之前繼續領取其當前的基本工資和福利,但2025財年的基本工資和目標獎金百分比除外,後者將由公司決定。
如下情況,公司有權在合同結束日期之前終止僱員的僱傭:(i)僱員就職新工作;(ii)僱員違反公司的任何重要政策;或者(iii)僱員違反本協議的任何條款或條件。關於(ii)和(iii)的部分,在終止之前,僱員應被通知所聲稱的違約,並且如果違約可以糾正,應該被給予10天的糾正期。
從2024年5月2日到2024年5月8日期間(「過渡日期」),僱員將繼續擔任他當前的職位並履行他當前的工作職責。從過渡日期到結束日期,僱員應:(a)擔任執行副總裁的職務;(b)繼續向總裁兼首席執行官彙報;(c)履行總裁兼首席執行官分配給他的職責,包括但不限於過渡支持、利潤改進項目和特殊項目。
終止日期後,僱員將沒有任何補償或其他福利權利,除非在本協議中明確提供。
(b) 假期支付 在結束日期之後,公司應支付員工2025年所有已累積但未使用的休假,扣除聯邦、州和地方稅、社會保障、工資代扣和其他稅款。
(c) 其他 只要僱員滿足以下條件:(i) 遵守本協議項下所有僱員的義務,(ii) 在2024年5月2日至首次發佈日期之間向公司執行並交付第一發布,(iii) 在結束日期和此後二十一 (21) 天內向公司執行並交付第二發佈,並且 (iv) 不撤銷第一發布或第二發佈,那麼公司將爲僱員提供截至2025年12月31日的醫療特權。
2. 其他福利; 健康保險覆蓋 .
(a) 所有員工公司福利,包括但不限於開多期殘障、開空期殘障和人壽保險將於結束日期終止,除非在本協議中明確規定的情況下。員工在結束日期後將不再享有帶薪休假或其他帶薪休假。員工根據該計劃的條款終止向公司的401(k)計劃繳納款項。
儘管前述,員工在結束日期後將繼續有資格按照公司員工折扣計劃的條款和條件,隨時修訂,獲得公司產品折扣。
(b) 股權獎勵 .
(i) 員工在2024年5月2日之後將不具備或享有任何股票或其他權益或以權益爲基礎的激勵獎勵的資格。
(ii) 員工承認並了解:(x) 任何限制股票或其他股權獎勵(包括任何基於時間和績效的股票),在結束日期或如適用,決定期結束時(如在公司股票激勵計劃中定義的那樣)限制尚未取消的情況下,應根據適用的股票協議和計劃的條款被歸還給公司;和(y) 任何期權或其他股權獎勵,在結束日期或如適用,決定期結束時(如在公司股票激勵計劃中定義的那樣)尚未解除限制的應根據適用的期權協議和計劃的條款被歸還給公司。
(c) 如果員工在結束日期之前註冊,員工將有資格享受公司的退休醫療計劃或《1985年修訂版聯合全面預算協調法案》(COBRA)允許的繼續醫療保險,由員工自行選擇和支付。員工每月需要向公司支付員工的退休醫療保險費用,或者在COBRA情況下,直接向公司的COBRA管理員支付每月費用。截至結束日期,所有繼續醫療保險或COBRA覆蓋將由員工自行選擇和支付。如果員工及時選擇了退休醫療或COBRA,員工可以使用員工醫療彈性支出帳戶中的任何未使用餘額。
公司可以替換其當前的健康保險計劃和/或牙科保險計劃,提供公司爲其類似情況下的在職員工提供的覆蓋範圍和員工繳納要求。
(d) 在員工履行本協議項下的所有義務的前提下,公司將支付相當於員工可能有資格獲得的2025財政年度的獎金金額,如果員工符合公司行政獎金計劃或修正後的高管短期激勵計劃的要求的話(「其他支付」)。其他支付將在2025財政年度獎金付款給在職員工後的日期或之後進行,並應扣除所有適用的聯邦、州和地方稅款、社會保險、工資預扣稅和其他稅款。
3. 歸還財物 所有文件,包括備忘錄、筆記、記錄、報告、照片、圖紙、計劃、文件或其他文件、樣品或分析,或者電子儲存的信息,無論是否包含機密信息,均爲公司財產,並且必須在公司要求的結束日期前歸還給公司。員工應在結束日期前按照公司要求歸還公司所有財產,包括但不限於鑰匙、辦公設備、信用卡、個人電腦、文件、信函、客戶名單、業務筆記、文件以及所有其他與公司業務相關的材料。員工不得保留任何公司材料的複印件、傳真件或電子存儲形式。
4. 未償餘額 在結束日期之前,員工應該向公司償還公司代表員工支付的任何未償還個人費用。員工應該支付任何個人購買或費用的未還餘額,包括使用任何公司信用卡或者已經報銷的業務費用。如果員工在結束日期前未能全部支付這些費用,員工同意公司從員工的最後一個薪水中扣除這些金額,或將這些金額抵消員工應收的其他款項。
5. 未來通信-半導體 。如果公司對僱員在公司的就業情況有任何查詢,公司將僅限於提供僱員的就業日期和擔任的職位的信息,除非根據法律規定必須提供有關僱員就業情況的信息。
6. 確保性條款 員工不得在任何對話、通信或其他形式的溝通中詆譭或誹謗公司、其董事、管理人員、員工、產品或服務,員工不得說或做任何可能合理預期會影響公司員工士氣或以其他方式損害公司的商業利益、信譽或聲譽的事情。 公司將盡最大努力確保其高管團隊不在任何對話、通信或其他形式的溝通中詆譭或誹謗員工,或說或做任何可能合理預期會損害員工的商業利益、信譽或聲譽的事情。
7. 法律遵從性 員工承認、確認、代表和保證,在受僱於公司期間的所有時間裏,員工遵守了所有的州和聯邦法律,以最高的忠誠度對待公司,未進行任何盜竊、挪用、侵佔、內幕交易或其他有悖於公司利益的不當行爲。
8. 保密信息 員工在任職期間,不得將對任何人有利或公開向任何人透露的公司未公開的信息,包括但不限於技術數據、方法、過程、軟件、構成、設備、研究數據、市場銷售信息、產品設計、開發和採購信息、人員數據、客戶名單、賬簿、記錄、報告、聲明、財務和其他數據以及與公司或公司業務或客戶有關的所有擴展和商業祕密(統稱爲「機密信息」)。此外,在2024年5月2日之後,員工不得向任何人披露本協議的條款或性質,除了向配偶披露或員工律師和稅務顧問緊急需要之外。
9. 非招攬和非競爭 .
(a) 禁止謀求 在截止日期起始的時期,並延續至2026年5月15日(「禁止拉攏終止日期」),員工未經公司事先書面同意,不得直接或間接:(a)拉攏、僱傭、導致或誘使,或試圖拉攏、僱傭、導致或誘使公司在截止日期時是僱員、代理人、代表或承包商的任何員工、代理人、代表或承包商,終止該人與公司的關係,或成爲非公司任何業務或人員的僱員;(b)授權、縱容、拉攏或協助第三方採取此類行動,包括但不限於員工的招聘人員或未來僱主;但是,就本節而言,未專門針對或合理預期專門針對此類個人的一般拉攏或廣告本身並不被視爲違反本協議的禁止規定;(c)向公司客戶(下文定義明)拉攏銷售、訂單或其他業務,或與該等公司產品、服務或業務相類似或競爭的產品、服務或業務進行業務往來;或(d)干涉或試圖干涉公司或任何關聯機構自截止日期前兩(2)年涉及的任何交易、協議、擬議協議、商業機會或商業關係。員工承認並同意,根據員工在公司的職責和公司業務範圍,本節的限制是合理的。
「客戶」是指在結束日期之前的兩年內向公司的任何品牌下批發訂單的任何個人、公司或業務。
(b) 禁止競爭 僱員同意,在「限制期」(從結束日期開始,並持續至2026年5月15日),不直接或間接從事所有權人、經理人、業主、承包商、超過5%的股東、合夥人、高級職員、員工或其他相關僱傭(統稱爲「僱傭」),其中該僱傭(i)涉及員工在公司任職期間從事、監督或管理的與之相同或相似的活動或職能。
截止日期前的年份,並且(ii)是爲了本業務或代表任何業務,直接或間接地(a)從事與公司設計、開發、製造、營銷或零售或批發鞋類或服裝競爭性或基本相似的鞋類或服裝的業務,或(b)從事任何與公司從事的業務基本相似的業務(每個「競爭者」分別爲條款(a)和(b)),在員工僱傭期間,這樣的競爭者在公司或其分銷商、被許可人或合作伙伴開展業務的任何州或國家經營業務。 員工承認並同意本部分的限制考慮到員工在公司的職責和公司業務範圍是合理的。
如果員工違反了這個競業禁止條款,限制期將自第一次違反的日期開始自動計算,直到通過私下解決、司法或其他手段解決違約行爲,包括所有上訴。在任何這種司法解決或其他解決的生效日期之後,限制期將繼續生效。公司有權自行決定是否放棄(但只能以書面形式)限制期的全部或部分,或者限制競爭對手的定義。員工同意在限制期內向公司披露任何後續僱主的名稱,無論其所在地和其是否爲競爭對手。
10. 履行盟約 . 僱員承認並確認已經仔細閱讀並考慮了本協議的所有條款和條件,包括根據第6、7、8和9條對員工施加的限制。僱員毫無保留地同意本協議中包含的每個限制對於公司及其子公司、關聯公司和相關方合理且妥善地保護公司的信譽、保密信息、商業祕密和其他合法利益的必要性;每個限制條款都是本協議的重要和實質性條款,並作爲公司進入本協議的誘因;而且每一個限制條款都在所涉及的事項、時間長度和地理區域上都是合理的。僱員進一步承認,如果僱員違反了第6、7、8或9條中的任何一個盟約,公司將遭受無法彌補的損害。因此,僱員同意,如果僱員違反了第6、7、8或9條的任何規定或威脅違反這些規定,公司除了在法律或公平法上享有的所有其他權利救濟外,還有權利: (a)停止在本協議生效日後向僱員支付的任何款項;(b)要求州或聯邦法院頒佈禁令,制止僱員進一步違反本協議,並命令僱員履行本協議下的義務;(c)公司因僱員違約而遭受的經濟損失;以及(d)由公司合理支付的法庭費用和律師費用和成本,以確保僱員遵守本協議。
公司沒有違反本協議的任何條款,或聲稱的違約或違法行爲,或者員工與公司的僱傭關係的性質或範圍發生變化,都不能使員工對遵守第6、7、8或9款的義務消失。
11. 法院解釋 如果本協議的任何條款在適用於公司、僱員或任何情形時被有權法院裁定
如果本協議中的任何條款被裁定爲無效或不可執行,該條款和裁決不會以任何方式影響本協議的任何其他條款,適用於其他情況的條款,或本協議的有效性或可執行性。公司和員工同意本協議的條款是合理的,並且他們打算按照書面形式執行本協議。然而,如果某一條款或某一部分條款因爲其持續時間或由其限制的活動類型而被認爲是不可執行的,各方同意,作出此決定的有管轄權的法院應具有並應行使權力,以(a)將該條款的期限縮短至適用法律允許的最長期限;(b)刪除特定的字詞或短語;和(c)以縮減形式執行該條款。
12. 首次發佈和放棄 考慮到本協議第1(a)、1(c)和2(d)款中規定的付款和福利,員工謹代表自己、配偶(如有)、夫妻共同體(如有)及其各自的繼承人、遺產、代表、執行人、繼承人和受讓人,完全、永久、不可撤銷地和無條件地放棄和解除公司及其股東、附屬公司、子公司、母公司、員工福利計劃、任何共同僱主或聯合僱主、高管、董事、員工、代理人、律師、管理人員、代表、繼承人、受讓人,以及通過他們代表、通過、在聯合中或與他們合作的所有人(統稱「被釋放方」)可能對他們或他們中任何人提出的任何性質、品質和描述的任何及所有索賠不論屬於公法或衡平法,不論以侵權、合同、聯邦法、州和/或地方法律、條例、規章、普通法或其他法律來源爲根據,他或他們可能對任何及所有的索賠放棄他或他們對他們或他們中任何人進行的任何行爲或疏忽可能與員工與公司的僱傭關係或該僱傭關係終止的情況有關,這些索賠可能起源於從時間開始到首次生效日期之間發生的任何行爲或疏忽,無論是已知或未知,有條件或已取得,預期或未預期,已提出或未提出 , 在簽署本協議時,不論有無,員工需對本協議第1(a)、1(c)和2(d)款中規定的付款和福利提供任何類型的救濟。
(a) 包括的法規 本次首次發佈包括但不限於任何和所有索賠,包括1964年《民權法案》下的索賠,僱員退休保障法,美國殘疾人法案,家庭醫療假法,職業安全與健康法,移民改革和控制法,公平勞動標準法,員工調整和再培訓通知法,公平信用報告法,1994年《制服服役人員就業和再就業法》, 平等薪酬法, 康復法, 僱員測謊保護法, 薩班斯-奧克斯利法案(如適用), 國家勞工關係法, 1933和1934年證券交易法, 綜合預算和協調法(「COBRA」), 密歇根州的埃利奧特-拉森民權法, 密歇根州殘疾人民權法, 馬薩諸塞州公平僱傭實踐法, 馬薩諸塞州公共場所法, 馬薩諸塞州憲法第114條, 以及所有其他相關的地方、州和聯邦法規,州憲法的適用條款。
(b) 包括的索賠 本協議包括但不限於過去到未來的工資、加班費、補償、最低工資、損害賠償、補償工資、封閉工資、離職補償、膳食和休息休假補償、罰款(包括延遲支付罰款)、違約金、懲罰性賠償、利息、律師費、訴訟費用、
賠償、衡平救濟、獎金、年假工資、醫療保險、生活或傷殘保險以及其他福利(除了應得的退休福利),以及所有在簽署本協議前發生的違反明示或暗示協議(書面或口頭)的索賠,或違反任何普通法義務或法規的索賠。
在對本協議中的任何和所有索賠進行放棄和解除時,員工了解到這意味着如果員工以後發現與目前已知或被認爲爲真實的事實不同或額外的事實,則本協議的放棄和解除在所有方面仍然有效,儘管有這種不同或額外的事實,即使員工在了解這些事實之前不會同意本協議。員工對任何管轄區的任何法規、規則、教條或普通法原則明確、知情和有意地放棄了任何不明索賠的利益和權利。 理解員工這意味着如果員工 將來發現與當前已知或認爲爲真實的事實有所不同或有補充,那麼本協議的豁免和解除在全部方面仍然有效–儘管存在這些不同的或額外的事實–即使員工如果事先知道這些事實,對本協議也不會同意。 員工 明確、知情和有意放棄任何法域的任何法規、規則、教條或普通法原則的益處和權利,這些法規、規則、教條或普通法原則規定一般豁免不包括未知索賠。
員工進一步同意,除了強制執行協議條款並受第12(c)節列明的權利限制外,員工不會發起或提起任何投訴、訴訟、控訴或其他程序,聲稱公司對任何已釋放的索賠。此處提供的對價被員工接受爲所有索賠或潛在索賠的充分和解、滿意和和解,並明確同意員工無權獲得並不會收到來自公司的任何進一步賠償,以及在任何進一步投訴、訴訟、控訴或其他程序(除了爲了強制執行本協議條款)的情況下,基於此處釋放的任何事項,公司對員工沒有進一步的金錢或其他義務,包括員工或代表員工的成本、費用和律師費。 員工同意放棄在員工或任何代表員工的任何訴訟、投訴、控訴或其他程序中獲得任何貨幣賠償(包括但不限於補償工資、前期工資、違約賠償金、懲罰性賠償金和/或補償性賠償金)的權利。
(c) 排除的索賠和受保護的權利 儘管如上所述,通過簽署本協議,僱員並未解除和免除以下權利和要求:(i) 任何根據適用法律不允許放棄或免除的索賠,包括但不限於向EEOC提出申訴或參與調查的權利,工傷賠償要求以及失業保險要求;(ii) 違反本協議的索賠;以及 (iii) 在僱員簽署本協議後產生的任何索賠。此外,本協議也不以任何方式限制僱員以下權利或能力:(i)對公司不履行本協議的義務提起訴訟;(ii)根據法律要求進行任何信息披露;(iii) 向任何政府機構或實體報告可能違反任何聯邦法律或法規的情況,並進行根據任何法律的吹哨者保護規定的信息披露;或(iv) 對任何聯邦監管或執法機構或立法機構(例如EEOC和SEC),任何自律組織,或公司的法律,合規或人力資源人員提供信息,作證,參與或以其他方式協助調查或程序,以涉及所謂的任何聯邦,州或市法律的潛在違規行爲。
(d) 本次發佈不構成員工對公司在任何法律規定、公司章程或公司爲員工僱傭期間維持的任何董事和高管責任保險政策提供賠償的任何權利的放棄,以與員工沒有放棄這個發佈的權利一樣。
(e) 本次發佈不應構成僱員就公司與僱員之間執行終止協議中規定的任何權利或義務作出的解除。
(f) 這份豁免和解除對僱員繼續享有COBRA延續保險的權利沒有影響,無論公司是否爲COBRA保險提供了支付期。
13. 第二次發佈和放棄 。僱員承認,爲了獲得第1(b)款、第1(c)款、第2(a)款、第2(c)款和第2(d)款所規定的福利,他必須在結束日期和之後21天內將第二次發佈和放棄交付給公司,其形式爲本協議的附件A。僱員承認並同意(a)他已諮詢過律師關於第二次發佈,(b)他沒有簽署第二次發佈的義務,並且(c)簽署第二次發佈是在他的自由裁量範圍內。
14. 養老計劃 . 各方承認,員工可能對「401(k)」 養老金,補充執行退休計劃,以及/或公司代表員工捐款的其他養老金計劃有一定的獲益權益,包括但不限於 Wolverine World Wide, Inc. 409A 補充執行退休計劃, Wolverine 員工養老金計劃,和 Wolverine World Wide, Inc. 貨幣積累計劃。第12節中關於豁免和賠償的規定不適用於員工在這些計劃中享有的權益。
15. 審查和諮詢的機會 員工承認已閱讀本協議,並理解其所有條款。員工知情並自願同意本協議的所有條款和規定。員工承認員工已有二十一(21)天時間簽訂本協議。 爲免疑問,員工簽署的本協議副本必須在首次發佈日期(2024年5月23日)美東時間下午5:00之前收到公司,以便生效。 如果本協議在二十一(21)天考慮期屆滿之前簽署,員工保證其簽署是自願的,並沒有被公司脅迫。公司鼓勵員工就本協議諮詢律師。員工承認員工已就本協議諮詢過律師,或者故意選擇不行使這一權利。
公司和僱員一致同意,該協議在首次呈現給僱員後的任何更改,無論其性質如何,均不影響僱員考慮和執行該協議的時間。
16. 生效日期;撤銷期限 。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷協議,協議在該撤銷期限屆滿後才生效("第一個生效日期")。撤銷通知應當以
在撤銷期限到期之前,將簽署文件交付給執行副總裁,首席人力資源官。
17. 披露和傳票 .
(a) 員工同意在沒有公司的事前書面同意的情況下,不得直接或間接地自願向任何實體或個人,包括公司當前或前任員工(除非是員工的法律顧問、稅務準備人和直系親屬),提供關於以下事項的信息,文件或聲明:(i)任何其他人與公司的僱傭關係或終止僱傭關係;(ii)關於公司的任何信息或文件。 如果向員工正式送達傳票或其他合法程序,要求員工提供或披露有關上述事項的信息或文件,則員工應及時按照此處詳細說明的通知規定通知公司,並向公司提供員工收到的任何傳票或其他程序的副本。之後,員工應在公司指定的合理時間和地點內,使這些文件對公司進行檢查和複印。
(b) 如果傳票或其他程序需要員工作證詞或陳述,員工同意在公司指定的合理時間和地點與公司指定的律師或代理人進行電話或面對面會議,並在作證或文件提交之前,就相關事項進行討論。
(c) 公司無權控制或指示員工所作證言或根據傳票或其他合法程序員所提供的文件的內容。員工應按法律規定提供所有要求的信息,但不得在未經公司明確同意的情況下放棄任何律師-客戶特權事項。如果公司要求員工提供與公司提出的任何索賠或公司對本協議不是相關方的個人或實體提出的任何索賠相關的任何信息或證言,員工同意全力合作並由公司承擔費用,包括:(i) 出席任何調查陳述、審判、聽證會或仲裁;(ii)在公司規定的合理時間和地點與公司指定的律師或代理會面,爲討論該證言的目的而進行電話或面對面會議,以及(iii) 提供員工掌握、控制或擁有的任何相關文件給公司。然而,公司將支付或償還員工因此合作而產生的合理時間和費用,不包括律師費,前提是公司事先同意承擔這些費用。
18. 未來合作 員工同意,將來員工將與公司合作,並對員工在任職期間對公司業務活動的合理要求提供信息,並執行公司要求以履行員工在本協議下的義務的文件。
19. 本協議對於僱員來說是個人性質的,僱員不得轉讓協議。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。 本協議對於僱員來說是個人性質的,僱員不得轉讓協議。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
20. 修改 公司和員工只能通過雙方簽署的書面文件修改本協議。
21. 管轄法 本協議受密歇根州法律管轄並根據其解釋。 公司和僱員不可撤銷地同意,且同意在密歇根肯特縣巡回法庭獨家作出索賠、爭議和爭議的解決。
22. 自願協議 員工承認並確認員工是在明知情況下,自願並沒有任何強迫或威脅的情況下籤署本協議。
23. 充分考慮 。僱員承認並確認,根據本協議向僱員提供的支付和其他福利超出了僱員本應從公司處獲得的性質和範圍,並構成本協議中約定的充分對價。
24. 全部協議 本協議,包括附件A,構成員工和公司就本協議主題的全部協議,並取代各方先前的所有口頭和書面協議和理解。
同意: 同意: Michael D. Stornant Amy Klimek 姓名:Michael D. Stornant Wolverine World Wide, Inc. 日期:2024年5月7日 由Amy Klimek 執行副總裁及首席人力資源官 日期:2024年5月7日
第二次發行和豁免
本《第二次解除和放棄協議》(以下簡稱「第二次解除協議」)由Wolverine World Wide, Inc.(以下簡稱「公司」)代表其自身及其關聯公司、子公司和相關公司(統稱「公司」)與Michael D. Stornant(以下簡稱「僱員」)根據公司與僱員之間的《過渡與解除協議》(以下簡稱「協議」)在生效日期爲□□□□□□□□簽訂。公司與僱員就僱員離開公司的結論達成以下協議。
1. 僱傭的結論 自終止日起生效,員工被公司解僱。 所有未在本第二次發佈或協議中明確規定的福利,或者公司根據適用法律不必在終止日期後繼續提供的福利,從終止日期起停止。
2. 員工的薪酬 前提是員工履行協議和本第二次解除協議的所有義務,公司將支付員工在協議的第1(b)、1(c)、2(c)和2(d)節中規定的金額並提供相應的福利。
3. 參照附註 . 協議的第3-11和第17-18條款通過引用被特別納入本次二次解除協議中,並保持完全有效。
4. 第二次發佈和放棄 考慮到協議第1(b)、1(c)、2(a)、2(c)和2(d)節規定的支付和福利,員工本人,他的配偶(如果有),他們的婚姻共同體(如果有),以及他們各自的繼承人、遺產、代表人、執行人、繼任者和受讓人,特此完全、永遠、不可撤銷地、無條件地釋放並解除公司、其股東、關聯公司、子公司、母公司、員工福利計劃、任何共同僱主或聯合僱主、他們的官員、董事、僱員、代理人、律師、管理員、代表、繼任者、繼承人、受讓人,以及所有與其共同或協同行動的人(總稱「被解除方」),免除他們可能對其或任何人提出的任何以及所有類型、性質、特徵和描述的法律或衡平法、侵權、合同、聯邦、州和/或地方法律、法規、地方法規、普通法或其他法律來源的任何索賠,包括任何可能起因於其僱傭行爲與公司或僱傭終止情況相關的所有索賠,無論是已知或未知、有條件或已成立、預期或未預期、主張或未主張的索賠。 , 在簽署本第二次解除合同時,不論是否爲任何類型的救濟,
(a) 包括的法規 此次第二版包括但不限於所有索賠,包括根據1964年民權法案、僱員退休收入安全法案、美國殘疾人法案、家庭醫療休假法案、年齡歧視就業法案(「ADEA」)、老年工人福利保護法、職業安全和健康法案、移民改革和控制法案、公平勞動標準法案、工人調整和再培訓通知法案、公平信用法案等項下的索賠。
根據報告法、1994年的軍隊就業和復職法、同工同酬法、康復法、員工測謊保護法、薩班斯-豪利法案(如適用)、國家勞工關係法、1933年和1934年證券交易法、綜合預算協調法案(COBRA)、密歇根州的埃利奧特-拉森民權法、密歇根州殘疾人民權法、馬薩諸塞州公平就業實踐法、馬薩諸塞州公衆場所法、馬薩諸塞州憲法第114條和所有其他相關的地方、州和聯邦法律、法規和適用的州憲法規定。
(b) 包括的索賠 本次第二次發佈包括但不限於過去應付或未來工資、加班、補償、最低工資、損害賠償、補償金、前期費用、解聘費、餐食和休息時間補償、罰款(包括延期支付罰款)、違約金、懲罰性賠償、利息、律師費、訴訟費用、賠償、公平的救濟、獎金、休假工資、醫療保險、人壽或殘疾保險和其他福利(除非養老保險福利已經獲得)以及所有違反任何明示或暗示協議、書面或口頭,在簽署本次第二次發佈前發生的任何違反任何普通法責任或法令的賠償要求。
放棄和解除在本第二次解除中列明的所有索賠,無論僱員目前是否已知,僱員 理解員工這意味着如果員工 稍後發現事實與當前已知或相信爲真的事實不同或補充,本第二次解除的放棄和解除將在一切方面繼續有效——儘管有這些不同或補充的事實——即使僱員在事先了解這些事實的情況下,可能不會同意本第二次解除。 僱員 明確、知情和有意放棄任何法域的任何法規、規則、教條或普通法原則的益處和權利,這些法規、規則、教條或普通法原則規定一般豁免不包括未知索賠。
員工進一步同意,除了爲了執行本次第二次解除協議的條款並受4(c)節中列明的權利制約,員工不會發起或提起或導致發起或提起任何投訴、訴訟、指控或其他程序,聲稱任何已釋放的索賠對公司的索賠。 員工接受此處提供的對於所有索賠或潛在索賠的全面、滿意、妥協和解決作爲對待,員工明確同意員工無權且不應從中獲得任何進一步補償,而且在任何進一步的投訴、訴訟、指控或其他程序,除了用於執行本次第二次解除協議的條款,基於此處所釋放的任何事宜,公司對員工沒有任何進一步的經濟或其他責任,包括員工或代表員工所承擔的任何費用、費用和律師費。 員工同意放棄在員工或任何代表員工的任何訴訟、投訴、控訴或其他程序中獲得任何貨幣賠償(包括但不限於補償工資、前期工資、違約賠償金、懲罰性賠償金和/或補償性賠償金)的權利。
(c) 排除的索賠和受保護的權利 儘管如上所述,通過簽署本第二次解除,僱員並未放棄或解除:(i) 任何未
按照適用法律,包括但不限於豁免或解除的權利,不得提出控訴或參與勞動力工作賠償的調查申請,以及失業賠償申請;(ii)任何違反本次第二次和解的索賠或根據ADEA對其有效性的質疑;(iii)任何簽署本次第二次和解後產生的索賠。同時,本次第二次和解也不限制員工以下權利或能力: (i)對公司根據本次第二次和解的義務提起訴訟;(ii)按照法律要求披露任何信息;(iii)向任何政府機構報告可能違反任何聯邦法律或法規的行爲,或進行受到任何法律保護的舉報;或者(iv)根據任何聯邦監管或執法機構以及立法機構(如EEOC和SEC)、自律組織或公司的法律、合規或人力資源主管的調查或程序啓動,提供信息,作證,參與或以其他方式協助針對涉嫌違反任何聯邦、州或市法律的調查或程序。
(d) 本第二次發佈不得視爲員工放棄公司根據法律、公司章程或公司爲員工在僱傭期間的任何行爲或不作爲提供的董事和高級職員責任保險政策而享有的賠償權利。在沒有本次發佈的情況下,員工本來有權獲得賠償。
(e) 本次發佈不應構成僱員就公司與僱員之間執行終止協議中規定的任何權利或義務作出的解除。
(f) 本次第二次發佈不影響員工在公司支付的COBRA覆蓋期之後繼續享有COBRA延續覆蓋權利。
5. 養老計劃 . 各方承認,僱員可能對公司爲其貢獻的「401(k)」養老金、補充高管養老計劃和/或其他養老金計劃具有一定的權益,包括但不限於Wolverine World Wide, Inc. 409A補充高管退休計劃、Wolverine僱員養老金計劃和Wolverine World Wide, Inc.積累計劃。第4條中規定的權利豁免不適用於僱員在這些計劃中的權益。
6. 審查和諮詢的機會 員工承認已閱讀本次二次解除協議的所有條款並理解其所有內容。員工明知自願同意接受本次二次解除協議的所有條款和規定。員工承認員工有二十一(21)天的時間來簽署本次二次解除協議。如果本次二次解除協議在二十一(21)天的考慮期滿之前簽署,員工保證該簽署是自願進行,沒有公司的強迫。公司鼓勵員工就本次二次解除協議諮詢律師。員工承認員工已經與律師就本次二次解除協議進行了諮詢,或者故意選擇不行使該權利。
7. 生效日期;撤銷期限 員工簽署此二次解除協議後有七(7)天的權利撤銷該協議,該協議將在撤銷期結束後生效(「二次生效日期」)。 撤銷通知應是一份簽署的文件,在撤銷期屆滿之前交付給執行副總裁,首席人力資源官。
8. 本協議對於僱員來說是個人性質的,僱員不得轉讓協議。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。 此第二解除書是關於員工個人的,員工不得轉讓第二解除書。本第二解除書的條款將對公司及其繼承人和受讓人具有效力。
9. 修改 該公司和僱員只能通過雙方簽署的書面文件對本協議進行修訂。
10. 管轄法 此第二份釋放文件將受密歇根州法律管轄和解釋。公司和員工不可撤銷地同意並同意將對根特縣巡迴法院在本第二份解除文件下的索賠、爭議和爭議解決事項擁有獨佔管轄權。
11. 自願協議 員工承認並確認員工是在明知、自願且沒有任何脅迫或威脅的情況下籤署這份第二份豁免。
12. 充分考慮 員工確認並確認,在本次再次解除合同中,向員工提供的付款和其他福利超出了員員工從公司本來應該獲得的性質和範圍,並構成了對本函中承諾的適當對價。
13. 全部協議 協議和本第二次解除構成員工和公司就協議和本第二次解除的主題達成的完整協議,取代了雙方之間所有早期的口頭和書面協議和理解。
同意: 同意: Michael D. Stornant Amy Klimek 姓名:Michael D. Stornant Wolverine World Wide, Inc. 日期:2024年5月7日 由Amy Klimek 執行副總裁及首席人力資源官 日期:2024年5月7日