EX-10.2 3 exhibit102-nonxemployeedir.htm EX-10.2 Exhibit 10.2 - Non-Employee Director Compensation Program (Updated and effective 7.8.2024)
GOODRX 持股, INC。
非員工 導演 補償 節目
修訂和重述自 2024 年 7 月 8 日起生效
符合資格 導演 (如 被定義 下面) 董事會 導演們 ”) GoodRx
Holdings, Inc.(”公司”)應有資格獲得規定的現金和股權補償
在這位非員工中 董事 補償 程式 (這個 程式”). 這個 現金 公正
補償 中描述的 這個 程式 已支付 要麼 製作, 如同 適用, 自動 如同 設置
第四 在這方面 沒有 董事會向不是董事會成員的每位董事會成員採取進一步行動
公司或其任何母公司的員工, 附屬公司 要麼 子公司 確定的 通過
符合條件 接收 本計劃下的補償(每個,一個”合格董事”),誰
可能有資格獲得此類現金或股權補償,除非該合格董事拒絕
通過書面通知公司獲得此類現金或股權補償。
經修訂的本計劃應自上述首次規定的日期起生效(
有效 日期”) 並且將 留在裏面 效果直到 修訂 要麼 撤銷了 更遠的 行動
董事會。 這個 程式 可能 已修改, 已修改 要麼 終止 通過 任何時候都是獨一無二的
謹慎。 除股權獎勵外,任何合格董事均不擁有本協議項下的任何權利
根據本計劃第 2 節授予。
1.現金 補償.
a。年度預付金. 每位符合條件的董事都有資格獲得年度獎勵
30,000美元的現金儲備金,用於在董事會任職。
b。額外 每年 預付款. 一個 符合資格 董事 符合條件 接收
以下額外的年度預付金(視情況而定):
(i)審計和風險委員會. 合格董事擔任
審計主席 和風險 委員會 將是 符合條件 接收 一個 額外 每年
預付金 20,000 美元 爲了 這樣 服務。擔任審計成員的合格董事以及
風險委員會(主席除外)有資格獲得額外的年度補助
爲此類服務預付10,000美元。
(ii)薪酬委員會. 擔任主席的合格董事長
薪酬委員會成員應有資格獲得額外的年度預付金
15,000 美元用於此類服務。 擔任薪酬成員的合格董事
委員會(主席除外)應有資格獲得額外的年度預付金
這樣的 10,000 美元 服務。
(iii)提名 企業 治理 委員會. 一個 符合資格
擔任提名和公司治理委員會主席的董事應爲
有資格爲此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。 合格董事
擔任提名和公司治理委員會的成員(不是
主席)有資格每年額外獲得10,000美元的預付金,用於此類服務。
(iv)創新委員會. 擔任董事會主席的合格董事
創新 委員會 符合條件 接收 一個 額外 每年 預付金 15,000 美元 爲了
這樣的服務。 擔任創新委員會成員的合格董事(不包括
主席)有資格爲此額外獲得10,000美元的年度預付金
服務。
c。預付金的支付. 第 1 (a) 節中描述的年度現金儲備金和
1 (b) 贏得了 一個 季度 基礎 基於 一個 日曆 25美分硬幣 已支付 通過
公司在每個日曆季度結束後的30天內拖欠款項。 在活動中
合格董事不擔任董事,也未擔任本節所述的適用職位
1 (b),在整個日曆季度中,支付給該合格董事的預付金應按比例分配
該日曆季度中實際擔任董事或擔任該職位的部分(視情況而定)。
2.股權 補償.
a。普通的. 符合條件的董事將自動獲得股權獎勵
如下所述。這個 獎項 描述的 下面 授予了 主題
條款 供給 公司的2020年激勵獎勵計劃或任何其他適用的計劃
當時維持了公司股權激勵計劃 通過 公司 (這樣 計劃, 如同 可能 修改
時間 時間, 股權 計劃”),可以授予,但須執行和交付
獎勵協議,包括所附證物,基本上採用董事會批准的形式
在此類補助之前或與此類補助金有關的。全部 適用的 條款 股權計劃 適用於 這個
程式 如同 如果已完全設置 第四 在這裏, 所有 特此授予股權獎勵在所有方面均受約束
遵守股票計劃的條款。 此處未另行定義的大寫術語應具有
股權計劃中賦予他們的含義。
b。初始的 獎項.
我。每個 符合資格 董事 最初 當選的 要麼 任命 服務
董事會 之後 有效 日期 自動 授予了 受限 股票
單位 獎勵 價值爲42萬美元(”初始股權獎勵”). 的數量
獲得初始股權獎勵的限制性股票單位將由以下公式確定
將價值除以公司30個日曆日的平均收盤價
普通股截至幷包括適用授予日期之前的日期(包括
任何部分限制性股票單位向下舍入到下一個整數)。
應授予初始股權獎勵 約會 其中 這樣 符合資格 董事
任命 要麼 當選的 服務 董事會,並應將三分之一的股份歸屬
以每人的初始股權獎勵爲依據 第一 週年紀念
適用的 授予 日期, 這樣 那個 初始的 股權獎勵完全歸屬於第三方
授予日的週年紀念日,視該合格董事的持續服務而定
直至適用的歸屬日期。
c。每年 獎項.
我。截至董事會之日在董事會任職的合格董事
每年 會議 公司的 股東們 每年 會議”) 日曆
年份將自動生成 授予了 一個 受限 股票 單位 獎勵 一個 價值
230,000 美元(一個”持續的年度獎勵”). 這個 號碼 受限 股票 單位
主題 一個 每年 獎項 將通過將該值除以 30 來確定
該公司的日曆日平均收盤價 常見的 股票 通過
包括 約會 優先的 適用的 授予 日期(包括任何部分限制性股票)
單位向下舍入到下一個整數)。 每個 每年 獎項
在適用的年會召開之日批准,並應 背心 全部的 早些時候
發生 (i) 一年 的週年紀念 適用的 授予 約會 (ii) 約會
下一個 每年 會議 以下 授予日期,視通過以下方式繼續提供服務而定
適用的歸屬日期。
二。如果合格董事當選或被任命在公司任職
在年會以外的任何時候董事會,此類合格董事
應自動獲得限制性股票單位獎勵 (a”年度按比例分配
獎項” 再加上持續的年度大獎,”年度獎項”;以及
年度獎勵,加上初始股權獎勵,”董事股權
獎項”)。受按比例分攤年度獎勵的限制性股票單位的數量
將通過乘以 (x) 230,000 美元,乘以 (y) 分數(分數)來確定
這是 365 的剩餘部分減去休會之間的天數
上次年會和選舉或任命日期,以及
其分母爲 365,然後將該值除以 30 個日曆日
該公司的平均收盤價 常見的 股票 通過 包括 約會
優先的 適用的 授予 日期(任何部分限制性股票單位爲
向下舍入到下一個整數)。每個 按比例分配 每年 獎項 將是
授予了 在適用的選舉或任命之日,並應 背心 全部的
早些時候 發生 (i) 一年 的週年紀念 上次年會的日期
在撥款日期之前 (ii) 約會 下一個 每年 會議 以下 授予
日期,但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
d。加速歸屬活動. 儘管如此,符合條件的
導演的 董事 股權 獎項 背心 全部的 立即 優先的 發生的事 一個
控制權變更,非交易性控制權變更除外,以未決程度爲
這樣的時間。
e。遞延補償計劃.符合條件的董事可以選擇參加
公司的董事遞延薪酬計劃(”DCP”)根據條款和
DCP 的條件,不時生效。
3.補償限額. 儘管本計劃中有任何相反的規定,所有
根據本計劃支付的補償金將受到最高金額的任何限制
股權計劃中規定的非僱員董事薪酬,不時生效。
*****