美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）
瓦倫斯半導體有限公司
（發行人名稱）
|
普通股，無面值
|
M9607U115
|
|
（證券類別的標題）
|
（CUSIP 號碼）
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Value Base 有限公司
c/o Tsahy Alon，總法律顧問
耶胡達·哈勒維街 23 號
特拉維夫 6513601，以色列
電話：+972-3-622-3381
並將其副本發送至：
Herzog Fox & Neeman
伊扎克·薩德街 6 號
特拉維夫 6777506，以色列
收件人：Ron Ben-Menachem，Adv.
電話：972-3-692-2020
收件人：Ron Ben-Menachem，Adv.
電話：972-3-692-2020
（受權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年8月7日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13（d）-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，
選中以下複選框 ☒。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見
第 240.13d-7 條適用於向其發送副本的其他各方。
*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後包含以下信息的修正案時填寫
將更改先前封面中提供的披露。
（在接下來的頁面上繼續）
| CUSIP 編號M9607U115 | 第 2 頁，總共 9 頁 |
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1
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舉報人姓名
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美國國稅局身份證號或以上人員（僅限實體）：
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2
|
如果是群組的成員，請選中相應的複選框
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(a) ☐
(b) ☒
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3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
資金來源
|
||||
|
WC，PF，OO
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5
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框：
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||||
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☐
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6
|
國籍或組織地點
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以色列
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
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0
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||||
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8
|
共享投票權
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20,639,878
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9
|
唯一的處置力
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|
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||
|
0
|
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|||
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|
||||
|
10
|
共享的處置權
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20,639,878
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|||
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11
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申報人實益擁有的總金額：
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20,639,878
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|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
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||||
|
☐
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13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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19.55%1
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14
|
舉報人類型
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||||
|
CO
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|||||
(1) 基於截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股（如發行人向美國證券交易所提交的6-k表附錄99.1所示）
委員會（「SEC」），2024年8月7日）。
| CUSIP 編號M9607U115 | 第 3 頁，總共 9 頁 |
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1
|
舉報人姓名
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美國國稅局身份證號或以上人員（僅限實體）：
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2
|
如果是群組的成員，請選中相應的複選框
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||||
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(a) ☐
(b) ☒
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||||
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3
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僅限秒鐘使用
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4
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資金來源
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WC，PF，OO
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5
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如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框：
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||||
|
☐
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6
|
國籍或組織地點
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以色列
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
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0
|
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|||
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8
|
共享投票權
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|
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|
10,449,348
|
|
|
|||
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||||
|
9
|
唯一的處置力
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|
|
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|
0
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||||
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10
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共享的處置權
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10,449,348
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|
|
|||
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11
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申報人實益擁有的總金額：
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10,449,348
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|
|
|||
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12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
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||||
|
☐
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13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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||||
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9.90%1
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14
|
舉報人類型
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||||
|
CO
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|||||
(1) 基於截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股（如發行人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-k表附錄99.1所示）。
| CUSIP 編號M9607U115 | 第 4 頁，總共 9 頁 |
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1
|
舉報人姓名
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|
||
|
美國國稅局身份證號或以上人員（僅限實體）：
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|||
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2
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如果是群組的成員，請選中相應的複選框
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||||
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(a) ☐
(b) ☒
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|
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||||
|
3
|
僅限秒鐘使用
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4
|
資金來源
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WC，PF，OO
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5
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如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框：
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|
☐
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6
|
國籍或組織地點
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以色列
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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||||
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8
|
共享投票權
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10,190,530
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9
|
唯一的處置力
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|
0
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|
|||
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|
10
|
共享的處置權
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10,190,530
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|
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||||
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11
|
申報人實益擁有的總金額：
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|
|
||
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10,190,530
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|
|||
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12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
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|
☐
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13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
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||||
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9.65%1
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|||||
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14
|
舉報人類型
|
||||
|
CO
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|||||
(1) 基於截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股（如發行人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-k表附錄99.1所示）。
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1
|
舉報人姓名
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|
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|
伊多·努伯格
美國國稅局身份證號或以上人員（僅限實體）：
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|
|||
|
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||||
|
2
|
如果是群組的成員，請選中相應的複選框
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||||
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(a) ☐
(b) ☒
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|
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3
|
僅限秒鐘使用
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|
|
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|||
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4
|
資金來源
|
||||
|
WC，PF，OO
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|
5
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框：
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|
☐
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6
|
國籍或組織地點
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|
以色列
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每位申報人實益擁有的股份數量
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7
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唯一的投票權
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0
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8
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共享投票權
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20,639,878
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9
|
唯一的處置力
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0
|
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|||
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10
|
共享的處置權
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20,639,878
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||||
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11
|
申報人實益擁有的總金額：
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|
|
||
|
20,639,878
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|
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12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
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||||
|
☐
|
|||||
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
||||
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19.55%1
|
|||||
|
14
|
舉報人類型
|
||||
|
在
|
|||||
(1) 基於截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股（如發行人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-k表附錄99.1所示）。
| CUSIP 編號M9607U115 | 第 6 頁，總共 9 頁 |
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1
|
舉報人姓名
|
|
|
||
|
維克多沙姆裏奇
美國國稅局身份證號或以上人員（僅限實體）：
|
|
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|||
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|
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||||
|
2
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如果是群組的成員，請選中相應的複選框
|
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(a) ☐
(b) ☒
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|
||||
|
3
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
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|
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4
|
資金來源
|
||||
|
WC，PF，OO
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5
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框：
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||||
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☐
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6
|
國籍或組織地點
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|||
|
以色列
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|
|
|||
|
|
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||||
|
每位申報人實益擁有的股份數量
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7
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票權
|
|
|
||
|
20,639,878
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一的處置力
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
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||||
|
10
|
共享的處置權
|
|
|
||
|
20,639,878
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|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
申報人實益擁有的總金額：
|
|
|
||
|
20,639,878
|
|
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
|
||||
|
☐
|
|||||
|
13
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
||||
|
19.55%1
|
|||||
|
14
|
舉報人類型
|
||||
|
在
|
|||||
(1) 基於截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股（如發行人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-k表附錄99.1所示）。
解釋性說明
本修正案第 1 號（”修正案”）修訂了申報人最初於2024年7月23日提交的附表13D聲明（”附表 13D”）。使用的大寫術語
但本修正案中未另行定義的含義應具有附表13D中此類術語所賦予的含義。除非此處另有規定，否則本附表13D的每個項目均保持不變。本附表13D涉及普通附表
股票，沒有面值（”普通股”），位於以色列註冊的公司瓦倫斯半導體有限公司（”瓦倫斯”，”公司” 或”發行人”），其主要行政辦公室位於哈納加爾街 8 號，PoB 7152，
Hod Hasharon 4501309，以色列。
第 3 項。 資金來源和金額或其他對價。
申報人共投資約5,080萬美元收購發行人的普通股，具體如下：自2023年6月27日以來，VBF LP已投資約5,080萬美元
2520萬美元的股權用於收購其直接持有的10,449,348股普通股；自2024年3月25日以來，VBFI LP已投資約2560萬美元的股權收購了10,190,530股 普通
它直接持有的股票。
第 5 項。 發行人證券的利息。
(a) — (b)
截至本文發佈之日，VBF GP可能被視爲VBF LP直接持有的10,449,348股普通股的受益所有人，這些普通股約佔普通股數量的9.90％
已發行股份。
截至本文發佈之日，VBFI GP可能被視爲10,190,530的受益所有人 VBFI LP 直接持有的普通股，這代表
約佔已發行普通股數量的9.65％。
截至本文發佈之日，作爲VBF GP和VBFI GP的控股股東的Value Base可能被視爲10,449,348和10,190,530的間接受益所有人 普通
分別由VBF GP和VBFI GP實益持有的股份，合計爲20,639,878股普通股，約佔已發行普通股數量的19.55％。
截至本文發佈之日，與努伯格一起控制Value Base的沙姆裏希先生可能被視爲Value實益擁有的20,639,878股普通股的間接受益所有人
基數，約佔已發行普通股數量的19.55％。
截至本文發佈之日，與沙姆裏希一起控制Value Base的努伯格先生可能被視爲Value實益擁有的20,639,878股普通股的間接受益所有人
基數，約佔已發行普通股數量的19.55％。
就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，提交本附表13D不應被視爲承認申報人是申報人（”交易所
法案”），他或其未直接擁有的發行人任何證券的受益所有人。每位申報人均明確聲明放棄本文所報告的證券的受益所有權，但其範圍除外
其中的金錢利息。
就《交易法》第13（d）條而言，申報人可能被視爲構成 「團體」。本附表 13D 的提交及其任何內容均不應被視爲
根據《交易法》附表13（d）或出於任何其他目的，均構成對該集團存在的承認，且每位申報人均聲明否認任何此類團體的存在。
本附表13D中規定的百分比是根據截至2024年6月30日已發行的105,574,104股普通股計算得出的（如發行人提交的6-k表附錄99.1所示）
美國證券交易委員會（2024 年 8 月 7 日）。
(c) 有關申報人在過去六十 (60) 天內或自最近一次按計劃申報以來進行的普通股交易的信息
13D（以較少者爲準）載於本協議附表A，並以引用方式納入此處。
(d) 除申報人外，任何人無權或有權指示從股票中獲得股息或出售股票的收益
本項目5中提及的普通股。
(e) 不適用。
7
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 8 月 8 日
| Value Base 有限公司 | ||
| /s/ Ido Nouberger | /s/ 維克多·沙姆裏奇 | |
| 姓名：伊多·努伯格 | 姓名：維克多·沙姆裏奇 | |
| 職位：首席執行官 | 標題：主席 |
|
價值基礎基金普通合夥人有限公司
作者：價值基礎基金管理有限公司
|
||
| /s/ Ido Nouberger* | /s/ 維克多·沙姆裏奇* | |
| 姓名：伊多·努伯格 | 姓名：維克多·沙姆裏奇 | |
| 標題：董事 | 標題：董事 | |
| 價值基礎投資管理有限公司 | ||
| /s/ Ido Nouberger** | /s/ 維克多·沙姆裏奇** | |
| 姓名：伊多·努伯格 | 姓名：維克多·沙姆裏奇 | |
| 標題：董事 | 標題：董事 |
| /s/ Ido Nouberger | ||
| 伊多·努伯格 | ||
| /s/ 維克多·沙姆裏奇 | ||
| 維克多沙姆裏奇 |
* 代表價值基礎基金管理有限公司簽字權的證據作爲附表13D附錄2附後。
** 代表Value Base投資管理有限公司簽字權的證據作爲附表13D附錄3附後。
8
附表 A
本附表列出了申報人在過去六十 (60) 天內每次購買和出售普通股的信息，或
自最近一次提交附表13D以來，以較少者爲準。所有交易都是通過經紀人在公開市場上進行的。
|
交易日期
|
購買者
|
交易
|
股票數量
|
每股價格 ($)
|
|
2024年8月2日
|
VBFI GP
|
購買
|
193,573
|
2.24
|
|
2024年8月5日
|
VBFI GP
|
購買
|
173,528
|
2.27
|
|
2024年8月6日
|
VBFI GP
|
購買
|
296,843
|
2.39
|
|
2024年8月7日
|
VBFI GP
|
購買
|
498,104
|
2.58
|
9