iheartmedia, Inc.
董事延期薪酬計劃
（修訂並重述至2024年1月1日）
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目錄
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iheartmedia, Inc.
董事延期薪酬計劃
第一條
定義
1.1“管理員「董事會」或者「委員會」指的是，在計劃的權限範圍內，董事會的權力或者職權被授權給了該委員會。
1.2“年度授予日期「年度股權獎勵」是指授予董事該年度股權獎勵的日期。
1.3“董事會「董事會」指公司的董事會。
1.4“現金費用「董事報酬」指根據薪酬計劃支付給董事的季度現金酬金，包括根據薪酬計劃僅爲擔任獨立董事主席而支付的任何酬金，但不包括任何爲擔任一個或多個董事會委員會而支付的酬金。
1.5“控制權變更“將被視爲發生在以下情況下:
（a）任何「人士」，如證券交易法第13(d)條和第14(d)條中所使用的術語所示（不包括公司、持有公司員工福利計劃下任何受託人或其他受託人，或者任何直接或間接由公司股東按其對公司普通股的所有權持股比例控制的公司），如直接或間接持有代表公司合併表決權超過公司當時已發行證券總表決權50%或以上的證券，則成爲公司股權受益所有人（按照證交會13d-3條下的定義），但不包括根據企業合併（如下所定義）作出的收購，該收購併未構成定義下的控制權變更；或
（b）公司合併、重組或合併或發行公司的股權證券(每個的「
」), 除非公司的投票證券在合併或併購後立即繼續代表(通過留任或被轉換爲生存實體或其母公司的投票證券)公司或該生存實體的投票證券中超過50%的組合投票權，不然將導致公司的投票證券在合併或合併前立即持續代表(通過留任或轉換爲生存實體或其母公司的投票證券)。然而，公司的重組或合併旨在實施公司的再融資(或類似交易)，在該交易中，沒有人(除了本條款(a)中涵蓋的人員)獲得公司當時支持的證券的50%以上的組合投票權，不構成公司的控制權的變更；或業務組合除非發生會導致公司當時已經流通的表決權證券（通過保持流通或者轉換爲存續實體或其母公司的表決權證券）繼續代表公司或該存續實體（或適用時，公司或存續實體的母公司）Combine表決權的50%以上的併購、重組或合併；然而，執行公司的資本重組（或類似交易）的合併或重組，其中沒有人（除了受到此處條款（a）中例外情況覆蓋的人員之外）獲得公司當時流通證券的合併表決權的50%以上，不構成公司的控制變更；或
（c）公司的完全清算或解散，或公司出售或處置其所有或實質性的其他資產，除非公司將其所有或實質性的資產出售或處置給直接或間接持有公司優先投票權中51%或以上的一個或多個人；
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(d)在任何連續的24個日曆月期間，任職於公司的董事們（「董事」中的個人）在此期間的第一天（「第一天」）的董事會成員中不再佔據大多數席位；但是，任何在這樣的期間第一天之後成爲董事的個人，其由公司股東通過至少佔現任董事的大多數的表決批准的選舉或提名將被視爲是現任董事，但是根據此規定，排除任何最初就任於勸阻公司，或代表「人」（如證券交易所法第13（d）節所使用的術語，「人」指公司以外的實體）進行的實際或潛在的選舉或解聘董事或其他實際或潛在的代理或同意徵集的任何個人，無論何種情況，以上都不包含於現任董事之列。現任董事
儘管如此，爲了計劃的目的，在任何情況下，如果此交易或事件不構成財政部法規1.409A-3(i)(5)中定義的「控制權變更事件」，則不會被視爲發生控制權變更。
1.6“代碼「本代碼」指1986年修正的《國內收入法典》，以及其後繼法律。
1.7“委員會「委員會」指董事會的一個或多個委員會或子委員會，其可以包括公司的一個或多個董事或高級職員，但應符合適用法律和《交易所法》160.3規定的範圍。
1.8“普通股票「公司」指公司的A類普通股。
1.9“公司「」指的是iheartmedia，Inc.及其任何公司繼承人。
1.10“薪酬計劃「」代表iheartmedia，Inc.非僱員董事報酬計劃，可能會不時修訂和/或重新說明。
1.11“延期報酬帳戶” 意指根據第 II 和 III 條款選擇延期的每位參與董事的帳戶。
1.12“延期股票單位「股票單位」是指根據本計劃獲得符合資格薪酬推遲支付的參與董事而獲得的一份虛擬單位，代表獲得一股普通股的權利。
1.13“董事「」表示董事會非僱員成員。
1.14“殘疾「殘疾」表示，有關參與董事已根據第409A條的規定成爲「殘疾」，由管理員誠信決定。
1.15“生效日期。「"」指2022年5月10日，即董事會通過原計劃（即《董事推遲薪酬計劃》在修訂和重申之前）的日期。
1.16“合格報酬在任何一年期間，「合格報酬」是指在該年期間獲得的任何現金費用或股權獎勵。
1.17“股權獎勵「董事獎勵」代表着適用的補償計劃中定義的任何董事獎勵。
1.18“股權重組「公司」應由管理員確定，是指公司與其股東之間的非對等交易，如股息、股份分割、分拆或通過一次性大額現金股息或其他大額回購進行重組。
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派發一次性現金股息，將影響普通股票（或公司的其他證券）的股票價格或普通股票（或公司的其他證券）的股票價格並導致未實現的推遲股票單位的每股價值發生變化。
1.19“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；股票市場公允價值”是指特定日期普通股每股的最後報告銷售價，或者在該日沒有出售，買價和賣價的平均值，無論哪種情況，都是在主要綜合交易記賬系統中報告的證券上市或交易允許的納斯達克股票市場或任何其他國家證券交易所，或者如果普通股沒有被列出或允許交易，則爲場外市場上買入和賣出的平均高買價和低賣價，由管理人善意選擇的專業做市商提供的收盤買價和賣價的平均值，或由管理人善意選擇的其他來源或資源提供的收盤買價和賣價的平均值。如果相關日期不是交易日，則應根據前一個交易日進行確定。在此使用的術語「交易日」是指發生公開交易的證券而在上述主要綜合記賬系統中報告的日子，或者如果普通股沒有在國家證券交易所上市或允許交易，則爲任何工作日。在所有情況下，「公允市場價值」應根據符合稅收法案409A條要求的方法確定。
1.20“公允市場價值” 是指自任何日期起普通股的價值，其確定方式如下：（a）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日在該交易所報價的普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則爲出售日期前的最後一天，如上所述 《華爾街日報》 或署長認爲可靠的其他來源；(b) 如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則爲該日的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在出售日期之前的最後一天，如中報告 《華爾街日報》 或署長認爲可靠的其他來源；或（c）在普通股沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。
1.21“激勵計劃「」表示 iheartmedia 公司2021年長期激勵獎勵計劃，可能隨時進行修訂和/或重新修訂，或者任何適用於公司的股權激勵計劃。
1.22“401(k)計劃的僱主貢獻「本計劃」是指董事推遲薪酬計劃，可能會不時修訂和/或修訂重述。
1.23“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。「本條款」應指《稅收法典》第409A節及其下屬的財政部規定和其他解釋性指南。
1.24“服務終止「本條款」應指「與職務的分離」（根據第409A條的定義）。
1.25“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「股東」指除公司外的任何國內或外國實體，在未中斷的鏈式結構中以公司開始，如果鏈式結構中除最終實體外的每個實體於確定時都有至少50%的證券或利益，代表鏈式結構中另一個實體的所有證券或利益合併後的總投票權。
1.26“年「shall」表示任何一個日曆年。
第二條。
目的; 推遲選舉
2.1目的該計劃的目的是爲董事們提供將所有或部分符合條件的薪酬遞延支付的機會。
2.2推遲選舉董事可以通過提交公司規定的表格來選擇推遲支付所有或部分資格報酬，具體如下（這樣的選舉稱爲「推遲選舉」）推遲選舉”):
（a）在任何一年的12月31日或之前，董事可以選擇推遲該年度或之後獲得的所有或任何一部分符合資格的報酬，但應受制於下文第2.2(b)和(c)條款。
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（b）除第2.2(a)條外，在董事首次當選或任命爲董事會成員的任何年度，該董事可選擇最遲在服務開始後30天內選擇推遲所有或部分合資報酬，此合資報酬是根據適用的標準向該董事發放或授予。該董事的不可撤銷推遲選舉的日期不得早於董事擔任董事或提出不可撤銷推遲選舉時的日期。
（c）儘管第2.2(a)條規定，任何首次有資格參加該計劃的董事均可在生效日後的30天內做出最初的推遲選舉，推遲所有或任何部分應享有的薪酬, 並須在提交董事不可撤回的延遲選舉書之後的較晚日期以及生效日期之後任何適用者授予或獲得。
(d)在每份適用的推遲選舉表中，董事應指定（i）對於每個參與董事的現金費用，將有哪部分現金費用適用於此處的推遲選舉，以及（ii）對於每個參與董事的股權獎勵，是否所有或沒有任何此類股權獎勵將適用於此處的推遲選舉（這樣的所有推遲報酬一起組成「所有板塊」）。延期補償”).
2.3推遲選舉的期限每個推遲選舉的期限應自動續約，除非按照第五條的規定被終止或適用的董事在第一個終止生效的年度的1月1日之前向管理員遞交書面通知。
第三條。
延遲薪酬帳戶
3.1延期薪酬帳戶公司將爲每位參與董事的延期報酬維護一本賬簿。關於在此之下董事延遲的任何延期報酬，這樣的延期報酬應以延期股份單位計價。
3.2現金費用的信貸參與董事延期支付的現金費用將以年度授予日的延期股票單位形式記入其延期補償帳戶中。在該日期，公司應按以下方式計入延期補償帳戶的延期股票單位數量：將參與董事選擇延期的現金費用部分除以當日普通股的公允市場價值，向下取整至最接近的完整延期股票單位。本第3.2節下記入參與董事延期支付的延期股票單位將在適用年份的每個季度的最後一個日曆日分四次基本等額分期歸屬，但須滿足董事在適用歸屬日之前繼續提供服務的條件。若參與董事取消任何此類延期股票單位，則其延期補償帳戶應扣除所取消的延期股票單位數量。
3.3信貸股票獎勵。 參與董事的股權獎勵應在此處推遲，並以相同數量的推遲股票單位計入其推遲薪酬帳戶中。 與此類推遲的股權獎勵有關的推遲股票單位應適用於原本適用於
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如此股權獎勵。如果參與的董事按照上述規定放棄了遞延股票單位，那麼他/她的遞延補償帳戶將被扣除放棄的遞延股票單位數。
3.4分紅相等物每個分配給董事的延期股份單位都有權接收相應普通股份的股息等效利潤。在任何股息支付給公司股東的日期，公司將向該董事的延期薪酬帳戶補充相應數量的延期股份單位，該數量等於支付的每股股息的值。 除 股息支付當日的普通股票公允市值。在適用的股權獎勵協議（在激勵計劃中定義）中所要求的範圍內，對於此處遞延的權益獎勵，分配給該股息等效的延期股份單位應受到同等的限制。關於遞延現金費用，分配給該股息等效的延期股份單位應受到上面第3.2節所述的同等限制。
3.5調整如果因股權重組而對普通股的流通股份進行了調整，那麼在未來股份歸還時，每位參與的董事的待支付股票單位數量或者待支付股票單位的種類與數量也將相應地進行調整。
第四章。
遞延薪酬支付方式
4.1支付事件根據第4.5節，任何推遲支付的股票單位應在以下事件之一發生時一次性向參與的董事支付（「支付事件」）：（i）繼續服務分配的日期; （ii）董事離職;（iii）控制權發生變化; （iv）董事死亡; 或（v）董事殘疾，並且除非管理員在推遲選舉中另有規定，否則每個推遲選舉都應允許董事在其仍是董事會成員（「在職分配」）的情況下選擇收到推遲的股票單位，一次性在適用年份的最後一天之後的一年、三年、五年或十年內的45天內收到。支付事件即日起執行所述第4.5節規定。在職分配除非管理員在推遲選舉中另有規定，否則每個推遲選舉都應允許董事在其仍是董事會成員（「在職分配」）的情況下選擇收到推遲的股票單位，一次性在適用年份的最後一天之後的一年、三年、五年或十年內的45天內收到。
4.2付款的時間和形式.
（a）參與董事的遞延補償帳戶中的金額將在適用付款事件後的45天內一次性分配（在任何情況下，該付款日期爲「 」），並根據本文所述的條款和條件進行分配。儘管本文中有任何相反規定，精確的付款日期應由公司自行決定（參與董事沒有指定付款時間的權利）。支付日期
（b）根據適用的付款日，計入延期薪酬帳戶的金額應以每個已根據其條款獲得授予的遞延股票單位所對應的普通股的一整股爲支付形式； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。（i）公司可能自行決定用現金代替全部或部分普通股份支付參與的董事，並且（ii）不得支付碎股份的普通
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股票將發行，管理員應自行決定是否提供現金代替普通股的碎股，或者將普通股的碎股猜漲跌。 根據激勵計劃發放的延期股票單位及董事持股將從激勵計劃中發行和支付。
4.3受益人指定。每位董事均有權指定一位受益人，在董事去世後繼承其在此項付款中的權利（每個受益人稱爲「受益人」）。任何指定的受益人將按照適用董事的收款方式收到付款，如果該董事仍然存活。如果董事未能在本第4.3節下指定受益人或指定的受益人未能指定繼任者去世，則董事的遞延補償帳戶中的餘額（如果有）將按照第4.2條款的規定全部支付給董事的遺產。除非以董事簽署並向管理員歸檔的書面形式進行受益人或更改受益人的指定，否則受益人或更改受益人的指定無效。指定的受益人可以在不經任何先前受益人同意的情況下更改。指定受益人若在股份扣留時間外拋售股份，將不能利用資金規避個人所得稅等問題，最終還是需要繳納稅款等。
4.4可允許的加速度儘管第4.1和第4.2節規定，所有或部分董事的遞延補償帳戶可能在管理員確定根據財政部條例第1.409A-3(j)(4)中規定的一個或多個事件發生時在適用的支付日期之前分配。
4.5409A條款延遲
儘管計劃中存在與之相反的規定，但任何必須在董事離職後支付的款項（他/她是「指定僱員」（根據第409A條的定義並由管理員確定））將在離職後的六個月內延遲支付（或者如果更早，直到指定僱員去世），然後將在六個月期滿的第二天或死後不久（不含利息）作爲本文所述的支付，並在之後的行政實踐中儘快支付。儘管計劃中存在與之相反的規定，但在分期付款的情況下，計劃中的任何「非合格延期薪酬」支付將被視爲一系列分離且獨立的支付權利。。儘管計劃中存在與之相反的規定，但任何必須在董事離職後支付的款項（他/她是「指定僱員」（根據第409A條的定義並由管理員確定））將在離職後的六個月內延遲支付（或者如果更早，直到指定僱員去世），然後將在六個月期滿的第二天或死後不久（不含利息）作爲本文所述的支付，並在之後的行政實踐中儘快支付。 儘管計劃中存在與之相反的規定，但在分期付款的情況下，計劃中的任何「非合格延期薪酬」支付將被視爲一系列分離且獨立的支付權利。
4.6推遲付款的選舉在適用的推遲選舉中，只要參與董事的推遲薪酬的全部或部分在服務分配中或可能變得可支付，該董事可以通過完成並遞交新的書面推遲選舉向管理員提出將該服務分配後延至以後的日期，但有以下限制（「後續推遲選舉”):
（a）根據《稅收法典》第409A條(a)(4)(C)(i)節及其下屬的財政法規，次後延期選舉需至少在進行選舉後12個月後生效。
（b）根據《稅收法》第409A(a)(4)(C)(ii)和其中的財政部規定，董事在後續延遲選舉中規定的新的在職分配不得少於前一在職分配適用的支付日期之後的五年;
（c）在符合《稅收法典》第409A條(a)(4)(C)(iii)款及其財政部條例規定的情況下，延期選擇不得在前一次正常服務分配適用的支付日期之前少於12個月進行；
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(d)按照法典第409A（a）（4）（C）條和相關的財政部規定進行後續推遲選舉。
第五章。
行政：有效性、修訂和計劃終止
5.1計劃管理員計劃將由管理員管理。爲了計劃，要維護的賬目和記錄應由公司自行依其費用進行維護。所有的計劃管理費用均應由公司支付。
5.2生效日期。原計劃於生效日期生效。經過修訂和重申，新計劃於2024年1月1日生效。
5.3計劃修訂；終止董事會可以隨時基於任何原因進行計劃的修訂、暫停或終止。在下列情況下除外，無論何種修訂、暫停或終止都不會在未經董事同意的情況下實質性損害先前根據計劃授予董事的任何延期股票單位的權利或義務。根據和遵守財政部法規第1.409A-3(j)(4)(ix)節或繼任條款以及美國國稅局發放的任何普適性指導規定，董事會可以終止計劃並按規則將延期收入帳戶分配給參與者。
第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括爲每個參與者建立和維護計劃下的個人證券帳戶。
其他條款(無需翻譯)
6.1轉讓限制. 除非根據法律要求，在任何情況下，任何董事或其任何受益人根據本協議享有的任何權益或任何付款均不得因其債務而以任何方式受到查封或其他法律程序的約束；任何此類權益或付款均不得轉讓、出售、轉讓、讓與或負擔。
6.2責任的限制董事會成員和公司的任何管理人員或僱員在行使計劃管理職責時，除非因爲個人的欺詐或故意不當行爲，否則不對任何人承擔責任，而公司在沒有董事、管理人員或僱員的欺詐或故意不當行爲的情況下，也不對任何人承擔責任。
6.3股東的權利
除非根據本公司第IV條規定發行了任何普通股份給相關方，否則延期股份單位不得授予任何董事或其他人公司或任何附屬公司的股東權利。
6.4參與者權利的限制
（a）公司不需要爲履行股權激勵計劃的義務而購買、保留、分離或設定任何普通股的股份，但應根據股權激勵計劃的條款和條件，在需要時提供足夠數量的普通股股份以滿足計劃的需求。
（b）本文中所述的任何內容都不應被視爲創立任何形式的信託或受託關係。在任何人獲得接收付款權利時，
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根據計劃，該權利不得超過公司未受擔保的普通債權人的權利。
6.5可分割性如果計劃的任何部分或其中任何行動因任何原因被視爲非法或無效，其非法性或無效性將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被詮釋和執行，就好像非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將被視爲無效。
6.6掌管文件如果計劃與參與董事和公司之間的任何遞延選舉或其他書面協議產生矛盾並且管理員已批准，則計劃將起作用，除非在這樣的協議或其他書面文件中明確指定計劃的某一條款不適用。
6.7管轄法該計劃將受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮任何州選擇不適用特拉華州法律的選擇法原則。該計劃旨在解釋，以便參與計劃的人員可以根據證券交易委員會不時發佈的規定和解釋豁免《交易法》第16（b）條的規定。
6.8標題和標題。 計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，則以計劃的文本而非此類標題或標題爲準。
6.9證券法合規。每位參與者董事均知悉計劃旨在符合適用法律的要求。除非本協議另有規定，計劃將僅依據適用法律來管理。如適用法律允許，計劃將視爲必要修改以符合適用法律規定（遵從第409A條款）。
6.10與其他福利的關係除非依據其他計劃或協議的書面明文規定，計劃中沒有任何支付會被納入公司任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、集體保險、福利或其他福利計劃的收益計算。
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