pepgen公司。

非僱員董事報酬政策

PepGen公司的非僱員董事報酬政策（「政策」）的目的是爲了提供一個全面的報酬方案，以吸引和留住高素質的非公司或其附屬公司（「外部董事」）的董事，以長期基礎服務。 本政策於2022年7月1日生效，並於2023年4月28日和2024年6月20日修訂。 爲進一步達到上述目的，所有外部董事必須按照以下規定爲提供給公司的服務而獲得報酬:

現金按金

擔任董事會成員的年度保底薪酬：自2024年7月1日起，每個季度根據董事在當季實際服務的天數按比例支付董事在董事會會議和電話會議中的一般性出勤及參與費，每季度的保底薪酬爲40,000美元，以遞延方式支付。出席董事會的個別會議不另行支付任何報酬。

非執行主席的額外年費: $30,000

委員會成員需要支付額外的年度費用:

審計委員會主席：$15,000

審計委員會成員：$7,500

補償委員會主席： $10000

薪酬委員會成員：$5,000

提名和公司治理委員會主席：$8,000

提名與公司治理委員會成員：$4,000

主席和委員會成員的保留金除了董事會成員的保留金之外。對於參加董事會委員會會議的個人不會支付額外的報酬。

股權保留人

初始獎勵：每個新任董事會外部董事選舉時將授予一個初始的一次性股票期權獎勵（「初始獎勵」），其購買股份數量等於當選時生效的「年度獎勵」（如下定義）的兩倍（2x），其歸屬如下：在該外部董事當選爲董事會外部董事會後的第一週年得到1/3，並在其餘兩年內按照相等的月供應額的比例逐步獲得，但是，如果所有歸屬都將停止，則所有歸屬都將停止。

除非董事會認爲情況有必要繼續授予，否則個人將不再擔任公司的董事。初始獎勵將在授予之日起十年後到期，並且每股行權價格等於公司在授予之日的普通股的公允市值，其定義在公司的2022年股票期權和激勵計劃（「2022計劃」）中。此初步獎勵僅適用於在生效日期後首次當選爲董事會的外部董事。

年度獎勵：自「生效日期」起，公司每次股東年會（「年度會議」）日，任職至少四個月的持續的外部董事將獲得年度股票期權獎勵（「年度獎勵」）以購買13,000股（任何這樣的外部董事在前12個月內未工作可以將此獎勵按照上一年度服務的月份按比例進行發放），該股票期權將在（i）授予當日一週年或（ii）下一次年度會議之日早日完全解鎖。但是，如果該個人停止擔任董事，除非董事會認爲情況需要繼續授予，否則所有解鎖將停止。此類年度獎勵將於授予之日起十年到期，並且行權價相等於授予當日公司普通股的公允市場價值（如2022計劃所定義）。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何未服務前12個月的此類外部董事將按比例配發該獎勵，以反映在前12個月中服務的月數，該獎勵在授予之日起10年內到期，且每股行權價格等於公司普通股在授予之日的公允市場價值（以下簡稱「2022計劃」）。在每屆年度股東大會後，董事會任命至少四個月的持續的外部董事將獲得年度股票期權獎勵以購買13,000股，前提是這樣的股票期權將在（i）授予之日起一週年或（ii）下一次年度股東大會之日解鎖，所有解鎖將在個人停止擔任董事時終止，除非董事會決定情況需要繼續解鎖。

加速銷售活動外部董事持有的所有未行使的初始獎勵和年度獎勵將在銷售事件（根據2022計劃定義）發生時全部解鎖並可行使。

費用

公司將報銷董事會或其任何委員會會議上待非僱員董事所發生的所有合理必要費用。

年度最高報酬

公司向任何董事會外董事支付的補償總金額（包括股權補償和現金補償）在日曆年度內不得超過$750,000。但是，對於適用的外部董事最初當選或任命董事會的日曆年度，該金額應爲$1,000,000（或根據2022年計劃第3(d)款或任何繼任計劃中的類似規定設置的其他限制）。爲此，「金額」指日曆年度內支付的股權補償金額，根據FASb ASC 718或其後續規定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的預估棄權影響。

2022年6月30日通過。
2023年4月28日修改。

2024年6月20日進一步修正。