展示10.4
保密
執行副本
由於以下兩個原因，展示中排除了某些標識的信息：(i)此信息不是重要的，(ii)此類信息是登記機構視爲私人或保密的信息類型。雙星號表示省略。
終止和解決協議
本《終止和解決協議》（本「協議」）於2024年7月10日（「終止生效日」）由美國特拉華州法律下成立存續的Akebia Therapeutics, Inc.（下文簡稱「Akebia」），其主要辦公地址位於馬薩諸塞州劍橋市第一大街245號，與根據瑞士法律成立並在商業登記簿中註冊的Vifor（International）Ltd.（下文簡稱「Vifor」），其地址位於瑞士聖加侖市Rechenstrasse 37（下文統稱爲「各方」）。終止協議），本協議於「終止生效日」由Akebia和Vifor（以下單獨稱爲「各方」）雙方於「終止生效日」之間達成，Akebia爲美國特拉華州法律下成立的公司，主要辦公地址位於245 First Street,Cambridge,MA 02142，其威力在於維持紅血球生成，該療法被稱爲 Roxadustat。Akebia），Vifor（International）Ltd.爲根據瑞士法律成立並在商業登記簿中註冊的公司，其地址位於Rechenstrasse 37,9014 St.Gallen, SwitzerlandVifor”方當前協議旨在確認各當事方之間關於轉讓買方在交易完成時所處的某一限制下所持有的特拉斯塔收購一公司（「SPAC」）普通B類股票（每股面值0.0001美元）（「B類股票」）和用於購買SPAC普通A類股票的許多特定證券的7,345,000份認股權證（每份認購權證投資額爲0.0001美元）（「認購權證」）的轉讓條款當事人.”
鑑於根據2022年2月18日的第二次修訂許可協議和2024年5月3日的修正案，雙方簽署了允許Akebia向某些特定客戶在此領域內銷售許可產品的獨家許可協議。許可協議
鑑於根據許可協議，Vifor在製品的開發和商業推出的準備方面作出了重大的投資和貢獻，其中包括技術知識。
鑑於儘管雙方之間有其他通信或信件，但由於可許可協議涉及的操作複雜性和雙方討論的其他原因，雙方現在希望終止許可協議。
因此現在鑑於上述事實和本協議中所述的前提和條件，雙方達成以下協議：
1. 定義條款
大寫的術語在該終止協議中使用的上下文中具有適用於許可協議的含義，除非另有定義。。大寫的術語在該終止協議中使用的上下文中具有適用於許可協議的含義，除非另有定義。
2. 許可協議終止。雙方在此確認並同意，許可協議自終止生效日期起全部終止。 除本終止協議第9節（終止後的效力; 生存條款）規定外，終止生效日期後，任何一方均無任何其他權利或義務在許可協議下。
3. 期限本終止協議將於終止生效日期立即生效，並持續至解決金特許權期限或WCF特許權期限到期的較晚期限（“；術語”).
4. 版權支付鑑於Vifor迄今爲止爲Licensed Product的開發和商業化準備所做的投資和貢獻，Akebia應向其支付兩份獨立的版稅（統稱"版稅付款如下：
1
A. WCF向Vifor支付版權費
i. WCF 專利權使用費用
在每個日曆季度結束後的 [**] 內，Akebia 應支付Vifor一項相當於Akebia 在該日曆季度內在該區域銷售的許可產品淨銷售額與適用的增值稅稅率相乘的不可退款和不可掛賬的專利權使用費 表A 以下（「版稅補充里程碑」）。“WCF專利權使用費用支付）。WCF專利權使用費用應與從2025年7月1日起開始的每個日曆季度有關，直到WCF專利權使用期滿(如下所定義)。
A類表 - WCF版稅率 | |||||
在一個日曆年內從在領土上銷售的授權產品中獲取的阿克比亞淨銷售額（以美元計算） | 版稅率（阿克比亞淨銷售額的一部分） | ||||
[**] 至 ≤ $[**] | 8% | ||||
>$[**] | 14% | ||||
ii. WCF版稅條款Akebia應向Vifor支付WCF版稅，直到以下條件先發生: (a) Akebia向Vifor支付的所有WCF版稅總額達到$4000萬; 或者 (b) 2028年5月31日(the 「WCF版稅期限」)。需注意，在任何情況下，Akebia向Vifor支付的WCF版稅總額不得超過$4000萬。WCF版稅期限” 。爲避免疑義，本協議項下Akebia向Vifor支付的WCF版稅總額不得超過$4000萬。
iii. WCF版稅調整時間表。 上述WCF版稅支付將根據真實里程碑進行調整，調整基於下表進行： 表B 以下（「版稅補充里程碑」）。“WCF版稅真實里程碑）。如果Akebia在WCF版稅期間向Vifor支付的WCF版稅總額小於每個WCF版稅真實里程碑在相應日期時，Akebia應向Vifor支付一次性款項（或「額外的WCF版稅支付」），該款項等於WCF版稅真實里程碑和Akebia向Vifor支付的WCF版稅總額的差額。WCF版稅真實里程碑須在下面所示的對應日期後的[**]之內到期。額外的WCF版稅支付）。如果Akebia在WCF版稅期間向Vifor支付的WCF版稅總額小於每個WCF版稅真實里程碑在相應日期時，Akebia應向Vifor支付一次性款項（或「額外的WCF版稅支付」），該款項等於WCF版稅真實里程碑和Akebia向Vifor支付的WCF版稅總額的差額。WCF版稅真實里程碑須在下面所示的對應日期後的[**]之內到期。
表b- WCF版稅True-Up里程碑 | |||||
WCF版稅True-Up里程碑 （以美元計） | 日期 | ||||
$1000萬 | 2026年5月31日 | ||||
2000萬美元 | 2027年5月31日 | ||||
4000萬美元 | 2028年5月31日 | ||||
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爲了避免疑慮，以下提供一個例子：
[**].
iv. WCF版稅預付
Akebia有權在任何時候書面通知Vifor，單方面提前支付WCF版稅期間應支付的任何WCF版稅支付，包括上文4.A.iii部分列出的額外WCF版稅支付。。在任何時候，Akebia可以書面通知Vifor，在其唯一決定下，預付在WCF版稅期間可能到期的任何WCF版稅支付，包括上文4.A.iii部分列出的額外WCF版稅支付。
b. 支付給威福公司的結算版稅
i. Akebia和解賠償版稅支付在每個日曆季度結束後的[**]內，Akebia應支付Vifor相應的增量版稅率乘以該日曆季度內在該地區授權產品的銷售淨額，其金額不予退款，不得抵銷。增量版稅率見下表C：（Akebia和解賠償版稅支付”):
表C-木通解決賠償金率 | |||||
在一個日曆年內從在領土上銷售的授權產品中獲取的阿克比亞淨銷售額（以美元計算） | 解決賠償金率（木通淨銷售額的一部分） | ||||
0 ≤ 45000萬 | [**]% | ||||
> 45000萬 | [**]% | ||||
儘管前述情況存在，並且在涵蓋從[**]開始且在[**]結束的時期內的日曆季度中適用，阿克比亞和解版稅支付僅應於[**]到期。
ii. 結算賠償期限Akebia應支付Vifor Akebia結算賠償支付直到結算賠償期限屆滿。本終止協議中，“結算 專利權期限”指的是自Akebia或其關聯方或根據本終止協議第4(C)條定義的TP許可證持有人（指的是第三方）在地域內將已許可的產品首次出售給最終用戶或消費者的時間起，持續到以下時間點中的後者：（i）在地域內製造、使用、銷售或進口已許可的產品會侵犯FDA Orange Book中最後一個有效說明書所列的一個聲明的到期時間；或（ii）在地域內推廣或獲得認證的獨家權利到期時間。
iii. 版權買入選擇權。儘管如前所述，自2027年7月1日開始，在和解特許權期之後的時間內，Akebia應有選擇權，在其自行決定的情況下，支付一次性費用$[**]（即「版稅買入選擇權」），並自Akebia行使版稅的購買權之日起調整第4(B)(i)節（Akebia和解版稅的支付）。版稅買入選擇權），在Akebia行使版稅買入權的日期進行調整，如在第4（B）（i）節所述（Akebia和解版稅支付）。
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因此，表格D中規定的結算版稅率將取代上述表格C中規定的結算版稅率（以下簡稱「Settlement Royalty Rates」）買斷版稅選擇”):
D表 - 版權買入期權版稅率 | |||||
在一個日曆年內從在領土上銷售的授權產品中獲取的阿克比亞淨銷售額（以美元計算） | 解決賠償金率（木通淨銷售額的一部分） | ||||
0 ≤ 45000萬 | [**]% | ||||
> 45000萬 | 0% | ||||
爲避免疑問，無論Akebia何時行使Royalty Buy-Down Option，在此行使之前支付的Akebia結算版稅將不會從Royalty Buy-Down 中扣除（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。另外，Akebia將支付Royalty Buy-Down金額， 除此之外，還要支付根據本終止協議第4(B)條約定的之前的Akebia結算版稅和第4(A)條約定的WCF版稅。 爲避免疑問，如果Akebia行使Royalty Buy-Down Option，則本終止協議第4(A)條約定的WCF版稅仍將按照適用條款繼續支付。
C.淨銷售額。 就本終止協議而言，「」，指Akebia、其關聯公司或第三方許可證持有人（不包括批發商）向第三方銷售已許可產品的總金額（不包括向第三方許可證持有人銷售的部分）減去以下扣減項（如適用的會計準則所需並一貫地應用的）:淨銷售額TP許可證持有人是指在本地銷售已許可產品給第三方（除TP許可證持有人）的Akebia、其關聯公司或第三方許可證持有人的總額減去以下扣減項（如適用的會計準則所需並一貫地應用的）:第三方許可證持有人在本地銷售已許可產品給第三方（除TP許可證持有人）的銷售額，扣除以下扣減項（如適用的會計準則所需並一貫地應用的）：
i.適用期內對分銷商發生的庫存管理費用，按合理比例分配到該授權產品，且不得超過適用期內淨銷售額的[**]%；
二。 關稅、稅款、消費稅、增值稅及其他銷售稅以及對於Akebia、其關聯公司或轉讓方許可證持有人有關許可產品的銷售、運輸、交付、使用、出口或進口所徵收的其他稅費（不包括所得稅）
iii.Akebia、其關聯公司或TP授權許可人因退貨、拒收、缺陷、召回（因腐爛、損壞或實用壽命到期）、價格調整或賬單錯誤而實際償還或貸記的金額；
iv.由Akebia、其關聯公司或第三方許可證持有人承擔並相應分攤的貨運、航運和保險費用；
v.Akebia、其關聯公司或TP許可方因價格降低影響其許可產品的顧客或付款人而產生的津貼或積分；
vi.由Akebia、其關聯方或TP許可證持有人產生的關於該被許可產品銷售的折扣和類似支付;
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第vii項。由Akebia、其關聯公司或TP許可證持有人因處方藥打折銷售或減價、優惠券和代金券計劃而產生的折扣費用；
viii. 批發商、團體採購組織、政府實體和分銷商服務費和退款費用由Akebia、其關聯公司或TP許可證持有人承擔；
ix.根據2022年通脹減免法案，由Akebia、其關聯公司或第三方許可方產生的任何費用、折扣或違約金；
x。Akebia、其關聯公司或TP被許可方爲即時付款而產生的折扣；以及
xi.由Akebia、其附屬公司或TP許可證持有人產生的特殊藥房費用。
網絡銷售額將根據艾克比亞（Akebia）及其適用的關聯公司或第三方許可證持有人的帳簿和記錄確定，根據會計準則一致地應用於任何授權產品銷售記錄。
在Akebia、Akebia的關聯方或TP許可證持有人之間出售的授權產品的銷售額將[ **]，但在這種情況下，僅[ **]向非關聯方或TP許可證持有人出售此類授權產品。
網銷額不包括轉移作促銷使用（包括樣品）的許可產品。
如果Akebia、其任何關聯公司或任何第三方許可方收到授權產品的[ ** ]，則該授權產品的淨銷售額爲[ ** ]。
如果授權產品作爲組合產品或聯合包裝產品的一部分出售，則爲了根據淨銷售額確定基於淨銷售額的支付，爲了確定適用的報告期內的組合產品或聯合包裝產品的淨銷售額，將淨銷售額乘以分數A /（A + B），其中A是單獨出售成品形式的授權產品的平均銷售價格，B是組合產品中包含的其他API單獨出售成品形式的平均銷售價格（如爲組合產品的情況），或是聯合包裝產品中包含的其他元件單獨銷售時的平均售價（如屬於聯合包裝產品的情況），在適用的報告期內的每種情況下，如果這兩個授權產品和其他API的銷售都沒有在這種情況下發生，則在最近一次發生兩者銷售的報告期內。如果無法確定組合產品或聯合包裝產品中既包含授權產品又包含所有其他API的此類平均銷售價格，那麼將根據C /（C + D）的比例計算用於確定向Akebia支付的淨銷售額，其中C是專利產品的公允市場價值，而D是聯合包裝產品中所有其他API的公允市場價值（在組合產品的情況下），或是其他元件單獨銷售時的平均售價。
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在出售組合產品時，如果此類組合產品中包含其他元件（在此類組合產品的情況下），艾凱比亞將會誠信判斷此受授權產品和所有其他適用於組合產品或協同包裝產品中的API或其他元件的公平市場價值。
如果許可產品作爲共包裝產品的一部分出售，則Akebia、其適用的關聯公司或TP許可方[**]。
5. 版權報告。 在每個日曆季度結束後的[**]內，Akebia將向Vifor提供書面報告（每個報告稱爲「」），詳細說明以下內容: (i) 在該日曆季度中銷售的授權產品的總銷售額; (ii) 在該日曆季度中該領土內授權產品的淨銷售額; 以及 (iii) 在該日曆季度內在該領土內銷售的授權產品的數量和描述，包括構成該淨銷售額的授權產品的計算以及應向Vifor支付的版稅款項。此類報告應包含Vifor合理覈對根據本協議應支付的版稅款項所需的詳細信息。季度報告
6. 會計；審計。 Akebia同意按照會計準則的要求，在本協議規定的應付專利權使用費的[**]年內，保留有關授權產品淨銷售額的完整、清晰和準確的記錄，以便確定Vifor應獲得的補償。 Akebia進一步同意允許其賬簿和記錄由Vifor選定並獲得Akebia批准的獨立會計事務所進行審核。審核員將按照法律協議進行約束，以保持此類信息的機密性並不與Vifor共享。審核報告將同時提供給Akebia和Vifor，僅涉及Akebia支付的專利權使用費的任何少付或多付的具體範圍及其原因。此類審核不得進行得更加頻繁[**]。該審核由Vifor支付相關費用，但審核結果顯示Akebia的支付至少少付了[**]%的專利權使用費時，Akebia應支付有關審核的合理費用。
7. 付款方式
所有應付給Vifor的款項將以美元支付，並通過電匯方式支付至Vifor不時以書面形式指定的銀行帳戶上。所有因本終止協議應付給Vifor的款項將以美元通過電匯方式支付至Vifor不時以書面形式指定的銀行帳戶上。
8. 逾期支付
根據本協議，阿克必亞未能在規定期限內支付給維福的任何金額將按以下兩種方式中較低的利率計息：(a)紐約花旗銀行當前所報的基準利率加上[**]%或(b)適用法律允許的最高利率。如果一方對本協議項下的發票或其他付款義務有爭議，則該方將及時支付發票或其他付款義務的爭議不屬於的金額，雙方將根據本《終止協議》第18(D)條解決爭議。。本協議項下阿克必亞欠維福的任何未在此處規定的適用期限內支付的金額將按照以下兩種方式中較低的利率計息:(a)花旗銀行在紐約市報價的當時當前基準利率加上[**]%；或(b)適用法律許可的最高利率。如果一方對本協議項下的發票或其他付款義務有爭議，則該方將及時支付發票或其他支付義務的爭議不屬於的金額，雙方將根據本《終止協議》第18(D)條解決爭議。
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9。豁免。儘管許可協議或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意，截至終止生效之日，(i) 本終止協議第 4 節（特許權使用費）中規定的金額構成Akebia在本終止協議下所欠的總金額，(ii) Akebia在本終止協議、許可協議或任何其他書面協議下不欠任何其他款項之間的協議或其他安排雙方，（iii）雙方均無義務根據許可協議、本終止協議或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排支付或有權獲得任何其他款項，並且（iv）雙方明確放棄根據許可協議、本終止協議或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排，包括與里程碑付款、研發成本分擔、收益分成相關的任何金額獲得任何其他或額外付款的權利，或知識產權問題。
10. Vifor過渡服務。在終止生效日之後，Vifor在許可協議下有關已授權產品的銷售和醫療事務方面的所有義務將終止，而Akebia將承擔與前述所有活動相關的唯一責任。儘管如上所述，在終止生效日後的[**]期間內，在Akebia的合理要求下，Vifor將提供某些商業和醫療事務服務（「過渡服務」），以支持以下內容：（A）Akebia的與Vifor供應集團成員及其關聯公司有關的承包活動以及（B）Akebia在該地區的產品醫療事務工作，每種情況均按附加到本終止協議的過渡服務的描述中所述，如下所示：[**]如果Akebia要求超過[**]小時/周或[**]小時/總量的過渡服務，則Vifor無需提供此類援助。爲避免誤解，雙方認識並同意，過渡服務不包括列於展 A中的任何被排除活動。除非存在其自己的欺詐或重大過失，否則Vifor將不承擔有關過渡服務的任何責任。過渡服務）爲了支持Akebia（A）與Vifor供應集團的成員及其關聯公司有關的承包活動以及（B）在該地區的產品醫療事務工作，在終止協議中附加了過渡服務的描述如下： 附錄 A （過渡服務的描述），但如果Akebia要求超過[**]小時/周或[**]小時/總量的過渡服務，則Vifor無需提供這樣的協助。爲避免誤解，雙方認識並同意，過渡服務不包括列於附件A中的任何被排除活動。除非存在其自己的欺詐或重大過失，否則Vifor將不承擔有關過渡服務的任何責任。
11。解僱的影響；生存。自終止生效之日起或之後，任何一方均不得在許可協議項下擁有任何其他權利或義務，除非許可協議中根據其條款意圖在《許可協議》第 16.16 節（生存、應計權利）終止後繼續有效，除非第 16.16 節（生存、應計權利）中的任何權利和義務在本終止協議中失效或直接修改。如果本終止協議的任何條款和條件修改、矛盾或與許可協議不一致，則以本終止協議爲準。
12. 繼續獨家經營.
A. 獨家性。 在本終止協議的結算版稅期內，維福或其任何關聯公司將不直接或間接在領地內向FKC、授權透析中心或任何許可供應組織成員出售、推廣或簽訂任何促銷、銷售相關或有關的競爭性產品，除非獲得Akebia的書面同意。
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b. 競爭產品。 就本終止協議而言，「」，指Akebia、其關聯公司或第三方許可證持有人（不包括批發商）向第三方銷售已許可產品的總金額（不包括向第三方許可證持有人銷售的部分）減去以下扣減項（如適用的會計準則所需並一貫地應用的）:競爭產品「競爭產品」指任何獲得DD-CKD適應症批准的產品，或者僅就許可產品在終止生效日後[**]內獲得NDD-CKD適應症的產品，並且是直接抑制缺氧誘導因子（HIF）或缺氧誘導因子脯氨酸羥化酶（HIF-PH）的產品。爲避免疑義，各方承認和同意，注射型ESA不被視爲競爭產品。 各方確認並同意，注射型ESA不被視爲競爭產品。
C. 持續失敗。
如果Akebia未在[**]內支付終止協議項下任何未爭議的應付款項，則終止協議第12（A）條規定的限制將無限期停止。本第12（C）條的規定不影響Vifor在本終止協議項下的權利以及法定的救濟措施或Vifor擁有的其他任何權利或救濟措施。
13. 代表
在終止生效日期後[**]內，每方將指定（並書面通知另一方身份）一位高級代表，作爲其在本終止協議下的代表（各自稱爲「代表」）。代表將作爲雙方之間的聯繫點，以便協調雙方在本終止協議下擬定的任何活動，並將主要負責(a)促進信息溝通和協調合作。(b)協調轉型服務;(c)根據本終止協議第18(D)條解決爭議。各方有權在書面通知對方後更換其代表。. 在終止生效日期後，每方將指定（並書面通知另一方身份）一位高級代表，作爲其在本終止協議下的代表（各自稱爲「代表」）。代表將作爲雙方之間的聯繫點，以便協調雙方在本終止協議下擬定的任何活動，並將主要負責(a)促進信息溝通和協調合作。(b)協調轉型服務;(c)根據本終止協議第18(D)條解決爭議。各方有權在書面通知對方後更換其代表。代表人蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
14. 雙方相互解除索賠責任.
A. Vifor發佈。儘管許可協議中的任何規定相反，Vifor代表其自身和其關聯公司及各自的繼承人和受讓人（統稱「Vifor Releasors」），現在及永遠免除、放棄、保障和永久解除Akebia及其關聯公司及其關聯公司及其各自的官員、董事、僱員、顧問、承包商和代理人，並且所有上述人士的繼承人和受讓人（統稱「Akebia Releasees」）對任何和所有索賠、行動、訴因、爭執、選在行動、或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式），訴訟（無論是在法律還是在公正，無論是民事還是刑事），爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序到，從或由任何政府機構（統稱「任何政府程序」），損失、責任、損害賠償、裁決、權利、債務、款項、帳戶、清單、義務、成本、費用、留置權、債券、賬單、專業、契約、爭議、協議、許諾、差異、侵權，無論知道或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、被懷疑或未被懷疑，在法律、海事或公正中（統稱「全部索賠」），無論已知或未知、被懷疑或未被懷疑，且產生於終止生效日期之前的任何時間，或者之後基於在終止生效日期之前發生的任何行爲、事實、交易、事項或原因而產生，與許可協議有關，但不涉及由Akebia違反適用的法律而引起的索賠，也不包括在終止生效日期之後基於Vifor Releasors現在及將來永遠免除、放棄、保護和永遠解除Akebia Releasees對任何和所有索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序到、從或由任何政府機構（統稱「任何政府程序」）的任何索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、被懷疑或未被懷疑，在法律、海事或公正中（統稱「全部索賠」），且起因於、在、或與許可協議的聯繫中。免除的範圍不包括Akebia違反適用法律的情況或終止生效日期之後基於在終止生效日期之前發生的任何行爲、事實、交易、事項或原因而引起的索賠。Vifor Releasors現在及將來永遠免除、放棄、保護和永遠解除Akebia Releasees對任何和所有索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序到、從或由任何政府機構（統稱「任何政府程序」）的任何索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、被懷疑或未被懷疑，在法律、海事或公正中（統稱「全部索賠」），且起因於、在、或與許可協議的聯繫中。免除的範圍不包括Akebia違反適用法律的情況或終止生效日期之後基於在終止生效日期之前發生的任何行爲、事實、交易、事項或原因而引起的索賠。Akebia Releasees現在及將來永遠免除、免除、保護和永久解除Vifor Releasors對任何和所有索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序到、從或由任何政府機構（統稱「任何政府程序」）的任何索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、被懷疑或未被懷疑，在法律、海事或公正中（統稱「全部索賠」），且起因於、在、或與許可協議的聯繫中。免除的範圍不包括Akebia違反適用法律的情況或終止生效日期之後基於在終止生效日期之前發生的任何行爲、事實、交易、事項或原因而引起的索賠。Akebia Releasees現在及將來永遠免除、免除、保護和永久解除Vifor Releasors對任何和所有索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序到、從或由任何政府機構（統稱「任何政府程序」）的任何索賠、行動、訴因、爭執、選在行動或訴訟（無論是合同還是侵權或其他方式）、訴訟（無論是在法律還是在公平、民事還是刑事）、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證會、指控、抱怨、要求或程序，無論已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、被懷疑或未被懷疑，在法律、海事或公正中（統稱「全部索賠」），且起因於、在、或與許可協議的聯繫中。免除的範圍不包括Akebia違反適用法律的情況或終止生效日期之後基於在終止生效日期之前發生的任何行爲、事實、交易、事項或原因而引起的索賠。操作所有索賠負債全部索賠
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Akebia Releasee違反其在許可證協議下的義務，該義務如中止協議中所明確規定的那樣。 Vifor Releasors同意他們將（i）禁止行使任何權利或救濟措施，針對許可協議中涉及的任何或所有行動和責任對任何Akebia Releasee採取行動，以及（ii）除了與Akebia違反適用法律或在中止生效日期之後發生的Akebia Releasee明確規定的許可協議下繼續存在的義務外，不對任何Akebia Releasee提起任何訴訟或採取任何法律或公平訴訟。
b. 由Akebia發佈除了此許可協議中另有規定，Akebia代表自身及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人（統稱“持有Akebia的人不可撤銷地釋放、豁免、保護並永久解除Vifor及其關聯公司、及其各自的高管、董事、員工、顧問、承包商和代理人及其上述任何及所有前述人的繼承人和受讓人（統稱“Vifor的人由任何行動和責任中解脫出來，不論其是否爲已知或未知的，疑惑的或不疑惑的，並且其起源始於終止生效日期之前的任何時間，或基於終止生效日期之前的任何行爲、事實、交易、事項或原因，除了因Vifor違反適用法律之外，並且僅限於在本終止協議中明確生存的Vifor Releasee違反其在許可協議下的義務所產生的終止生效日期之後的任何範圍內產生的。 Akebia Releasors同意他們將（i）放棄在與許可協議有關的任何或所有行動和責任方面對任何Vifor Releasee行使任何權利或救濟，並（ii）不起訴任何Vifor Releasee與許可協議有關的任何行動或責任; 在每種情況下，除了（A）與Vifor違反適用法律相關的或（B）在本終止協議中明確生存的Vifor Releasee違反其義務所導致的終止生效日期之後產生的事項。
C. 第三方受益人
每個Akebia釋放對象和每個Vifor釋放對象都將成爲本第11節（互相解除索賠）中授予的權利和解除的明示受益人，並有權將其作爲軍工股對違反本第11節（互相解除索賠）規定對此類Akebia釋放對象或Vifor釋放對象（適用時）提起的任何訴訟進行抗辯，而不考慮此類Akebia釋放對象或Vifor釋放對象（適用時）是否爲本終止協議的當事方。
15. 陳述、擔保和保證.
A. 相互陳述與保證
每個方當事人在終止生效日期當天陳述與保證如下：(i) 它是根據其所在司法管轄區的適用法律合法成立、有效存在且合法運營的公司，並且具有全部必要的權力、權限和能力，無論是法人或其他方式，以執行、交付和履行本終止協議；(ii) 本終止協議是合法的且規範該方當事人的有限保證所涉及的達成協議的方式。雙方各自在終止生效日期作出以下陳述和保證：（i）它是一家根據其所在司法轄區的適用法律合法組織、有效存在並且具備執行、交付和履行本終止協議所必須的所有權利和權限；（ii）本終止協議爲合法且
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該方當事人具有合法效力並按照其條款可強制執行的有效義務，受破產、無力償付或其他影響當事人權利執行的普適適用法律，法院原則對特定履行的可用性的影響和關於公平的普適原則(無論可否視執行爲法律訴訟或衡平訴訟)，(iii)該方當事人執行、發出和履行本終止協議已獲得所有必要的公司行動的批准，且不違反其作爲簽約方或受約束方的任何口頭或書面協議、工具或理解，也不違反任何適用法律或任何法院或政府機構或現行的權令、裁定、判決、禁令、確定或獎勵，(iv)它不知道有任何政府授權、同意、批准、許可證、免除或在其下發出或登記的與本終止協議或與其有關的任何其他協議或工具和對此有必要的任何適用法律(目前有效)的法院或政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構，或履行其在本終止協議和此類其他協議下的義務，(v)當事方都沒有任何義務，不管是按照合同還是其他方式與任何人存在衝突或在任何實質方面與本終止協議的條款不一致，或可能妨礙其盡職盡責、完全履行其約定在此項協議下的義務。
b. 其他陳述和保證每一方保證並且擔保在終止協議生效日期（i）其在自身和其相應的Akebia發佈方或Vifor發佈方代表下，有所有必要的法律能力授予終止協議11（索賠相互解除）中規定的權利和解除，（ii）它或任何其他Akebia發佈方或Vifor發佈方，尚未將擬涵蓋或根據終止協議11（索賠相互解除）的任何行動或責任分配，轉讓或授予非Akebia發佈方或Vifor發佈方的人。
16. 保密.
A. 保密待遇從終止生效日期起，（i）本終止協議的存在或條款，（ii）各方關於本終止協議的討論和談判的內容，以及（iii）各方在討論或談判本終止協議時交換的任何文件或通信，在每一種情況下（i人-（iii）），均被視爲雙方的保密信息，並受許可協議中有關保密和不披露的規定的約束，在版稅期結束後的[ ** ]期間內。
b. 公開披露
任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈任何關於本《終止協議》及其主題的公告、新聞稿或其他公開披露，但確有必要的披露除外。一方發現有關披露可能違反適用法律或證券交易所規則，應徵求其法律顧問意見，有理由進行披露的除外。
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在交易所上市（或已提交上市申請）的披露方。如果一方根據適用法律或其證券所上市的證券交易所的規則（或已提交上市申請）的意見，需要進行這樣的公開披露，則該方將以書面形式將擬議的披露提交給另一方，給予足夠的機會（在實際可行的範圍內）讓另一方審核並對此要求保密或申請保護令。任何一方都無需徵得另一方的許可即可（i）披露終止協議的簽署或（ii）披露任何已由該方或另一方根據本第16.b節（公開披露）已經公開披露的有關終止協議的條款的信息。爲澄清起見，艾凱拜預計根據適用法律將需要公開披露本終止協議，並應在披露前向威福提供一份新聞稿草案（或其他類型的公開披露，如有必要）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些信息在此時仍然準確。爲澄清起見，艾凱拜預計根據適用法律將需要公開披露本終止協議，並應在披露前向威福提供一份新聞稿草案（或其他類型的公開披露，如有必要）。
17. 非貶低
雙方均不得詆譭對方或對方任何附屬公司或任何其或其中任何董事、高管、股東、員工、繼承人或受讓人，通過作出（或導致其他人作出）任何口頭或書面陳述，其可以合理地被解釋爲虛假或誤導，或任何中傷、誹謗、詆譭或其他貶低上述任何人或實體的陳述。. 在本段的規定下，貶低性陳述意指任何溝通方式，如果被公開報道給其他人的話，會導致或傾向於導致該溝通的接收方質疑該溝通涉及的個人或實體的業務狀況、正直、能力或良好品質。 儘管如上所述，任何一方不得禁止另一方作出任何響應合法法院或其他政府機構的有效命令或要求、合適的法律或法規或全國性有名望的證券交易所的規則的陳述。 儘管如上所述，每方均可告知其各自的客戶，CSL Vifor不再是許可產品在受許可方供應集團中的商業化權利所有者的事實，而不違反本條款的規定，前提是未作出任何其他可被視爲違反本第17條的貶低性陳述。無論如上所述，在不違反本條款的情況下，每方均可告知其各自的客戶，CSL Vifor不再在受許可方供應組中擁有已許可產品的商業化權利，前提是未作出任何其他可被視爲違反本第17條的貶低性陳述。
18.雜項.
A.可分性
如果本終止協議有任何條款被最後上訴法院或其他裁決機構宣佈無效，並且上訴法定時間內未提出上訴，則在這種情況下，本終止協議僅被視爲與該裁決無效有關的部分已終止，而在相關管轄區域內，但本終止協議在所有其他方面和所有其他管轄區域內仍然有效;如果本終止協議所無效的條款對整個終止協議至關重要，則各方應誠信協商修訂本協議的條款，使其儘可能地貫徹各方的原意，如果未能進行修改，則任何一方可以根據本終止協議18.D（爭端解決）的規定提交該事項以尋求解決。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果無效條款對本終止協議整體具有重要性，則各方應誠信協商修改本協議條款，以最接近實現各方原意的方式修訂，如未能達成協議，則各方可以依據本終止協議18.D（爭議解決）的規定提交該事項以獲得解決。
b. 更進一步的
保證。雙方同意在根據其在終止合同項下的各自義務所需採取的任何行動方面合理合作。
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協議書，將（a）向對方提供進一步的信息；（b）向對方簽署並交付其他文件；以及（c）執行和採取其他行爲和措施（包括協作糾正本《終止協議》中任何文秘、排版或其他類似錯誤），以滿足對方爲實現本《終止協議》意圖而合理要求的所有事項。
C. 治理 法。本終止協議及其所有修訂、修改、變更或補充，以及雙方在本協議下的權利，將根據美國紐約州法律進行解釋和管轄，但不包括其法律衝突原則。本終止協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。任何一方在本終止協議下交付或提供的所有同意、通知、報告和其他書面文件均爲英文，如果任何文件的規定與其英文翻譯有任何衝突，則以英語翻譯的條款爲準。
D. 爭議解決任何因或與本終止協議有關的爭議，應按照第17條爭議解決程序解決。爭議解決；管轄法律在許可協議中，17.1條中「首席執行官」一詞將由「CSL Vifor總經理」一詞代替。
19. 通知
任何根據本終止協議規定應當發出的通知必須是書面形式，並通過國際公認快遞服務郵寄，或發送電子郵件並通過郵寄確認，具體方式如下：1. 在以下地址郵寄：[填寫地址]
2. 通過以下電子郵件地址發送電子郵件，並將確認信寄出：[填寫電子郵件地址]
如果去往苦蔘:
Akebia Therapeutics公司。
第一街245號
馬薩諸塞州劍橋市02142
注意：首席執行官
傳真：[**]
電子郵件：[**]
第一街245號
馬薩諸塞州劍橋市02142
注意：首席執行官
傳真：[**]
電子郵件：[**]
抄送（該項不應視爲本終止協議的通知）：
Akebia Therapeutics公司。
第一街245號
馬薩諸塞州劍橋市02142
注意：總法律顧問
傳真：[**]
第一街245號
馬薩諸塞州劍橋市02142
注意：總法律顧問
傳真：[**]
電子郵件：[**]
和
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Ropes & Gray LLP
普瑞登塔，博伊爾斯頓街800號。
波士頓，馬薩諸塞州 02199-3600
注意：[**]
電子郵件：[**]
普瑞登塔，博伊爾斯頓街800號。
波士頓，馬薩諸塞州 02199-3600
注意：[**]
電子郵件：[**]
如果給 Vifor 公司：
維富製藥管理有限公司。
瑞士Glattbrugg區Flughofstrasse 61號
注意：[**]
傳真：[**]
電子郵件: [**]
抄送（該項不應視爲本終止協議的通知）：
維富製藥管理有限公司
傳真：+41 58 851 89 07
注意：[**]
電子郵件: [**]
20. 作業。
A. 終止協議的轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓此終止協議。 除非另有說明 除非此轉讓涉及本終止協議適用的所有或實質性所有資產或業務（例如，對於Akebia，商業化在該領域的授權產品的權利），且此轉讓是向第三方繼承人或購買方戶（無論是根據資產出售，合併或其他交易），此時轉讓方將提前書面通知另一方，並且無需獲得另一方的同意；轉讓方仍然對轉讓人完全負責。任何一方的其他終止協議轉讓均需獲得對方的事先書面同意。任何違反本第20條（轉讓）的轉讓均將無效。本終止協議應對各方許可的繼承人和受讓人具有約束力並獲得好處。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 此類受讓方對其下屬義務的履行，轉讓方應全權負責。
B. 資產出售限制Akebia不得出售或以其他方式處置此終止協議所涉及的資產或業務（即在領土內商業化許可產品的權利）， 在WCF版稅期和結算版稅期到期前，除非它（i）全權轉讓此終止協議給此類資產或業務的收購方並獲得該獲得該收購方書面同意接受本協議的條款和條件，或（ii）獲得Vifor事先書面同意（該同意不得無理由拒絕）。 在WCF版稅期和結算版稅期到期前，除非它（i）全權轉讓此終止協議給此類資產或業務的收購方並獲得該獲得該收購方書面同意接受本協議的條款和條件，或（ii）獲得Vifor事先書面同意（該同意不得無理由拒絕）。在WCF版稅期和結算版稅期到期前，除非它（i）全權轉讓此終止協議給此類資產或業務的收購方並獲得該獲得該收購方書面同意接受本協議的條款和條件，或（ii）獲得Vifor事先書面同意（該同意不得無理由拒絕）。 在WCF版稅期和結算版稅期到期前，除非它（i）全權轉讓此終止協議給此類資產或業務的收購方並獲得該獲得該收購方書面同意接受本協議的條款和條件，或（ii）獲得Vifor事先書面同意（該同意不得無理由拒絕）。.
21. 整個協議; 修正
本終止協議連同所有附件構成雙方就本協議所涉及事宜的完整協議。本終止協議連同所有附件構成雙方就本協議所涉及事宜的完整協議。
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除非雙方書面達成協議，否則本解除協議將不會被修改或修訂。
22. 沒有嚴格施工規定本終止協議是雙方共同準備的，不應嚴格解釋爲有利於任何一方。
23。同行。本終止協議可以在對應方中執行，所有這些協議加起來將被視爲同一份文書。各方均可執行通過電子郵件發送的 Adobe™ 便攜式文檔格式 (PDF) 的本終止協議。雙方授權簽署人的 PDF 簽名將被視爲原始簽名，將有效並對雙方具有約束力，並且在交付時將構成本終止協議的正當執行。
[簽名頁如下]
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據此證明在終止生效日期，各方已導致其合法授權代表簽署本終止和解協議。
| AKEBIA THERAPEUTICS, INC. | 威福（國際）有限公司。 | ||||
作者：__/s/ John P. Butler__________________ | 作者：_/s/ Alexandros Sigalas________________ | ||||
姓名：約翰·P·巴特勒 | 姓名：___ 姓名：亞歷山德羅斯·西加拉斯______________ | ||||
標題: 總裁兼首席執行官 標題: ___財務主管________________
維福(國際)有限公司。 | |||||
作者：___/s/ Hervé Gisserot________________ | |||||
姓名：__ Hervé Gisserot __________________ | |||||
標題: ___CSL Viforé總經理_______
附錄 A
過渡服務描述
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