展品10.3
機密
由於以下兩個原因，展示中排除了某些標識的信息：(i)此信息不是重要的，(ii)此類信息是登記機構視爲私人或保密的信息類型。雙星號表示省略。
第二修訂和重訂許可協議的修正案＃1
本《修正案1》（以下簡稱「修正案」）於2022年2月18日簽訂的第二份修訂許可協議（以下簡稱「許可協議」）之間， Akebia Therapeutics，Inc.（以下簡稱「Akebia」）和維福（國際）有限公司（以下簡稱「被許可方」），自2024年5月3日（以下簡稱「修正案生效日」）起生效。在此單獨提及Akebia和被許可方，統稱爲「各方」. （「被許可方」）自2024年5月3日起開始生效。 Akebia和被許可方在此被各自稱爲「當事方」，並一起被稱爲「當事方」
鑑於 《許可協議》第11.5節規定設立工作資本基金，用於製造許可產品； 《許可協議》第11.5節規定設立工作資本基金，用於製造許可產品；
鑑於 在期限內，許可方貢獻的流動資本支付總額相當於4000萬美元，作爲初始流動資本支付；並且
鑑於各方希望通過本修訂案所述的方式修改許可方提供的營運資金基金的償還方式。
現在，因此 雙方同意如下：
1.全部刪除 Section 11.5 和 License Agreement 中所有與 Section 11.5 相關的引用，包括但不限於 Section 1.3，1.59，1.92，1.107，1.124，1.132，1.133 和 2.3.11，並從 License Agreement 中刪除所有針對 Working Capital Fund 的引用。
2.新增規定應作爲第11.5節添加：
“11.5. 皇室支付
A.版稅金額Akebia應支付Licensee一項不可退還、不可抵用的版稅，相當於所有被Akebia銷售給Licensee的許可產品總額的[i] [**]，以及[iii] Akebia在領土範圍內，對Licensee供應集團以外的許可產品的淨銷售額之和（i到iii的總和在此稱爲「所有板塊的營業收入」），乘以表A中適用的增量版稅率（「Royalty Payments」）。Royalty Payments應在2025年7月1日之後的每個日曆季度進行，直到版稅期限（如下定義）屆滿。Akebia許可產品的營業收入），在每個日曆季度內，乘以表A中適用的增量版稅率（「Royalty Payments」）。Royalty Payments應在2025年7月1日之後的每個日曆季度進行，直到版稅期限（如下定義）屆滿。版稅付款。Royalty Payments應在2025年7月1日之後的每個日曆季度進行，直到版稅期限（如下定義）屆滿。
| A表 - 版權費率 | |||||
| 在一個日曆年內，派腎科技產品營業收入（以美元計）來自該領域的本許可產品銷售額 | 版稅率 （派腎科技授權產品收入的一部分） | ||||
0 <= $10000萬 | 8% | ||||
> $10000萬 | 14% | ||||
爲了計算上述阿克比亞授權產品收入，阿克比亞在授權供應組之外的授權產品淨銷售額將按照授權協議1.85條款下授權方計算其自身淨銷售額的方式計算。爲避免任何疑問，授權協議期滿或終止後阿克比亞對授權供應組進行的所有銷售將被視爲阿克比亞的淨銷售額，用於計算授權產品收入。
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B.專利權期限在早於以下兩個時間點之前，Akebia應向許可方支付此專利權的專利費：(i) Akebia已向許可方支付的專利費總和達到4000萬美元；或者(ii)2028年5月31日(“專利權期限爲了避免疑義，無論如何，Akebia根據本協議向許可方支付的專利費總額不得超過4000萬美元。
C.版稅補充時間表。 如上所述的版稅付款將按照下面的真實里程碑進行調整： 表B 以下（「版稅補充里程碑」）。“版稅補充里程碑。如果Akebia向被許可方支付的版稅總額在各自日期上的版稅補充里程碑總額之下，則Akebia應向被許可方支付一次性支付（或「額外版稅支付」），其金額等於Akebia向被許可方支付的版稅總額與版稅期間內的版稅補充里程碑之間的差額。版稅補充里程碑應在下列各日期後[ ** ]內到期。額外版稅支付相應日期後的版稅補充里程碑將在[ ** ]內到期。
| B表 – 版稅追加里程碑 | |||||
| 版稅追加里程碑 | 日期 | ||||
| $1000萬 | 5月31日21世紀醫療改革法案, 2026 | ||||
| 2000萬美元 | 5月31日21世紀醫療改革法案, 2027 | ||||
| 4000萬美元 | 5月31日21世紀醫療改革法案, 2028 | ||||
爲避免疑義，以下提供示例：
[**].
D.皇家預付款在任何時候，艾克比亞得自行決定，在向授權方書面通知後，提前支付在版稅期內可能到期的任何版稅支付，包括上文C節中列明的額外版稅支付。
E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。版稅付款和季度報告在版稅期內，每個日曆季度結束後以及每個版稅結算里程碑到期日期之後 [**] 內，艾克比亞將 (i) 支付對於艾克比亞許可產品營業收入的版稅支付或者附加版稅支付 (如果適用)，以及 (ii) 提供給許可方一個書面報告 (每份，一個 “版稅季度報告”，詳細說明該日曆季度或週期內艾克比亞許可產品的營業收入。雙方將在許可方接收到該版稅季度報告後 [**] 內尋求解決任何與版稅季度報告相關的問題或問題。
請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。終止許可協議的影響。在版稅期限結束之前，許可協議終止或到期：
a。如果Akebia根據許可協議第16.10條款（方便終止）的規定進行終止，則Akebia應在終止之日起[**]內向許可人支付4000萬美元與Akebia向許可人支付的任何版稅支付之和的差額；或者
我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。如果許可方便利地根據第16.9節（許可方便利地終止）終止，則所有版稅付款將停止，版稅期將結束。
c.除非根據第16.10條（Akebia便利地終止）或第16.9條（許可方便地終止）的規定，Akebia除便利之外的任何原因都應繼續支付特許權使用費和
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在版稅期間，無論執照協議到期或終止時許可方欠Akebia什麼金額，都應支付額外的版稅。
3.爲了使審計權互惠互利，特此刪除第11.7節的所有內容，並以以下內容代替:
11.7 會計。 雙方同意按照適用的會計準則保持全面、清晰和準確的記錄，在履行本協議項下應付款項之日起至少三（3）年的一段時間中保持一致，並記錄足夠詳細的信息以確定應支付給任一方的補償。另外，雙方同意允許由任一方選擇的獨立會計師事務所（以下簡稱「審計方」）審核其賬簿和記錄，並由受審核方（以下簡稱「被審計方」）批准（或被審計方不得不合理地拖延），以驗證許可證人根據第11.6節（銷售報告）提供的報告或Akebia根據第11.5節提供的任何報告與各方之間的版稅支付計算有關的任何報告。該審計員將被法律協議約束，保持這些信息的保密性，並不與審計方分享該等信息。審計報告將同時提供給審計方和被審計方，並且將限於披露被審計方欠款或超款的程度，足以使審計方和被審計方了解任何錯誤的來源。任何一方的這種審查不得頻繁於每個日曆年度內進行。這種審核由審計方承擔費用，但如所審核的期間內被審計方的欠款低於[%]，審計方有權收取合理的審計費用。審計方被審計方
4.各方一致同意，將第11.9節整個刪除，並改爲以下內容：
11.9延遲付款如果根據本協議產生的任何稅款未在規定的時間內支付，則未付的金額將按照以下方式計息：(a)紐約花旗銀行報價的當期基準利率加[**]%；或(b)適用法律規定的最高利率。如果一方對發票或本協議項下的其他付款義務提出異議，則該方將及時支付發票或其他付款義務的未爭議金額，各方將根據第17條（爭議解決;管轄法）解決爭議。
5.在"第9.3節（商標所有權和合作）"之後，增加對"第11.5節（版稅支付）"的引用，修改第16.16節。
6.所有大寫但未在此處定義的術語應按許可協議中所述含義解釋。
7.除非另有規定，許可協議的所有條款均應繼續有效。
8.本修正案應自修正生效日期起生效，並納入許可協議。
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簽名頁面
據此，雙方已於上述修正生效日期執行本《許可協議》的本修正案。
AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 作者： /s/ 約翰·P·巴特勒 姓名： 約翰·P·巴特勒 （標題）總裁兼首席執行官 | 維福（國際）有限公司 作者： /s/ 埃爾韋·吉瑟羅 打印名稱: Xiaoyong Fu埃爾韋·吉瑟羅 （標題）CSL維福總經理 作者： /s/ 亞歷克斯·西加拉斯 打印名稱: Xiaoyong Fu亞歷克斯·西加拉斯 （標題）財務負責人 | ||||