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用[*]標識的某些信息已從本展覽中刪除，因爲它（I）非實質性且（II）屬於登記人視爲私人或機密的類型。
協作和許可協議
在兩者之間
賽諾菲巴斯德公司
和
Novavax，Inc.
生效日期：2024年5月10日
目錄
時間表和展品
協作和許可協議
本合作和許可協議（本“協議”）於2024年5月10日生效（“生效日期”），由賽諾菲巴斯德公司、一家根據特拉華州法律組建的公司，辦事處位於1 Discovery Drive，Swiftwater，PA 18370（“賽諾菲”），和Novavax，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司，辦事處位於700 Quince Orchard，Gaithersburg，MD 20878（“諾華”).賽諾菲和Novavax在本文中分別稱爲“聚會「或統稱爲」各方.”
獨奏會
鑑於Novavax是一家全球生物製藥公司，在針對SARS-CoV- 2等病原生物的產品的研究、開發和商業化方面擁有專業知識;
鑑於賽諾菲是一家全球生物製藥公司，在藥品開發的各個方面擁有專業知識，包括專門從事疫苗的業務部門;
鑑於雙方希望根據本文規定的條款和條件進行合作，進一步開發、商業化和以其他方式利用本文提及的產品;和
鑑於，在簽署本協議的同時，雙方還簽署並交付了證券認購協議。
現在，因此，考慮到本文中規定的各自契約、陳述、保證和協議，雙方同意如下：
第1條：定義
就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
1.1“1974年公約“是否具有第節中規定的含義17.10 （管轄法律）。
1.2“2024/2025賽季“指（a）研究、開發、製造、監管活動、商業或醫療活動或（b）在每種情況下執行或做出的任何決定的時期（（a）和（b）），關於VBRPAC在其年度SARS-CoV-2/COVID中推薦的針對SARS-CoV-2變體的產品-19日2024年菌株選擇會召開。
1.3“2025/2026賽季“在每種情況下，指（a）根據本協議進行的研究、開發、製造、監管活動、商業或醫療活動或（b）根據本協議做出的任何決定的執行或做出的時間段（（a）和（b）），針對VBRPAC在2025年舉行的年度SARS-CoV-2/COVID-19菌株選擇會議上推薦的針對SARS-CoV-2變體的產品。
1.4“會計準則“對於一方或其關聯公司或子被許可人來說，指該人不時在其財務報告準則中使用的GAAP或IFRS，在每種情況下均一致適用。
1.5“被收購方“是否具有第節中規定的含義1.54 （控制權變更）。
1.6“收購方“在控制權變更的情況下，指收購一方的第三方或其關聯公司。
1.7“行爲“是否具有第節中規定的含義17.11 （管轄權;地點;送達程序）。
1.8“佐劑”意味着矩陣m。
1.9“佐劑開發里程碑事件“是否具有第節中規定的含義10.4.1 （發展里程碑）。
1.10“輔助發展里程碑付款“是否具有第節中規定的含義10.4.1 （發展里程碑）。
1.11“輔助字段“指根據第節評估不可用的每個字段
2.4.3 （程序），不包括所有排除的輔助字段，除非Novavax另有書面同意。
1.12“佐劑中間專業知識“是指截至生效日期或期限內由Novavax或其關聯公司控制的實際用於生產佐劑中間體的專有技術。
1.13“佐劑中間技術“是指（a）輔助中間體專有技術，（b）截至生效日期或本期限內任何時間由Novavax或其關聯公司控制的材料，包括Novavax或其關聯公司或代表Novavax或其關聯公司用於附表中規定的工藝步驟的原材料和中間體 1.13 用於生產佐劑中間體，和
(c) [***].
1.14“輔助中間託管觸發事件“意味着Novavax未能實現目標（符合規範和輔助劑供應協議項下的所有其他交付要求），至少（a）Novavax根據任何[*]中輔助劑供應協議條款要求交付的所有輔助劑中間體數量的[*]，或（b）Novavax在期限內任何[*]期間根據佐劑供應協議的條款要求交付的所有佐劑中間體的[*]。
1.15“佐劑中間技術託管“指由雙方根據本協議指定的第三方託管代理保密的佐劑中間體技術託管，該技術將在發生佐劑中間體託管觸發事件後根據本協議條款釋放給賽諾菲。
1.16“輔助中間體”意味着[*]。
1.17“佐劑啓動里程碑事件“是否具有第節中規定的含義10.4.2 （啓動里程碑）。
1.18“輔助啓動里程碑付款“是否具有第節中規定的含義10.4.2 （啓動里程碑）。
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1.19“輔助許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.4 （許可的輔助產品）。
1.20“佐劑生產移交日期“是否具有第節中規定的含義5.3 （輔助技術轉讓）。
1.21“佐劑製造技術轉讓“是否具有第節中規定的含義5.3 （輔助技術轉讓）。
1.22“輔助製造技術轉移計劃“是否具有第節中規定的含義5.3 （輔助技術轉讓）。
1.23“佐劑產品“是指任何許可的佐劑產品或Novavax佐劑產品。
1.24“輔助版稅期限“指的是，在逐個國家和逐個許可輔助產品的基礎上，自許可輔劑產品在一個國家首次商業銷售開始，至日期（a）（即該許可輔劑產品在該國家首次商業銷售後二十（20）年）和（b）（以較晚者爲準）結束的期間Novavax專利的最後一項有效權利要求到期，該專利涵蓋（i）此類許可輔劑產品中輔劑的成分或使用方法，或
(ii)製造、製造、使用、提供銷售、銷售或進口此類許可輔劑產品中的輔劑。
1.25“輔助劑供應協議“是否具有第節中規定的含義6.3.2 （供應協議）。
1.26“佐劑技術託管“是指（a）Novavax佐劑製造專業知識和（b）Novavax佐劑材料的託管，由雙方根據本協議指定的第三方託管代理保密，該技術將在發生其他託管觸發事件時根據本協議的條款釋放給賽諾菲。
1.27“輔助第三方專利“是否具有第節中規定的含義2.6 （許可證內輔助劑）。
1.28“附屬公司“指的是，在任何時間點以及只要這種關係與任何人繼續存在，控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人（a）直接或間接擁有或控制有權在董事選舉中投票的對象人超過百分之五十（50%）的股權證券，則將被視爲控制另一個人（或者，如果人不是公司，則選舉相應的管理當局）;或（b）直接或間接擁有指導或導致指導該人員的管理或政策的權力（無論是通過證券所有權或其他所有權利益、通過合同或其他方式）。
1.29“協議“具有序言中所闡述的含義。
1.30“聯盟經理“是否具有第節中規定的含義9.20.1 （預約）。
1.31“允許超支“對於雙方就本協議項下擬開展的任何活動商定的任何發票和預算而言，指該發票中的金額小於或等於該活動適用預算中規定的金額[*]。
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1.32“附屬協議“是指雙方或其任何附屬公司（包括[*]）之間根據本協議設想簽訂的任何協議。
1.33“年度淨銷售額“對於許可產品來說，是指所有銷售實體在給定日曆年度開具的該許可產品的淨銷售總額。
1.34“抗原“是指誘導針對此類蛋白質、肽或其他分子的適應性免疫反應的任何蛋白質、肽或其他分子。
1.35“APA“是指Novavax與任何第三方之間爲、向或代表該第三方製造或供應任何許可COVID-19單一產品而簽訂的每份預先採購協議和相關輔助協議。截至生效日期生效的所有APA均在附表中列出 1.35.
1.36“適用法律“指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他國內或國外政治區、機構或其他機構的法律效力的所有適用的法律、法規、條例、規則、條例和其他聲明，包括任何適用的規則、條例、具有約束力的指南或監管當局可能不時生效的其他要求，包括FD&C法案、GCP、GLP和GMP、反賄賂法律，如美國反回扣法令、美國反海外腐敗行爲法和英國反賄賂法，以及所有適用的數據保護和隱私法律、規則和條例，包括美國衛生與公衆服務部根據經修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》制定的隱私規則，以及歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於保護自然人在處理個人數據和自由流動此類數據方面的第2016/679號歐洲議會和理事會關於保護自然人的第95/46/EC號指令以及可能適用的其他國家級數據保護法的《經濟和臨床健康健康信息健康法》。
1.37“審核方“是否具有第節中規定的含義10.16 （財務記錄;審計）。
1.38“審計黨“是否具有第節中規定的含義10.16 （財務記錄;審計）。
1.39“核數師“是否具有第節中規定的含義10.16 （財務記錄;審計）。
1.40“破產方“是否具有第節中規定的含義16.4 （破產）。
1.41“破產法“是否具有第節中規定的含義16.4 （破產）。
1.42“棒球仲裁程序“是否具有第節中規定的含義9.18.5（d） （預算現狀）。
1.43“生物仿製藥產品“就特定國家/地區的特定許可COVID-19產品而言，指（a）由賽諾菲、Novavax或其各自的附屬公司或被許可人或次級被許可人以外的人銷售的藥品，其適應症與此類許可COVID-19產品相同，且該人員並未在包括賽諾菲或其任何附屬公司或子公司的分銷鏈中購買該產品，並且（b）（i）已根據第351（k）條獲得FDA的生物仿製藥、生物等效性或可互換產品許可
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《公共衛生服務法》（《美國法典》42§ 201 等後），經修訂，（ii）已根據可能修訂的指令2001/83/EC中所述，獲得EMA作爲類似生物藥品許可（包括歐盟指令2004/27/EC），或任何後續或替代法律、法規或法規，或（iii）已獲得作爲生物仿製藥的上市許可，政府當局根據該司法管轄區的任何同等法律、法規或法規提供的生物等效或可互換產品;在每種情況下（（b）（i）-（iii）），許可的COVID-19產品是出於此類許可或營銷授權的目的的參考產品。
1.44“BLA“是指根據《公共衛生服務法》和21 CFR的定義向FDA提交的生物製品許可申請601.2（包括所有添加、補充、擴展和修改）。
1.45“BMF“指一方向監管機構提交（或將提交）的生物物質在該地區任何國家或司法管轄區的生物製品主文件和所有同等文件以及相關專有檔案。
1.46“違約方“是否具有第節中規定的含義16.2.2（a） （材料泄露）。
1.47“預算現狀重要“是否具有第節中規定的含義9.18.5（d）（ii） （預算現狀）。
1.48“工作日“是指美國馬里蘭州蓋瑟斯堡或美國賓夕法尼亞州斯威夫特沃特的商業銀行開放商業銀行業務的日子，週六或週日除外。
1.49“日曆季度“指本期限內截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的連續三（3）個日曆月的相應時期，或本期限第一個或最後一個日曆季度的適用部分。
1.50“歷年“指自1月1日開始至12月31日結束的任何一年，或本任期第一年或最後一年內的適用部分。
1.51“取消費用“指任何銷售實體因任何銷售實體的客戶取消對許可產品的採購訂單或其他約束力購買承諾而收到的所有金錢對價。
1.52“CDA“指賽諾菲和Novavax之間簽訂的保密披露協議，日期爲[*]。
1.53“CEPI安排“是指Novavax與流行病防範創新聯盟（CEPI）之間截至生效日存在的所有合同，包括疫情響應資助協議、COVAX市場用戶協議及其任何修訂，每種情況下都與COVID-19有關。
1.54“控制權的變更”的意思是，[*]。
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1.55“CIC許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.2 （COVID-19和流感組合產品）。
1.56“CIC產品“指任何許可CIC產品或Novavax CIC產品。
1.57“臨床試驗“是指對人類受試者進行的任何臨床研究，該術語在FDA法規21 CFR中定義§ 312.3，或根據美國境外適用法律的定義對人類受試者進行的類似臨床研究。在不限制上述規定的情況下，「臨床試驗」包括任何1期臨床試驗、2期臨床試驗、3期臨床試驗和臨時臨床試驗。
1.58“CMC“意味着化學、製造和控制。
1.59“CMO“是指合同製造組織。
1.60“共同獨家“指的是，就Novavax根據以下規定向賽諾菲授予COVID-19 Mono許可證而言，賽諾菲、其附屬公司及其子被許可人是唯一可以使用許可Novavax資產來利用許可的COVID-19 Mono產品的人員，但以下人員除外：（a）Novavax及其附屬公司，位於COVID-19合作地區和（b）Novavax及其附屬公司，在現有戰略合作伙伴協議有效期內，在現有合作伙伴非獨家區域內與現有戰略合作伙伴協議下的第三方進行合作，在每種情況下（（a）和（b）），僅在本協議明確允許的情況下。
1.61“合作COVID-19地區“就任何許可的COVID-19 Mono產品而言，是指除現有合作伙伴專屬領土之外的世界任何國家或地區。
1.62“合作期間“指自生效日期開始至（a）終止本協議項下的COVID-19 Mono許可證，和（b）終止本協議，以較早者爲準。
1.63“商業化,” “商業化、「或」商業化“指就藥品而言，指(A)(1)營銷、廣告、促銷、細節、分銷、要約銷售和銷售，以及(2)進口或出口，在每種情況下，均與上述第(1)款所述活動有關；(B)從事除開發、醫療活動和製造以外的活動，爲上述活動做準備，包括獲得定價批准並與監管當局就上述活動進行互動；(C)進行上市後要求；或(D)與建議的政府當局，如地方國家免疫技術諮詢小組，以及超國家衛生組織，如世界衛生組織、聯合國兒童基金會(兒童基金會)、泛美衛生組織、Gavi等互動。商業化“指涉及商業化的任何活動。「商業化」一詞不包括醫療活動、開發活動、製造活動或監管活動。
1.64“商業上合理的努力”的意思是，[*]。
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1.65“委員會“指JSC和每個小組委員會。
1.66“委員會爭議“是否具有第節中規定的含義9.18.3 （JSC的決定）。
1.67“委員會事務“是否具有第節中規定的含義9.17 （委員會權力的限制）。
1.68“機密信息“對於披露方來說，是指該方或代表該方根據本協議向另一方披露或提供的所有非公開或專有信息（包括以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達的信息），無論上述任何信息是否標記爲「機密」或「專有」。
1.69“控制「或」受控“對於一方來說，除根據本協議之外，
(A)就資料而言，指實際擁有該等資料的法定權力或權利，以及(B)就專利、營銷授權、監管備案、專有技術或其他知識產權而言，就該等專利、營銷授權、監管備案、專有技術或其他知識產權而言，根據該等專利、營銷授權、監管備案、專有技術或其他知識產權向另一方授予許可、使用或其他使用權利(視情況而定)的法律授權或權利，以及(A)和(B)每一種情況下，不違反或以其他方式違反本協議第一次要求第三方或其關聯方授予另一方訪問、使用權、許可或再許可時已存在的任何安排或協議的條款，提供任何材料、專利、營銷授權、監管備案、專有技術或其他知識產權，如果由於該締約方的控制權變更而進入該締約方或其附屬公司的控制，則就本協議而言，不會被視爲由該締約方控制，除非該等材料、專利、營銷授權、監管備案、專有技術或其他知識產權適用
(i)由收購方根據收購方或其任何關聯公司與該方之間的許可或其他協議或與該方之間的許可或其他協議相關開發、收購或以其他方式控制，（ii）在控制權變更後由收購方開發或收購，使用或訪問，或以其他方式合併，源自或基於收購方在本協議下使用或提供的標的物，（iii）該方或其關聯公司或收購方在執行本協議項下的活動中實際使用或（iv）開發、收購、或在履行其關聯公司義務或行使其關聯公司在本協議項下的權利的過程中或結果中由收購方控制協議
1.70“封面”, “覆蓋、或覆蓋範圍“指的是，在涉及特定主題（例如物質的組成、方法或過程）和特定國家或其他司法管轄區的專利時，該主題滿足或實踐至少一項（1）項權利要求的所有要素或限制（作爲
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根據該國家或司法管轄區的專利法原則解釋，或者，對於根據《專利合作條約》提交的申請，在國際檢索機構的司法管轄區）。
1.71“新冠肺炎“指冠狀病毒病，一種由SARS-CoV-2病毒引起的傳染病。
1.72“COVID-19發展里程碑活動“是否具有第節中規定的含義10.3.1 （發展里程碑）。
1.73“COVID-19發展里程碑付款“是否具有第節中規定的含義10.3.1 （發展里程碑）。
1.74“COVID-19啓動里程碑活動“是否具有第節中規定的含義10.3.2 （啓動里程碑）。
1.75“COVID-19啓動里程碑付款“是否具有第節中規定的含義10.3.2 （啓動里程碑）。
1.76“COVID-19生產移交日期“是否具有第節中規定的含義5.2.1 （COVID- 19製造移交）。
1.77“COVID-19製造技術轉讓“是否具有第節中規定的含義5.2.1 （一般）。
1.78“COVID-19製造技術轉移計劃“具有第節中規定的含義
5.2.1 （一般）。
1.79“COVID-19 Mono許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.1 （許可的COVID-19 Mono產品）。
1.80“COVID-19研究與開發預算“是否具有第節中規定的含義3.2.2 （COVID-19研究與開發預算）。
1.81“COVID-19研究與開發預算預測“具有第節中規定的含義
3.2.2 （COVID-19研究與開發預算）。
1.82“COVID-19研發計劃“是否具有第節中規定的含義3.2.1 （COVID-19研究與開發計劃）。
1.83“COVID-19研發計劃成本“是指生效日期後，一方或其附屬公司在執行COVID-19研究與開發計劃中包含的（a）研究或開發活動或（b）特定監管活動或醫療活動（在每種情況下（（a）和（b））過程中產生的FTE成本和自付成本。
1.84“COVID-19版稅期限“指的是，在逐個國家和逐個許可的COVID-19產品的基礎上，從許可的COVID-19產品在一個國家首次商業銷售開始，到以以下日期最晚的日期結束的時期：（a）（i）Novavax專利或（ii）在該國家聯合產生的專利的最後一項有效主張到期，該專利涵蓋全部或部分，此類許可COVID-19產品的物質成分或使用方法（已獲得營銷授權的指示）或製造、已製造、使用、
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要約銷售、銷售或進口此類許可COVID-19產品;（b）適用於此類國家/地區的所有監管獨家經營權到期;以及（c）此類許可COVID-19產品在此類國家/地區首次商業銷售後十（10）年。
1.85“COVID-19供應協議“是否具有第節中規定的含義6.3.1 （供應協議）。
1.86“COVID-19技術託管“是指（a）Novavax COVID-19製造專業知識和（b）Novavax COVID-19材料的託管，由雙方根據本協議指定的第三方託管代理保密，該技術將根據本協議的條款在發生其他託管觸發事件時釋放給賽諾菲。
1.87“治癒期“是否具有第節中規定的含義16.2.2（a） （材料泄露）。
1.88“數據“是指所有信息和結果，無論是原始形式還是彙總形式，包括臨床前數據， 體外培養和體內數據， 在硅膠中數據、臨床數據、監管、生物、化學、藥理、毒理、製藥、物理、分析、安全和質量控制數據。
1.89[***].
1.90“發展“是指對於任何製劑或其中所含原料藥或其原材料或中間體，旨在獲得和維持此類製劑的上市許可的所有開發活動，包括（a）進行臨床試驗，包括所有方案和研究者手冊的開發;（b）測試和分析方法開發和資格;（c）工藝或配方開發;（d）交付系統開發;（e）質量保證和質量控制開發;和（f）與上述任何內容相關的統計分析。“發展“不包括任何研究活動、商業化活動、醫療活動、製造活動或監管活動。“發展中「指執行開發和」的行爲發展“意味着進行開發。
1.91“涉及「和」定向“就抗原和病原體、生物體或疾病而言，該抗原旨在（a）在病原體或生物體的情況下，引發針對該病原體或生物體的特定免疫反應，和（b）在疾病的情況下，引發針對該疾病的預防或治療效果。
1.92“披露方“是否具有第節中規定的含義11.1 （保密）。
1.93“爭議“是否具有第節中規定的含義17.12 （爭議解決）。
1.94“不同“是指，對於第一種許可佐劑產品和第二種許可佐劑產品，與該第二種許可佐劑產品相比，該第一種許可佐劑產品針對來自不同病原體或生物體物種的一種或多種抗原（即，第一個許可產品和第二個許可產品不包含針對相同病原體、生物體或疾病的抗原）。[***].
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1.95“總代理商“指在該地區分銷、要約銷售和銷售許可產品的人（有或沒有包裝權），如果該人根據書面協議從一方或其關聯公司或次被許可人處購買其對許可產品的要求，但沒有就該許可產品的任何專有權向該方或其關聯公司支付任何特許權使用費或其他付款產品，但與許可產品的分銷、營銷或銷售有關的任何商標使用許可除外。本節中的「包裝權」一詞 1.95 （分銷商）是指分銷商將以未包裝散裝形式供應的許可產品包裝和貼上標籤的權利。
1.96“DMF“指一方向監管機構提交（或將提交）的原料藥在該地區任何國家或司法管轄區的藥物主文件和所有同等文件以及相關專有檔案。
1.97“美元”意味着[*]。
1.98“生效日期“具有序言中所闡述的含義。
1.99“EMA“指歐洲藥品管理局及其任何繼承實體。
1.100“緊急使用授權「或」EUA“是指根據《FD & C法案》第564條授予的有條件營銷授權，旨在加快獲得藥品以應對公共衛生緊急情況。
1.101“執法行動“是指針對任何專利、專有技術或商標的任何訴訟，包括對任何參與任何現有、指控或威脅的侵權（有關專利和商標）、挪用或其他違規行爲的任何第三方提起、維持和終止任何訴訟、索賠或訴訟。
1.102“歐盟委員會“指歐盟委員會或其任何繼承實體。
1.103“歐盟「或」歐盟“是指歐洲經濟區的國家，因爲它在生效日期成立，並且在生效日期後可能會不時修改。
1.104“排除的輔助字段“指（a）（i）流感和（ii）SARS-CoV-2的所有字段，以及（b）任何其他不可用的字段; 提供在針對非SARS-CoV-2的病原體、生物體或疾病宣佈的大流行懸而未決期間，沒有針對此類病原體、生物體或疾病的領域，無論Novavax在此類大流行開始時是否已授予第三方獨家權利（即，對於任何因條款操作而不可用的字段
(b)其定義），應被視爲排除的輔助字段。爲了清楚起見，本節中沒有任何內容 1.104 （「排除的輔助字段」）旨在限制COVID-19 Mono許可證、CIC許可證或OC許可證。
1.105“現有Novavax專利“是否具有第節中規定的含義1.203 （Novavax專利）。
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1.106“現有合作伙伴獨家領地“是指截至生效日期，Novavax已根據現有戰略合作伙伴協議授予第三方生產和商業化許可COVID-19 Mono產品的獨家權利的世界任何國家或地區， 提供在現有合作伙伴專屬區域中特定國家/地區的所有現有戰略合作伙伴協議終止或到期之日，該國家/地區將停止被納入現有合作伙伴專屬區域，並且該國家/地區將被納入合作COVID-19區域。附表 1.106 列出了截至生效日期現有合作伙伴專屬領土的所有國家和地區。
1.107“現有合作伙伴非獨家領地“指截至生效日期，Novavax已根據現有戰略合作伙伴協議授予第三方製造和商業化許可COVID-19 Mono產品的非獨家權利的世界任何國家或地區， 提供在現有合作伙伴非獨家地區特定國家/地區的所有現有戰略合作伙伴協議終止或到期的生效之日，該國家/地區將停止被納入現有合作伙伴非獨家地區。 進度表1.107 列出了截至生效日期現有合作伙伴非獨家地區的所有國家和地區。
1.108“現有和解安排“是否具有第節中規定的含義1.270 （和解安排）。
1.109“現有戰略合作伙伴協議「是指Novavax與第三方之間的任何具有法律約束力的合同（每個此類第三方，一個」戰略合作伙伴“）將許可的COVID-19 Mono產品在一個國家或地區的製造和商業化權利授予該第三方，但不包括所有APA。 進度表1.109 列出截至生效日期有效的所有現有戰略合作伙伴協議。
1.110“現有供應商“是指截至生效日期用於製造許可COVID- 19單一產品的所有材料供應商以及根據第條聘用的任何新供應商 14.4.4 (New安排）。
1.111“現有供應協議“是指Novavax與現有供應商之間對許可COVID-19單一產品的製造至關重要的合同以及無法按照市售標準條款提供的材料。截至生效日期的現有供應協議載於 進度表1.111 （現有供應協議）。
1.112“專家預算決策“是否具有第節中規定的含義9.18.5（d）（ii） （預算現狀）。
1.113“開發「是指對於藥品或其中所含的任何藥品或其原材料或中間體，使用、使用、研究、研究、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化、進口、出口、運輸、開展有關此類化合物或產品的醫療活動或以其他方式充分利用此類化合物或產品，以及」開發“指利用此類化合物或產品的行爲。
1.114“延長審查期“是否具有第節中規定的含義11.7.3（a） （審查過程）。
1.115“假藥“是否具有第節中規定的含義13.7 （假藥）。
1.116“《FD&C法案》“指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化妝品法以及據此頒佈的規則和法規。
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1.117“林業局“指美國食品和藥物管理局及其任何繼承實體。
1.118“字段“指的是（a）對於特定病原體或生物體，治療、診斷或預防由此類病原體或生物體感染引起或相關的人類疾病或醫學狀況，和（b）對於病原體或生物體以外的目標，治療、診斷或預防與此類目標相關的特定適應症。
1.119“財務記錄“是否具有第節中規定的含義10.16 （財務記錄;審計）。
1.120“首次商業銷售“指對於許可產品，指賽諾菲、其關聯公司或其次級受讓人首次向第三方銷售該許可產品，該銷售旨在最終使用或消費，在特定國家/地區產生淨銷售額，併發生在所有必需的營銷授權之後，如果在該國家要求報銷，則該許可產品的定價批准已在該國家/地區獲得；提供下列情況不會構成第一次商業銷售：(A)賽諾菲向其任何關聯公司或分被許可人出售或以其他方式處置許可產品；(B)僅用於研究或開發的任何銷售或以其他方式處置許可產品；(C)以善意的(D)出售或以其他方式處置許可產品，以供恩恤之用、「治療中心銷售」、「指定病人銷售」、「擴大使用渠道銷售」、「試用權利銷售」或類似的銷售，在每種情況下，均爲無利可圖。
1.121“不可抗力“是指超出一方合理控制範圍的發生和持續的情況，包括不可抗力、政府行爲、不作爲或限制、禁運、短缺、戰爭或恐怖主義行爲、內亂、罷工或停工、流行病、流行病、洪水、公用事業或公共運輸工具的故障或違約，或因火災、地震、爆炸、風暴或類似災難。
1.122[***].
1.123[***].
1.124“FTE“指每年致力於或支持研究或其他開發活動、技術轉讓活動、製造活動、監管活動、醫療活動或商業化活動的[*]工作時間，在每種情況下，由一名或多名合格的科學或技術員工開展任何一方或其任何關聯公司或其分被許可人（如適用）的（不包括服務提供商）。儘管有上述規定，一個人的時間在特定日曆年中不得超過一（1）個FTE。
1.125“全職工作時間成本“指任何時期的FTE費率乘以執行本協議項下特定活動的FTE人數。如有必要，FTE將根據執行適用活動所花費的時間按比例計算。
1.126“FTE率“指每年[*]，其中包括（a）所有工資和薪水、員工福利、獎金、差旅和娛樂、用品以及其他直接費用;和（b）間接撥款，包括所有一般和行政費用、人力資源、財務、佔用和折舊，在每種情況下（（a）和（b）與相關活動有關的支出。從2025年開始，FTE稅率將根據基於美國勞工統計局發佈的當時當前的核心CPI-US-U價格指數的同比增幅百分比，在每個日曆年的1月1日上調。
12 | ||
1.127“看門人“是否具有第節中規定的含義2.4.2 （預約）。
1.128“全球疫苗和免疫聯盟的安排“是指Novavax和Gavi Alliance於2024年2月16日簽訂的終止和和解協議，其中包括與聯合國兒童基金會和PAHO達成的任何協議，以根據該終止和和解協議銷售許可的COVID-19 Mono產品、Novavax CIC產品或Novavax OC產品。
1.129“GCP“指良好臨床實踐，即FD & C法案、ICH指南Q7 A或其他適用法律中規定的藥品臨床試驗當時的現行標準，以及歐盟監管機構以及預期開發適用許可產品的國家的其他組織和政府當局要求的良好臨床實踐標準，此類標準的嚴格程度不低於美國標準或ICH指南。
1.130“普洛斯“指FDA頒佈或認可的當時現行的良好實驗室規範標準，如21 CFR中所定義第58部分或其後續部分，或美國以外司法管轄區的類似監管標準，可能會不時更新，但此類標準的嚴格程度不得低於美國標準。
1.131“GMP“是指適用法律中規定的當時現行藥品生產質量管理規範，包括美國聯邦法規、ICH指南Q7 A或生產時適用監管機構的同等法律、規則或法規。
1.132“政府權威“指任何國家、聯邦、州、縣、市或其他政治部門的任何法院、機構、部門、當局或其他機構，包括任何相關監管機構。
1.133“HCP“是指醫療保健從業者，例如醫生、藥劑師、執業護士或擁有處方或購買權力或能夠影響處方或購買決定的其他醫療專業人員。特定個人是否被視爲任何司法管轄區的HCP應根據該司法管轄區的適用法律確定。
1.134“ICH“指人用藥品註冊技術要求國際協調理事會。
1.135“工業“指任何研究性新藥申請（包括其任何修正案或補充）根據美國聯邦法規第21篇第312部分向FDA提交，包括其任何修正案或（如果適用）向美國境外監管機構提交的類似申請或提交材料，以調查任何其他國家或國家組的任何產品（例如歐盟的臨床試驗申請）。
1.136“IND許可“對於Novavax佐劑產品，在美國是指（a）中較早的一個，該Novavax佐劑產品首次提交IND後三十（30）天的日期，如果Novavax在該三十（30）天內未收到FDA的任何臨床擱置通知或任何其他行政延遲，並且如果Novavax或其附屬公司或次級被許可人確實收到了臨床擱置通知或存在此類其他行政延遲，那麼Novavax佐劑產品的「IND批准」日期將是FDA解除此類臨床擱置或以其他方式解決此類行政延誤的日期，並且FDA首先允許將Novavax佐劑產品按照此類IND中描述的方式給予人類和（b）在美國以外的其他監管管轄區，該司法管轄區的適用監管機構首次允許此類Novavax佐劑產品用於人類的日期
13 | ||
根據適用法律提交的IND備案（或者，如果該監管司法管轄區的適用法律不要求提交IND備案，則爲使用該Novavax佐劑產品在該司法管轄區啓動首次臨床試驗的日期）。
1.137“受賠方“是否具有第節中規定的含義15.1.3 （程序）。
1.138“賠付方“是否具有第節中規定的含義15.1.3 （程序）。
1.139“指示“指的是，對於一種產品、一種獨特的疾病或人類的健康狀況，該產品旨在解決的問題，使得監管機構將根據足以支持此類索賠的營銷授權的單獨臨床試驗(S)的結果，批准該疾病或醫療狀況作爲該產品標籤中的離散索賠(而不是索賠的變體、細分或子集)。以下各項將被視爲同一適應症的一部分：(A)具有相同病因的不同疾病或醫療狀況；(B)疾病的不同階段(例如：(C)關於同一疾病或醫療狀況的不同生物標誌物狀態；(D)這種疾病或醫療狀況的變種或細分或細分；或(E)在不同患者群體或亞群體中對一種疾病或醫療狀況的治療、調節和預防。
1.140“流感“是指所有流感病毒物種 Orthomyxoviridae 家族，包括A/H1N1毒株、A/H3 N2毒株和b-Victoria譜系以及任何其他毒株或其變體。
1.141“無效行動“就專利而言，是指第三方提出的任何訴訟、索賠或要求，包括宣告性判決訴訟、異議， 各方間審查或其他授予後程序，聲稱該專利無效或不可執行。
1.142“JCC“是否具有第節中規定的含義9.5.1 （隊形）。
1.143“JFC“是否具有第節中規定的含義9.7.1 （隊形）。
1.144“Jmac“是否具有第節中規定的含義9.6.1 （隊形）。
1.145“JMSC“是否具有第節中規定的含義9.4.1 （隊形）。
1.146“共同產生專利“是否具有第節中規定的含義12.1.3 （共同所有權）。
1.147“少年警訊“是否具有第節中規定的含義9.8.1 （隊形）。
1.148“JRSC“是否具有第節中規定的含義9.3.1 （隊形）。
1.149“JSC“是否具有第節中規定的含義9.2.1 （隊形）。
1.150“專有技術“指所有非公開技術或科學信息，包括數據、化學結構、化學序列、公式、方法、過程、程序、實踐、協議、技術、發現、發明、規範、設計、商業祕密和供應鏈來源，包括監管文件中包含或引用的任何上述信息，在每種情況下，無論是否可申請專利，以及任何有形或無形的形式。
1.151“知識門戶“是否具有第節中規定的含義5.1.1 （轉移方式）。
1.152“負債“是否具有第節中規定的含義15.1.1 （賽諾菲賠償）。
14 | ||
1.153“許可的輔助產品“指旨在治療根據第節確認屬於佐劑領域的任何疾病或病症的任何劑量、規格、配方或外觀的擬議佐劑產品 2.4 （輔助字段）。爲明確起見，許可輔助產品不包括許可的COVID-19產品和Novavax產品。
1.154“授權CIC產品“是指賽諾菲或其附屬公司或次級被許可者以任何劑量、規格、配方或規格開發的任何藥品，其中包含（a）許可的COVID-19成分、（b）佐劑和（c）賽諾菲或其附屬公司或次級被許可者擁有或許可的一（1）種或多種抗原，並針對流感（不包括Novavax流感成分），含或不含針對SARS-CoV-2和流感以外的任何病原體的任何其他抗原。爲明確起見，許可CIC產品不包括許可的COVID-19 Mono產品、許可的OC產品、許可的佐劑產品和所有Novavax產品。
1.155“許可的COVID-19成分“是指（a）與任何聚碳酸酯一起配製以形成納米顆粒的所有針對SARS-CoV-2的抗原，和（b）由Novavax或Sanofi或代表Novavax或Sanofi在根據本協議進行研究和開發活動時產生的所有第（a）條分子衍生物或修飾物。
1.156“許可的COVID-19 Mono產品“是指任何劑量、規格、配方或外觀的任何藥品，含有（a）許可的COVID-19成分和（b）佐劑，並且不包括針對SARS-CoV-2以外的任何病原體或生物體的任何抗原，並且不用於預防或預防除COVID-以外的任何疾病。
19.爲明確起見，許可的COVID-19 Mono產品不包括許可的CIC產品、許可的OC產品和許可的佐劑產品以及所有Novavax產品。
1.157“許可的COVID-19 Mono產品商業化框架“是否具有第節中規定的含義7.2 （許可的COVID-19 Mono產品商業化框架）。
1.158“許可的COVID-19產品“指任何許可的COVID-19 Mono產品、許可的CIC產品或許可的OC產品。
1.159“許可Novavax資產“統稱Novavax專利、Novavax專有技術和Novavax材料。
1.160“授權OC產品“是指賽諾菲或其附屬公司或次級特許經營者以任何劑量、規格、配方或規格開發的任何藥品，其中含有（a）許可的COVID-19成分、（b）佐劑和（c）至少一種（1）針對SARS-CoV-2或流感以外的任何病原體的抗原。爲明確起見，許可OC產品不包括許可的COVID-19 Mono產品、許可的CIC產品、許可的佐劑產品和所有Novavax產品。
1.161“獲得許可的產品“是指任何（a）許可的輔助產品或（b）許可的COVID-19產品。
1.162“許可產品標記“是指一方在許可COVID-19 Mono產品商業化中使用的商標、設計、版權、域名、商業外觀、商品名稱、定位、信息、徽標、顏色和其他視覺品牌元素。
1.163“主要市場”意味着[*]。
15 | ||
1.164“製造「或」製造「或」製造“就藥品或其中所含的任何原料藥或其原材料或中間體而言，指的是製造、生產、製造、加工、配製、灌裝、整理、包裝、貼標籤、進行質量控制測試和質量保證放行活動、供應、運輸或儲存此類化合物或產品或其任何原材料或中間體的活動。製造不包括所有醫療活動、商業化活動、研究活動、開發活動和監管活動。
1.165“製造成本“就任何許可的新冠肺炎Mono產品、許可的新冠肺炎組件、助劑、[*]和[*]或佐劑中間體而言，在適用的範圍內，在每種情況下，包括在適用的範圍內，一方或其任何關聯公司因製造或從第三方購買(視情況適用)而產生的全部負擔成本，該等許可新冠肺炎Mono產品、許可新冠肺炎組件、或佐劑(包括：(A)與投放任何產品之前的庫存積累相關的成本(如果認爲可以銷售，則包括驗證批次)，但僅在確定技術可行性且該等許可的新冠肺炎Mono產品、許可的新冠肺炎組件或佐劑庫存可以資本化之前，且此後該等許可的新冠肺炎Mono產品、許可的新冠肺炎組件或佐劑庫存將僅在該庫存被出售或銷燬時作爲成本計入；和(B)製造許可的新冠肺炎單色產品、許可的新冠肺炎組件或用於分銷的佐劑的樣品的成本)，成本計算如下：
1.165.1[***];
1.165.2[***]:
(A)[*];和
16 | ||
（b）[***].
[***].
1.166“營銷授權“對於特定國家或國家組的許可產品，指政府當局授予的在該國家或其他監管管轄區商業銷售產品所需的任何批准、許可、註冊或授權，包括EUA，在每種情況下均不包括定價批准。出於本部分的目的 1.166 （營銷授權），「政府當局」將包括美國的FDA，歐盟的EC，或任何國家或其他司法管轄區的任何政府衛生當局（與上述機構對應），在每種情況下，在該國家或國家組擁有管轄權，授權推廣、銷售和分銷此類許可產品用於任何適應症。
1.167“營銷授權應用程序「或」MAA“指針對特定國家或地區的許可產品的營銷授權申請，其示例包括：（a）針對美國，BLA;（b）針對歐盟，MAA;（c）針對美國和歐盟以外的國家和地區，相當於該其他國家或地區的BLA或MAA。
1.168“材料“是指由一方或代表一方向另一方、其關聯公司、其分被許可人或其服務提供商提供的所有生物材料、化學化合物和其他材料，用於根據本協議開展活動或納入許可產品，包括藥品、原料藥、包裝、細胞系、抗原、化合物、脂質、檢測試劑、病毒和載體。
1.169[***].
1.170[***].
1.171“矩陣-M“是指Novavax或其附屬公司開發的基於皁類的佐劑，（a）如Novavax向美國FDA提交的Matrix-m的DMF中所述，截至生效日期，該DMAF可能會在有效期內不時與美國FDA更新，包括反映Matrix-m的任何變更和（b）Novavax或任何附屬公司的DMF中描述的基於皁基的佐劑的衍生物、修飾物，或改進上述（a）項的二甲基甲磺酸甲酯中的皁基佐劑。
1.172“醫療活動“指（a）針對HCP的活動，爲他們提供客觀的科學信息進行教育和宣傳，包括通過大會和其他點對點科學討論場所提供的此類信息;（b）召集和管理
17 | ||
諮詢委員會和與關鍵意見領袖的關係;和（c）不包括許可產品管理的證據生成研究;在（a）-（c）的每種情況下，不包括在中進一步描述的促銷或其他銷售相關活動 第七條 （商業化），不包括任何開發活動、製造活動或監管活動。
1.173
“里程碑合格許可COVID-19單一產品“是指已根據BLA或MAA獲得營銷授權的許可COVID-19 Mono產品，其中包括[*]。就本定義而言，FDA或EC的緊急使用授權不應被視爲營銷授權。
“里程碑合格許可COVID-19單一產品“是指已根據BLA或MAA獲得營銷授權的許可COVID-19 Mono產品，其中包括[*]。就本定義而言，FDA或EC的緊急使用授權不應被視爲營銷授權。1.174“淨銷售額「對於在輔助特許使用費期限或COVID-19特許使用費期限（如適用）內在一個國家/地區銷售的許可產品，指賽諾菲或其附屬公司或次級許可受益人開具的發票總額」銷售實體“），在每種情況下，在公平交易中向分銷商或其他第三方購買者支付，減去以下習慣扣除，[*]：
(A)[***];
（b）[***];
（c）[***];
（d）[***];
(E)[***];
（f）[***];
(G)[***];
18 | ||
(H)[***];
（i）[***];
（j）[*];和
(K)[***];
在每種情況下（a）至（k），逐國進行，以符合適用的會計準則並一致、公平地應用於賽諾菲的藥品產品。
[***]:
（i）[***].
(Ii)[***].
(Iii)[***].
19 | ||
此外，對於任何許可CIC產品或許可OC產品的淨銷售額的計算，以下內容應適用：
(A)[***].
(B)[***].
(C)[***].
1.175“國立衛生研究院“指美國國立衛生研究院。
1.176[***].
1.177“非破產方“是否具有第節中規定的含義16.4 （破產）。
1.178“非違約方“是否具有第節中規定的含義16.2.2（a） （材料泄露）。
1.179“非派對客人“是否具有第節中規定的含義9.11 （非派對客人）。
1.180“通知方“是否具有在附件B (Data保障措施）。
1.181“諾華“具有序言中所闡述的含義。
1.182“Novavax佐劑專業知識“是指截至生效日期或本期限內任何時間由Novavax或其任何關聯公司控制的任何專有技術，即[*]利用佐劑， 不包括所有輔助中間技術。
1.183“Novavax佐劑製造專業知識“是指[*]用於生產佐劑的任何Novavax佐劑專業知識， 不包括所有輔助中間技術。
1.184“Novavax佐劑材料“是指截至生效日期或期限內任何時間由Novavax或其任何附屬公司控制的、[*]用於利用佐劑的任何材料（不包括與佐劑中間體生產相關的任何材料）。
20 | ||
1.185“Novavax佐劑專利“指截至生效日期或本期限內任何時間由Novavax或其任何附屬公司控制的任何專利，即[*]利用佐劑， 不包括所有共同產生的專利。
1.186“Novavax佐劑產品“是指Novavax或其附屬公司或（子）被許可人以含有佐劑的任何劑量、規格、配方或規格利用的任何藥品。爲明確起見，Novavax佐劑產品不包括Novavax CIC產品、Novavax OC產品和許可產品。
1.187“Novavax CIC產品“是指Novavax或其附屬公司或（子）被許可人以任何劑量、規格、配方或規格使用的任何藥品，其中含有（a）許可的COVID-19成分和（b）Novavax流感成分，無論是否含有針對SARS-CoV-2和流感以外的任何其他病原體的抗原。爲明確起見，Novavax CIC產品不包括Novavax OC產品、Novavax佐劑產品和許可產品。
1.188“Novavax商業化報告“是否具有第節中規定的含義7.6.2 （Novavax商業化報告）。
1.189“Novavax COVID-19專業知識“是指截至生效日期或本期限內任何時間，Novavax或其任何關聯公司控制的任何專有技術，即[*]利用任何許可的COVID-19單一產品或許可的COVID-19組件，包括Novavax根據第節向賽諾菲披露的所有專有技術 3.1.1（a） （菌株選擇活動），但是 不包括所有Novavax佐劑專業知識和佐劑中間技術。
1.190“Novavax COVID-19製造專業知識“是指[*]用於製造任何許可的COVID-19單一產品或許可的COVID-19組件的任何Novavax COVID-19專業知識。
1.191“Novavax COVID-19材料“指截至生效日期或本期限內任何時間由Novavax或其任何附屬公司控制的任何材料，這些材料[*]用於利用任何許可的COVID-19單一產品或許可的COVID-19組件， 不包括任何Novavax佐劑材料和用於生產佐劑中間體的任何材料。
1.192“Novavax COVID-19專利“指截至生效日期或本期限內任何時間由Novavax或其任何附屬公司控制的任何專利，即[*]利用許可的COVID-19單一產品或許可的COVID-19成分（單獨或與針對另一種抗原的成分組合）， 不包括所有關節形成專利和Novavax佐劑專利。
1.194“Novavax通用組合專利“指涵蓋（a）許可的COVID- 19成分（與針對非流感抗原的抗原的成分組合）和（b）許可的OC產品的任何Novavax專利。截至生效日期存在的Novavax General Combo專利載於 進度表1.194.
1.195“Novavax賠償方“是否具有第節中規定的含義15.1.1 （賽諾菲賠償）。
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1.196“Novavax流感成分“是指使用Novavax的Baculovirus平台生產的針對流感的抗原。
1.197“Novavax專有技術”指Novavax佐劑專有技術、Novavax COVID-19專有技術、輔助中間專有技術、任何未經授權的發明以及Novavax在聯合發明中的權利、所有權和利益。
1.198“Novavax許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.5 （Novavax許可證）。
1.199“Novavax製造專業知識“是指任何Novavax佐劑製造專業知識和Novavax COVID-19製造專業知識。
1.200“Novavax材料”是指Novavax COVID-19材料和Novavax佐劑材料。
1.201“Novavax Matter“是否具有第節中規定的含義9.18.5（a） （Novavax很重要）。
1.202“Novavax OC產品“是指Novavax或其附屬公司或（次級）被許可人以任何劑量、規格、配方或外觀使用的任何藥品，其中包含（a）許可的COVID-19成分和（b）Novavax或其附屬公司或（次級）被許可人擁有或許可的至少一種（1）抗原，並針對SARS-CoV-2或流感以外的任何其他病原體。爲明確起見，Novavax OC產品不包括Novavax CIC產品、Novavax佐劑產品和許可產品。
1.203“Novavax專利“指任何Novavax佐劑專利、Novavax COVID-19專利、涵蓋未經授權發明的專利以及Novavax在任何共同產生專利中的權利、所有權和利益。截至生效日期存在的Novavax專利載於 進度表14.2.1 (such專利，“現有Novavax專利”), [***].爲避免疑問，任何僅涵蓋Novavax CIC產品或Novavax流感組件的專利都不是Novavax專利。
1.204“Novavax產品“是指任何Novavax佐劑產品、Novavax CIC產品或Novavax OC產品。
1.205“Novavax研發報告“是否具有第節中規定的含義3.5.1 （Novavax研究與開發報告）。
1.206“Novavax商標“指附表中列出的商標 1.206.
1.207“Novavax的Baculovirus平台“是指Novavax使用Baculov病毒表達重組蛋白的專有方法/果翅夜蛾昆蟲細胞系統。爲清楚起見，如本節所用 1.207, 「專有」是指Novavax擁有或被許可使用Baculov病毒表達重組蛋白所需的專利、專有技術或材料/果翅夜蛾昆蟲細胞系統。
1.208“Novavax的知識”意味着[*]。
22 | ||
1.209“OC許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.3 （其他組合產品）。
1.210“其他託管觸發事件“指發生下列任何情況：(A)在[*]當日或之後，賽諾菲向Novavax發出書面通知，(B)Novavax爲債權人的利益進行轉讓，對其全部或幾乎所有財產指定或接受指定的接管人或受託人，根據任何破產或破產法案提交請願書，或在提交請願書後[*]內未解除的任何此類請願書，(C)諾華未能履行《輔助製造技術轉讓計劃》或《新冠肺炎製造技術轉讓計劃》中規定的所有實質性方面的技術轉讓，或(D)諾華未能(符合《輔助供應協議》或《新冠肺炎供應協議》下的規格和所有其他交付要求)交付至少(I)[*]根據《輔助供應協議》或《新冠肺炎供應協議》的條款要求諾華必須在任何[*]交付的所有數量的助劑、許可的新冠肺炎單聲道產品或許可的新冠肺炎組件，或(Ii)根據《佐劑供應協議》或《新冠肺炎供應協議》的條款，諾華必須在本期限內的任何[*]期間交付的所有金額的佐劑、許可新冠肺炎單聲道產品或許可新冠肺炎組件的[*]。
1.211“自付成本“就一方而言，指該方或其關聯公司實際支付給第三方（包括合同人員）（或支付給第三方並根據該方的會計準則累積）以及在執行本協議項下的活動中發生的成本和開支。自付成本不包括以下各項：
(a)一方或其關聯公司支付給其員工（不包括承包商人員，計入自付成本）的成本和費用;（b）資本支出和根據此類資本支出購買的資產折舊;和（c）與一方或其關聯公司使用設施、公用事業、一般辦公室或設施用品相關的成本。[***].
1.212“大流行“對於病原體、微生物或疾病來說，是指從世界衛生組織宣佈國際關注的公共衛生緊急事件開始，到世界衛生組織宣佈此類病原體、微生物或疾病不再是國際關注的公共衛生緊急事件結束的一段時間。例如，對於COVID-19，世界衛生組織於2020年1月20日宣佈COVID-19爲大流行，並於2023年5月5日宣佈COVID-19不再是國際關注的突發公共衛生事件。
1.213“母公司“就某人而言，是指任何其他控制權的人（第二句的含義內） 1.26 （附屬機構））此類實體。
1.214“聚會「或」各方“具有序言中所闡述的含義。
1.215“派對非會員客人“是否具有第節中規定的含義9.10 （派對非會員客人）。
1.216“黨內投票“是否具有第節中規定的含義9.13 （委員會決定）。
1.217“專利局“指在領土內任何國家、聯邦、地區、超國家或國際司法管轄區負責授予專利的任何政府機構，包括美國專利商標局和歐洲專利局，包括與此類政府機構相關的任何裁決機構，例如專利審判和上訴委員會（PTAB）和統一專利法院（UPC）。
23 | ||
1.218“專利糾紛“指通過啓動任何異議程序、授予後審查， 各方間在任何法院、仲裁程序或其他法庭（包括美國專利商標局及其任何外國對等機構）中進行審查、或宣告訴訟，或其任何外國同等機構。
1.219“專利“指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從(A)款中的任何上述臨時專利申請提交的所有專利申請；(C)要求優先於(A)款或(B)款中的任何一項專利或專利申請的所有專利申請，包括分案、延期、部分延期、臨時條款、轉換條款和繼續起訴申請；(D)(A)款、(B)款或(C)款中的任何前述專利申請已經頒發或未來發行的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書；以及(E)通過現有或未來的擴展或恢復機制進行的任何和所有擴展或恢復，包括對(A)款、(B)款、(C)款或(D)款中的任何前述專利或專利申請的重新生效、重新發布、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)。「專利」一詞包括單一專利。
1.220“人“指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人協會、合資企業或類似實體或組織，包括政府或政治部門或政府機構。
1.221“藥物警戒協議“是否具有第節中規定的含義4.9 （藥物警戒）。
1.222“1期臨床試驗“是指符合21 CFR中所述1期研究定義的產品的臨床試驗（或在1/2期臨床試驗的情況下，其部分）
§ 312.21（a），或其後續法規，或進行此類臨床試驗的任何其他國家/地區的同等法規。
1.223“第一階段完整臨床試驗“是指（a）根據IND進行的1期臨床試驗，並且（b）賽諾菲旨在爲進行2期臨床試驗或3期臨床試驗提供基礎，無需進行任何額外的1期臨床試驗， 不包括任何第一階段臨床試驗，其主要目的是將研究結果轉化爲人類臨床實踐，包括對疾病的生物學研究，爲新藥的開發或改進提供堅實的依據，評估藥物在動物中的生物學效應，以確定如何在人體中最好地使用這些藥物，以及研究這些藥物在人體中的生物學效應。
1.224“第二階段臨床試驗“是指符合21 CFR中所述2期研究定義的產品的臨床試驗（或在1/2期臨床試驗或2/3期臨床試驗的情況下，其一部分）§ 312.21（b），或其後續法規，或進行此類臨床試驗的任何其他國家/地區的同等法規。
1.225“第三階段臨床試驗“是指符合21 CFR中所述3期研究定義的產品的臨床試驗（或2/3期臨床試驗的一部分）
§ 312.21（c），或其後續法規，或進行此類臨床試驗的任何其他國家/地區的同等法規。
1.226“關鍵臨床試驗“是指（a）產品的任何3期臨床試驗或（b）產品的任何其他臨床試驗，其結果連同有關該產品的先前數據和信息
24 | ||
旨在足以或足以滿足任何特定司法管轄區監管機構制定的證明此類產品安全性、純度和效力的證據標準，並且旨在或確實支持在該司法管轄區提交MAA。
1.227“上市後要求“就藥品而言，指一個國家或司法管轄區的監管機構在該國家或司法管轄區授予該藥品上市許可後要求開展的任何活動，執行該活動是在該國家或司法管轄區獲得或維持該藥品上市許可的條件;但明確排除由一方自行決定或代表一方進行的COVID-19研究和開發活動，而不是作爲在該國家或司法管轄區獲得或維持營銷授權的條件。
1.228“新聞稿“是否具有第節中規定的含義11.6 （公開公告）。
1.229“定價審批“指的是，在政府當局授權報銷藥品或批准或確定藥品定價的任何國家，收到（或，如果需要使此類授權、批准或確定生效，則發佈）任何政府批准、協議確定或建立此類報銷授權或定價批准或確定的決定。
1.230“繼續進行“指任何訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、已經或未來可能開始、提起、進行或聽證的起訴、抗辯、聽證、調查、調查、審計、審查或調查，法律、公平或在任何政府當局面前，不包括任何專利局的所有行政訴訟。
1.231“擬議的輔助產品“是否具有第節中規定的含義2.4.2 （守門人）。
1.232“擬披露“是否具有第節中規定的含義11.7.3（a） （審查過程）。
1.233“擬議實地“是否具有第節中規定的含義2.4.3 （程序）。
1.234“起訴方“在雙方之間，就特定專利而言，是指有權根據本協議的條款採取任何行動或做出任何最終決定（達成任何和解的決定除外）來延續和維護該專利的一方。
1.235“申請和維護,” “被起訴和維持、「或」起訴和維護“就專利而言，指的是準備、提交、起訴和維護該專利，以及處理有關該專利的重新審查和重新發布，以及進行干擾、衍生程序、授予前和授予後的反對程序、授予後的專利程序（例如 各方間審查和資助後審查）。「起訴和維護」或「起訴和維護」不包括針對專利採取的任何執行行動。
1.236“出版戰略“是否具有第節中規定的含義11.7.1 （出版策略）。
1.237“發佈方“是否具有第節中規定的含義11.7.3（a） （審查過程）。
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1.238“召回“對於產品來說，指（a）通知、取回和退回此類退回產品，（b）替換此類退回產品，以及（c）分發此類退回產品的任何替換品。
1.239“接收方“是否具有第節中規定的含義11.1 （保密）。
1.240“區域“指（a）美國、（b）歐洲（包括英國和瑞士）和（c）除美國和歐洲國家以外的世界所有國家。
1.241“監管活動“指旨在準備和提交監管文件和其他文件以提交給監管機構、與監管機構溝通以及獲得和履行作爲此類營銷授權和定價批准持有者的監管義務的活動。監管活動不包括任何醫療活動、開發活動、製造活動和商業化活動。
1.242“監管機構“就領土內的一個國家而言，是指任何國民（例如：，FDA)，超國家(例如：、歐盟委員會、歐盟理事會或EMA）、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他負責開發、商業化或製造藥品以及授予上市許可的政府機構。
1.243“監管成本“是指一方或其任何附屬公司在準備或維護與產品的營銷授權和定價批准相關的監管文件時或代表一方或其任何附屬公司發生的FTE成本和自付成本（包括提交、用戶、維護和支付給監管機構的其他費用），包括遵守此類營銷授權和定價批准。
1.244“監管排他性“對於一個國家的產品，指由該國家的任何監管機構授予、授予或提供的任何數據獨佔權、市場獨佔權或其他獨佔權（專利除外），或根據適用法律針對該國家的此類產品的其他獨佔權，（a）授予產品獨家營銷權，阻止該監管機構接受另一項營銷授權申請（無論是新的還是縮寫的）來自另一人（一方或其任何附屬公司或次級被許可人除外）的此類產品的生物仿製藥或仿製藥版本;或（b）爲雙方提交的監管數據提供數據保護（直接或通過其附屬公司或次級被許可人）與此類產品有關，以防止不公平商業使用或公開發布，或不低於TRIPS第39.3條的嚴格。
1.245“監管備案文件“統稱爲：（a）與任何臨床試驗相關的申請，包括IND（以及與此相關的所有提交材料）;（b）營銷授權申請;（c）企業許可申請;（d）DMZ或BMF;（e）指定申請（包括經修訂的美國《孤兒藥法》下的「孤兒產品」，根據《FD & C法案》（21 USC）第506條獲得「快速通道」地位§ 356）或根據《FD & C法案》（21 USC）第505（b）（4）（B）和（C）條進行的特殊協議評估
§ 355（b）（4）（B））以及該地區任何國家或地區的類似對應文件）;（f）定價批准申請;（g）向監管機構提交的任何專利相關文件;（h）對（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）中任何一項的所有補充和修訂;和（i）與任何監管機構有關（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）的通信，包括確認的會議請求、會議記錄和通信。
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1.246“監管責任方”意味着[*]。
1.247“監管轉移計劃“是否具有第節中規定的含義4.1.2 （監管轉移計劃）。
1.248“代表“就一方而言，指該方及其每個附屬公司的董事、高級管理人員、員工、承包商、顧問、律師、核數師、代理人或其他代表。
1.249“研究“對於化合物或產品或其任何原材料或中間體而言，指的是 體外培養, 體內（人類除外），以及 在硅膠中旨在發現、設計、優化、合成和進行此類化合物或產品或任何原材料或中間體（包括任何原材料或中間體）的初步鑑定的活動 體內（人類除外）毒理學研究。當用作動詞時，“研究“意味着從事研究。研究不包括任何醫療活動、商業化活動、製造活動或監管活動。
1.250“研究許可證“是否具有第節中規定的含義2.1.6 （佐劑研究許可證）。
1.251“恢復許可證“是否具有第節中規定的含義16.3.5 （恢復許可證）。
1.252“審核期“是否具有第節中規定的含義11.7.3（a） （審查過程）。
1.253“審查方“是否具有第節中規定的含義11.7.3（a） （審查過程）。
1.254“版稅報告“是否具有第節中規定的含義10.5.6 （版稅報告和付款）。
1.255“賽諾菲“具有序言中所闡述的含義。
1.256“賽諾菲賠償方“是否具有第節中規定的含義15.1.2 （Novavax賠償）。
1.257“賽諾菲許可的COVID-19單一資產“在每種情況下均指所有（a）賽諾菲新興專利、（b）賽諾菲新興專有技術和（c）賽諾菲或其附屬公司控制的其他專有技術
(b)或（c）賽諾菲、其附屬公司或次級被許可人實際向Novavax披露的信息，包括根據第節 3.1.1（a） （菌株選擇活動）; 除賽諾菲或代表賽諾菲在生產任何許可產品的過程中產生的任何專有技術，但通過執行菌株選擇活動產生的數據除外（爲明確起見，該數據將包含在賽諾菲許可的COVID-19 Mono資產中）。
1.258“賽諾菲許可證“指輔助許可證、COVID-19 Mono許可證、CIC許可證、研究許可證和OC許可證。
1.259“賽諾菲馬特“是否具有第節中規定的含義9.18.5（b） （賽諾菲很重要）。
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1.260“賽諾菲研發報告“是否具有第節中規定的含義3.5.2 （賽諾菲研究與開發報告）。
1.261“SARS-CoV-2“指嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型，定義爲 冠狀 國際病毒分類委員會研究組（Nat. MicroBiol. 2020; 5（4）：536-544），包括其任何變體。
1.262“SARS-CoV-2抗原“是指源自SARS-CoV-2的抗原，包括SARS-CoV-2外殼的刺突蛋白。
1.263“科學COVID-19 Mono出版物“是否具有第節中規定的含義11.7.1 （出版策略）。
1.264“賽季“對於任何針對SARS-CoV-2的產品，是指自VRBPAC在其年度SARS-CoV-2/COVID-19毒株選擇會議上宣佈其認爲SARS-CoV-2毒株是迄今爲止對公共衛生最直接的問題之一之日開始的時期，並持續大約[*]的時期。
1.265“證券認購協議“指雙方之間簽署的證券認購協議，日期爲本協議之日。
1.266“清貨期“是否具有第節中規定的含義16.3.2 （庫存拋售期）。
1.267“銷售實體“是否具有第節中規定的含義1.174 (Net銷售）。
1.268“高級管理人員“是指Novavax和Sanofi不時任命的高級管理人員或員工，他們各自擁有根據第條解決問題所需的專業知識和權力 9.18.4 （升級至高級管理人員以快速決策）或部分 17.12.1 （非正式爭議解決;升級至高級管理人員）。
1.269“服務提供商“是否具有第節中規定的含義2.2.2（e） （分包）。
1.270“解決安排“指Novavax與任何第三方之間爲解決因（a）APA或（b）其他合同而產生的爭議而達成的每項和解或類似協議，該合同規定Novavax供應許可的COVID-19單一產品，包括GAVI安排，（i）在生效日期之前簽訂（“現有和解安排“）或（ii）經JCC根據第條批准 7.3 （現有的APA和結算安排）。所有現有和解安排均載於 進度表1.270.
1.271[***].
1.272“鞋底“指的是，就Novavax向賽諾菲授予CIC許可證而言，賽諾菲、其附屬公司及其子被許可方是除Novavax、其附屬公司及其子被許可方之外的唯一個人，僅限於Novavax CIC產品，他們可以使用許可的Novavax資產來利用包含許可的COVID-19成分和針對流感的抗原的產品，有或沒有針對SARS-CoV-2和流感以外的任何病原體的任何其他抗原。
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1.273“贊助商“是指發起臨床研究且符合21 CFR中所述「申辦者」定義的人員§ 312.3，或其後續法規。
1.274“現狀重要“具有第9.18.5（d）（i）（6）條（一般）規定的含義。
1.275“應變“是否具有第節中規定的含義1.307 （變體）。
1.276“菌株選擇活動“是指根據本協議條款不時修訂的COVID-19研究與開發計劃第1部分中列出的活動。
1.277“菌株選擇技術轉讓“是否具有第節中規定的含義5.2 （COVID-19製造技術轉讓）。
1.278“戰略合作伙伴“是否具有第節中規定的含義1.108 （「現有戰略合作伙伴協議」）。
1.279“小組委員“指由JSC或在其指示下不時組建的每個委員會、工作組或團隊 9.2.3 （小組委員會）。JRSC、JMSC、JCC、JFC、JMAC和JPC均應被視爲小組委員會。
1.280“小組委員會爭議“是否具有第節中規定的含義9.18.2 （升級至JSC）。
1.281“分包合同“是否具有第節中規定的含義2.2.2（e） （分包）。
1.282“再授權“是指直接或間接地對本協議項下授予一方的權利進行再許可、授予任何其他權利，或同意不主張該權利。當用作名詞時，「Subliicense」意味着對Subliicense的任何同意。
1.283“從屬被“指一方（或其關聯公司或次級被許可人）根據本協議根據第節向該方許可的任何知識產權授予次級許可的關聯公司或第三方，而該關聯公司或第三方不是分銷商 2.2 （次許可）。
1.284“成功完成佐劑製造技術轉讓”是指佐劑生產移交日期發生的日期。
1.285“成功完成COVID-19製造技術轉讓“是指COVID-19生產移交日期發生的日期。
1.286“技術轉讓“如適用，指COVID-19生產技術轉讓、菌株選擇技術轉讓或佐劑生產技術轉讓。
1.287“技術轉讓預算“指任何技術轉讓計劃中包含的預算。
1.288“技術轉讓成本“是指Novavax或其關聯公司在根據本協議開展技術轉讓活動的過程中或代表Novavax或其關聯公司發生的FTE成本和自付成本。
1.289“技術轉讓費用發票“是否具有第節中規定的含義10.8.2 （報告技術轉讓成本）。
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1.290“技術轉移計劃“如適用，是指COVID-19製造技術轉讓計劃或輔助劑製造技術轉讓計劃。
1.291“術語“是否具有第節中規定的含義16.1 (Term;）。
1.292“終止產品“指本協議已根據第條終止的任何許可產品 16.2 （協議終止）本協議終止生效日期後，部分針對該許可產品，如果本協議全部終止，則該地區內的所有許可產品將被終止產品。
1.293“終止領土“指本協議已根據第條終止的任何地區 16.2 （本協議的終止）本協議部分終止生效日期後，該地區的部分地區將成爲終止地區，如果本協議全部終止，則該地區的所有地區將成爲終止地區。
1.294“領土“是指世界上任何所有國家和地區。
1.295“第三方“是指賽諾菲、Novavax或其各自關聯公司以外的任何人士。
1.296“第三方許可“具有第節中規定的相同含義 0 （版稅調整）。
1.297“第三方索賠“具有第節中規定的相同含義 15.1.1 （賽諾菲賠償）。
1.298“轉移日期“指許可COVID-19 Mono產品的逐個國家、逐個地區或逐個司法管轄區，即該國家、地區或司法管轄區的監管轉移計劃中規定的日期。
1.299“轉讓的商標和域名“是否具有第節中規定的含義16.3.4（c） （許可產品商標和許可產品域名）。
1.300“移交的監管文件“是否具有第節中規定的含義4.5 （監管文件的轉移）。
1.301\“不可用“就某一油田而言，是指(A)Novavax已至少[*]與第三方交換了與該油田有關的獨家許可、選擇權或其他權利，或根據該交換協議，Novavax將承擔與該油田有關的排他性義務或契諾(如授予獨家許可證或其他類似權利的選擇權)，以獲得IND許可的Novavax輔助產品，在每種情況下，該權利均排除根據本協議將該油田的權利授予賽諾菲，提供Novavax和該第三方不遲於該條款說明書首次交換之日起[*]簽署最終協議；(B)Novavax已就該油田授予[*]已獲得IND許可的Novavax輔助產品，或以其他方式受具有法律約束力的合同項下的排他性義務或契諾(例如授予許可或其他權利的選擇權)的約束，該合同排除了根據本協議向賽諾菲授予該油田的權利；或(C)(I)Novavax已獲得有關該領域的Novavax佐劑產品的IND許可，以及(Ii)Novavax、其聯屬公司、或其許可人或分被許可人並未就該領域永久放棄或終止開發該Novavax佐劑產品。不可用一詞的同源詞應具有相關含義。
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1.302“統一專利“是指受歐盟第1257/2012號法規約束的歐洲專利（OJ EU L 361，2012年12月31日，第1頁）。「統一專利」也可以稱爲「具有統一效力的歐洲專利」。
1.303“美國「或」U.S.“指美利堅合衆國及其領土、屬地和軍事基地。
1.304“上游許可協議”意味着[*]。
1.305“上游許可證“是指上游許可協議項下Novavax的交易對手。
1.306“有效索賠“指（a）任何已發佈且未過期的專利中的任何權利要求，該權利要求尚未被法院或其他具有管轄權的政府當局的決定認定爲不可執行、不可授予專利或無效，並且尚未通過放棄、重新發布、放棄或其他方式被承認無效或不可執行;或（b）任何尚未被取消、撤回或放棄的專利申請，並且自適用司法管轄區的該申請的最早可用優先權日期起未超過五（5）年， 提供如果此類索賠後來發佈，則從發佈日期起，如果滿足上述（a）條的要求，將被視爲有效索賠。
1.307“變體“對於參考病原體來說，是指同一公認物種的另一種病原體，該病原體包含相對於該參考病原體基因組的基因突變。就本協議而言，術語“應變“應用於病原體時，與變體同義。
1.308“VBRPAC“指FDA的疫苗和相關生物製品諮詢委員會。
第2條：許可授予;排他性
1.1許可證.
1.1.1許可的COVID-19 Mono產品.
(A)根據本協議的條款和條件，Novavax特此授予賽諾菲共同獨家、可再許可（受第節的約束 2.2 （次級許可）），不可轉讓（除非根據第節 17.1 （轉讓）），許可Novavax Asset項下的特許使用費許可，用於在協作COVID-19領域（““以下簡稱“COVID-19 Mono產品COVID-19 Mono許可證”).
（b）賽諾菲承認Novavax是某些現有戰略合作伙伴協議的一方，根據該協議，Novavax已向某些第三方授予某些
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在現有合作伙伴獨家區域和現有合作伙伴非獨家區域利用許可的COVID-19 Mono產品的權利，而COVID- 19 Mono許可證受現有合作伙伴非獨家區域根據此類現有戰略合作伙伴協議授予的非獨家權利的約束。Novavax承諾，未經賽諾菲事先書面同意，不會以任何方式修改或修改任何現有戰略合作伙伴協議，以擴大任何此類協議的範圍、領域、排他性、產品數量或期限，[*]。
1.1.2COVID-19和流感組合產品.根據本協議的條款和條件，Novavax特此授予Sanofi獨家可轉許可（受第節的約束
1.2（次級許可）），不可轉讓（除非根據第節 17.1 （轉讓）），許可Novavax資產項下在該地區利用許可CIC產品的版稅許可（“以下簡稱“CIC許可證”).
1.1.3其它組合產品.根據本協議的條款和條件，Novavax特此授予賽諾菲非排他性、可再許可（受第節的約束） 2.2 （次級許可）），不可轉讓（除非第節允許 17.1 （轉讓）），許可Novavax資產項下在該地區利用許可OC產品的版稅許可（“以下簡稱“OC許可證”).
1.1.4許可的輔助產品.根據本協議的條款和條件，Novavax特此授予賽諾菲非排他性、可再許可（受第節的約束） 2.2 （次級許可）），不可轉讓（除非第節允許 17.1 （轉讓））、Novavax佐劑專業知識、佐劑中間專業知識、Novavax佐劑專利和Novavax佐劑材料項下的版稅許可，以利用該地區佐劑領域的許可佐劑產品（“以下簡稱“以下簡稱“輔助許可證”).
1.1.5Novavax許可證.根據本協議的條款和條件，賽諾菲特此授予Novavax非排他性、不可再許可（除非第節允許 2.2 （次級許可）），不可轉讓（除非第節允許 17.1 （轉讓））、賽諾菲許可的COVID-19 Mono資產項下的免版稅、付費許可，以根據本協議在區域內利用許可的COVID-19 Mono產品和許可的COVID-19組件（“以下簡稱“Novavax許可證”).
1.1.6佐劑領域選擇研究許可證.根據本協議的條款和條件，Novavax特此授予賽諾菲非排他性、不可再許可、不可轉讓（除非第節允許 17.1 （轉讓）），根據Novavax佐劑專業知識、佐劑中間技術、Novavax佐劑專利和Novavax佐劑材料獲得免版稅許可，對任何領域的潛在擬議佐劑產品和擬議佐劑產品進行研究（但不是任何開發活動）（“以下簡稱“研究許可證”).
1.1.7賽諾菲可卡因.賽諾菲承諾，它不會也不會根據任何賽諾菲許可證向任何附屬公司或第三方授予或授權任何權利：
(A)利用任何含有（i）不含佐劑的許可COVID-19成分的產品，和（ii）除佐劑領域的許可佐劑產品外，不含許可COVID-19成分的佐劑;或
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（b）生產佐劑中間體，除非並直至發生佐劑中間體託管觸發事件。
1.1.8Novavax可卡因. Novavax承諾不會、也不會授予任何權利或授權任何關聯公司或第三方：
(A)在許可Novavax Asset下利用許可的COVID-19 Mono產品的做法，除非（i）在現有合作伙伴獨家區域或現有合作伙伴非獨家區域內，在每種情況下，僅根據現有戰略合作伙伴協議在其期限內進行，和（ii）在合作COVID-19領域，僅根據COVID-19研究與開發計劃、監管轉讓計劃，技術轉讓計劃和許可的COVID-19 Mono產品商業化框架，或本協議明確設想的其他內容;或
（b）根據許可Novavax Asset的做法，利用任何含有許可COVID-19成分以及Novavax CIC產品以外的任何針對流感的抗原的產品;以及
（c）在Novavax佐劑產品獲得IND批准之前，向任何第三方授予獨家或共同獨家（Novavax與第三方被許可人之間）許可，以在該領域利用Novavax佐劑產品。
1.2再許可.
1.2.1透露對會員.
(A)未經Novavax同意，賽諾菲可以根據任何賽諾菲許可向其附屬公司授予子許可（通過多層），但須遵守第節的條款 17.13 （附屬機構的表現）。
（b）未經賽諾菲同意，Novavax可以向其附屬公司授予Novavax許可證下的子許可證（通過多層），但須遵守第節的條款 17.13 （附屬機構的表現）。
1.2.2給第三方.
(A)未經Novavax同意，賽諾菲可能會向一（1）個或多個第三方（包括任何服務提供商）授予COVID-19 Mono許可證、CIC許可證或OC許可證下的子許可證（通過多層）。
（b）賽諾菲可能授予子許可未經Novavax事先書面同意，未經任何（i）服務提供商，或（ii）根據賽諾菲或其附屬公司控制的專利或專有技術授予許可的其他第三方，以利用許可的佐劑許可（通過多層），除非該許可佐劑產品包含賽諾菲或其附屬公司從第三方獲得許可的抗原，在這種情況下，除非Novavax另有書面同意，否則賽諾菲不得向該第三方授予佐劑許可項下的子許可，除非適用的許可佐劑產品還包括一種或多種抗原或其他藥物活性物質
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賽諾菲或其附屬公司擁有或已從不同第三方獲得許可的組件。
（c）在未經賽諾菲事先書面同意的情況下，Novavax可以向任何（i）服務提供商和（ii）同時獲得利用Novavax產品許可的其他第三方授予Novavax許可證（通過多層）。
（d）儘管「利用」的定義中包含了「已使用、已研究、已開發、已製造或已商業化」，但任何一方均不得授予未根據第條明確允許的子許可 2.2.2(a)（致第三方）通過 2.2.2（c） (To第三方）未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕、限制或推遲此類同意。
(E)授予第三方的每項子許可必須：（i）採用書面形式;（ii）遵守並符合本協議的相關條款（包括根據第節規定的許可授予） 2.1 （許可證）、規定的知識產權所有權 第十二條 （專利和專有技術很重要），以及規定的保密義務 第十一條 （保密和不披露））;和（iii）要求該次被許可人遵守本協議的所有適用條款。
1.2.3分包.各方（或其關聯公司或分被許可人）可以聘請一個或多個第三方（包括CMO）代表該方、其關聯公司或分被許可人（如適用）開展本協議項下的活動（每個此類第三方，一個“服務提供商”）根據本節 2.2.3 （分包）。將其在本協議項下的任何活動分包給任何服務提供商的各方將：（a）合理監督每個此類服務提供商對分包活動的履行情況;和
(B)繼續負責根據本協定開展此類活動。所有分包活動將根據分包方和服務提供商之間的書面協議(a“分包合同“)，哪個協議將與本協議的條款和條件(包括第#節的條款)一致2.2.2（e）(對第三方)，如果該服務提供商還被授予根據本合同授予簽訂分包合同的一方的任何權利的再許可)，並且包含(I)不低於第十一條(Ii)(Ii)在適用於該服務提供商的活動的情況下，(Ii)證明該第三方及其高級職員、員工和代理沒有被禁止，並且不受該法案第306條所述的禁止，並且不是該條款所述定罪的標的的證明，以及(Iii)目前向該分包方轉讓該服務提供商在任何可交付物、工作產品以及該可交付物和工作產品中的所有權利、所有權和權益，以及該可交付物和工作產品的任何相關財產權的所有權利、所有權和權益。
1.2.4自留責任.儘管本節允許對其權利進行再許可或對其義務進行任何分包，各方仍將 2.2 （次級許可），仍對另一方履行其在本協議項下的義務負責，儘管在「利用」的定義中包含「已使用、已研究、已開發、已製造或已商業化」，但任何一方均不得聘請任何服務提供商，但第節明確規定的除外 2.2.3 （分包）。
34 | ||
1.3上游許可協議.賽諾菲承認，某些許可Novavax資產已從上游許可人轉許可給賽諾菲，對於此類轉許可的Novavax資產，賽諾菲許可的範圍並不比適用上游許可人根據適用上游許可協議授予Novavax的權利更廣泛。賽諾菲將遵守上游許可協議的所有適用條款，但Novavax應全權負責該等上游許可協議下的所有付款，包括所有預付款、里程碑款、特許權使用費以及向上遊許可人支付的其他付款或對價。
1.4輔助字段.
1.4.1看門人.確保賽諾菲可以根據佐劑許可證利用佐劑，同時允許Novavax繼續單獨或與第三方一起利用佐劑，以應對任何含有（a）佐劑和（b）一種或多種活性藥物成分（a”）的藥品。擬議的輔助產品“）賽諾菲希望開發或商業化，在對尚未確認已納入佐劑領域的特定領域的任何此類擬議佐劑產品進行任何開發活動之前，賽諾菲必須根據第節中的程序 2.4.3 （程序），確認該字段不可用，因此包含在輔助字段中。
1.4.2委任.雙方應同意由一家律師事務所（雙方均不是其客戶）的個人擔任守門人（“看門人“）僅用於驗證特定字段是否不可用。雙方應與守門人商定並簽訂一項習慣性三方協議，規定第節所述的程序 2.4.3 （程序）。雙方應在生效日期後[*]內就守門人的身份達成一致。經雙方書面協議，可更換守門人。
1.4.3程序.
(A)Novavax應在期限內持續、立即但不遲於特定字段不可用後[*]向守門人提供當時排除輔助字段的更新列表，以及支持該字段爲排除輔助字段的合理文件證據。守門人不得向賽諾菲披露排除的佐劑字段列表。
（b）在賽諾菲就擬議輔劑產品發出[*]之前，賽諾菲應在期限內的任何時候以書面形式向守門人提交預期用於該擬議輔劑產品且之前尚未確認包含在佐劑字段中的所有字段的身份（該擬議輔劑產品的所有此類字段，如果此類字段尚未確認包含在輔助字段中，則“擬議實地”).守門人將立即通知Novavax已收到賽諾菲的更新排除輔助劑字段的請求，但守門人不得向Novavax披露擬議字段的身份，Novavax將在此後不遲於[*]向守門人提供書面更新的排除輔助劑字段列表，以及其不可用的合理文件證據。守門人將比較提議的字段與排除的輔助字段，並且（i）如果該提議的字段是
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不可用，則守門人將通知賽諾菲該擬議字段是排除的輔助劑字段，並且（ii）如果該擬議字段不可用，則守門人將通知雙方該擬議字段已包含在輔助劑字段中，在每種情況下（i）和（ii），最遲於守門人收到賽諾菲關於適用擬議字段的通知後[*]。如果該擬議領域不可用，則自賽諾菲收到守門人的書面通知之日起，（A）該擬議領域將被視爲包含在佐劑領域中，並且（B）該擬議輔助產品將被視爲許可輔助產品。
（c）[***].
（d）此外，在任期內，之前不可用的字段不再不可用後的[*]之前，Novavax將通知網守機構該字段的可用性，並向網守機構提供更新的排除輔助字段列表，以反映此類變更。如果此類新可用的字段是賽諾菲之前向守門人提議納入輔助劑字段的字段，但在賽諾菲提出建議時不可用的字段，則守門人將通知賽諾菲（但不是Novavax）將從排除的輔助劑字段中刪除此類之前不可用的字段。收到守門人的通知後，應確認之前不可用的字段包括在輔助字段中。
(E)爲免生疑問，（i）一旦根據本節確認字段包含在輔助字段中 2.4.3 （程序），賽諾菲無需重複本節規定的程序 2.4.3 （程序）就該領域而言，並且該領域中的任何擬議輔助產品將自動被視爲許可輔助產品，並且（ii）針對該擬議輔助產品的所有領域已包含在輔助劑領域的擬議輔助產品，就第節而言，該擬議輔助產品仍可能是獨特的許可輔助產品 10.4 （許可輔助產品里程碑付款）。
（f）守門人關於字段是否不可用的決定將是最終的且不可上訴，但雙方保留解決有關各方遵守本節條款的爭議的權利 2.4 （程序）（包括一方是否正確指定某個領域爲不可用）根據第節規定的程序 17.12 （爭議解決）。
1.5沒有佐劑改進.
1.5.1聖約.賽諾菲不會，也會導致其附屬公司、子被許可人和服務提供商不會修改、增強、改進、或以其他方式使用佐劑或其任何成分（包括[*]）由Novavax提供，但進行選擇佐劑領域的研究或按照下文允許的方式生產佐劑以及根據條款和條件在許可產品中摻入和使用佐劑除外本協議
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1.5.2指定的發明。如果賽諾菲意識到其或其聯屬公司、再被許可人或服務提供商正在以任何不符合或違反第2.5.1(公約)期間或之後的任何時間，在任何此類情況下，賽諾菲將(A)迅速將此類未經授權的使用通知Novavax，並將向Novavax披露與此類未經授權的使用相關的任何發明或其他專有技術(每個、一個或多個未經授權的發明“)，以及(B)轉讓，並在此確實轉讓(並將盡合理努力促使其關聯公司、再被許可人和服務提供商轉讓)其及其各自對任何和所有此類未經授權的發明的所有權利、所有權和權益。爲免生疑問，賽諾菲、其附屬公司或佐劑服務提供商使用該佐劑開發、發明或創建與DMF中包含的Matrix-m規格不同的Matrix-m的任何形式、配方或成分將被視爲未經授權的發明。
1.6許可證內輔助劑。當另一方知道在特定國家或司法管轄區由第三方控制的任何專利可能[*]用於該佐劑的開發、製造、商業化或其他利用時，該締約方應通知該另一方。輔助第三方專利“)。Novavax擁有簽訂此類輔助性第三方專利協議的第一權利，但沒有義務，如果Novavax行使此類權利，則Novavax將通過[*]努力獲得將此類輔助性第三方專利再許可給賽諾菲及其附屬公司及其再被許可人使用許可產品的權利。如果Novavax沒有就輔助第三方專利訂立協議，或根據該協議獲得權利，按照本協議的條款將輔助第三方專利再許可給賽諾菲及其關聯公司及其再被許可人，以開發許可產品，則在此類輔助第三方專利對於開發許可輔助產品是必要的(但不是合理有用的)的範圍內，賽諾菲應有權但無義務訂立協議，爲其本身及其關聯公司及其再被許可人開發許可產品、許可產品的非獨佔權利或獨家權利賽諾菲不會簽訂任何此類協議，阻止Novavax獲得適用的輔助劑第三方專利的權利(許可的輔助劑產品除外)。
1.7無隱含許可;競爭產品;保留權利.
1.7.1除本協議明確規定外，任何一方均不得被視爲通過禁止反言、暗示或其他方式授予另一方有關該方擁有或控制的任何財產的任何許可或其他權利。爲明確起見，賽諾菲或其附屬公司並未就與任何賽諾菲佐劑或賽諾菲（[*]）專有產品相關的任何財產向Novavax或其附屬公司授予許可的COVID-19 Mono資產除外的許可或其他權利。除本協議明確許可和允許的情況外，任何一方均不得使用許可的Novavax資產。
1.7.2除本協議明確規定外，各方均可自由從事與可能尋求上市許可用於任何人類藥物和診斷用途的任何產品相關的研究、開發、製造、商業化和其他活動，包括預防、預後、診斷和治療感染和其他由SARS-CoV- 2引起或介導的疾病、流感、或SARS-CoV-2和流感，無論是單獨使用還是與其他病原體一起使用。
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1.7.3須遵守本協議的條款和條件（包括第 2.1.8），Novavax保留未根據賽諾菲許可授予的許可Novavax資產下的所有權利、所有權和利益
1.7.4須遵守本協議的條款和條件（包括第 2.1.7），賽諾菲保留未根據Novavax許可授予的賽諾菲許可COVID-19 Mono資產下的所有權利、所有權和利益。
第3條：研究與開發
1.1一般信息.
1.1.1許可的COVID-19成分.由於SARS-CoV-2新變體的威脅及其流行率不斷變化，雙方期望有必要對許可的COVID-19成分進行持續研究和開發，以確保許可的COVID-19成分針對最適用的SARS-CoV-2變體。因此，對於許可的COVID-19組件，在合作期限內，雙方同意根據本文件進一步規定的COVID-19研究與開發計劃和COVID-19研究與開發預算，就許可的COVID-19組件的研究與開發進行合作 第三條 （研究與開發）。
(A)菌株選擇活動.除非雙方另有協議，否則直至完成 第五條 （技術轉讓），在雙方之間，Novavax將進行菌株選擇活動，相關費用將根據第節分配
10.6(研究和發展計劃費用)。只要Novavax正在進行本協議下的毒株選擇活動，雙方應通過JRDC建立的一個工作組進行合作，以促進關於感興趣的SARS-CoV-2毒株的信息交流，並總體上爲科學交流提供一個論壇。在完成菌種選擇技術轉讓後，賽諾菲將在雙方之間進行菌種選擇活動。執行本節規定的品系選擇活動的締約方3.1(一般)應至少[*]向JRDC提供此類活動產生的數據摘要。生效日期後將包括在許可的新冠肺炎組件中的SARS-CoV-2變種應根據第九條(治理)。毒株選擇技術轉讓完成後，當諾華伐仍在至少一個國家商業化授權的新冠肺炎Mono產品時，賽諾菲將按照本協議的規定，將該毒株的主病毒種子轉移給諾華伐，並披露生產所選毒株以用於諾華伐產品和許可新冠肺炎Mono產品的任何技術訣竅。
（b）物資轉移.對於根據第節作爲菌株選擇活動一部分選擇的每種SARS-CoV-2菌株 3.1.1（a） （菌株選擇活動），Novavax將定期及時向賽諾菲轉移所有必要數量的以下材料，直到菌株選擇完成 技術 轉會： [***]
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（c）
[***].此類材料的交付將通過JRSC按部門設立的工作組進行協調 3.1.1（a） （菌株選擇活動）。
（d）FDA SARS-CoV-2變種工作組。只要Novavax正在進行本協議項下的菌株選擇活動，如果FDA允許，賽諾菲有權與Novavax一起參加FDA召集的SARS-CoV-2變種菌株選擇技術工作組會議。如果FDA不允許雙方參加FDA SARS-CoV-2變種菌株選擇技術工作組(或其任何後續工作組)，則參加該工作組的Novavax人員應就此類會議與賽諾菲進行協調，並且Novavax應向賽諾菲全面通報FDA SARS-CoV-2變種菌株選擇技術工作組(或其任何後續工作組)的活動。在FDA以外的監管機構組成工作組監測SARS-CoV-2變種的範圍內，本節的規定3.1.1(C)應適用於該等其他監管當局，作必要的變通。此外，如果就SARS-CoV-2變種召開行業工作組(有或沒有監管部門參加)，雙方應有權參加此類行業工作組，並應就授權的新冠肺炎Mono產品協調其與此類行業工作組的溝通。與此類活動有關的費用將根據第#節分配。10.6(研究和發展計劃費用)。
(E)退役菌株.雙方同意，就本協議而言，任何一方都沒有義務在2024年舉行的年度SARS-CoV-2/COVID-19菌株選擇會議之前對VRBPAC選擇的菌株進行與許可的COVID-19成分相關的任何研究活動。
（f）在「新冠肺炎」研發計劃之外開展的活動 對於CIC產品和OC產品。賽諾菲可自行決定並支付相關費用，在《新冠肺炎研發計劃》之外開展與新冠肺炎授權組件有關的研究活動，以支持授權的中投產品和授權OC產品在整個地區的開發和商業化。諾華可自行決定並支付費用，在新冠肺炎研發計劃之外開展研究活動，涉及經許可的新冠肺炎組件，以支持新華CIC產品和新華OC產品在整個地區的商業化；提供除COIVD-19研發計劃外，Novavax的此類研究不應包括賽諾菲承擔責任後的任何菌株選擇活動。賽諾菲或諾華能在本節允許的範圍內，就新冠肺炎研發計劃之外的授權新冠肺炎組件開展研究活動3.1.1(E)(在「新冠肺炎」研發計劃之外進行的活動)，除非適用法律禁止，各締約方應通過聯合研究與發展委員會聯合主席提前將打算公開披露與獲得許可的「新冠肺炎」成分內的任何SARS-CoV-2抗原有關的任何實質性科學數據提前通知締約另一方，而該方是獨立地與該成分有關的
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進行任何研究或開發，如果此類數據可能[*]對另一方利用本協議項下許可的COVID-19組件產生重大影響。
1.1.2許可的COVID-19 Mono產品.除了第節中所述的許可COVID-19成分之外 3.1.1 （許可的COVID-19組件），在合作期限內，雙方同意根據本文件進一步規定的COVID-19研究與開發計劃和COVID-19研究與開發預算，就許可的COVID-19 Mono產品的COVID-19研究與開發進行合作 第三條 （研究與開發），任何一方均不得在COVID-19研究與開發計劃和COVID-19研究與開發預算之外獨立進行任何許可COVID-19 Mono產品的研究或開發。爲明確起見，根據第節進行的研究活動產生的許可COVID-19組件 3.1.1 （許可的COVID-19組件）雙方均可根據《許可的COVID-19 Mono產品》使用 第2條 （許可證授予;排他性）。與此類活動相關的成本分配見第節 10.6(研究和發展計劃費用)。
1.1.3CIC產品和OC產品。賽諾菲有權購買經許可的CIC產品和經許可的OC產品(其中包含的新冠肺炎許可組件除外)，Novavax有權對Novavax CIC產品和Novavax OC產品(除其中包含的經許可的新冠肺炎組件外)自行決定使用的每個此類產品進行研究和開發，費用和費用由賽諾菲自行承擔，但在每種情況下，均應在CIC許可和OC許可的適用範圍內進行，並受下述規定的其他適用限制的約束第2條(許可授予；排他性)和在此第三條(研究與發展)。爲清楚起見，賽諾菲可在許可的CIC產品和許可的OC產品中使用，而Novavax可在Novavax CIC產品和Novavax OC產品中使用根據第3.1.1(許可的新冠肺炎組件)第2條 （許可證授予;排他性）。
1.1.4許可的輔助產品.對於許可的輔劑產品，賽諾菲有權在輔劑許可證範圍內自行決定，自費進行研究和開發，並遵守適用於賽諾菲的其他限制（如 第2條(許可授予；排他性)和在此第三條 （研究與開發）。就雙方而言，對於Novavax佐劑產品，Novavax應有權自行決定進行研究和開發，費用自負。
1.2許可的COVID-19組件和許可的COVID-19 Mono產品的合作研究和開發.
1.2.1COVID-19研發計劃.截至生效日期，雙方已同意初步書面計劃，用於（a）針對許可的COVID-19組件開展某些合作研究活動，以及（b）針對許可的COVID-19 Mono產品研究和開發以及開展某些監管活動和醫療活動，該初步書面計劃隨附於此，作爲 進度表3.2 (such計劃，可能根據本協議的條款進行修改，“COVID-19研發計劃”). COVID-19研發計劃將包括研發活動的分配，
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締約方與實現研究和開發里程碑事件的目標時間表之間的關係。每一締約方均可隨時通過聯合研究發展委員會提出對《新冠肺炎研究與發展計劃》的修正案，以反映對其中所述適用研究與開發活動的任何實質性調整，而對《新冠肺炎研究與發展計劃》的每次擬議更新將接受聯合研究與發展委員會審查並決定是否由聯合研究發展委員會根據第九條(治理)。至少，JRDC將審查、討論並確定是否需要對當時的新冠肺炎研究和發展計劃進行修改(例如，針對根據下列條件選擇的SARS-CoV-2變種更新新冠肺炎研究和發展計劃第九條(治理)包括在本賽季和隨後任何一季的許可新冠肺炎Mono組件或許可新冠肺炎Mono產品中(即，即將到來的四季新冠肺炎研究和發展計劃)，聯合研究與發展中心將編制涵蓋下一個[*]時期的新冠肺炎研究和發展計劃的最新版本。根據《新冠肺炎研究發展規劃》批准的任何修正案第九條(治理)自批准之日起生效，取代原新冠肺炎研究發展規劃的適用部分(S)。
1.2.2COVID-19研究與開發預算.截至生效日期，雙方已就[*]和[*] COVID-19研究與開發計劃中規定的活動達成初步滾動預算，該預算隨附於此，作爲 進度表3.2.2 （COVID-19研究與開發預算）（此類預算，可能根據本協議的條款更新，“COVID-19研究與開發預算”).雙方將合作編制COVID-19研究與開發預算的[*]更新，並將該更新的初步草案提交給JRSC，供JRSC審查、討論並確定是否根據 第九條 （治理）。COVID-19研究與開發預算將按活動和成本進行細分，其細分以及根據預期事件時間進行的任何調整將由JFC確定。對於最初的COVID-19研究和開發預算，附於此，作爲 進度表3.2.2 （COVID-19研究與開發預算），包括[*]的此類COVID-19研究與開發預算的期限將根據第節對雙方具有約束力 10.6 （研究與開發計劃成本）以及COVID-19研究與開發預算的其餘部分將作爲締約方的不具約束力指導。COVID-19研發預算的每次更新都將包括預計在執行Novavax或代表Novavax根據COVID-19研發計劃開展的活動時產生的FTE成本和自付成本的預算[*]。COVID-19研究與開發預算還可能包括對[*]（“）的COVID-19研究與開發預算的高水平非約束力估計COVID-19研究與開發預算預測”). [***].
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1.2.3預算更新和修正案.各方均可通過JREC對COVID- 19研究與開發預算提出修正案，以反映對COVID-19研究與開發計劃中規定的適用COVID-19研究與開發活動的擬議調整。不遲於每個日曆年的[*]，JREC將編制（a）涵蓋下一個[*]期間的更新的COVID-19研究與開發預算（根據第節 3.2.2 （內容））和
(B)針對當時的SARS-CoV-2變種的授權新冠肺炎Mono產品的最新新冠肺炎研發預算預測。締約方將通過聯合審查委員會使用[*]決定是否至遲於每個日曆年的[*]對此類更新給予初步覈准。[*]在審評委初步覈准後，這些更新將提交給每一締約方，供其內部預算編制程序使用。在每一締約方執行其內部預算編制程序後，聯委會將根據以下規定，審查、討論並決定是否至遲於每個日曆年的[*]批准此類更新(或如果聯委會同意，則在較晚的時間批准)，第九條(治理)，包括章節9.18(決策)。根據《新冠肺炎》研發預算批准的任何修正案第九條(治理)應自批准之日起生效，取代原新冠肺炎研究與發展預算中適用的修正部分(S)。
1.3日常責任.各方將負責與COVID-19研發計劃指定其負責的研發活動相關的常規、非戰略、運營層面決策， 提供此類決定不會與COVID-19研究與開發計劃或JREC或JSC有關此類活動的任何決定相沖突，也不會與該方無權根據該決定做出此類決定的事項 第九條 （治理），或者與第節不一致 3.4 （研究與開發勤奮）。
1.4研發勤奮。 根據本協議的條款和條件，各方將使用[*]開展COVID-19研究與開發計劃項下分配給其的所有研究與開發活動。儘管有上述規定的一般性，賽諾菲仍將使用[*]在美國研究和開發至少（a）一（1）種許可的COVID-19單一產品和（b）在每個主要市場國家/地區研究和開發一（1）種許可CIC產品或許可OC產品。
1.5研究與開發報告.
1.5.1Novavax研發報告。就諾華正在進行的研究或開發、某些監管活動或某些醫療活動而言，在每種情況下，根據新冠肺炎研發計劃，諾華將在每個[*]結束後的[*]內向JRDC提供[*]關於其研發活動(包括相關的監管活動)的[*]報告，以及此類醫療活動，關於地區內每個許可的新冠肺炎Mono產品、其與新冠肺炎研發計劃的比較進展、任何預期或完成的關鍵監管文件、以及在適用的報告期內，在每種情況下，在開展這類活動中產生的所有諾華新冠肺炎專門知識的摘要。Novavax根據本節提交的每份[*]研發活動報告3.5.1(Novavax Research And Development Reports)是一份“Novavax研發報告“Novavax研發報告是Novavax的保密信息。
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1.5.2賽諾菲研發報告.賽諾菲將在每個[*]結束後的[*]內向JRSC提供[*]報告，內容涉及（a）其在COVID-19研發計劃下的研發活動（就賽諾菲根據COVID-19研發計劃開展研發活動而言）和（b）許可CIC產品開發的高級總結，在適用的報告期內，許可OC產品和許可輔助產品。賽諾菲根據本節提交的每份[*]研究與開發活動報告
3.5.2 （賽諾菲研究與開發報告）是“賽諾菲研發報告.”每份賽諾菲研發報告將確定賽諾菲在之前[*]期間提交IND的每種許可佐劑產品。賽諾菲研究與開發報告是賽諾菲的機密信息。
1.6轉讓材料.各方應根據COVID- 19研究與開發計劃向另一方轉讓其控制下的、使另一方能夠根據COVID-19研究與開發計劃開展活動所需的材料。
第4條：監管
1.1一般信息.
1.1.1許可的COVID-19 Mono產品.對於許可的COVID-19 Mono產品，在合作期限內，雙方同意（a）根據COVID-19研究與開發計劃和本進行監管活動 第四條 （監管）和（b）根據本文件進一步規定的監管轉移計劃，將所有監管活動的責任移交給賽諾菲 第四條 （監管）。除COVID-19研究與開發計劃、監管轉移計劃或本規定之外，任何一方均不得開展監管活動 第四條 （監管）。
1.1.2監管轉移計劃。截至生效日期，各方已同意在各國的基礎上將許可的新冠肺炎Mono產品的所有監管活動移交給賽諾菲的初步計劃，以使賽諾菲能夠成爲該等許可的新冠肺炎Mono產品的監管責任方，其初步計劃包括(A)在各國的移交日期，屆時賽諾菲將成爲該國所有監管活動的監管責任方，並承擔責任；(B)向賽諾菲移交新冠肺炎Mono許可產品的監管備案和營銷授權的過程，初步計劃見本協議附件進度表4.1.2(監管轉移計劃)(可根據本協議修訂的該計劃，監管轉移計劃“)。每一締約方可隨時通過聯委會對《管制轉讓計劃》提出修正案，以反映對其中所述適用管制活動的任何實質性調整，這些修訂將根據以下規定進行審查、討論和決定是否予以批准第九條(治理)。根據《監管轉讓計劃》批准的任何修訂第九條 （治理）應自批准之日起生效並取代先前監管轉讓計劃的適用修訂部分。
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1.1.3CIC產品和OC產品.對於（a）許可CIC產品和許可OC產品，賽諾菲應擁有獨家權利，和（b）Novavax CIC產品和Novavax OC產品，Novavax應擁有獨家權利，在每種情況下（a）和（b），進行監管活動，成爲監管責任方，並自行決定爲其正在開發的每個此類產品申請並獲得營銷授權，費用自負，但在每種情況下均在CIC許可和OC許可的範圍內（如適用），並受適用於各方的其他限制（如適用） 第2條(許可授予；排他性)和在此第四條 （監管）。
1.1.4輔助產品.對於許可的輔劑產品，賽諾菲應擁有獨家權利在輔劑許可範圍內開展監管活動、成爲監管責任方、自行決定，自費申請和獲得上市許可，並遵守適用於賽諾菲的其他限制，如中所述 第2條(許可授予；排他性)和在此第四條 （監管）。Novavax應擁有對Novavax佐劑產品進行監管活動的獨家權利，作爲監管責任方，並自行決定申請和獲得Novavax佐劑產品的營銷授權，費用自負。
1.2監管責任方.
1.2.1許可COVID-19 Mono產品的監管責任方應在每個國家、司法管轄區或地區針對許可COVID-19 Mono產品負責該國家、司法管轄區或地區的許可COVID-19 Mono產品的所有監管活動，除非雙方在單獨協議中另有協議，負責該國家、司法管轄區或地區的許可COVID-19 Mono產品的所有監管活動，製作所有監管文件，獲得和維護營銷授權，並與監管機構互動。在不限制上述規定的情況下，監管責任方應：（i）負責以其自己的名義或其指定人的名義起草和歸檔，並應擁有這些監管文件，以在該國家、司法管轄區或地區尋求和維護此類許可COVID-19 Mono產品的營銷授權，以及（ii）負責並有權準備和進行與適用監管機構就（ii）進行的所有溝通。
1.2.2在國家/地區、司法管轄區和地區的基礎上，從生效之日起，直到賽諾菲根據監管轉移計劃成爲合作新冠肺炎區域內的特定國家、司法管轄區或地區的許可新冠肺炎Mono產品的監管責任方爲止，諾華將成爲合作新冠肺炎區域內該國家、司法管轄區或區域內的所有許可新冠肺炎Mono產品的監管責任方，賽諾菲有權(在適用法律允許的範圍內)參加諾華和監管當局之間關於新冠肺炎Mono產品許可的會議。當事各方應按照第4.5(監管備案的轉讓)和監管轉讓計劃，以轉讓自適用轉讓日期起獲得許可的新冠肺炎Mono產品在該國家、司法管轄區或地區的監管備案和營銷授權(如果已授予)。
1.2.3對於某個國家、司法管轄區或地區的許可COVID-19 Mono產品，非監管責任方的一方應與監管責任方合作並向其提供合理協助，以便監管責任方尋求並維持此類許可的營銷授權
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新冠肺炎Mono產品在該國家、司法管轄區或地區。在一個國家/地區，新冠肺炎Mono許可產品的監管責任方將與另一方就其打算提交的所有監管文件的準備情況、任何監管機構提交的任何此類監管文件的反饋以及它在該國家、司法管轄區或地區獲得的關於該許可新冠肺炎Mono產品的所有營銷授權進行協商，並隨時向另一方通報這些情況。在不限制上述一般性的情況下，賽諾菲將共享Novavax爲履行其根據任何現有戰略合作伙伴協議規定的義務而合理要求的營銷授權副本，並將促使其關聯公司和分被許可人共享這些授權副本。特定國家、司法管轄區或地區的監管責任方應補償另一方因根據本節向該監管責任方提供合理援助而產生的所有FTE費用和現成費用4.2.3根據第節10.7(監管成本)。
1.2.4如果一方是某個國家、司法管轄區或地區許可COVID-19 Mono產品的監管責任方，並且另一方已根據本協議在該國家、司法管轄區或地區分配了有關該許可COVID-19 Mono產品的商業化活動，那麼（a）監管責任方必須在收到另一方的書面請求後[*]內交付已簽署的所有必要授權書或授權書，以請求方批准的形式，使請求方能夠在該國家、司法管轄區或地區開展商業化活動，並且（b）雙方將在賽諾菲在該國家、司法管轄區或地區商業化之前，真誠地討論加快賽諾菲成爲該國家、司法管轄區或地區監管責任方的時間軸，司法管轄區或地區。[***].
1.3生產變更.只要Novavax是任何國家、司法管轄區或地區任何許可COVID-19 Mono產品的監管責任方，任何一方均不得向任何監管機構提交對製造此類許可COVID-19 Mono產品流程的任何擬議變更（或其任何組成部分），未經首先與另一方討論此類擬議變更並真誠考慮，在向相關監管機構提交適用提交之前，另一方提供的任何評論（應根據擬議流程變更的緊迫性在合理時間內提供該評論）。
1.4監管勤奮.根據本協議的條款和條件，各方將使用[*]對該方作爲監管責任方的許可COVID-19 Mono產品進行監管活動，無論是其本身，還是通過或與任何附屬公司、子被許可人或服務提供商合作。作爲某個國家、司法管轄區或地區許可的COVID-19 Mono產品的營銷授權持有者的各方將使用[*]獲得並維持該國家、司法管轄區適用監管機構的批准，或銷售由以下公司製造的許可COVID-19 Mono產品的地區（或代表）賽諾菲（而不是Novavax）獲得許可的COVID-19 Mono產品在該國家、司法管轄區或地區的上市許可。
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1.5監管備案文件的轉讓。諾華將根據《監管轉移計劃》，包括其中規定的時間表，啓動一個程序，以逐個國家、逐個司法管轄區或逐個地區的方式，不遲於適用於該國家、司法管轄區或地區的轉移日期，向賽諾菲或其指定附屬公司移交由諾華或其任何附屬公司持有的、屬於賽諾菲[*]進行賽諾菲負責監管的活動的所有授權新冠肺炎Mono產品的監管備案(此類移交的監管備案)。移交的監管文件“)。雙方將根據《監管轉讓計劃》規定的時間表，使用[*]完成此類轉讓。Novavax和賽諾菲應合作準備和交付任何監管機構要求的任何信件或其他文件，以完成將此類轉移的監管文件從Novavax轉移到Sanofi。儘管Novavax或其附屬公司根據本節向賽諾菲轉移了任何監管文件4.5(監管備案的轉移)，除非雙方另有書面協議，只要諾華繼續向賽諾菲供應許可的新冠肺炎Mono產品或其組件，(A)Novavax應繼續負責(I)爲該許可的新冠肺炎Mono產品或其組件準備所有CMC模塊和其他與製造相關的部分的監管文件，以及(Ii)獲得對該許可的新冠肺炎Mono產品或其組件進行製造所需的批准，以及(B)賽諾菲應負責該新冠肺炎單聲道產品或其組件的所有其他部分的監管備案和營銷授權。雙方應合作更新與任何許可的新冠肺炎Mono產品或其組件的製造活動相關的監管備案和審批，以反映根據本協議或附屬協議對任何許可的新冠肺炎Mono產品或其組件進行的活動所產生的製造改進，或適用法律要求的其他情況。
1.6參考權; BMF; DMF.
1.6.1諾華現授予賽諾菲及其關聯公司參考諾華或其任何關聯公司控制的任何授權新冠肺炎Mono產品、授權新冠肺炎組件或佐劑的任何IND、營銷授權申請、BMF、DMF和其他監管備案文件和源文檔的權利，以供賽諾菲及其關聯公司及其子被許可人[*]參考，以支持賽諾菲在準備、提交和維護任何監管備案文件(包括IND、營銷授權申請等)方面的監管活動。並根據本協議獲得和維護賽諾菲及其附屬公司及其分被許可方爲監管責任方的任何許可產品的營銷授權。Novavax將在收到賽諾菲的書面請求後，在[*]內使用[*]向適用的監管機構提交授權賽諾菲及其附屬公司行使此類參考權利的信函。Novavax應在提交給適用的監管機構之前向賽諾菲提供此類信函的草稿，賽諾菲可在收到Novavax後的[*]內提供對該信函的任何評論。Novavax將考慮賽諾菲真誠提供的任何此類及時評論，然後再將此類信函提交給適用的監管機構。
1.6.2在不限制上述內容的情況下，應賽諾菲的要求，在任何適用的Novavax專有技術和監管文件尚未向賽諾菲披露的情況下（例如：在COVID-19生產移交日期之前或在佐劑中間技術託管發佈之前），Novavax應爲佐劑、許可的COVID-19成分或許可的COVID-19準備適當的BMF或DMZ（如適用）
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Mono產品（如適用），並將此類BMF或DMZ提交給該地區的適用監管機構，Novavax將負責就此類BMF或DMZ與該地區的監管機構溝通（如適用）。賽諾菲有權在其針對該地區內任何許可產品的監管文件中引用適用於佐劑、許可COVID-19成分或許可COVID-19單一產品的BMF或DMF（如適用）。
1.6.3在新冠肺炎製造技術轉讓和佐劑製造技術轉讓成功完成之前，諾華還應免費向賽諾菲提供：(A)用於佐劑、經許可的新冠肺炎成分或經許可的新冠肺炎Mono產品(視情況而定)的未公開部分，如包含一般信息、藥物控制、容器封閉系統和穩定性的部分；(B)包含與根據本協議製造經許可的產品有關的數據和信息的電子檔案；及(C)應賽諾菲的書面要求，在經許可的部分中的信息。在適用的情況下，對於許可的新冠肺炎組件、許可的新冠肺炎Mono產品或佐劑(視情況而定)，賽諾菲合理地認爲對於爲賽諾菲爲監管責任方的區域內的任何許可產品準備監管備案文件是必要的，在每種情況下(A)-(C)，不包括任何佐劑中間技術。在賽諾菲的合理要求下，諾華將派諾華的代表(S)出席與區域監管當局舉行的會議，會議內容涉及針對佐劑、許可新冠肺炎成分或許可新冠肺炎單聲道產品的BMF或DMF的監管活動。
1.7與監管機構的溝通.
1.7.1及時披露。每一方應在[*]或遵守任何適用監管機構的報告要求或根據適用法律所需的較短時間內，在以下情況下直接或間接地通知另一方：(A)對任何經許可的新冠肺炎Mono產品的安全性、有效性或質量提出任何重大關切；(B)表明或暗示任何一方對任何第三方就任何經許可的新冠肺炎Mono產品負有潛在的重大責任；(C)可能會導致有關任何許可的新冠肺炎Mono產品的臨床持有、召回、市場撤回或現場警報；或(D)涉及關於任何許可的新冠肺炎Mono產品的不良事件的快速和定期報告，或許可新冠肺炎Mono產品的投訴，並可能對獲得或維持許可的新冠肺炎Mono產品或繼續實現其商業化產生不利影響。雙方將合理合作並相互協助對方履行監管義務和通信，包括在接到請求後立即在[*]範圍內(如果監管責任方需要該產品遵守任何適用監管機構的報告要求或根據適用法律)向監管責任方提供另一方掌握的[*]其他方掌握的信息和文件，以便[*]監管責任方對監管機構就新冠肺炎單聲道許可產品提出的查詢做出答覆。每一締約方還應迅速向另一方提供一份從監管當局收到的具體涉及該事項的所有函件的副本
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本條所提述 4.7.1 （及時披露），包括有關任何許可的COVID-19 Mono產品的安全性、有效性或質量的任何事宜。
1.7.2其他材料通信。未根據第節提供的範圍4.7.1(迅速披露)，許可新冠肺炎Mono產品的監管責任方將在收到任何許可新冠肺炎Mono產品後，但無論如何在收到後[*]，向另一方提供在與監管機構的每次實質性溝通中提出的主要問題的簡要描述，供其審查和討論。獲得許可的新冠肺炎Mono產品的監管責任方應允許另一方在發送回覆之前，有合理的機會審查和評論該監管責任方對區域內任何監管機構就任何獲許可新冠肺炎Mono產品發出的任何實質性通信提出的回覆，監管責任方將合理考慮另一方及時提供的與此相關的所有評論。
1.7.3其他披露.除了本協議項下的其他義務外，各方還將向另一方披露以下監管信息：
(A)監管行動.該方控制或以其他方式收到的與監管機構對該地區內任何許可的COVID-19 Mono產品採取的行動有關的所有重要信息，包括任何通知、審計通知、監管機構啓動調查、檢查、拘留、扣押或禁令的通知、違規通知信（即、無標題信件）、警告信、送達訴訟程序或其他詢問; 提供一方有權在與許可的COVID-19 Mono產品無關的範圍內編輯其中的這些部分。
（b）監管不合規.該方控制的所有信息，涉及該地區監管機構發出的有關任何許可COVID-19 Mono產品不遵守適用法律的通知，包括收到任何監管機構發出的有關任何許可COVID-19 Mono產品涉嫌重大不合規的警告信或其他通知; 提供一方有權在與許可的COVID-19 Mono產品無關的範圍內編輯其中的這些部分。
1.8合規性;記錄審計。對於任何獲得許可的新冠肺炎Mono產品，如果(A)賽諾菲是監管責任方，以及(B)諾華、其關聯公司、其再被許可人、及其服務提供商執行本協議項下的任何研究、開發、製造或監管活動，賽諾菲應有權但無義務對諾華及其關聯公司在營業時間內合理通知下保存的與此類活動相關的記錄進行審計，以確認是否符合本節的規定4.8(合規；記錄審計)。Novavax將(I)盡合理努力獲得賽諾菲審核其從屬許可人和服務提供商的直接權利，以及(Ii)如果儘管Novavax盡了合理努力，但仍無法獲得賽諾菲審核該從屬許可人或服務提供商的權利，則Novavax將根據與該從屬許可人或服務提供商簽訂的適用協議行使其審核權，以按照本節的規定審核該從屬許可人或服務提供商4.8(合規；記錄審計)。除非另有規定，否則此類審計不得每隔[*]進行一次以上，並不得包括相同的記錄一次以上
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適用法律要求或監管機構的要求。各方將促使其關聯公司、其分被許可人及其服務提供商與檢查方就任何此類審計進行合作。
1.9藥物警戒.
1.9.1雙方將根據適用法律，就涉及許可產品的安全信息的報告和處理進行合作。在確保滿足所有法規要求和時間表的時間內，雙方應真誠談判並簽署一項藥物警戒協議，該協議規定了雙方關於許可的新冠肺炎Mono產品的藥物警戒程序，其中應包括管理影響每個適用的許可新冠肺炎Mono產品的信息交換的安全數據交換程序(e.G.、嚴重不良事件、新出現的安全問題)，使每一方都能夠遵守其與該等許可的新冠肺炎Mono產品相關的所有法律和監管義務藥物警戒協議“)。每一方應按照協議規定的時間表，隨時向另一方通報與患者安全和藥物警戒有關的任何事項以及任何其他重大安全事件(如《藥物警戒協議》所界定).
1.9.2自生效之日起，諾華將首先擁有並維護該地區所有授權新冠肺炎Mono產品的全球安全數據庫。締約方將不遲於[*]將全球安全數據庫的內容從Novavax轉移到賽諾菲。自生效日期(或雙方書面同意的其他日期)起，賽諾菲將擁有並維護雙方在生效日期後使用的所有許可新冠肺炎Mono產品的全球安全數據庫，費用和費用由賽諾菲承擔；提供如果維護此類全球安全數據庫所需的任何信息由Novavax、其附屬公司或其戰略合作伙伴擁有或控制，Novavax應在適用法律規定的時間內向賽諾菲提供此類信息。本節規定的每一方責任4.9.2(藥物警戒)爲維護新冠肺炎Mono授權產品的全球安全數據庫，應在維護方合理要求的情況下與另一方充分合作(費用和費用由合作方承擔)。如果一方是一個國家、司法管轄區或地區許可的新冠肺炎Mono產品的營銷授權方，但不是負責維護該國家、司法管轄區或地區的許可新冠肺炎Mono產品的全球安全數據庫的一方，則根據適用法律，該締約方應繼續對該國家、司法管轄區或地區的當地報告義務負責(並應將此類報告告知另一方)。每一締約方都將承擔並負責履行本節規定的各自義務所產生的費用和開支4.9.2(藥物警戒)10.7(監管成本)。
第5條：技術轉讓
1.1一般技術轉讓和技術援助.
1.1.1轉移方法.生效日期後[*]內，Novavax將建立一個安全的數據室平台，Novavax將通過該平台向賽諾菲轉讓根據本協議需要轉讓的所有Novavax COVID-19專業知識和Novavax佐劑專業知識（此類安全平台，“知識門戶”).
1.1.2Novavax專有技術的轉讓.
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(A)轉讓專門知識. Novavax將通過知識門戶或雙方可能同意的其他方式向賽諾菲轉讓所有Novavax COVID-19專有技術和Novavax佐劑專有技術（Novavax製造專有技術除外），供賽諾菲根據本協議的條款和條件利用許可產品。所有此類Novavax COVID-19專業知識和Novavax輔助專業知識應採用雙方通過適用委員會商定的格式，Novavax應根據適用計劃（包括COVID-19研究與開發計劃、監管轉讓計劃和技術轉讓計劃）中規定的時間範圍使用[*]提供此類專業知識，或雙方通過適用委員會另行商定。
（b）保密義務.各方均有權下載、保留並複製另一方提供的所有此類專有技術，無論是通過知識門戶還是其他方式提供（但爲了明確起見，此類專有技術仍將遵守中規定的保密義務 第十一條 （保密且不披露）），並且僅由接收方根據本協議規定的權利、許可和條款使用。
1.1.3技術援助.在任期內，Novavax將提供所有相關代表（並應賽諾菲的要求，讓其或其附屬公司「或次級被許可人」及其服務提供商的相關代表（如適用）聯繫賽諾菲，回答賽諾菲有關許可Novavax資產、許可COVID-19單一產品、許可COVID-19成分、許可COVID-19成分、和佐劑（包括其中的成分，但不包括任何佐劑中間體技術，除非發生佐劑中間體託管觸發事件）使賽諾菲能夠行使賽諾菲許可證下的全部權利，包括開發、生產以及獲得和維護許可產品的營銷授權。Novavax將提供答案[*]（即，在[*]範圍內）對賽諾菲的任何此類合理要求。
1.2COVID-19製造技術轉讓.
1.2.1一般信息.除本 第五條 （技術轉讓），對於許可的COVID-19組件和許可的COVID-19單一產品，Novavax和Sanofi應[*]，對所有Novavax製造專業知識和Novavax材料以及Novavax或其附屬公司控制的所有相關的SMC信息進行全面技術轉讓（但不包括與佐劑生產相關的任何專業知識無關的SMC信息，除非COVID-19生產技術轉讓和佐劑生產技術轉讓同時發生），即[*]完全使賽諾菲、其附屬公司或其服務提供商能夠生產許可的COVID-19組件和許可的COVID-19單一產品（““COVID-19製造技術轉讓「，以及與生成和選擇SARS-CoV-2菌株用於許可的COVID-19組件相關的COVID-19製造技術轉讓的部分，」菌株選擇技術轉讓”); 提供就COVID-19生產技術轉讓而言，如果COVID-19生產技術轉讓發生在佐劑生產技術轉讓之前，則用於生產許可COVID-19單一產品的佐劑可由Novavax根據章節提供 6.1.2 （製造和供應
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給賽諾菲)，而不是賽諾菲製造的。新冠肺炎製造技術轉讓的初步書面計劃，以實現每個經許可的新冠肺炎組件和經許可的新冠肺炎Mono產品作爲時間表附在本文件後5.2.1(該等可根據本條例不時修訂或取代的圖則，新冠肺炎製造技術轉移計劃“)。締約方應不遲於生效之日起[*]向聯委會提交《新冠肺炎製造技術轉移計劃技術轉移預算初稿》，由聯委會根據《技術轉移預算》進行審查、討論並決定是否覈准第九條(治理)。每一締約方均可建議(A)JMSC編制新的「新冠肺炎」製造技術轉移計劃，以取代現有的「新冠肺炎」製造技術轉移計劃，或(B)通過JMSC隨時修訂現有的「新冠肺炎」製造技術轉移計劃，以反映其中所述適用的技術轉移活動的任何實質性調整，新的或修訂的「新冠肺炎」製造技術轉移計劃將由JMSC根據第九條(治理)。根據《新冠肺炎製造技術轉移計劃》批准的任何新的或修訂的計劃第九條 （治理）自批准之日起生效。
1.2.2COVID-19製造業移交.除非雙方通過JMSC另行同意，否則當賽諾菲、其附屬公司或其服務提供商根據COVID-19製造技術轉讓計劃完成了許可COVID-19單一產品的生產工藝性能認證（PQ）時，適用的COVID-19製造技術轉讓計劃項下的所有活動應被視爲完成，包括根據其規範製造和發佈以下每一項：（a）許可的COVID-19組件和（b）許可的COVID-19 Mono產品（該日期，“COVID-19生產移交日期”).
1.3輔助技術轉讓。除本 第五條(技術轉讓)，對於佐劑，Novavax和Sanofi應對Novavax或其關聯公司控制的所有Novavax佐劑製造專有技術和Novavax材料以及所有相關CMC信息(不是Novavax佐劑專有技術，不包括與生產佐劑中間體有關的任何CMC信息)進行全面技術轉讓，即[*]使Sanofi、其關聯公司或其服務提供商能夠從Adjuvant Intermediates開始生產佐劑(“佐劑製造技術轉讓“)。雙方將根據雙方商定的書面計劃(該計劃可根據本協議條款不時修改或替換)進行輔助製造技術轉讓。輔助製造技術轉移計劃“)。如果雙方在誠意討論後(包括在聯合技術轉讓委員會)無法就擬議的輔助製造技術轉讓計劃的條款達成一致，則雙方應指定一名雙方都能接受的獨立技術專家，該專家至少具有製藥行業的製造運營和技術轉讓經驗，以解決關於擬議的輔助製造技術轉讓計劃條款的任何分歧。該技術專家的決定是終局的，對雙方均有約束力，雙方應平均分擔聘用該專家的費用。締約方應向JMSC提供《輔助製造技術轉讓計劃的技術轉讓預算草案》，JMSC將審查、討論並決定是否根據第九條 （治理）。各方均可提議（a）JMSC制定新的佐劑生產技術轉讓計劃，以取代現有的佐劑生產技術轉讓
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計劃或(B)隨時通過JMSC修訂現有的輔助製造技術轉讓計劃，以反映對其中所述適用技術轉讓活動的任何實質性調整，新的或修訂的輔助製造技術轉讓計劃將由JMSC根據第九條(治理)，各方將批准該計劃(受制於第9.18(決策))。根據以下規定批准的任何新的或修訂的輔助製造技術轉讓計劃第九條(治理)應自批准之日起生效。除非當事各方通過JMSC另有約定，當賽諾菲、其關聯公司或其或其服務提供商根據輔助製造技術轉移計劃完成助劑製造的工藝性能鑑定(PPQ)時，適用的助劑製造技術轉移計劃下的所有活動應被視爲完成。佐劑生產移交日期”).
1.4技術轉讓盡職調查.根據本協議的條款和條件，各方將使用[*]進行各項技術轉讓計劃項下分配給其的技術轉讓活動，包括該等技術轉讓計劃中規定的時間表以及根據本協議的其他時間表，無論是其本身，還是由或通過或與任何附屬公司或次級被許可人一起進行。
1.5製造插槽技術轉讓計劃更新.賽諾菲可能會提議合理加快任何技術轉讓計劃中規定的時間表，包括爲了滿足生產時段截止日期，JMSC將審查、討論並確定是否批准該修正案 第九條 （治理）（須遵守第節 9.18 （決策））。
1.6佐劑中間體技術託管.
1.6.1編制.生效日期後[*]內，雙方應指定雙方同意的中立、獨立第三方作爲託管代理人，持有輔助中間技術託管。雙方應根據本協議與該託管代理簽訂三（3）方協議，規定託管釋放的保密性、維護、成本、釋放標準和技術轉讓計劃。在與該託管代理簽訂託管協議後[*]內，Novavax應將輔助中間技術存入輔助中間技術託管。
1.6.2維修.佐劑中間體技術託管將包括（a）應以電子方式存儲的佐劑中間體專有技術，配有備份和災難恢復方案和其他商業上合理的保障措施，以及（b）來自佐劑中間體生產過程的生物和化學材料樣本，原料應在符合GMP和適用法律的適當條件下儲存。Novavax應負責跟蹤和維護所儲存材料的可行性和化學純度，並應更換任何不再符合此類材料適用規範的材料用於預期應用。
1.6.3更新.至少[*]，Novavax應將尚未出現在當時當前版本的佐劑中間技術託管中的任何新的佐劑中間技術存入佐劑中間技術託管。
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1.6.4從託管中釋放.賽諾菲根據書面通知，僅在發生佐劑中間體託管觸發事件時，才可以指示託管代理人根據適用託管協議的條款從佐劑中間體技術託管中釋放所有佐劑中間體技術。
1.6.5與託管釋放相關的支持.
[*]在佐劑中間體託管觸發事件發生後，Novavax和賽諾菲應根據雙方商定並在佐劑中間體技術託管協議中規定的計劃，對佐劑中間體技術託管中持有的所有專有技術和材料進行全面技術轉讓，以使賽諾菲能夠生產佐劑中間體。輔助中間體技術託管協議將規定，Novavax應在輔助中間體託管觸發事件後，將Novavax或其附屬公司控制的與輔助中間體相關的任何CMS信息轉讓給賽諾菲，但範圍尚未包括在輔助中間體技術託管中。各方將與另一方合理合作以實現此類轉讓。
1.6.6[***].
(A)[***].
（b）[***].
1.7其他託管.
1.7.1編制.生效日期後[*]內，雙方應指定雙方同意的中立、獨立第三方作爲託管代理人，持有輔助技術託管和COVID-19技術託管。雙方應
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根據本協議，與此類託管代理簽訂一份三（3）方協議，規定託管釋放的保密性、維護、成本、釋放標準和技術轉讓計劃。在[*] 與該託管代理簽訂託管協議後，Novavax應將（a）Novavax佐劑生產專業知識和迄今尚未轉移到賽諾菲的Novavax佐劑材料存放在佐劑技術託管中，以及（b）Novavax COVID-19生產專業知識和Novavax COVID-19材料存放在COVID-19技術託管。
1.7.2維修.輔助技術託管和COVID-19技術託管中的所有專有技術均應以電子方式存儲，並附有備份和災難恢復協議以及其他商業上合理的保障措施。佐劑技術託管和COVID-19技術託管中的所有生物和化學材料樣本均應在符合GMP和適用法律的適當條件下儲存。[***].
1.7.3更新.至少[*]在成功完成COVID-19生產技術轉讓或輔助劑生產技術轉讓（如適用）之前，Novavax應將任何新生成的Novavax COVID-19生產專業知識、Novavax輔助劑生產專業知識和Novavax材料存入各自的託管機構，在每種情況下，未（a）已包含在佐劑技術託管或COVID-19技術託管（如適用）中，並且（b）尚未根據本規定以其他方式轉讓給賽諾菲 第五條 （技術轉讓）。
1.7.4從託管中釋放.在成功完成COVID-19生產技術轉讓或輔助劑生產技術轉讓（如適用）之前的任何時候，賽諾菲可以指示託管代理人根據適用託管協議的條款釋放輔助劑技術託管或COVID-19技術託管，僅在發生適用的其他託管觸發事件時。
1.7.5終止託管.輔助劑技術託管和COVID-19技術託管應在COVID-19製造技術轉讓或輔助劑製造技術轉讓成功完成後自動終止（如適用）。Novavax應負責與託管代理協調歸還或銷燬任何專有技術和材料。
1.8託管材料許可證. Novavax特此向賽諾菲授予並確認向賽諾菲授予第節中規定的許可證（無論上述任何技術是從託管代理人而不是直接從Novavax釋放的） 2.1 （許可證）使用（a）佐劑中間體技術託管中的佐劑中間體技術，（b）佐劑技術託管中的Novavax佐劑製造專業知識和Novavax佐劑材料，以及（c）COVID-19技術託管中的Novavax COVID-19製造專業知識和Novavax COVID-19材料，在每種情況下（a）、（b）、和（c））僅在本協議允許的範圍內利用許可產品。上述許可證授予自生效日期起生效，然而，賽諾菲代表其自身及其附屬公司、繼任者、服務提供商和次級被許可人承諾，其不得行使其在此項下的權利
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許可證，直到發生輔助中間託管觸發事件或其他託管觸發事件（如適用）爲止。
1.9附屬協議.在履行雙方在本協議下的義務所需的範圍內 第五條 （技術轉讓），雙方將真誠談判並執行一方可能要求執行的任何附屬協議，以遵守適用法律。
第6條：警告
1.1Novavax製造.
1.1.1Novavax的供應。根據本協議的規定，Novavax應負責爲Novavax及其附屬公司在區域內開發Novavax產品製造許可的新冠肺炎Mono產品和許可新冠肺炎組件的所有供應，無論是自己還是通過任何關聯公司或服務提供商。成功完成新冠肺炎製造技術轉讓後，諾華可向賽諾菲發出書面通知，表示諾華有興趣從賽諾菲獲得新冠肺炎Mono授權產品的供應，僅是爲了遵守一(1)項或多項APA或現有戰略合作伙伴協議下的義務。在收到此類書面通知後，(A)雙方將真誠地談判雙方可以簽訂供應協議的條款，根據該協議，賽諾菲將向諾華公司供應許可的新冠肺炎Mono產品，以及(B)在雙方達成該協議之前，賽諾菲可以但沒有義務根據新冠肺炎供應協議的條款向諾華公司供應新冠肺炎Mono產品。作必要的變通.
1.1.2生產和供應賽諾菲.
(A)經過許可的新冠肺炎Mono產品和經過許可的COVID組件。在雙方之間，諾華將負責製造並向賽諾菲供應以下所有非GMP和GMP供應：(I)許可的新冠肺炎Mono產品(以賽諾菲合理的書面要求的形式或演示)用於在合作新冠肺炎區域內的任何用途(包括用於臨床試驗和其他研究或開發用途)或銷售(或其他商業用途)許可的新冠肺炎Mono產品；以及(Ii)許可的新冠肺炎組件用於許可的新冠肺炎產品和許可的OC產品。在每一種情況下((I)和(Ii))，從生效日期開始到以下列時間爲準的國家/地區結束的期間：(A)新冠肺炎製造移交日期，和(B)賽諾菲在該國銷售由賽諾菲或(或代表)賽諾菲製造的一劑許可新冠肺炎Mono產品的日期(相對於諾華)。
（b）佐劑.除非另有書面協議（包括在輔助劑供應協議中），Novavax應負責生產和向賽諾菲供應，無論是其本身，還是由任何附屬公司，或通過任何服務提供商，以供任何用途（包括用於臨床試驗和其他研究或開發用途）或銷售（或其他商業用途）本協議允許的，（i）[*]和[*]直至輔助劑生產移交日期，和（ii）輔助劑中間體，從輔助劑生產移交日期起和之後，直到（A）佐劑中間體託管觸發事件發生並且Novavax已轉移至賽諾菲佐劑中間體
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技術，以及（B）賽諾菲能夠根據[*]獲得[*]向Novavax提供的材料，Novavax用於生產佐劑中間體。
（c）運力分配。只要Novavax負責製造獲得許可的新冠肺炎Mono產品、獲得許可的新冠肺炎組件、*]和[*]，以及本節中的[*]6.1(Novavax製造)，Novavax及其附屬公司不得將其製造能力(包括反應堆空間、勞動力和原材料，以及根據Novavax與此類服務提供商的協議提供的服務提供商的能力)分配給截至生效日期存在的任何許可新冠肺炎Mono產品、許可新冠肺炎組件、[*]和[*]以及佐劑中間體，分配方式不利於賽諾菲(包括預測、提交訂單和計費的時間)，也不利於(I)向其提供相同許可新冠肺炎Mono產品的任何其他客戶，獲得許可的新冠肺炎成分[*]和[*]，或佐劑中間體(視情況而定)，或(Ii)在2024/2025賽季及之後，諾華公司自己使用，但履行其在《動植物協議》、現有戰略合作伙伴協議和免疫聯盟安排下的承諾除外。
1.2賽諾菲製造.
1.2.1賽諾菲一般權利.除第節分配給Novavax的製造和供應職責外 6.1 （Novavax Manufacturing），在COVID-19生產移交日期後，賽諾菲應負責爲賽諾菲及其附屬公司和次被許可人在該地區開發許可產品（或就許可的COVID-19單一產品而言，本協議規定的合作COVID-19地區）。
1.3供應協議.
1.3.1生效日期後[*]內，雙方應簽訂一項或多項供應協議，規範Novavax向賽諾菲供應許可COVID-19單一產品的條款和條件（以賽諾菲書面合理要求的形式或展示），包括許可COVID-19成分（每一種“COVID-19供應協議”).適用的COVID-19供應協議中將包含的選擇關鍵條款在隨附的條款表（附表）中列出
6.3.1 （COVID-19供應協議關鍵條款），該條款對雙方具有約束力，除非且直到雙方已簽署適用的COVID-19供應協議。爲明確起見，雙方應在生效日期後[*]內召開會議討論簽約策略（例如：、一（1）份用於研發和商業供應的COVID-19供應協議或多份
(1)單獨協議），並在該會議結束後[*]內，Novavax將向賽諾菲提交COVID-19供應協議的初稿，賽諾菲應在收到COVID- 19供應協議的初稿後[*]提供其評論，雙方應按照相同的節奏繼續執行，直到按照本節第一句話簽署COVID-19供應協議 6.3.1.
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1.3.2在生效日期後的[*]內，雙方應簽訂供應協議，規範Novavax向賽諾菲供應(A)[*]和[*]和(B)佐劑中間體(視情況而定)的條款和條件輔助劑供應協議“)。選擇將包括的關鍵條款助劑供應協議在作爲時間表隨附的條款表中列出6.3.2(佐劑供應協議關鍵條款)，這些條款對雙方具有約束力，除非雙方簽署了佐劑供應協議。爲清楚起見，在生效日期後[*]內，締約方應召開會議討論合同戰略(例如：，一份研發和商業供應的佐劑供應協議或一(1)份以上的單獨協議)，在該會議結束後的[*]內，諾華將向賽諾菲交付佐劑供應協議(S)的初稿，賽諾菲應在收到該初稿後(S)提供意見，雙方應繼續保持同樣的節奏，直到按照本節第一句執行輔助供應協議(S6.3.2.
1.4質量協議.在簽署COVID-19供應協議和輔助劑供應協議（如適用）的同時，雙方將就任何許可的COVID-19單一產品、許可的COVID-19成分、[*]和[*]、輔助劑中間體的供應進行真誠談判並執行一項或多項質量協議。
1.5生產地點變更。 只要Novavax本身或其附屬公司或服務提供商生產和供應許可的COVID-19 Mono產品（或其任何組成部分）在下文中轉讓給賽諾菲（包括根據任何供應協議），Novavax不會改變，也不會允許其附屬公司或服務提供商改變Novavax向賽諾菲提供許可COVID-19產品的生產地點（或其任何組件），未經賽諾菲事先書面同意。
第7條：商業化
1.1一般信息.
1.1.1許可的COVID-19 Mono產品.對於許可的COVID-19 Mono產品，在合作期限內，雙方同意根據許可的COVID-19 Mono產品商業化框架，合作在合作COVID-19地區開展許可的COVID-19 Mono產品的商業化活動，如第節進一步描述 7.2 （許可的COVID-19 Mono產品商業化框架）。除非本明確規定 第七條 （商業化），任何一方均不得在合作COVID-19區域內對任何許可的COVID-19單一產品進行任何商業化活動。
1.1.2CIC產品和OC產品.賽諾菲應有權使用許可CIC產品和許可OC產品，Novavax應有權使用Novavax CIC產品和Novavax OC產品，在每種情況下，自行決定對該方正在利用的每種此類產品進行商業化活動，費用自負，但在每種情況下，在CIC許可和OC許可的範圍內（如適用），並遵守適用於各方的其他限制，如 第2條(許可授予；排他性)和在此第七條 （商業化）。
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1.1.3輔助產品.賽諾菲有權使用許可的佐劑產品，Novavax也有權使用Novavax佐劑產品，自行決定對該方正在利用的每種此類產品進行商業化活動，費用自負，但在每種情況下，均在佐劑許可的範圍內，並遵守 第2條(許可授予；排他性)和在此第七條 （商業化）。
1.2許可的COVID-19 Mono產品商業化框架.雙方已就許可COVID-19 Mono產品商業化的初步框架達成一致，據此，雙方已在整個合作COVID-19領域內分配許可COVID-19 Mono產品商業化的責任（此類初始框架及其任何更新或修訂版本，一個“許可的COVID-19 Mono產品商業化框架”).最初的許可COVID-19 Mono產品商業化框架隨附於此，作爲 進度表7.2. 從[*]（[*]）開始，以及此後在下一個日曆年開始的季節的每個日曆年中，不遲於[*]，JCC將審查、討論並確定是否根據《許可的COVID-19 Mono產品商業化框架》的更新 第九條 （治理），包括哪一方將負責美國的所有商業化活動。此外，任何一方均可隨時對許可的COVID-19 Mono產品商業化框架提出修訂，每項修訂均由JCC審查、討論並確定是否根據 第九條 （治理）。每個許可的COVID-19 Mono產品商業化框架將與適用的許可的COVID-19 Mono產品的許可的COVID-19 Mono產品醫療框架協調製定。
1.3現有的APA和結算安排。賽諾菲承認，諾瓦克斯根據《行動綱領》和在某些國家/地區的現有和解安排，在製造和向這些國家/地區生產和供應授權新冠肺炎Mono產品方面擁有某些權利和義務。諾華有權根據許可的新冠肺炎單聲道產品商業化框架，在每個該等許可協議和GAVI安排的剩餘期限內，根據每個該等APA和GAVI安排將經許可的新冠肺炎單聲道產品商業化。如果對於合作新冠肺炎區域內的特定國家/地區(諾華已簽署了地區協議或適用GAVI安排)，諾華有權在該國家/地區將經許可的新冠肺炎Mono產品商業化，則賽諾菲有權但無義務根據經許可的新冠肺炎Mono產品商業化框架在該國家/地區將經許可的新冠肺炎Mono產品商業化。雙方將真誠合作，在Novavax逐步減少每個APA下的業績時實現平穩過渡，賽諾菲擁有在適用國家/地區進行商業化的唯一權利。[*]。經JCC批准後，就本協定而言，該擬議的和解安排將被視爲和解安排。
1.4商業化勤奮.各方將自行或通過或與任何關聯公司、子被許可人或其服務提供商一起使用[*]開展許可COVID-19 Mono產品商業化框架中分配給其的商業化活動。儘管上述規定具有一般性，賽諾菲仍將使用[*]（a）在美國和其他主要市場國家獲得至少一（1）種里程碑合格許可COVID-19單一產品的上市許可並商業化該產品，以及（b）獲得上市許可並商業化一種產品
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(1)每個主要市場國家/地區的許可CIC產品或許可OC產品， 提供在逐個主要市場的基礎上，一旦賽諾菲在主要市場國家/地區商業化許可CIC產品或許可OC產品，賽諾菲有義務根據本節在該主要市場商業化許可COVID-19 Mono產品 7.4 （商業化盡職調查）將終止。
1.5商業化報告.
1.5.1Novavax商業化報告.如果Novavax在許可COVID-19單一產品的適用[*]期間在合作COVID-19地區開展商業化活動，則Novavax將在每個日曆季度結束後[*]內向JCC提供Novavax商業化表現的摘要報告，包括與此相關的財務和市場信息摘要，以及與此相關的任何監管活動。Novavax根據本節提交的每份[*]商業化報告 7.5.1 （Novavax商業化報告）是“Novavax商業化報告.”Novavax商業化報告是Novavax的機密信息。
1.5.2賽諾菲商業化報告.如果賽諾菲在許可產品的適用[*]期間在合作COVID-19地區開展商業化活動，賽諾菲將向JCC提供一份報告，總結賽諾菲針對許可COVID-19單一產品的商業化活動，對於其他許可產品，賽諾菲將提供Novavax根據適用法律的財務報告要求所需的信息。賽諾菲根據本節提交的每份[*]商業化報告 7.5.2 （賽諾菲商業化報告）是“賽諾菲商業化報告.”賽諾菲商業化報告是賽諾菲的機密信息。
1.6廣告和宣傳材料.
1.6.1宣傳材料。在雙方之間，賽諾菲擁有與其商業化的每個許可產品相關的促銷材料的創建、準備、生產、複製、審查(醫療、法律和監管)以及向適用的監管機構備案的唯一權利。由賽諾菲或其附屬公司製作或代表賽諾菲製作的任何授權產品的所有權利、所有權和權益，以及對任何和所有促銷材料的權利、所有權和利益，將由賽諾菲或其附屬公司獨家擁有。賽諾菲將向諾華公司提供授權新冠肺炎Mono產品的任何主要建議宣傳材料的最終草稿，並將真誠地考慮諾華公司通過JCC提供的與此類宣傳材料有關的意見，供諾華公司根據《行政程序法》有義務使用的國家/地區使用，或根據授權新冠肺炎Mono產品商業化框架不時分配合作新冠肺炎區域內的商業化活動。賽諾菲將根據本節向諾華公司提供獲得許可的新冠肺炎Mono產品的促銷材料的電子副本7.6.1(宣傳材料)諾華爲那些根據《行動計劃》負有義務或以其他方式被分配的國家/地區提供服務的諾華，在合作新冠肺炎區域內的商業化活動中，未經賽諾菲事先書面同意，諾華不得在合作新冠肺炎區域內的任何國家/地區爲經許可的新冠肺炎Mono產品獨立製作或使用促銷材料。
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1.6.2貼標籤.
(A)許可的COVID-19 Mono產品。只要諾華是合作新冠肺炎區域內某個國家、司法管轄區或地區內的授權新冠肺炎Mono產品的監管責任方，諾華就將開發和批准該授權新冠肺炎Mono產品的包裝和標籤，包括該國家、司法管轄區或地區內該授權新冠肺炎Mono產品的核心數據表，並且Novavax將通過JRDC向賽諾菲提供對授權新冠肺炎Mono產品的包裝和標籤的初始更新和材料更新的意見。賽諾菲應在收到此類包裝或標籤的副本後，在[*]內向Novavax提供對此類包裝和標籤的評論，並且Novavax將真誠地考慮賽諾菲提供的任何此類及時評論。如果賽諾菲是合作新冠肺炎區域內某個國家、司法管轄區或地區內的許可新冠肺炎Mono產品的監管責任方，賽諾菲將制定並批准該許可新冠肺炎Mono產品的包裝和標籤，包括該國家、司法管轄區或地區該許可新冠肺炎Mono產品的核心數據表，並且賽諾菲將通過JRDC向Novavax提供對許可新冠肺炎Mono產品的包裝和標籤更新[*]提供意見的機會。Novavax應在收到此類建議包裝或標籤的副本後，在[*]內向賽諾菲提供其對此類建議包裝和標籤的評論，賽諾菲將真誠地考慮Novavax提供的任何此類及時評論。
（b）CIC產品和許可OC產品.對於許可CIC產品和許可OC產品，在雙方之間，賽諾菲應擁有開發和批准此類產品的包裝和標籤的獨家權利，包括區域內的核心數據表。對於Novavax CIC產品和Novavax OC產品，在雙方之間，Novavax應擁有開發和批准此類產品的包裝和標籤的獨家權利，包括區域內的核心數據表。
（c）輔助產品.對於許可輔劑產品，在雙方之間，賽諾菲應擁有開發和批准此類產品的包裝和標籤的獨家權利，包括區域內的核心數據表。對於Novavax佐劑產品，在雙方之間，Novavax應擁有開發和批准此類產品的包裝和標籤的獨家權利，包括該地區的核心數據表。
1.7銷售和分銷.
1.7.1銷售.
(A)許可的COVID-19 Mono產品.對於許可的COVID-19 Mono產品，在合作期限內，各方應根據適用季節的當時現行許可的COVID-19 Mono產品商業化框架，預訂由該方或代表該方在合作COVID-19地區的該國家/地區銷售的許可的COVID-19 Mono產品的銷售。
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（b）CIC產品和許可OC產品.對於許可CIC產品和許可OC產品，在雙方之間，賽諾菲應獨家有權預訂賽諾菲、其附屬公司、其子公司或其子被許可人或許可證在該地區銷售的此類許可產品的銷售。對於Novavax CIC產品和Novavax OC產品，在雙方之間，Novavax應擁有獨家權利預訂Novavax、其附屬公司或其附屬公司或其附屬公司在該地區銷售的此類Novavax產品的銷售。
（c）輔助產品.對於佐劑領域的許可佐劑產品，在雙方之間，賽諾菲應擁有獨家權利預訂賽諾菲、其附屬公司或許可證銷售的此類許可佐劑產品的銷售。對於Novavax佐劑產品，在雙方之間，Novavax應擁有獨家權利預訂Novavax、其附屬公司或其附屬公司或其附屬公司在該地區銷售的Novavax佐劑產品的銷售。
1.7.2倉儲和配送.各方均應根據許可的COVID-19 Mono產品商業化框架，對該方或代表該方在合作COVID-19地區的該國家/地區銷售的許可的COVID-19 Mono產品進行所有倉儲和分銷活動。對於許可的COVID-19 Mono產品以外的許可產品，賽諾菲應爲該方或代表該方、其附屬公司、其在區域內的次被許可人銷售的許可產品或Novavax產品（如適用）進行所有倉儲和分銷活動，對於Novavax產品。
1.8培訓.除非雙方另行書面同意或在許可COVID- 19 Mono產品商業化框架中規定，否則賽諾菲獨家有權爲合作COVID-19區域內許可COVID-19 Mono產品的所有銷售人員創建所有培訓材料的內容。賽諾菲將根據本節向Novavax提供許可COVID-19 Mono產品的最終版本培訓材料 7.8 （培訓）爲Novavax根據APA承擔義務或以其他方式在COVID-19合作地區分配商業化活動的國家/地區提供服務。
1.9召回、市場終止或糾正措施.如果任何監管機構對該地區的許可產品發出或要求召回，該許可產品的監管責任方有權根據國家的具體情況決定是否進行召回以及進行任何此類召回的方式。
1.10市場準入策略;定價批准.
1.10.1定價.
(A)[*]季節，除非在許可的COVID-19單一產品商業化框架中專門分配給賽諾菲或雙方另行書面商定，Novavax應獨家有權確定市場準入策略，包括與定價相關的所有事項協作COVID-19區域內所有許可的COVID-19 Mono產品（包括所有折扣、回扣和其他類似的商業定價事項）。
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（b）[*]季節，除非在許可的COVID-19單一產品商業化框架中專門分配給Novavax或雙方另行書面商定，否則賽諾菲應擁有確定市場準入策略的唯一權利，包括與定價相關的所有事項協作COVID-19區域內所有許可的COVID-19 Mono產品（包括所有折扣、回扣和其他類似的商業定價事項）。
（c）[*]季節，適用季節的許可COVID-19 Mono產品商業化框架中規定的負責在美國商業化的一方應擁有確定市場準入策略的唯一權利，包括與定價相關的所有事項美國所有許可的COVID-19 Mono產品（包括所有折扣、回扣和其他類似的商業定價事項）。爲明確起見，如果賽諾菲是適用季節的許可COVID-19 Mono產品商業化框架中規定的一方，則賽諾菲可以向美國客戶出售要約或出售許可COVID-19 Mono產品以及其他產品（即，根據同一合同）; 提供在這種情況下，賽諾菲不會對許可的COVID-19單一產品實施與此類其他產品相比不成比例的折扣。
（d）[*]除非在許可的新冠肺炎Mono產品商業化框架中明確分配給諾華威士，或者雙方另有書面約定，否則賽諾菲有權決定市場準入戰略，包括與美國以外的所有許可新冠肺炎Mono產品的定價有關的所有事項(包括所有折扣、回扣和其他類似的商業定價事項)(根據現有APA和和解安排銷售的許可產品的定價除外)。提供對於不是現有和解安排的和解安排，Novavax只有權提交保密投標書，在每種情況下，Novavax的任何非機密投標或Novavax的其他定價都需要得到賽諾菲的同意，不得無理扣留)。爲澄清起見，賽諾菲可能會將授權的新冠肺炎Mono產品與其他產品一起銷售或銷售給美國以外的整個合作新冠肺炎區域的客戶(即，根據同一合同）; 提供在這種情況下，賽諾菲不會對許可的COVID-19單一產品實施與此類其他產品相比不成比例的折扣。
(E)共同商業化。 爲明確起見，在雙方根據同一國家/地區的許可COVID-19單一產品商業化框架分配商業化活動的任何季節（根據現有APA和和解安排銷售的許可產品的定價除外， 提供對於非現有和解安排的和解安排，Novavax僅有權提交機密投標，Novavax的任何非機密投標或其他定價在每種情況下都需要賽諾菲的同意，不得無理拒絕），賽諾菲應獨家有權確定市場準入策略，包括與定價相關的所有事項（包括所有折扣、回扣、和其他類似的廣告
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定價事宜）適用於協作COVID-19領域內所有許可的COVID-19 Mono產品。
（f）合作; JCC審查.被指定有權確定本節規定任何特定季節在一個國家/地區許可COVID-19 Mono產品的價格的各方 7.10.1 （定價）應向另一方提供機會，通過JCC [*]審查該方針對該國家/地區在該季節適用的許可COVID-19單一產品制定的[*]定價政策，制定該定價政策的一方應真誠考慮另一方在[*]內向該方提交的有關該定價政策的合理評論 **]在該[*]定價政策分發給另一方供JCC審查後。
(G)報道.除非雙方另有書面協議，否則被分配負責在特定季節在一個國家/地區商業化許可COVID-19單一產品的一方應負責向該國家/地區的適用政府機構報告其此類許可COVID-19單一產品的價格。
1.10.2價格批准.
(A)[*]季節，除非在許可的COVID-19 Mono產品商業化框架中專門分配給賽諾菲或雙方另行書面同意，Novavax應獨家有權申請和更新美國和合作夥伴範圍內所有國家/地區的所有許可COVID-19 Mono產品的定價批准19 Novavax有APA或和解安排的地區。
（b）[*]季節，除非在許可的COVID-19 Mono產品商業化框架中專門分配給Novavax或雙方另行書面商定，否則賽諾菲應獨家有權在合作COVID-19區域內的所有國家申請和更新此類許可的COVID-19 Mono產品的定價批准。
（c）[*]季節，適用季節的許可COVID-19 Mono產品商業化框架中規定的負責在美國商業化的一方應獨家有權在美國申請和更新此類許可COVID-19 Mono產品的定價批准。
（d）[*]季節，除非在許可的COVID-19 Mono產品商業化框架中專門分配給Novavax或雙方另行書面商定，否則賽諾菲應獨家有權在合作COVID-19地區內除美國外的所有國家/地區申請和更新此類許可的COVID-19 Mono產品的定價批准。
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(E)如果不是監管責任方，定價批准.爲明確起見，如果根據上述（a）-（d）段被指定有權在協作COVID-19區域內的國家/地區申請和更新此類許可COVID-19 Mono產品的定價批准的一方在相關時間不是監管責任方，那麼監管責任方應作爲指定方的代理人並全力配合，並必須申請和更新根據另一方的指示，在合作COVID-19地區內的該國家/地區對此類許可COVID-19單一產品的定價批准。
（f）CIC產品和許可OC產品.對於許可CIC產品和許可OC產品，在雙方之間，賽諾菲應獨家有權申請和更新賽諾菲、其附屬公司、其子公司或其子被許可人或許可證銷售的此類許可產品的定價批准。對於Novavax CIC產品和Novavax OC產品，在雙方之間，Novavax應獨家有權爲Novavax、其附屬公司或其附屬公司或其附屬公司在該地區銷售的此類Novavax產品申請和更新定價批准。
(G)輔助產品.對於佐劑領域的許可佐劑產品，在雙方之間，賽諾菲應獨家有權爲賽諾菲、其附屬公司或其附屬公司或其附屬公司在該地區銷售的許可佐劑產品申請和更新定價批准。對於Novavax輔助產品，在雙方之間，Novavax應獨家有權申請和更新Novavax、其附屬公司或其附屬公司或其附屬公司在該地區的子被許可人或許可證銷售的此類Novavax輔助產品的定價批准。
1.11豪斯馬克.
1.11.1許可的新冠肺炎產品。雙方應通過JCC與監管專家協商，討論是否有可能在適用的法律和監管指導下，在許可產品的包裝上除賽諾菲的名稱、商標和標誌外，還包括Novavax的名稱、商標和標誌，如果可能，如何在這些特定的包裝部件上實施這種安排。如果適用的法律和監管指南允許在特定國家/地區的特定授權新冠肺炎產品的包裝上除賽諾菲的名稱、房屋標記和徽標外，還可以在包裝上包含諾華的名稱、房屋標記和徽標，則賽諾菲將應諾華的要求，在該國該新冠肺炎授權產品的包裝上包含諾華的名稱、房屋標記和徽標。如果適用法律和監管指南允許除賽諾菲的名稱、商標和標識外，還包括Novavax的名稱、商標和標識(例如：，Matrix-M)，則賽諾菲將應Novavax的要求使用[*]在此類包裝上包含Novavax的名稱、房屋標誌或徽標。
1.11.2CIC產品和許可OC產品.對於許可CIC產品和許可OC產品，賽諾菲將有權在此類產品的包裝上註明其名稱、隊徽和徽標。對於Novavax CIC產品和Novavax OC產品，Novavax有權在此類產品的包裝上註明其名稱、屋標和徽標。
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1.11.3輔助產品.對於輔劑領域的許可輔劑產品，在雙方之間，賽諾菲將有權在此類產品的包裝上標明其名稱、品牌標誌和徽標。對於Novavax佐劑產品，Novavax有權在此類產品的包裝上註明其名稱、品牌標誌和徽標。
第8條：醫療
1.1總體而言.
1.1.1許可的COVID-19 Mono產品.對於許可的COVID-19 Mono產品，在合作期限內，雙方同意根據許可的COVID-19 Mono產品醫療框架，在合作COVID-19領域合作開展許可的COVID-19 Mono產品的醫療活動，如第節進一步描述 8.2 （許可的COVID-19 Mono產品醫療框架）。除非本明確規定 第八條 （醫療），任何一方均不得在合作COVID-19區域內就任何許可的COVID-19單一產品開展任何醫療活動。
1.1.2許可CIC產品和許可OC產品.賽諾菲應有權使用許可CIC產品和許可OC產品，Novavax應有權使用Novavax CIC產品和Novavax OC產品，在每種情況下，自行決定對該方正在利用的每種此類產品進行醫療活動，費用自負，但在每種情況下，在CIC許可和OC許可的範圍內（如適用），並遵守適用於各方的其他限制，如 第2條(許可授予；排他性)和在此第八條 （醫療）。
1.1.3許可的輔助產品.在雙方之間，賽諾菲應有權使用許可的佐劑產品，Novavax應有權使用Novavax佐劑產品，自行決定對該方正在利用的每種此類產品進行商業化活動，費用自負，但在每種情況下，均在佐劑許可的範圍內，並受以下規定的其他限制 第2條(許可授予；排他性)和在此第八條 （醫療）。
1.2許可的COVID-19單一產品醫療框架.雙方已就針對獲許可的COVID-19單一產品開展醫療活動的初步框架達成一致，並已在雙方之間分配了在整個COVID-19合作區域內開展獲許可的COVID-19單一產品醫療活動的責任（此類初始框架及其任何更新或修訂版本，a '許可的COVID-19單一產品醫療框架”).最初的許可COVID-19 Mono產品醫療框架隨附於此， 進度表8.2. JMAC將根據 第九條 （治理）。賽諾菲可能會根據其合理酌情決定，不時對許可的COVID-19單一產品醫療框架做出非重大修訂， 提供如果賽諾菲打算對許可的COVID-19單一產品醫療框架進行重大修訂，則其將向Novavax提供此類擬議修訂的草案，並且賽諾菲應合理考慮在收到後[*]內收到的Novavax的任何評論。
1.3合作.各方將在合理必要時向另一方提供合理的幫助、支持和信息，以使該另一方能夠開展與許可的COVID-19 Mono產品相關的醫療活動。
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第9條：治理
1.1一般信息.
1.1.1本條例的規定第九條 （治理）（除部分的治理之外 9.8 （聯合專利委員會））應僅適用於（a）許可的COVID-19單一產品和（b）許可的COVID-19組件，在（i）COVID-19研究與開發計劃或（ii）技術轉讓計劃明確規定的範圍內。
1.1.2除非本節規定 9.1.1 （一般），儘管本協議中有任何相反規定，本協議的條款 第九條 （治理）不適用於（a）任何許可CIC產品、許可OC產品或許可輔助產品或（b）任何Novavax CIC產品、Novavax OC產品或Novavax輔助產品。爲明確起見，任何委員會均不得對涉及以下任何事項的任何授權：（a）賽諾菲利用的任何許可CIC產品、許可OC產品或許可佐劑產品，或（b）Novavax CIC產品、Novavax OC產品或Novavax利用的Novavax佐劑產品。
1.1.3除非本節規定 9.1.1 （一般），關於（a）賽諾菲、其附屬公司或其子被許可人利用的任何許可CIC產品、許可OC產品或許可輔助產品的所有決定，在雙方之間應由賽諾菲自行決定，以及（b）Novavax CIC產品、Novavax OC產品或Novavax佐劑產品、Novavax輔助產品、Novavax輔助產品、Novavax輔助產品、Novavax及其附屬公司、或其次被許可人在雙方之間僅由Novavax自行決定。
1.2聯合指導委員會.
1.2.1形成.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合指導委員會（“JSC”）在JSC的授權範圍內行事。JSC將由各締約方的[*]代表組成。
1.2.2JSC職責.遵守本協議的條款和條件，包括第 9.1 （一般），JSC將協調和監督協議下各方就許可的COVID-19組件和許可的COVID-19 Mono產品進行的合作活動，並將負責 進度表
1.2.3小組委員會. JSC可不時制定並委託職責，包括以下規定的JSC的任何職責 進度表9.2.2 (JSC職責），根據「根據需要」向小組委員會監督特定活動，代表團的情況將反映在聯合安全委員會的會議記錄中。此類小組委員會可在 臨時出於特定活動目的的基礎，或JSC可能確定的其他基礎，並將根據JSC可能確定的組成和運作; 提供每個小組委員會將有每個締約方的平等代表。
1.3聯合研究與開發委員會.
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1.3.1形成.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合研發委員會（“JRSC“）協調和監督雙方各自根據COVID-19研究與開發計劃和COVID-19研究與開發預算開展的研究與開發活動，以及根據COVID-19技術轉讓計劃開展的技術轉讓活動，直到JRSC按照本文規定解散。JRSC將由各政黨的[*]代表組成。
1.3.2JRSC職責.遵守本協議的條款和條件，包括第 9.1 （一般），JRSC將負責 進度表
1.4製造和供應聯合委員會.
1.4.1形成.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合制造和供應委員會（“JMSC“）充當協調和監督雙方製造活動的論壇，包括根據COVID-19製造技術轉讓計劃和輔助劑製造技術轉讓計劃的技術轉讓活動，以及許可的COVID-19組件、許可的COVID-19單一產品的交付、質量和供應，[*]和[*]，以及Novavax根據本協議（包括根據COVID- 19供應協議和爲促進此類生產活動而簽訂的輔劑供應協議）向賽諾菲生產和供應的輔劑中間體，直至JMSC按照本文規定解散。JMSC將由各締約方的[*]代表組成。
1.4.2JMSC職責.根據本協議的條款和條件，JMSC將負責 進度表9.4.2 (JMSC責任）。JMSC未能就本節規定的JMSC職權範圍內的事項達成一致 9.4.2 (JMSC責任）將根據第節中規定的決策和升級程序解決 9.18 （決策）。
1.5聯合商業化委員會e.
1.5.1形成.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合商業化委員會（“JCC“）充當論壇，協調和監督雙方在COVID-19合作區域內的許可COVID-19 Mono產品的商業化活動，直到JCC按本文規定解散。聯合協調委員會將由各締約方的[*]代表組成。
1.5.2JCC責任S.根據本協議的條款和條件，JCC將負責 進度表9.5.2 (JCC責任）。JCC未能就本節規定的JCC職權範圍內的事項達成一致
1.6聯合醫療事務委員會e.
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1.6.1形成n.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合醫療事務委員會（“Jmac“）充當論壇，協調和監督雙方針對許可的COVID-19 Mono產品的醫療活動，直到JMAC按本文規定解散。JMAC將由各政黨同等人數的代表組成，各政黨有[*]名代表。如果Novavax在[*]段時間內沒有開展任何醫療活動，並且在當時現行的許可COVID-19 Mono產品醫療框架中沒有在下一個日曆年度分配任何許可COVID-19 Mono產品的醫療活動，則JMAC應自動解散，並根據第節分配給它的任何職責 9.6.2 (JMAC職責）將自動成爲JSC的職責。
1.6.2JMAC責任S.根據本協議的條款，JMAC將負責 進度表9.6.2 (JMAC責任）。JMAC未能就本節規定的JMAC職權範圍內的事項達成一致 9.6.2 (JMAC責任）將根據第節中規定的決策和升級程序解決 9.18 （決策）。
1.7聯合財政委員會.
1.7.1形成n.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合財務委員會（“JFC“）充當協調和監督本協議下財務事務的論壇，直到JFC按照本協議的規定解散。JFC將由各政黨相同數量的代表組成，各政黨有[*]名代表。如果Novavax在[*]段時間內未開展任何可由賽諾菲根據本項下報銷費用的活動，則JFC應自動解散，並根據下分配任何職責 部分9.7.2 (JFC職責）將自動成爲JSC的職責。
1.7.2JFC責任S.根據本協議的條款和條件，JFC將負責 進度表9.7.2 (JFC責任）。JFC未能就本節規定的JFC職權範圍內的事項達成一致
1.8聯合專利委員會e.
1.8.1形成.生效日期後[*]內，雙方將成立聯合專利委員會（“少年警訊“）協調雙方對與許可COVID-19產品相關的專利事宜（包括專利訴訟）的監督和處理，直到JPC按本文規定解散。JPC將由來自各方的[*]組成，每個人都是該方的專利顧問。
1.8.2外部律師.各方均可邀請其各自的外部專利律師作爲嘉賓參加JPC的討論和會議 臨時基礎打算首次邀請其外部顧問參加JPC會議的各方應至少在適用的JPC會議之前[*]通過其JPC聯合主席通知另一方。
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1.8.3JPC職責.根據本協議的條款，JPC將負責 進度表9.8.2 (JPC責任）。雙方未能就本節規定的JPC職權範圍內的事項達成一致 9.8.2 (JPC責任）將根據第節中規定的決策和升級程序解決 9.18 （決策）。
1.9委員會成員。每一締約方在委員會的代表都應具有與該委員會職權範圍內的事項相適應的經驗。每一締約方應在委員會成立時爲該委員會任命其初始代表，並可任命同一人進入一個以上委員會，只要這種任命是按照本節的規定進行的。9.9(委員)。每一締約方均可隨時向另一締約方發出書面通知，更換其在委員會中的任何代表。每一締約方將任命其在該委員會的一(1)名代表擔任該委員會的聯合主席([*])。每個委員會的共同主席將負責根據委員會其他成員的意見制定委員會的會議議程，並負責主持委員會的會議。委員會的每一成員應本着誠意和合理的謹慎和勤勉履行其在本協議項下的責任。任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下，任命一名代表進入任何委員會：(A)不是董事、官員或僱員，且同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延；(B)沒有簽署書面保密協議或其他協議，對該代表施加保密義務，其嚴格程度至少與第十一條(C)無權代表該締約方就該委員會職權範圍內的事項作出決定。
1.10派對非會員客人。每一締約方均可邀請其(或其附屬公司)僱員中在任何委員會會議上正在審查或討論的特定主題方面具有專業知識，並已簽署書面保密協議或其他協議的人員，該協議或其他協議將保密義務強加給該僱員，其保密義務至少與第十一條(保密和保密)(每項，a)派對非會員客人“)出席該會議並作爲嘉賓參加該會議；提供每一締約方應通過其適用委員會的共同主席(或指定人)通知另一締約方，至少在適用會議之前將參加會議的每一名締約方非成員嘉賓的姓名。如果一締約方希望邀請某些締約方非成員嘉賓參加某一委員會的多次會議，則該締約方可要求就該締約方預期該締約方非成員嘉賓將出席的會議預先免除這種通知要求，聯合主席可以書面同意免除這種通知義務。儘管有上述規定，每一締約方的聯盟經理(或其指定人員)均可作爲非締約方嘉賓出席任何委員會的任何會議。
1.11非派對客人.除非第節規定 9.8.2 （外部律師），未經雙方事先同意，任何第三方不得參加任何委員會的會議（任何此類第三方，a“非派對客人”).任何希望邀請非締約方嘉賓參加委員會會議的一方必須至少在任何預定會議之前[*]以書面形式通知該委員會的另一方聯合主席（或指定人員）。如果一方希望邀請某些非方嘉賓參加特定委員會的多次會議，則該方可以要求提前豁免有關該方預計非方嘉賓將參加的會議的通知要求，並且聯合主席可以書面同意放棄此類通知義務。非當事人不得參加委員會的任何會議，除非該非當事人在出席的任何會議之前簽署了雙方均可接受的保密協議。參加任何會議的任何非黨派客人
69 | ||
本節規定的委員會 9.11 （非派對嘉賓）不得就該委員會提交投票或需要該委員會批准的任何事項進行投票，並且不得爲此目的而計算在內。
1.12會議;法定人數。除本協議另有規定外，各委員會將在其成立後，於該日期、時間及方式(即無論是親自參加，還是通過電話會議、視頻會議或其他方式)。除少年委外，至少在每次此類[*]委員會會議之前，適用的聯合主席將向此類委員會的每名代表分發一份此類委員會會議的擬議議程。如果任何委員會的聯合主席同意在任何特定的[*]中不審查或討論該委員會職權範圍內的特定項目，則在合理事先通知該委員會成員的情況下，該聯合主席可同意不在該[*]期間舉行會議。經事先書面通知，任何一方均可召開委員會特別會議，討論委員會職權範圍內的任何緊急事項。除非締約方另有書面約定，否則根據本協議成立的任何委員會不得舉行會議，除非被任命爲該委員會的每一締約方([*])的代表至少出席整個會議，並且每一締約方將盡合理努力使其被任命爲該委員會的代表(S)參加該委員會的每一次委員會會議。
1.13委員會的決定。每一委員會中的每一締約方代表將集體擁有一票投票權(“黨內投票“)提交該委員會以協商一致方式作出決定的所有事項。各委員會就其管轄範圍內的事項作出決定時，須經雙方一致通過黨內投票，該黨的投票將反映在委員會會議紀要內(但少年警訊可選擇以會議紀要以外的形式反映其決定，以保障法律特權)。就本協定而言，任何委員會的表決均無效，除非每一締約方在表決時至少有[*]名代表出席([*])。如果委員會在會議之外作出決定，雙方對該決定的一致表決可由該委員會的每名代表一致同意的書面決議作出，或由每一締約方的授權簽署人作出。爲清楚起見，委員會使用的「確定」、「指定」、「確認」、「批准」或「確定是否批准」等短語以及本協定中使用的類似短語將意味着根據本節的批准9.13 （委員會決定）。
1.14信息共享.各方認識到，爲了使委員會能夠最佳運作，各方應向另一方提供與委員會任務相關的及時信息。爲避免疑問，任何一方都沒有義務與另一方共享任何競爭敏感信息，包括有關許可CIC產品、許可OC產品、許可佐劑產品、Novavax CIC產品、Novavax OC產品或Novavax佐劑產品的信息。
1.15分鐘數.編寫各委員會（JPC除外）會議記錄的責任將由各方根據會議輪流進行。負責記錄的相關一方指定人員將在每次會議結束後[*]天內向另一方指定人員和該委員會成員提供每次會議的書面記錄草稿，供委員會批准，其中除其他外，列出會議討論的合理詳細描述、各黨派投票以及該委員會做出的所有決定的清單，包括該委員會指派的任何行動。此類會議記錄只有在經各方聯合主席共同同意書面批准後方能生效
70 | ||
這樣的委員會。如果委員會任何一次會議的會議記錄未在會議後[*]天內得到委員會兩位共同主席的核準，且反對方(如有)在該[*]天期限內未附上載有對擬議會議記錄提出異議的具體細節的反對通知，則此種會議記錄將被視爲得到各方的核準。儘管有上述規定，任何委員會均不得討論與任何專利有關的任何問題(包括與其任何範圍、專利性、有效性、起訴或侵權有關的問題)，除非每一方都有少年兒童代表出席。雙方的少年團代表應單獨負責自行決定記錄少年團或任何其他委員會討論的與任何專利有關的任何問題，這些文件和討論的內容應由各方嚴格保密，以保護雙方的共同利益，並維護其中反映的任何律師與委託人的溝通、建議或法律意見的特權地位。
1.16費用S.各方將自行承擔出席或參與任何委員會會議所產生的費用，包括該方的第三方嘉賓（包括該方與JPC相關的外部顧問）的費用和開支。
1.17委員會權力的限制.每個委員會僅有權確定、批准或解決該委員會根據本協議明確授權確定、批准或解決的事項（每個委員會都是“委員會事務”).任何委員會都無權：
(a)修改或修改本協議的條款和條件;（b）放棄或確定任何一方遵守本協議的條款和條件;（c）以與本協議明確條款和條件相沖突的方式決定任何問題（d）違反或違反與第三方的協議或適用法律;（e）決定本協議明確要求另一方批准或同意的任何問題;或（f）解決任何爭議本協議項下的（委員會爭議除外），包括有關委員會事項是否爲賽諾菲事項、Novavax事項或現狀事項的爭議。
1.18決策.
1.18.1討論和一般決策過程.雙方承認，各方應真誠地討論各委員會事項，以期雙方就該委員會事項達成共識，如果未達成共識，則應遵守本節其餘部分的規定 9.18 （決策）應適用。
1.18.2升級到JSC.如果小組委員會未能在自該事項首次以書面形式提交該小組委員會之日起[**]內就其面前的事項達成共識以供決定（此類事項，a '小組委員會爭議”），那麼該事項應書面提交給JSC。如果任何小組委員會將小組委員會爭議升級至JSC，則各方將在JSC下次會議上（或更早）提供分析以支持其對小組委員會爭議的立場 臨時JSC就任何緊急事項舉行會議，將因下次預定的JSC會議推遲而受到損害，或者雙方另有協議 臨時應該召開會議）。
1.18.3JSC的決定. JSC有權（a）就具體委託給其或本協議明確規定的事項做出決定，以及（b）解決小組委員會爭議。根據本協議，JSC沒有其他權力。JSC將按照本節的規定做出善意的努力 9.18.3 （JSC的決定），迅速解決其有權處理的任何此類問題，以期達成
71 | ||
各方就此事達成共識。如果在做出善意努力後，JSC未能就小組委員會爭議或本節規定的JSC權力範圍內的任何其他事項達成共識 9.18.3 （JSC的決定）（無論哪種情況，都是“委員會爭議”），那麼此事將根據第條升級 9.18.4 （升級至高級管理人員以快速決策），但有關附表第2項的小組委員會爭議除外 9.5.2, 根據第12條，小組委員會爭議應屬於現狀問題 9.18.5（d）（i）（1） （現狀很重要）沒有進一步升級。
1.18.4升級給高級管理人員以快速決策.如果JSC在提交該事項供決策後未能在[*]內就委員會爭議達成共識，則在任何一方選舉時，JSC應將該爭議提交給雙方的高級管理人員，雙方的高級管理人員將在首次收到該書面通知後在[*]內真誠地協商解決該問題。如果雙方高級管理人員就該爭議達成共識，則高級管理人員的決定將作爲聯合SC的決定對雙方具有約束力。如果高級管理人員未能就根據本節升級給他們的爭議達成共識
1.18.5最後決定.
(A)Novavax很重要.雙方之間，在遵守第節的條款後 9.18.1 （討論和一般決策過程）和部分
（i）[***];
(Ii)[***];
(Iii)[***];
(Iv)[*];和
（v）[***];
72 | ||
(each上述第（i）至（v）條中描述的此類事項、“Novavax Matter”).
（b）賽諾菲很重要. 雙方之間，在遵守第節的條款後
（i）[***];
(Ii)[***];
(Iii)[***];
(Iv)[***];
（v）[***];
(Vi)[***];
(Vii)[*];或
(Viii)[***];
73 | ||
(each上述第（i）至（VII）條中描述的此類事項、“賽諾菲馬特”).
（c）控制權變更重要.如果在遵守第節的條款後 9.18.1 （討論和一般決策過程），部分 9.18.3 （JSC的決定）和部分 9.18.4 （升級至高級管理人員）、雙方無法就與合理確定Novavax收購方是否（i）無法或不願與賽諾菲合作實施賽諾菲許可COVID-19產品的商業戰略相關的任何事宜達成共識，或（ii）無法或不願意以與Novavax在此類控制權變更之前使用的大致相同程度的技能履行Novavax在本協議下的義務按照第節的要求 17.1.2（b） （控制權變更），那麼該問題將根據第條解決 17.12 （爭議解決）。
（d）現狀很重要.
（i）總體而言.如果在遵守第節的條款後 9.18.1 （討論和一般決策過程），部分 9.18.2 （升級至JSC）或部分 9.18.3 （JSC的決定）（如適用）和部分 9.18.4 （升級至高級管理人員），雙方無法就以下任何相關事宜達成共識：
(1)[***];
(2)[***];
(3)[***];
(4)[***];
(5)[***];
74 | ||
(6)[*];或
(7)[***],
(any（1）至（7）中描述的此類事項，“現狀重要”），那麼任何一方都不會對該現狀問題的最終解決擁有單方面最終決策權，除非並直到就該問題達成共識， 現狀 應就該現狀事項維持，任何一方不得就該現狀事項做出進一步變更或單方面做出決定，除非批准對COVID-19研究與開發預算或技術轉讓預算的任何修正案或更新（任何此類爭議，a”預算現狀重要”），該事項將根據第一條解決 9.18.5（d）（ii） （預算現狀）。
(Ii)預算現狀.儘管有第 9.18.5（d）（i） (In一般），如果在遵守第節的條款後 9.18.1 （討論和一般決策過程），部分 9.18.2 （升級至JSC）和部分 9.18.4 （升級至高級管理人員），雙方無法就任何預算現狀達成共識，則現有預算（如有）將繼續有效，直至（a）雙方就適用期間的此類預算達成一致，或（b）任何一方將此類爭議提交獨立仲裁員根據 進度表(Ii) （棒球仲裁爭議解決）（此類程序，“棒球仲裁程序”）（每一個這樣的決定，一個“專家預算決策”）並且該獨立仲裁員做出專家預算決定; 提供在雙方就預算達成一致或仲裁員做出專家預算決定之前，此類現有預算將爲[*]。
1.19解散委員會.聯合安全委員會可在協商一致後隨時解散任何小組委員會，並將該小組委員會的職責分配給另一個小組委員會，或自行承擔該職責。所有委員會（包括JSC）如果尚未解散，將在合作期限到期或終止時自動解散。
1.20聯盟經理.
1.20.1委任.生效日期後[*]內，各方將任命該方的一名代表作爲其在本協議下的聯盟經理（各自，“聯盟經理”).各方均可在通知另一方後隨時更換其聯盟經理。
1.20.2具體責任.除非JSC聯合主席指定替代人員，否則聯盟經理（或其指定人員）將出席JSC的所有會議，並將記錄和傳播JSC會議記錄，包括在該會議上做出的任何決定。每個小組委員會的聯合主席將指定一人記錄並分發該小組委員會的會議記錄，包括在會議上做出的任何決定
75 | ||
這樣的會議。聯盟經理（或其指定人員）將作爲雙方之間的主要聯絡點，爲雙方提供有關另一方根據本協議開展的活動的信息，並將承擔以下職責：（a）安排聯合安全委員會會議;（b）起草和分發聯合安全委員會會議的議程草案;（c）準備任何JSC會議的書面記錄，並分發其草案，並確保批准的會議記錄被存檔，並監控和跟蹤此類會議記錄中反映的決定和行動的執行;（d）總體促進雙方之間的溝通、協調和合作;以及（e）管理爭議解決流程。每位聯盟經理（及其指定人員）將真誠地、合理謹慎和勤奮地履行其在本協議下的職責。
第十條：財務
1.1預付費用.考慮到此處授予的權利和許可，賽諾菲將在收到Novavax發票後[*]天內向Novavax一次性支付五億美元（500，000，000美元），該發票的日期不得早於生效日期。
1.2股權投資.作爲授予此處權利和許可的部分對價，在簽署本協議的同時，雙方或其指定的關聯公司已簽署證券認購協議。
1.3許可的COVID-19產品里程碑付款
.
1.3.1發展里程碑. Novavax應通知賽諾菲表A行和D行中描述的開發里程碑事件的實現 10.3.1 賽諾菲應通知Novavax表b、C、E和F行中描述的每個開發里程碑事件的實現情況 10.3.1 (the A-F行的事件”COVID-19發展里程碑活動”）實現後[*]內。賽諾菲應向Novavax支付表中所述的COVID-19開發里程碑付款 10.3.1 (the "COVID-19發展里程碑付款”）收到Novavax日期爲COVID-19發展里程碑事件實現後的相應發票後[*]內：
表格10.3.1 COVID-19發展 里程碑 | ||||||||
COVID-19發展里程碑活動 | COVID-19發展里程碑付款 | |||||||
A. | FDA在美國收到里程碑合格許可COVID-19 Mono產品的首次上市授權 | 一百七十五百萬美元（175，000，000美元） | ||||||
| 胡麻B. | 完成將Novavax在美國授予的上市許可轉讓給賽諾菲， 首個里程碑合格許可COVID-19 Mono產品 | 兩千五百萬美元（25，000，000美元） | ||||||
| C. | 根據首個里程碑合格許可COVID-19的集中程序，完成了歐盟委員會授予Novavax的上市授權向賽諾菲的轉讓 單藥產品 | 兩千五百萬美元（25，000，000美元） | ||||||
76 | ||
| D. | 使用Novavax標識符2019 nCoV-503的2/3期臨床試驗隊列1（6-11歲）的12個月中期分析的數據庫鎖定 （clinicaltrials.gov標識符NCT 05468736） | 五千萬美元（50，000，000美元） | ||||||
| E. | 成功完成COVID-19製造技術轉讓 | 7500萬美元（75，000，000美元） | ||||||
| F. | 由賽諾菲、其附屬公司或其各自在美國的次級被許可機構或代表賽諾菲、其附屬公司進行的首個許可CIC產品的首次臨時臨床試驗中對第五（第5）名患者進行給藥 國家或任何歐盟國家。 | 一億兩千五百萬美元（125，000，000美元） | ||||||
表中的每個COVID-19開發里程碑付款 10.3.1 僅在適用的許可COVID-19產品首次發生每個COVID-19發展里程碑事件時支付一（1）次。賽諾菲根據本節向Novavax支付的最高COVID-19開發里程碑付款 10.3.1 （許可的COVID-19產品的里程碑）爲四千七百五十萬美元（475，000，000美元）。
1.3.2發射里程碑.賽諾菲應通知Novavax表中描述的上市裏程碑事件的實現情況 10.3.2 (each，一個“COVID-19啓動里程碑活動”）賽諾菲、其附屬公司或其各自的子被許可人實現該目標後[*]內。賽諾菲應向Novavax支付表中所述的每次COVID-19發佈里程碑付款 10.3.2 (each，一個“COVID-19啓動里程碑付款”）收到Novavax日期爲COVID-19啓動里程碑事件實現後的相應發票後[*]內：
表格10.3.2 COVID-19發佈 里程碑 | |||||
| COVID-19啓動里程碑活動 | COVID-19啓動里程碑付款 | ||||
| 第一款獲得許可的CIC產品在美國首次商業銷售 | 二十億兩千五百萬美元（225，000，000美元） | ||||
表中列出的COVID-19啓動里程碑付款 10.3.2 僅在美國首次商業銷售首個許可CIC產品時支付一（1）次
1.4許可輔助產品里程碑付款.
1.4.1發展里程碑.賽諾菲應通知Novavax下表中描述的每個開發里程碑事件的實現情況（“佐劑開發里程碑事件”）實現後[*]內。賽諾菲應向Novavax支付下表所述的佐劑開發里程碑付款（“輔助發展里程碑付款”）在收到Novavax日期爲輔助劑開發里程碑事件實現後的相應發票後[*]內：
表格10.4.1 佐劑開發 里程碑 | ||||||||
| 佐劑開發里程碑事件 | 輔助發展里程碑付款 | |||||||
| A. | 對於第五（第五）個和隨後的每個獨特許可輔助產品，（i）守門人向賽諾菲提供書面確認的日期 此類獨特的擬議領域獲得許可 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) | ||||||
77 | ||
輔助產品不可用或（ii）賽諾菲向Novavax提供書面通知，以識別此類獨特許可輔助產品 節 3.5.2 （賽諾菲研究與開發報告）。 | ||||||||
胡麻B. | 由賽諾菲、其附屬公司或其各自的次級被許可人或代表賽諾菲、其附屬公司或其各自的次級被許可人進行的第一個1期完整臨床試驗中對第五（第5）名患者進行給藥。 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) | ||||||
C. | 由賽諾菲或代表賽諾菲進行的第一種獨特許可佐劑產品的首次臨時臨床試驗中，第五（第5）名患者給藥，其 附屬機構或其各自的子被許可人。 | 四百萬美元（4，000，000美元） | ||||||
表中每個佐劑開發里程碑付款 10.4.1 在該獨特許可輔助產品實現輔助劑開發里程碑事件後，僅對每個獨特許可輔助產品支付一（1）次。賽諾菲根據本節向Novavax支付的最高佐劑開發里程碑付款 10.4.1 每個獨特許可輔助產品的（開發里程碑）爲一千萬美元（10，000，000美元）。爲避免疑問，賽諾菲將就每項實現佐劑開發里程碑事件的許可佐劑產品向Novavax提供書面通知，但（a）由賽諾菲或代表賽諾菲開發的前四（4）種不同的許可佐劑產品和（b）此後的任何非不同的許可佐劑產品，在每種情況下（a）和（b），不會觸發表中列出的佐劑開發里程碑事件 10.4.1.
1.4.2發射里程碑.賽諾菲應通知Novavax下表中描述的每個發佈里程碑事件的實現情況（“佐劑啓動里程碑事件”）實現後[*]內。賽諾菲應向Novavax支付下表所述的佐劑上市裏程碑付款（“輔助啓動里程碑付款”）在收到Novavax日期爲輔助劑開發里程碑事件實現後的相應發票後[*]內：
表格10.4.2 佐劑啓動 里程碑 | |||||
佐劑啓動 里程碑 事件 | 輔助啓動里程碑付款 | ||||
| 每種不同的許可佐劑產品在美國首次商業銷售 | 五千萬美元（50，000，000美元） | ||||
許可輔助產品的輔助啓動里程碑付款應在每種不同的許可輔助產品首次商業銷售時支付。
1.4.3銷售里程碑.賽諾菲將書面通知Novavax表中列出的每個基於銷售的里程碑事件的實現情況 10.4.3 （輔助劑銷售里程碑）（每個，一個“銷售里程碑事件”）由賽諾菲或其附屬公司或子公司不遲於實現此類銷售里程碑活動的日曆季度結束後[*]。賽諾菲將向Novavax支付與表中規定的適用銷售里程碑事件相對應的銷售里程碑付款 10.4.3 （輔助劑銷售里程碑）（每個，一個“銷售里程碑付款“）不遲於收到Novavax的適用發票後[*]。
78 | ||
表格10.4.3 佐劑銷售里程碑 | |||||
| 銷售里程碑事件 | 銷售里程碑付款 | ||||
| 每種許可輔助產品的年淨銷售額首次超過500，000，000美元 | 五千萬美元（50，000，000美元） | ||||
首次出現每個許可證的年度淨銷售額 輔助產品超過1，000，000，000美元 | 一億美元 （100，000，000美元） | ||||
爲明確起見，在首次實現相應的銷售里程碑事件時，每項許可輔助產品的每次銷售里程碑付款將僅爲每項許可輔助產品支付一次，按該許可輔助產品的總淨銷售額計算。
1.4.4大流行前的許可佐劑產品. [***].
1.5版稅. 一般信息.爲了計算本節中的版稅和版稅等級 10.5 （特許權使用費）對於特定許可產品，僅爲該許可產品年度淨銷售額的適用部分，並根據第節規定的基礎進行調整 1.174 （「淨銷售額」）應包括在內。儘管本協議中有任何相反的規定，對於特定國家/地區的任何許可CIC產品或許可OC產品，在任何情況下都不會根據第節允許的減少 10.5.4 （版稅調整）以及第節中規定的許可CIC產品和許可OC產品的淨銷售額分配 1.174 （「淨銷售額」）導致該國家/地區的許可CIC產品或許可OC產品的有效特許使用費率低於該國家/地區的許可CIC產品或許可OC產品的年度淨銷售額[*]。
1.5.1許可的COVID-19 Mono產品版稅.受部分限制 10.5.4 （版稅調整），在COVID-19版稅期限內，賽諾菲將按以下淨銷售額的版稅率逐層支付Novavax版稅（包括根據第節的取消費 10.5.3 （取消費））賽諾菲、其附屬公司及其各自在本節規定的區域內銷售的適用許可COVID-19產品 10.5.1 （許可的COVID-19 Mono產品版稅）。
(A)許可的COVID-19單一產品版稅率.在COVID-19特許權使用費期限內，賽諾菲將按照表中規定的特許權使用費率向Novavax支付許可COVID-19單一產品的淨銷售額的特許權使用費 10.5.1（a） （版稅率）。
表格10.5.1（a） 許可的COVID-19單一產品版稅率 | |||||
| 所有許可的COVID-19單一產品的年度淨銷售總額份額： | 版稅稅率 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
79 | ||
（b）許可CIC產品和許可OC產品版稅率.在COVID-19版稅期限內，賽諾菲將根據許可CIC產品逐個許可CIC產品或許可OC產品逐個許可OC產品逐個許可OC產品（如適用）向Novavax支付淨銷售額特許權使用費（包括根據第節的取消費
表格10.5.1（b） 特許CIC產品和特許OC產品版稅率 | |||||
| 每種許可CIC產品或每種許可OC產品的全地區年度淨銷售總額的部分： | 版稅稅率 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
1.5.2許可調整產品版稅率。
(A)費率.賽諾菲將在輔劑使用費期限內就該地區所有許可輔劑產品的淨銷售額向Novavax支付特許權使用費，特許權使用費率爲[*]。
（b）鞋底減少.對於所有許可輔助產品，第節中規定的特許權使用費率 10.5.2(a)（費率）只能根據本節降低 10.5.2(b)（鞋底減少）。在逐個許可輔助產品和逐個國家的基礎上，賽諾菲擁有信貸權[*]賽諾菲根據賽諾菲與該第三方在生效日期後簽訂的協議實際向第三方支付的所有對價，以考慮根據該第三方控制的專利向賽諾菲頒發許可證，生產或在該國家/地區將任何許可佐劑產品中的佐劑（但不包括任何抗原或其他成分）商業化，以抵消在該日曆季度內應向Novavax支付的適用許可佐劑產品的任何特許使用費; 提供賽諾菲在任何情況下均不得計入本節下的任何金額 10.5.2（b） (Sole減少）已經減少，或根據第節條款減少 0 （第三方許可證）可以根據第節項下應向Novavax支付的款項計入 0 （第三方許可證）。
（c）累計削減下限.在任何情況下，第節中規定的削減都不會 10.5.2(b)（獨家減免）導致在該許可輔助產品的適用輔助使用費期限內，在特定日曆季度內，該許可輔助產品應向Novavax支付的特許使用費將減少超過該日曆季度該許可輔助產品本應支付的金額[*]（如果沒有此類減免）， 提供由於第10.5.3條的規定，無法對特定日曆季度的特許權使用費進行或採取任何削減（c） （累計減少下限）應結轉以減少未來日曆季度的特許權使用費，直至完全耗盡。
1.5.3取消費用.在COVID- 19特許權使用費期限或輔助產品特許權使用費期限（如適用）期間，根據許可產品逐個許可產品，任何取消費用
80 | ||
與該許可產品相關的淨銷售額應視爲與該許可產品相關的淨銷售額。
(A)缺乏有效主張.受部分限制 10.5.5 （累計減少下限）和第一節介紹性段落的最後一句 10.5 （一般），如果在COVID-19版稅期限內，針對特定國家和許可的COVID-19產品，針對特定國家和許可的COVID-19產品，（i）（A）Novavax專利或（B）共同產生專利的有效權利不涵蓋物質成分或使用方法（已獲得營銷授權的指示）該許可的COVID- 19產品或其在該國家/地區的製造或使用，並且（ii）該許可的COVID-19產品在該國家/地區不存在監管獨佔權，然後，根據第節，使用該國家/地區的淨銷售額計算該許可COVID-19產品的全球淨銷售額以及根據該國家/地區的該許可COVID-19產品的淨銷售額應向Novavax支付的特許權使用費 10.5.1 （許可的COVID-19產品特許權使用費）將減少[*]。
（b）生物仿製藥產品競賽. 受部分限制 10.5.5 （累計減少下限）和第一節介紹性段落的最後一句
10.5(一般)，如果在新冠肺炎特許權使用費期限內，根據國家/地區許可的新冠肺炎產品、許可的新冠肺炎產品和日曆季度，對於給定的國家/地區，許可的新冠肺炎產品和日曆季度，(I)與該獲許可的新冠肺炎產品有關的生物相似產品的MAA已獲批准，而該獲許可的生物相似產品正於該日曆季度在該國銷售；及(Ii)該獲許可的新冠肺炎產品在該國家的淨銷售額在某一日曆季度的淨銷售額較該獲許可的新冠肺炎產品在該國家/地區的平均淨銷售額在一個日曆季度中的平均淨銷售額下降百分率，而該[*]個連續的日曆季度是在緊接該生物相似產品在該國家/地區的營銷授權獲得批准後首次銷售該生物相似產品的那個日曆季度；則用於計算該授權新冠肺炎產品的全球淨銷售額的在該國家/地區的淨銷售額將在該日曆季度當日及之後減去下表中列出的相應金額：
表格10.5.4（b） 生物仿製藥減少百分比 | |||||
| 一個國家的淨銷售額下降 | 該國家的淨銷售額減少 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
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許可的COVID-19產品逐個許可的COVID-19產品和逐個國家，賽諾菲擁有信貸權[*]賽諾菲根據賽諾菲與該第三方或收購方在生效日期後簽訂的協議實際向第三方或任何收購方支付的所有對價，以考慮根據該第三方控制的專利向賽諾菲授予許可證，或收購人（i）因銷售許可的COVID-19 Mono產品而受到侵犯，或（ii）承保（A）許可的COVID-19成分或（B）在每種情況下，在該國家針對該國家適用的許可產品應向Novavax支付的任何特許權使用費（“第三方許可”).儘管本協議中有任何相反規定，但在賽諾菲需要支付的情況下
(i)[*]或（ii）由於Novavax違反其在此項下的陳述和保證而導致的第三方許可證下的任何特許權使用費或其他對價（包括任何產品侵權索賠的任何和解），賽諾菲應有權從欠Novavax [*]的特許權使用費中扣除所有此類特許權使用費和其他對價，以及第節的累計削減下限 10.5.5 （累計減少下限）不適用于歸因於此類付款的減少部分。
（d）強制許可.在COVID-19特許權使用費期限內，如果對於特定國家和特定許可COVID-19產品（i）適用法律迫使賽諾菲授予強制許可，允許第三方有權在該國家銷售有關該許可COVID-19產品的生物仿製藥產品，特許權使用費率低於第節規定的適用特許權使用費率 10.5.1 （許可COVID-19產品特許使用費）以及（ii）該第三方根據該強制許可在該國家銷售與該許可COVID-19產品相關的生物仿製藥產品，則使用該國家/地區的淨銷售額來計算該許可新冠病毒的全球淨銷售額-19根據第條，根據該許可COVID-19產品在該國家的淨銷售額，應向Novavax支付的產品和特許權使用費 10.5.1 （許可的COVID-19產品特許權使用費）將減少[*]。
1.5.5累計削減下限.受第節引言段最後一句的限制 10.5 （一般），在任何情況下都不會 10.5.4（a） (Lack有效索賠）， 10.5.4（b） （生物仿製藥產品競賽），部分 0 （第三方許可證），以及 10.5.4（d） （強制許可）導致在特定國家/地區的特定日曆季度內，在該許可COVID-19產品的適用COVID-19版稅期限內，在特定國家/地區的特定日曆季度內，該許可COVID-19產品應向Novavax支付的特許使用費將減少超過該國家/地區的該許可COVID-19產品在該日曆季度應支付的金額[*]（如果沒有此類減少）， 除如果第一節下的淨銷售額減少 10.5.4（b） （生物仿製藥產品競爭）爲[*]，則該日曆季度該許可COVID-19產品的應付特許使用費可能會減少超過該日曆季度該許可COVID-19產品的應付金額[*]（除此類減少外）。因本節而無法對特定日曆季度的特許權使用費進行或採取的任何削減 10.5.5 （累計減少下限）應結轉以減少未來日曆季度的特許權使用費，直至完全耗盡。
82 | ||
1.5.6版稅報告和付款。在許可產品在領土內首次商業銷售後，賽諾菲將在[*]內向Novavax提交一份報告，逐個許可產品和國家/地區概述：(A)總淨銷售額和註銷費用，在每種情況下(I)和(Ii)，在相關的[*]中；(B)此類銷售和註銷費用淨額包括不以美元表示的銷售或費用、以當地貨幣表示的銷售和註銷費用淨額彙總以及每節的任何換算10.14.2(C)就該等淨銷售及註銷費用支付的專利權使用費(每一份該等報告均爲“版稅報告“)。在收到每份版稅報告後[*]內，Novavax將向賽諾菲開具相應應付金額的發票，賽諾菲應在收到後[*]內支付此類發票(除非有爭議)。除版稅報告外，賽諾菲還應向Novavax提供Novavax要求的、Novavax根據任何上游許可協議(包括根據上游許可協議第7.1節(版稅支付；報告))履行其特許權使用費支付和財務報告義務所需的其他信息；但前提是賽諾菲沒有義務向Novavax或與Novavax簽訂上游許可協議的任何第三方提供任何競爭敏感信息。
1.6研究與開發計劃成本.
1.6.1報銷；實物報銷。在雙方之間，諾華將承擔從生效之日起至2024年12月31日期間，諾華因執行根據新冠肺炎研發計劃分配給它的活動而產生的費用。從2025年1月1日開始，賽諾菲將在每個日曆季度的基礎上，(A)根據新冠肺炎研究和發展預算，償還諾華在適用的日曆季度中由諾華或代表諾華產生的所有新冠肺炎研究和發展計劃費用加允許的超支和(B)賽諾菲根據本協議要求償還的所有其他金額。如果諾華公司產生的任何新冠肺炎研究和開發計劃的費用高於新冠肺炎研究和開發預算加如果項目允許超支，諾華將自行承擔新冠肺炎研發計劃的相關費用。賽諾菲將承擔其在新冠肺炎研發計劃下分配給它的活動的執行費用。
1.6.2報告研究與開發計劃成本. COVID-19研究與開發計劃費用最初將由產生成本或費用的一方承擔，但須按照第節的規定報銷 10.6.1 (報銷；實物報銷).在[*]內，Novavax將以雙方通過JFC商定的形式向Sanofi提供一份詳細的、細目的發票，該發票包括其及其附屬公司在該[*]期間發生的COVID-19研發計劃費用，JFC可能會不時更新（每個，a”研發計劃費用發票”).收到每份研發計劃費用發票後的[*]內，賽諾菲將有權在[*]期間要求提供與此類COVID-19研發計劃費用相關的合理額外信息，以確認此類報告的COVID-19研發計劃費用符合已批准的COVID-19研發預算。賽諾菲將支付無可爭議的費用
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收到此類研發計劃費用發票後，在[*]內開具發票的金額。
1.6.3賽諾菲將報銷Novavax的FTE成本和Novavax因根據第節轉移Novavax材料而產生的自付成本 3.6 （材料轉移）。
1.7監管成本.
1.7.1報銷;實物。
(A)除非第節規定 10.6 （研究與開發計劃成本），關於COVID-19研究與開發計劃以及相應的COVID-19研究與開發預算和本節中包含的分配給Novavax的特定監管活動 10.7 （監管成本），Novavax將承擔Novavax在合作COVID-19領域內就許可的COVID-19單一產品開展監管活動時產生的FTE成本和自付成本。
（b）Novavax將自行承擔執行根據監管轉移計劃分配給其的監管活動所產生的監管成本。
（c）在賽諾菲是特定許可COVID-19單一產品監管責任方的每個國家、司法管轄區或地區，賽諾菲應向Novavax報銷Novavax或代表Novavax爲根據第節向賽諾菲提供協助而發生的FTE成本和自付成本
（d）在Novavax（i）仍然是特定許可COVID-19單一產品的監管責任方的每個國家、司法管轄區或地區，以及
(Ii)Novavax是在該國家、司法管轄區或地區商業化此類許可COVID-19 Mono產品的唯一一方，除上文（a）、（b）和（c）段中提到的特定監管成本外，Novavax將承擔與獲得和維持此類許可COVID-19 Mono產品在該國家、司法管轄區或地區的營銷授權相關的所有監管成本。
(E)在Novavax（i）仍然是特定許可COVID-19單一產品的監管責任方的每個國家、司法管轄區或地區，以及
(Ii)雙方正在商業化此類許可COVID-19單一產品，除上文（a）、（b）和（c）段中提到的具體監管成本外，賽諾菲將向Novavax報銷 按比例Novavax或代表Novavax因獲得和維持此類許可COVID-19 Mono產品在此類國家、司法管轄區或地區的營銷授權而發生的所有監管成本的基礎（基於各方向此類國家、司法管轄區或地區的最終客戶銷售的此類許可COVID-19 Mono產品的劑量）。
（f）在每個國家、司法管轄區或地區，賽諾菲（i）是特定許可COVID-19單一產品的監管責任方，且（ii）雙方都在商業化該許可COVID-19單一產品，但以下情況除外
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上述（a）、（b）和（c）段中提到的具體監管成本，Novavax將向賽諾菲報銷 按比例計算（基於各方向該國家、司法管轄區或地區最終客戶銷售的此類許可COVID-19 Mono產品的劑量）爲賽諾菲或代表賽諾菲因獲得和維持此類許可COVID-19 Mono產品在該國家、司法管轄區或地區的上市許可而發生的所有監管成本。
(G)在賽諾菲是特定許可COVID-19 Mono產品的監管責任方的每個國家、司法管轄區或地區，賽諾菲是在該國家、司法管轄區或地區商業化此類許可COVID-19 Mono產品的唯一一方，但上文（a）、（b）和（c）段中提到的具體監管成本除外，賽諾菲將承擔因在該國家、司法管轄區或地區獲得和維持此類許可COVID-19單一產品的營銷許可而產生的所有監管成本。
(H)Novavax將承擔Novavax或代表Novavax在2024年日曆年維護全球安全數據庫時發生的所有FTE成本和自付成本。從2025年日曆年開始，一直持續到根據第節將全球安全數據庫移交給賽諾菲 4.9.2, 賽諾菲將向Novavax報銷Novavax或代表Novavax在維護全球安全數據庫時發生的FTE成本和自付成本的百分之五十（50%）。
1.7.2報告監管成本.所有監管成本最初將由產生成本或費用的一方承擔，但須按照第節的規定進行報銷 10.7.1 (報銷；實物報銷).在[*]內，Novavax將以雙方通過JFC商定的形式向Sanofi提供一份詳細的、細目的發票，其中包含其及其附屬公司在該[*]期間發生的費用，JFC可能會不時更新（每個，a”監管費用發票”).賽諾菲將在收到每份監管費用發票後[*]內支付該等監管費用發票中無可爭議的金額。
1.8技術轉讓成本.
1.8.1報銷；實物報銷.賽諾菲將逐日曆季度向Novavax報銷Novavax或代表Novavax在適用日曆季度發生的符合技術轉讓預算的技術轉讓費用 加允許的超支。如果Novavax在適用的技術轉讓計劃下產生了任何不符合適用的技術轉讓預算的技術轉讓成本 加允許超支，則Novavax應自行承擔此類技術轉讓費用。賽諾菲將承擔在執行任何技術轉讓計劃下分配給其的活動時產生的所有FTE成本和自付成本。 5.1.3 （技術援助）。各方將承擔自己的FTE成本，並將各自承擔與根據第節維持輔助中間技術託管相關的所有自付成本的同等份額（50%：50%） 5.6 （佐劑中間體技術託管）以及根據第節的佐劑技術託管和COVID-19技術託管 5.7 （其他託管）。
85 | ||
1.8.2技術轉讓成本。技術轉讓費用最初將由Novavax承擔，但須按照第10.7.1節的規定報銷(報銷；實物)。在[*]內，Novavax將向賽諾菲提供賽諾菲根據第10.8.1(報銷；實物)適用的技術轉讓預算項下由其及其關聯公司或其代表在上述[*]期間發生的費用，其格式由各方通過聯合技術轉讓委員會商定，並可由聯合技術轉讓委員會不時更新(每個，a技術轉讓費用發票“)。在收到每張技術轉讓成本發票後[*]內，賽諾菲有權在[*]期間要求提供與此類技術轉讓成本相關的合理補充信息，以確認此類報告的技術轉讓成本與批准的技術轉讓預算相符。賽諾菲將在收到此類技術轉讓費用發票後，支付在[*]內開具的無爭議金額。
1.9製造成本。諾華將自行承擔與以下製造有關的製造成本：(A)開發任何諾華CIC產品、諾華OC產品或諾華佐劑產品；以及(B)在諾華根據第#條進行商業化活動的任何國家/地區開發經許可的新冠肺炎Mono產品7(商業化)或授權的新冠肺炎單聲道產品商業化框架。此外，賽諾菲將根據第節的規定，向賽諾菲支付賽諾菲可能向其供應的所有許可的新冠肺炎Mono產品6.1.1(Novavax的供應)。賽諾菲應承擔與製造(A)許可的CIC產品、許可的OC產品和許可的輔助產品以及(B)在賽諾菲根據第#條進行商業化活動的任何國家/地區開發許可的新冠肺炎Mono產品有關的製造成本7(商業化)或授權的新冠肺炎單聲道產品商業化框架。此外，賽諾菲將按照新冠肺炎供應協議或佐劑供應協議(視適用情況而定)向賽諾菲償還所有許可的新冠肺炎成分、許可的新冠肺炎Mono產品、[*]、[*]或佐劑中間體，如果雙方未按照本協議簽署新冠肺炎供應協議或佐劑供應協議(視情況適用)。
1.10商業化成本.除非第節規定 10.6 （研究與開發計劃成本），關於特定醫療活動（例如：、上市後授權臨床試驗）已分配給Novavax（包含在COVID-19研究與開發計劃中），Novavax將自行承擔與（a）任何Novavax CIC產品、Novavax OC產品的商業化相關的成本和費用，或Novavax佐劑產品和（b）許可COVID的商業化-Novavax根據第條進行商業化活動的19種單一產品 7 （商業化）或許可的COVID-19 Mono產品商業化框架。賽諾菲將自行承擔與（a）許可CIC產品、許可OC產品和許可佐劑產品的商業化以及（b）許可COVID-19 Mono產品的商業化相關的成本和費用，賽諾菲正在根據第條進行商業化活動 7 （商業化）或許可的COVID-19 Mono產品商業化框架。爲明確起見，各方應承擔與第節相關的FTE費用和自付費用 7.10.1（g） （定價批准）。
1.11收入和費用;利潤和損失.除非根據本明確規定 第十條 （財務），任何一方均無權收取另一方的任何付款
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本協議一方，包括任何一方均無權收取另一方的全部或任何部分任何收入或利潤，任何一方都沒有義務承擔任何損失或支付或報銷另一方產生的任何成本或費用。
1.12醫療費用.對於許可的COVID-19單一產品，COVID-19研究與開發計劃中規定的醫療活動成本將被視爲COVID-19研究與開發成本，並將計入COVID-19研究與開發預算。Novavax應向賽諾菲報告Novavax根據第節進行此類醫療活動所產生的費用 10.6.2 （報告研究與開發計劃成本）。
1.13專利成本。 專利起訴和維護的一方將承擔該方或代表該方發生的與該專利起訴和維護有關的所有FTE成本和自付成本。
1.14其他付款條件.
1.14.1貨幣;付款方式.本協議項下的所有付款均以美元表示，並將通過電匯或自動清算所付款以美元支付至相關一方指定的帳戶，各方可不時以書面形式更新該帳戶。
1.14.2交易所.如果與確定本協議項下支付的金額或根據本協議進行的任何計算相關的任何金額以美元以外的貨幣表示，則該金額將使用付款方的貨幣兌換爲等值的美元（或，如適用，其子被許可人）當時現行的標準程序和方法，包括一致適用的當時將外幣費用兌換爲美元的標準匯率方法。
1.14.3其他發票.對於本協議項下一方欠另一方的任何付款，且本協議其他地方未規定其他發票和付款程序，收款方應就該付款開具發票，該發票應參考本協議和欠款的具體條款，付款方應在收到後[*]內支付該發票（除非有爭議）。
1.14.4簡化付款的權利.如果具有管轄權的法院已確定賽諾菲有權因Novavax違反本協議而獲得任何金額的損害賠償，並且賽諾菲尚未選擇第節中規定的替代補救措施 16.2.2（c）（ii） （因重大違約而終止），那麼賽諾菲將有權將其欠Novavax的任何此類金額與本協議項下應付Novavax的金額相抵消， 提供在行使該抵消權之前，賽諾菲將通知Novavax其行使該抵消權的意圖。此類抵消將是本協議和適用法律項下可用的任何其他權利或補救措施的補充。
1.14.5沒有重複計算.如果一方根據本協議的多項條款（例如，同一活動被視爲COVID-19研究與開發計劃和技術轉讓計劃項下的活動），該方不得根據本協議中可尋求報銷的多項條款尋求報銷此類成本和費用，且報銷方
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沒有義務多次支付任何活動的任何特定可報銷成本或費用。
1.15預提稅金。如果本合同項下應支付或應由一方支付的任何款項受到扣繳，則付款人將向適當的政府當局支付該扣款，並從當時應支付給收款人的金額中扣除已支付的金額。付款方將及時向收款方提交一份正式的納稅證明或其他足以使收款方能夠要求繳納稅款的此類預扣的證據。雙方將相互合作，並盡合理努力減少或取消一方根據本協議向另一方支付的特許權使用費和其他款項的預扣稅款。收款方將向付款方提供爲使付款方不扣繳稅款或根據適用的雙邊所得稅條約以降低稅率扣繳稅款而合理必要的任何納稅表格。每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下追回預扣稅金，以使承擔該預扣稅金的一方受益。在任何情況下，付款人均無義務因任何政府當局就本合同項下的任何付款而徵收的任何預扣或類似稅款而向收款人支付任何調整或總付款額。如果任何一方從美國公司轉換爲不被視爲美國所得稅目的的法人實體，並且這種轉換導致了原本不會產生的預扣稅，那麼轉換後的一方將承擔由此產生的預扣稅的成本。如果賽諾菲要求執行本協議項下的任何付款，Novavax將不時向賽諾菲提供一份已執行的美國國稅局W-9表格，包括與第10.1(預付費用)，隨後應賽諾菲的要求。
1.16財務記錄;審計. Novavax將保存並維護有關其COVID-19研發計劃成本、向賽諾菲提供材料的製造成本、技術轉讓成本以及賽諾菲根據本協議可報銷的任何其他成本和費用的準確和完整記錄，賽諾菲將保存並維護有關準備報告所需的許可產品的淨銷售和取消費用的準確和完整記錄，包括版稅報告，或計算部門要求的付款 0 （里程碑付款）或根據任何上游許可協議（統稱爲“財務記錄”).各方應將財務記錄保留至少[*]的期限。經[*]事先書面通知，一方（“審計黨“）將有權對另一方的（“審核方“)財務記錄；提供審計權的行使不得超過[*]，且應僅限於被審計方關於在其提出要求之前不超過[*]的任何日曆季度內到期的任何財務報告或付款的財務記錄。審計將由一傢俱有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所進行，該會計師事務所由審計方選定並被審計方合理地接受(“核數師“)。核數師應審查適用的財務記錄，以確定在審計所涵蓋的時間段內根據本協議已支付或應支付的款項的基礎和準確性。核數師將被允許在被審計方的一個或多個通常存儲此類賬簿和記錄的設施中查閱被審計方的財務記錄，並且此類審查將在被審計方的正常營業時間內進行。被審計方有權要求審計員在允許審計員查閱其財務記錄之前簽署一份慣例保密協議。審計完成後，核數師將向雙方提供一份書面報告，披露審計所涵蓋的財務記錄或特許權使用費報告(如適用)是否正確或不正確，如果不正確，則披露有關任何差異的具體細節。如果審計發現少付款項，則欠款一方應立即向另一方支付少付的款項加按照章節規定的利息10.17(逾期付款)。如果審計發現
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多付款項，則支付該多付款項的一方可以將該金額記入本合同項下應向另一方支付的任何未來付款中，如果預計在一個日曆年內沒有任何付款，則另一方應在收到多付金額的發票後[*]內向該方付款。審計方根據本節進行的任何審計的成本和費用 10.16 （財務記錄;審計）將由審計方承擔，除非該審計發現欠審計方的金額少付超過以下金額中較小者
(a)[*]和（b）[*]被審核方在相關期間所欠的金額，在這種情況下，被審核方將向審核方報銷審核方因審核而發生的合理費用。
1.17滯納.本協議項下的任何無爭議付款，如果未在無爭議付款到期之日或之前支付，將在適用法律允許的範圍內按[*]支付利息。
第11條：保密和保密
1.1機密信息.儘管本文有任何相反的規定：
1.1.1(A)本協議的條款、Novavax新冠肺炎專有技術、Novavax新冠肺炎材料、未發佈的Novavax新冠肺炎專利、聯合產生專利和聯合產生技術訣竅；(B)任何一方創建的任何計劃(無論是用於研究、開發、製造、商業化、醫療活動、技術轉讓活動或其他方面，以及無論是草稿還是最終形式)中的信息，如果該計劃由任何委員會審查的話；以及(C)由任何一方制定的任何預算(無論是用於研究、開發、製造、商業化、醫療活動、技術轉讓活動或其他方面的)，如果該預算由任何委員會審查，在每個情況下(A)-(C)，將被視爲雙方的機密信息，每一方都被視爲接收方；提供在本協議項下任何一方或其代表準備或交付的任何報告、筆記、分析、計劃、預算或其他文件中包含披露方的任何機密信息的情況下，無論是關於任何研究、開發、製造、商業化或根據本協議開展的其他活動，任何此類報告筆記、分析、計劃、預算或其他文件中包含的披露方機密信息應仍是披露方的機密信息；
1.1.2Novavax佐劑專業知識、Novavax佐劑材料、佐劑中間體技術、未發表的Novavax佐劑專利和Novavax商業化報告均將成爲Novavax的機密信息，賽諾菲被視爲相關的接收方;和
1.1.3賽諾菲崛起的專有技術、賽諾菲崛起的專利、賽諾菲商業化報告和賽諾菲許可的COVID-19單一資產均將成爲賽諾菲的機密信息，Novavax被視爲相關的接收方。
1.2保密性.各方（“接收方“）接收另一方的任何機密信息或其附屬公司接收另一方的任何機密信息（“披露方”）以下將：（a）保留
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使用不少於接收方爲保密自己的保密或類似類型和價值的專有信息所做的努力(但無論如何不得低於合理的努力)；(B)不發佈或允許發佈，也不以其他方式披露或允許披露披露方的保密信息；以及(C)除行使接收方在本協議項下的權利或履行接收方在本協議項下的義務外，不得爲任何目的使用或允許使用披露方的保密信息，在每種情況下，嚴格按照本協議，除非在本協議允許的範圍內或在披露方以書面方式同意的範圍內((A)-(C))。在不限制前述一般性的情況下，只要任何一方向另一方提供任何第三方擁有的保密信息，接收方將根據本條的條款處理此類保密信息11(保密和保密)適用於接收方。雙方承認並同意，披露方根據CDA在生效日期之前向接收方披露的任何保密信息將構成本合同項下披露方的保密信息。
1.3例外情況.機密信息不包括接收方能夠通過有效書面證據證明此類信息：
1.3.1在披露方向接收方或其任何關聯公司披露之前，接收方或其任何關聯公司已獲悉該信息，披露方或其關聯公司沒有任何義務對其保密;
1.3.2隨後由不受披露方或其關聯公司保密義務約束的第三方在非保密的基礎上向接收方或其任何關聯公司披露;
1.3.3在披露方向接收方披露之前或之後，接收方或其任何關聯公司目前或以後沒有違反本協議的行爲或不行爲，無論是公衆所知或可獲得的;或
1.3.4在每種情況下，接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立發現或開發，而無需使用或引用披露方的機密信息。
1.4授權披露.儘管有第 11.1 （保密），接收方可以披露披露方的機密信息，前提是此類披露是合理必要的：
1.4.1起訴或辯護訴訟，包括回應第三方訴訟中的傳票;
1.4.2根據本協議的條款延續和維護專利;
1.4.3根據本協議的條款，生成監管文件並申請並獲得營銷授權或定價批准;
1.4.4履行Novavax在上游許可協議或任何現有戰略合作伙伴協議或APA下的義務; 提供在可行的範圍內，賽諾菲有權審查向上遊許可方戰略披露的任何擬議披露
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合作伙伴或APA交易對手，並要求Novavax在任何此類披露之前編輯根據上游許可協議或任何現有戰略合作伙伴協議或APA交易對手不需要與上游許可方、戰略合作伙伴或APA交易對手共享的任何商業敏感信息（如適用）， 進一步提供Novavax向賽諾菲提供此類擬議披露後，賽諾菲在[*]內提供此類評論;
1.4.5允許其關聯公司和實際或潛在的再被許可人以及實際或潛在的服務提供商嚴格按照本協議行使接收方在本協議項下的權利或履行其義務；提供任何此類披露均符合與接收方在本協議項下的義務相一致的與此類關聯公司、分被許可人和服務提供商的保密條款第十一條(但如果習慣，期限較短，但無論如何，不得少於與該第三方的協議到期或終止後的[*]，提供與製造或CMC信息、臨床數據或其他被確定爲或通常在製藥業中作爲商業祕密持有的信息有關的保密信息應保密，直到這些信息根據適用法律不再被視爲商業祕密爲止)。在任何情況下，接收方將繼續對根據本節接收保密信息的任何人違反此類保密規定負責11.4.5(授權披露)；
1.4.6與接受方的顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、實際或潛在的收購或合作伙伴、融資來源、投資者或承銷商分享；提供任何此類披露均受與該等顧問、合作伙伴、消息來源、投資者和承銷商的保密條款所涵蓋，該等保密條款符合接受方在本條項下的義務11(可包括職業道德義務)(但在任何情況下，在與該第三方的協議期滿或終止後或根據披露性質的其他習慣，不得少於[*])；提供作爲商業祕密持有的保密信息，包括與製造或CMC信息、臨床數據或其他被確定爲或通常被製藥行業視爲商業祕密的信息有關，應保密，直到這些信息根據適用法律不再被視爲商業祕密爲止)。在任何情況下，接收方將繼續對根據本節接收保密信息的任何人違反此類保密規定負責11.4.6(授權披露)；或
1.4.7遵守適用法律或法院或行政命令所需的程度(不包括美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構(A)證券交易所“)，哪些披露受第11.5(要求披露))在每一種情況下，在當時適用於該締約方的範圍內；提供根據本節規定須作出上述披露的一方11.4.7,如果適用法律或命令允許，(A)向另一方提供合理的事先書面通知，(B)就任何此類披露的措辭和時間與另一方進行協調，並讓另一方有機會反對或限制此類披露，或確保此類披露的保密待遇，(C)如果(B)款規定的努力不成功，則採取所有合理和合法的行動，以獲得此類披露的保密待遇，以及(D)披露遵守適用法律所需的保密信息的最低金額和範圍。
91 | ||
相對於部分 11.4.1 （授權披露）或部分 11.4.7 （授權披露），接收方將（a）除非不切實際或法律允許，在披露之前充分通知披露方接收方根據該披露進行任何披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認爲適當的任何行動來保護待披露信息的機密性，並且（b）盡與保護自己的機密信息免遭披露相同的努力來確保此類信息的保密處理（但不亞於合理的努力），包括，如果披露方要求，與披露方合理合作，並由披露方承擔費用，以確保此類保密處理。
1.5規定的披露。除條款允許的披露外11.4(授權披露)，任何一方均可在遵守證券交易所頒佈的規則和規定的範圍內披露本協議的條款和與本協議或本協議計劃進行的交易有關的其他信息，但須遵守本節的其餘部分11.5(規定的披露)。在一方根據本節披露本協議或其任何條款或任何其他保密信息之前11.5在合理可行的範圍內，且在適用法律或司法或行政程序不禁止的範圍內，該接收方將(A)將該必需披露通知披露方，(B)採取所有合理必要的步驟以繼續保密處理或修訂該保密信息，以及(C)僅披露法律上要求披露的保密信息部分。在根據本節披露本協議或本協議的任何條款之前11.5 （要求披露），雙方應在適用法律或司法或行政程序不禁止的範圍內並在合理可行的範圍內，就本協議某些條款（連同所有證據和附表）的編輯與適用法律要求的歸檔有關，事先相互協調，雙方應盡合理努力，將本協議的編輯版本提交給適用的管理機構，以符合雙方之間協調的編輯工作。此外，雙方特此同意另一方向任何稅務機關披露本協議的副本：（i）在收到稅務機關提出的任何具有法律強制執行力的信息請求後，
(ii)符合任何法律上可強制執行的備案要求，或（iii）與提交的轉讓定價分析有關。如果發生任何此類披露，披露機密信息的一方將盡合理努力確保相關稅務機關對該信息保密，包括將任何披露的文件標記爲機密。
1.6公告.在生效日期或前後，賽諾菲和Novavax將分別發佈新聞稿或其他媒體聲明，宣佈本協議已按照本協議所附的格式簽署， 附件A （最初的新聞稿）。除非前句規定或第條明確要求或允許 11.4 （授權披露），部分 11.5 （需要披露），本節 11.6 （公開公告），或部分 11.7 （科學COVID-19 Mono出版物），（a）未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈與本協議、其主題、其涵蓋的交易、或雙方在本協議項下或與本協議相關的活動有關的任何新聞稿或其他類似公共通訊，和（b）如果一方希望發佈與本協議相關的任何新聞稿或其他類似公共通訊，其主體
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雙方在本協議項下或與本協議相關的活動，但爲遵守證券交易所頒佈的規則和規定而要求發佈的新聞稿或公告除外，其發佈將受第11.5(規定披露的資料)(a“新聞稿“)且根據上述(A)款的規定，該締約方已事先獲得另一方的書面批准，則該另一方應至少在此之前[*](在適用法律允許的範圍內)向另一方提供合理的機會，以便對任何此類新聞稿或公共通信進行審查和評論，除儘管有上述規定，審查和評議期應在8月和12月期間[*](在適用法律允許的範圍內)。發佈方應真誠地採取行動，納入另一方對該新聞稿或公開通報所提供的任何意見。此外，只要新聞稿中的信息保持真實、正確和與其中所述主題有關的最新信息，披露方可以在隨後的公開披露中重申先前根據本協議發佈的任何新聞稿的文本，而無需事先徵得另一方的同意和批准。同樣，在建議披露向公衆公佈後，每一方均可在其公司網站(或由該方管理的與許可產品的臨床試驗相關的任何網站，視情況而定)上發佈該建議披露或鏈接，而無需另一方事先書面同意，只要該建議披露中的信息保持真實、正確和與其中所述主題有關的最新信息。
1.7科學COVID-19 Mono出版物.
1.7.1出版戰略.出版和展示（a）與任何許可的COVID-19 Mono產品相關的任何數據和（b）與許可的COVID-19 Mono產品相關或支持的任何其他科學出版物，無論是否經過同行評審，例如摘要、手稿、評論、致編輯的信件、評論文章、書籍章節或預印本（（a）和（b），統稱爲，”科學COVID-19 Mono出版物“），在每種情況下，應根據本節的條款進行 11.7 （科學COVID-19 Mono出版物）。JRSC將制定、討論並確定是否批准每個許可COVID-19 Mono產品的此類出版物的策略，包括適當的時間（每個，一個“出版戰略”），該出版策略將與JPC的建議和策略保持一致，並將包括根據各方的內部政策登記和報告製藥公司贊助的臨床試驗的結果。
1.7.2作者權.任何出版物的作者都將根據國際醫學期刊編輯委員會定期發佈的指南確定。發佈方將適當承認各方對所發佈數據的貢獻。
1.7.3事先審查.
(A)審核流程.除第11.4條（授權披露）、第11.4條允許披露方的機密信息外
11.5（要求披露）或第11.6條（公開公告），在發佈或展示任何（i）另一方的機密信息，或（ii）科學COVID-19 Mono出版物（（i）和（ii）中的每一個，一個“擬披露“），希望提交此類擬議披露以供發佈的一方（“發佈方”）應向另一方（“審查方”)
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在提交供出版之前，至少[*](或至少[*]任何摘要、海報或演示文稿)一份該建議披露的副本(“審核期“)以便讓審查方有機會審查和評論擬議的披露，出版方將合理地考慮這些評論。如果審查方對建議的披露有異議，無論是因爲該建議的披露不符合出版戰略、是否包含其任何保密信息，或者是爲了讓審查方有時間就建議的披露可能披露的任何潛在的可申請專利的發明申請專利保護，審查方應書面通知出版方。如果審查方合理地確定該建議披露不符合發佈戰略，則JSC將審查、討論並確定該建議披露是否與發佈戰略一致，並且只有在JSC確定建議披露與發佈戰略一致的情況下，出版方才可以提交建議披露以供發佈。如果審查方合理地確定該建議披露可能會披露其保密信息或潛在的可申請專利的發明，則應在審查期內通知出版方，因此出版方應將該建議披露的公佈推遲一段時間[*](延長審查期“)使審查方有機會進一步評估擬議披露中可能披露的任何發明的專利性；提供如果審核方的此類保密信息可能具有商業祕密的價值，則審核方應在延長的審查期內將這一決定通知出版方，而出版方將在提交公佈之前將審閱方的此類保密信息從建議的披露中刪除。如果審查方在延長的審查期內通知出版方，它打算準備和提交一份專利申請，其中包含該建議披露中包含的任何機密信息，則出版方將推遲提交建議披露以供額外的[*]發表，以使審查方有機會準備和提交該專利申請。儘管本協議中有任何相反的規定，未經審查方書面同意，出版方不得提交任何包含審閱方機密信息的披露建議以供發佈。
（b）臨床數據的披露.雙方承認，各方分別堅持某些行業團體立場，並在每種情況下采取了有關製藥公司贊助臨床研究結果的註冊和報告的某些政策。因此，任何一方都可以根據各方的內部合規政策、監管機構要求和適用法律披露就許可的COVID-19 Mono產品生成的彙總臨床結果或其摘要; 提供該方遵守第節規定的審查程序 11.7.3（a） （審查過程）。
第12條：專利和專業知識很重要
1.1所有權.
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1.1.1Novavax所有權.在雙方之間，Novavax應單獨擁有Novavax或其任何關聯公司在根據本協議開展活動的過程中首次產生、構思、發現、創造、發明或以其他方式製作的任何和所有專有技術的所有權利、所有權和利益（““Novavax新興專業知識”).在雙方之間，Novavax應獨家擁有涵蓋Novavax現有專業知識中包含的任何發明的任何和所有專利的所有權利、所有權和利益（““Novavax專利”).
1.1.2賽諾菲所有權.在雙方之間，除未經授權的發明外，賽諾菲應單獨擁有賽諾菲或其任何附屬公司在根據本協議開展活動的過程中首次產生、構思、發現、創造、發明或以其他方式製作的任何和所有專有技術的所有權利、所有權和利益（““賽諾菲不斷湧現的專業知識”).在雙方之間，賽諾菲應獨家擁有涵蓋賽諾菲新興專業知識中包含的任何發明的任何和所有專利的所有權利、所有權和利益（“賽諾菲專利「，以及Novavax即將產生的專利和共同即將產生的專利，」正在產生的專利”).
1.1.3共同所有制。在雙方之間，除未經授權的發明外，雙方將共同擁有所有專有技術的所有權利、所有權和利益，這些專有技術首先是由Novavax或其關聯公司或其再被許可人或其代表在有效期內首次產生、構思、發現、創造、發明或以其他方式製造的，另一方面，賽諾菲或其關聯公司或其再被許可人在根據本協議進行活動的過程中(“聯合創始專有技術“)。在雙方之間，雙方將共同擁有涵蓋共同產生專有技術中所包括的任何發明的任何和所有專利的所有權利、所有權和利益。共同產生的專利“)。除本協議明確規定外，包括第2條(許可授予；排他性)，未經另一方事先書面同意，各方不得實踐共同產生的專利和共同產生的專有技術，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。
1.2專利的起訴和維護.
1.2.1正在產生的專利
(A)賽諾菲應擁有中止和維持賽諾菲現有專利的獨家權利。
（b）除非是賽諾菲1的任何Novavax專利ST 正確的COVID-19專利，在這種情況下部分 12.2.2 （賽諾菲1ST 正確的COVID-19專利）應適用，Novavax應擁有中止和維持Novavax現有專利的獨家權利。
1.2.2賽諾菲1ST 正確的新冠肺炎專利。
(A)賽諾菲的先權.在雙方之間，賽諾菲應擁有成爲所有（i）涵蓋許可的COVID-19單一產品或許可的COVID-19組件的Novavax COVID-19專利的第一權利和（ii）共同產生的專利，但 不包括任何Novavax佐劑專利和Novavax通用組合專利（“賽諾菲1ST 正確的COVID-19專利”).賽諾菲應，
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通過JPC，讓Novavax合理地了解與此相關的所有起訴和維護活動。賽諾菲應（i）向Novavax提供來自任何專利當局的有關賽諾菲1的所有重要通訊副本ST 正確的COVID-19專利和任何材料文件的草案將在任何最終到期日之前提交給此類專利當局[*]，或在可行範圍內儘快，（ii）爲Novavax提供合理的機會在提交任何草案之前對其進行審查和評論，以及（iii）真誠地考慮Novavax對此類草案的評論。
（b）右備份.如果賽諾菲決定不暫停並保留賽諾菲1ST 正確的COVID-19特定司法管轄區的專利，並且該決定（i）並非出於旨在使許可的COVID-19產品受益的戰略業務原因而做出的（不包括此類原因主要是爲了（A）使任何非許可COVID-19產品的產品受益，或（B）縮短或終止任何許可COVID-19產品的COVID-19版稅期限）以及（ii）將導致此類賽諾菲1中披露或主張的發明的權利不可撤銷的損失ST 權利COVID-19在該司法管轄區擁有專利，則賽諾菲應向Novavax提供有關該決定的合理事先書面通知（在任何情況下，該通知應不遲於避免不可撤銷的權利損失所需的任何付款或提交的下一個截止日期之前[*]發出）。Novavax因此有權（但無義務）成爲該Sanofi 1的起訴方ST 在該國家或其他司法管轄區，COVID-19專利費用由其承擔。賽諾菲應採取一切必要的合理行動，使Novavax能夠在各個方面成爲起訴方，包括執行所有文件和文書，或要求其員工或承包商執行此類文件和文書，以便Novavax能夠中止和維護賽諾菲1ST 適用國家或司法管轄區的COVID-19專利。
1.2.3Novavax General Combo專利.
(A)Novavax的第一右.在雙方之間，Novavax應擁有成爲所有Novavax General Combo專利的起訴方的第一權利。Novavax應通過JPC向賽諾菲合理通報所有與此相關的起訴和維護活動。Novavax應（i）向Novavax提供任何專利機構關於Novavax General Combo專利的所有材料通訊的副本，以及將向此類專利機構提交的任何材料文件的草稿[*]，或在可行的情況下儘快在任何最終到期日之前，（ii）爲賽諾菲提供合理的機會在提交任何草案之前對其進行審查和評論，以及（iii）真誠地考慮賽諾菲對此類草案的評論。
（b）右備份.如果Novavax決定不在特定司法管轄區主張和維護Novavax General Combo專利，並且該決定（i）並非出於旨在使Novavax OC產品受益的戰略業務原因（不包括放棄任何授予的專利，如果在該司法管轄區，沒有合理預計授予的專利的存在或不存在會對定價、批准或商業化產生不利影響），並且（ii）將導致該司法管轄區的此類Novavax General Combo專利中披露或主張的發明的權利不可撤銷地喪失，則Novavax應向賽諾菲提供有關該決定的合理事先書面通知（無論如何，該通知應在任何付款或備案的下一個截止日期之前[*]之前發出
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避免不可挽回的權利喪失所必需的）。賽諾菲因此有權（但無義務）成爲此類Novavax General Combo專利的起訴方，費用由該國家或其他司法管轄區承擔。Novavax應採取一切必要的合理行動，使賽諾菲能夠在各個方面成爲起訴方，包括執行所有文件和文書，或要求其員工或承包商執行此類文件和文書，以便賽諾菲能夠在適用國家或司法管轄區延續和維護Novavax General Combo專利。
1.2.4Novavax佐劑專利. Novavax將擁有獨家權利（但無義務）主張和維護任何Novavax輔助專利（包括屬於Novavax輔助專利的共同產生專利），Novavax自行承擔成本和費用。
1.2.5關於Novavax CIC產品專利的合作。應諾華公司的書面請求，如果賽諾菲起訴的任何諾華公司專利包含對權利要求的書面描述支持，而該專利將涵蓋諾華公司的CIC產品或新公司的流感成分，但不包括獲得許可的新冠肺炎產品，則雙方將通過少年司法委員會討論：(A)根據管轄專利權起訴和維護的適用法律，是否有可能在單獨的專利申請中提出此類權利要求，例如，通過提交適當的分部(S)或繼續申請，僅涉及新公司的CIC產品或新公司的流感成分，而不包括獲得許可的新冠肺炎產品，(B)可能損害起訴和維護該等Novavax專利的任何權利要求的可能性，以及(C)協調起訴和維護該單獨的專利申請和Novavax專利的計劃，以最大限度地減少任何此類偏見，該計劃至少應要求(I)Novavax將勤奮和及時地向賽諾菲提供與該單獨的專利申請有關的所有實質性溝通，包括向該專利主管當局提交的任何建議的草稿，並且應真誠地考慮賽諾菲對此類溝通的意見，(Ii)Novavax不得采取任何行動(包括，爲免生疑問，請不要擔心：(I)提交任何終端免責聲明將合理地很可能在單獨的專利申請與涵蓋新冠肺炎許可產品的任何其他Novavax專利之間產生非法定的雙重專利問題，且(Iii)Novavax不會在記錄上發表任何貶低或質疑涵蓋新冠肺炎許可產品的Novavax專利的範圍、有效性、可執行性、優先權或披露的充分性的評論。在JPC討論之後，賽諾菲應真誠地考慮是否提交此類單獨的專利申請，提供是否提交此類單獨的專利申請將由賽諾菲自行決定。
1.3統一專利系統.
1.3.1定義.本章節所用詞彙 12.3 （統一專利制度）且本協議中未另行定義，將具有行政委員會於2022年7月8日決定通過並由2013年2月19日《統一專利法院協議》確立的《統一專利法院程序規則》中給出的含義（OJ C 175，2013年6月20日，第1頁）（包括任何後續修訂）。
1.3.2統一專利法院：選擇退出和撤回選擇退出;請求統一效力。 根據第條的任何專利的起訴方 12.2 （專利的起訴和維護）應擁有唯一的權利（但無義務）（a）提交申請，以選擇將任何歐洲專利排除在統一專利法院的專屬管轄權之外，（b）提出
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根據適用法律（包括《統一專利法院協議》第83條和《統一專利法院程序規則》第5條），申請撤回對任何歐洲專利的選擇退出統一專利法院的專屬管轄權，或（c）對任何歐洲專利提出統一效力請求。非該專利起訴方的一方將與起訴方合作準備起訴方根據本節要求的任何備案 12.3.2 （統一專利法院：選擇退出和撤回選擇退出;請求統一效力）。
1.3.3單一專利的執行。 如果任何一方收到與根據第條執行任何單一專利有關的任何不侵權聲明的書面通知 12.6 （專利執行），則收到該通知的一方應在可行範圍內儘快通知另一方，無論如何在收到該通知後五（5）個工作日內通知另一方。雙方將合作識別侵犯或挪用此類單一專利的任何可用證據，並準備並及時提交對此類不侵權聲明的回應。爲清楚起見，任何單一專利的執行均應根據第12條確定 12.6 （專利執行）。
1.4專利期限延長和補充保護證書。對於任何獲得許可的新冠肺炎產品，賽諾菲有權決定將哪一項專利申請專利期限延長，包括補充保護證書和在領土內任何國家或其他司法管轄區現在或將來可以獲得的任何其他延長。賽諾菲有權延長任何賽諾菲1號ST正確的新冠肺炎專利，但不得申請任何不是賽諾菲1號的諾華伐專利延期ST在未獲得諾華公司事先書面同意的情況下獲得新冠肺炎專利權。賽諾菲將通過JPC合理地向Novavax通報其爭取延期的努力。Novavax應應賽諾菲的要求迅速提供幫助，包括採取任何適用法律要求專利所有者採取的行動，以獲得任何此類延期。賽諾菲應支付在領土內任何國家或其他司法管轄區獲得任何此類延期的所有費用。爲免生疑問，Novavax無權延長與其營銷授權以賽諾菲或其關聯公司或分被許可人的名義使用的許可產品相關的任何Novavax專利的有效期。
1.5專利列表.在雙方之間，賽諾菲應獨家有權在適用法律要求或允許的範圍內向任何國家或地區內其他司法管轄區的許可產品監管機構提交所有專利列表和與專利相關的提交。Novavax應向賽諾菲提供實現本節意圖所需的及時協助 12.5 作爲專利所有者或監管責任方採取任何適用法律要求的行動以實現此類上市。
1.6專利執法.
1.6.1告示.如果一方意識到賽諾菲1的任何侵權或其他違規行爲ST 權利COVID-19專利由該地區任何國家/地區的第三方獲得，或意識到第三方針對Sanofi 1提出的任何無效訴訟ST 正確的COVID-19專利（每個，一個“侵權「），則該方應立即通知另一方有關該侵權的情況，該通知應包括該方所知道的與此相關的所有相關證據的摘要（每一個，一個」違章通知書”).
1.6.2執法行動.
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(A)
賽諾菲1ST 正確的新冠肺炎專利。在雙方之間，賽諾菲應擁有以其自己的名義（或在適用法律要求的範圍內以Novavax的名義）的首要權利，但沒有義務（i）提起並控制任何執行行動以執行任何賽諾菲1ST 在領土內侵犯COVID-19專利權（a”COVID-19產品競爭侵權”），以及（ii）針對針對任何賽諾菲1提起的任何無效訴訟進行辯護ST 在每種情況下（（i）-（ii）），在合理認爲適當的情況下，使用其自己選擇的律師（任何此類強制執行行動或針對無效訴訟的抗辯，a”，以應對COVID-19產品競爭性侵權新冠肺炎執法行動“)。如果賽諾菲不採取新冠肺炎執法行動，除非是出於戰略商業原因，旨在使獲得許可的新冠肺炎產品(不包括如果該理由主要是爲了使任何非新冠肺炎許可產品受益，則在一方就此類侵權或無效行爲向另一方發出侵權通知後的[*]內，或在放棄與之相關的任何法律或衡平法權利、抗辯或補救措施之前的[*]期間，如果早於提起新冠肺炎強制執行行動的最終截止日期，並且賽諾菲根據其合理的商業判斷，不認爲新冠肺炎強制執行行動會損害賽諾菲1ST如果獲得新冠肺炎專利權或許可的新冠肺炎產品整體取得商業成功，賽諾菲將立即通知諾華，諾華可在收到賽諾菲不予執行通知後[*]以書面形式通知賽諾菲，並聘請自己選擇的律師以自己的名義提起新冠肺炎強制執行訴訟。
賽諾菲1ST 正確的新冠肺炎專利。在雙方之間，賽諾菲應擁有以其自己的名義（或在適用法律要求的範圍內以Novavax的名義）的首要權利，但沒有義務（i）提起並控制任何執行行動以執行任何賽諾菲1ST 在領土內侵犯COVID-19專利權（a”COVID-19產品競爭侵權”），以及（ii）針對針對任何賽諾菲1提起的任何無效訴訟進行辯護ST 在每種情況下（（i）-（ii）），在合理認爲適當的情況下，使用其自己選擇的律師（任何此類強制執行行動或針對無效訴訟的抗辯，a”，以應對COVID-19產品競爭性侵權新冠肺炎執法行動“)。如果賽諾菲不採取新冠肺炎執法行動，除非是出於戰略商業原因，旨在使獲得許可的新冠肺炎產品(不包括如果該理由主要是爲了使任何非新冠肺炎許可產品受益，則在一方就此類侵權或無效行爲向另一方發出侵權通知後的[*]內，或在放棄與之相關的任何法律或衡平法權利、抗辯或補救措施之前的[*]期間，如果早於提起新冠肺炎強制執行行動的最終截止日期，並且賽諾菲根據其合理的商業判斷，不認爲新冠肺炎強制執行行動會損害賽諾菲1ST如果獲得新冠肺炎專利權或許可的新冠肺炎產品整體取得商業成功，賽諾菲將立即通知諾華，諾華可在收到賽諾菲不予執行通知後[*]以書面形式通知賽諾菲，並聘請自己選擇的律師以自己的名義提起新冠肺炎強制執行訴訟。（b）Novavax General Combo專利。在雙方之間，Novavax應擁有以下第一權利，但無義務：(I)以自己的名義提起並控制任何強制執行行動，以強制執行任何Novavax通用組合專利，以對抗領土內的任何侵權行爲(A)一般組合產品競爭侵權)，以及(Ii)使用其自己選擇的律師(任何此等強制執行訴訟或針對無效訴訟的抗辯)，就在領土內針對任何Novavax General Combo專利提起的針對General Combo產品競爭性侵權的任何無效訴訟進行辯護，在每個案件中((I)-(Ii))，由其合理地確定適當一般組合產品強制執行行動“)。如果Novavax未在一方就此類侵權或無效行爲向另一方發出侵權通知後[*]內，或在提起一般Combo產品強制執行行動的最終截止日期之前[*]內[*]放棄與之有關的任何法律或衡平法權利、抗辯或補救措施，並且Novavax根據其合理的商業判斷不認爲一般Combo產品強制執行行動將損害Novavax通用Combo產品專利或Novavax OC產品的整體商業成功，則Novavax將立即通知賽諾菲，賽諾菲可能會在收到Novavax的非強制執行通知後，應在[*]內向Novavax發出書面通知，並使用其選擇的律師以其自己的名義發起一般組合產品強制執行行動。
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（c）CIC和OC產品執法行動.儘管有第 12.6.2(a)（賽諾菲1ST 正確的COVID-19專利）和部分 12.6.2(b)（Novavax General Combo專利），對於包括針對SARS-CoV-2的抗原和針對一種或多種其他病原體或生物體的抗原的產品的任何侵權，那麼：
（i）如果Novavax有正在商業化的Novavax產品，而賽諾菲沒有正在商業化的許可CIC產品或許可OC產品，在每種情況下都針對SARS-CoV-2和同一病原體或生物體之一，那麼Novavax將擁有第一權利，但沒有義務以其自己的名義提起和控制任何執法行動;
(Ii)如果Novavax沒有正在商業化的Novavax產品，而賽諾菲確實有正在商業化的許可CIC產品或許可OC產品，在每種情況下都針對SARS-CoV-2和同一病原體或生物體之一，那麼賽諾菲將擁有第一權利，但沒有義務以自己的名義提起和控制任何執法行動;和
(Iii)如果Novavax有正在商業化的Novavax產品，而Sanofi有正在商業化的許可CIC產品或許可OC產品，在每種情況下都針對SARS-CoV-2和同一病原體或生物體之一，那麼不根據第條提起COVID-19執法行動或一般組合產品執法行動的一方 12.6.2(a)（賽諾菲1ST 正確的COVID-19專利）和部分 12.6.2(b)（Novavax General Combo Patents）有權加入適用的強制執行行動，控制該強制執行行動的一方將合理合作，允許該另一方加入強制執行行動。
雙方將合理合作，包括在必要時通過執行共同利益和其他適用協議，在考慮Novavax產品和許可產品的情況下提起此類執法行動。
（d）權利的優先權.一方有權發起和控制本節規定的執行行動 12.6.2 （專利執行）應優先於一方根據第條作爲起訴方的權利 12.2 （專利的起訴和維護）在任何論壇上捍衛針對Novavax專利的任何有效性或可執行性或其他挑戰，包括在干擾、衍生程序、授予前和授予後的反對程序、授予後專利程序（例如 各方間審查和資助後審查）。例如，如果一方有權控制地區法院針對Sanofi 1的COVID-19執法行動ST 根據第一條的規定，對COVID-19專利權 12.6.2（a） （賽諾菲1ST 正確的COVID-19專利），那麼同一方應同時有權控制針對 各方間針對此類賽諾菲1的審查ST 專利審判和上訴委員會的正確COVID-19專利，即使另一方是此類Sanofi 1的起訴方ST 正確的新冠肺炎專利。
(E)諾瓦瓦克斯獨家右. Novavax將擁有提起適當訴訟或其他行動的唯一權利，但沒有義務，以消除任何現有的、指控的或威脅的
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涉及任何（i）賽諾菲1的侵權ST 針對非COVID-19產品競爭性侵權的侵權行爲，以及（ii）非賽諾菲1的Novavax專利ST 有權侵犯COVID-19專利或Novavax General Combo產品專利，以防任何侵權，在每種情況下均不包括General Combo產品競爭性侵權。
1.7挪用專有技術.
1.7.1告示.如果一方意識到第三方挪用了任何Novavax專有技術或共同產生的專有技術（每一個，一個“挪用「），那麼各方將立即通知另一方有關此類挪用的情況，該通知應包括該方所知道的與此相關的所有證據的摘要（每一個，一個」挪用通知”).
1.7.2執法行動.
(A)Novavax COVID-19專業知識。在雙方之間，賽諾菲應首先有權但無義務以自己的名義(或在適用法律要求的範圍內，以諾華的名義)，使用自己選擇的律師，合理確定適當的方式，使用自己選擇的律師，就挪用任何諾華新冠肺炎專有技術或共同產生的與經許可的新冠肺炎Mono產品或許可新冠肺炎組件有關的專有技術，對任何第三方提起執行訴訟並予以控制。如果賽諾菲在一方向另一方發送挪用通知後沒有在[*]內發起強制執行行動以制止任何此類挪用，並且賽諾菲在其合理的商業判斷下不認爲此類強制執行行動將有損於新冠肺炎許可產品的整體商業成功，則賽諾菲將立即通知諾華，諾華可聘請其選擇的律師以自己的名義提起此類強制行動以制止此類挪用。
（b）輔助技術.對於（i）任何Novavax佐劑專有技術（非Novavax COVID-19專有技術）的任何挪用，Novavax應以其自己的名義擁有唯一權利，但沒有義務（或在適用法律要求或經賽諾菲書面同意的情況下，以賽諾菲的名義），就此類挪用行爲對任何第三方提起並控制訴訟。
（c）聯合創始專有技術.除非第12.7節規定(A) （Novavax COVID- 19專業知識）或第12.7節（b） （輔助專業知識），對於任何其他共同產生的專業知識，除非雙方另有協議，否則賽諾菲應首先有權對此類挪用行爲提起訴訟。如果賽諾菲在一方向另一方提交挪用通知後，在[*]內沒有發起執行行動以減少任何此類挪用，並且賽諾菲在其合理的商業判斷中不認爲此類執行行動會損害許可產品的商業成功，則賽諾菲將立即通知Novavax，Novavax可以使用其選擇的律師以自己的名義發起此類強制行動，以減少此類挪用行爲。
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（d）諾瓦瓦克斯獨家右.除非第12.7節規定(A) （Novavax COVID-19專業知識），第12.7節（b） （輔助專業知識），或部分 12.7.2（c） （共同產生的專有技術），Novavax將擁有唯一權利，但沒有義務提起適當的訴訟或其他行動，以減少涉及任何Novavax專有技術的任何現有、指控或威脅的挪用行爲。
1.8產品侵權索賠的辯護.
1.8.1告示.如果一方收到任何要求或索賠（與執行行動無關， 即，不是反訴或交叉索賠），聲稱在該地區內利用任何許可的COVID-19產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利、專有技術或其他財產權（每一個，一個”產品侵權索賠”），則該方將立即通知另一方並向另一方提供該要求或索賠的副本、與之相關的信件以及其所知道的與該要求或索賠相關的所有證據和其他信息的摘要。
1.8.2辯護的權利.
(A)獲得許可的產品.賽諾菲應擁有唯一權利，但沒有義務使用其選擇的律師制定策略並以其他方式提起抗辯並解決與任何許可產品相關的任何產品侵權索賠; 提供如果此類產品侵權索賠升級爲法律訴訟，
(i)Novavax是指定的共同被告，（ii）Novavax作爲共同被告加入，或（iii）Novavax作爲第三方索賠人加入，則Novavax應合理配合賽諾菲辯護，使用賽諾菲合理接受的律師，賽諾菲有權控制整體案件策略並領導雙方針對此類產品侵權索賠的辯護; 如果進一步提供未經賽諾菲的請求或事先書面同意，Novavax無權（A）作爲共同被告或第三方索賠人蔘加此類法律訴訟或（B）承認過錯或侵權或自行解決任何此類爭議，在每種情況下均爲（A）和（B）。Novavax應與賽諾菲合理合作，捍衛所有產品侵權索賠，包括在賽諾菲要求時加入任何行動，以及向賽諾菲提供賽諾菲可能要求作爲證人的所有相關Novavax人員和記錄，並以其他方式滿足其發現責任。
（b）Novavax產品. Novavax應擁有唯一權利，但沒有義務使用其選擇的律師制定策略並以其他方式提起抗辯並解決任何產品侵權索賠，涉及任何（i）Novavax產品和（ii）在逐個國家的基礎上，雙方之間僅由Novavax而非賽諾菲在某個國家使用的任何許可COVID-19單一產品。
（c）進一步合作.如果第三方對賽諾菲和Novavax提出產品侵權索賠，指控賽諾菲利用的許可COVID-19產品和Novavax利用的Novavax產品共同的許可COVID-19組件侵權，則雙方應真誠協商協調此類索賠的辯護和解決以及費用和成本的分配或由此的追回，以符合權利的方式
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1.9信息共享.控制方在根據第條提起的任何訴訟中 12.6 （專利執行），部分 12.7 （挪用專有技術），或部分 12.8 （許可產品侵權索賠的辯護）：（a）將與非控制方討論任何此類行動的策略，並應真誠地考慮非控制方對此類策略的評論;及（b）將保留非-控制方合理地告知此類行動的狀態和進展，包括在提交後立即提供與此類行動相關的任何訴狀的副本或收到並將與非控制方合理協商，並將善意考慮非控制方對此的評論; 但前提是，控制方應對任何此類行動的機構、運作、狀態和進展做出最終決定，包括是否發起、和解或駁回任何此類行動，但須遵守第條的規定 12.11 （和解）。儘管本文有任何相反規定，Novavax應在收到任何聲稱的專利無效、不可執行性或不侵犯任何Novavax專利的指控後，儘快通知並向賽諾菲提供副本。
1.10成本和回收.
1.10.1費用.對於一方根據第條提起或針對一方提起的任何訴訟 12.6 （專利執行），部分 12.7 （挪用專有技術），或部分 12.8 （對許可產品侵權索賠的辯護），控制方將負責與此類行動相關的所有成本和費用，包括律師費。如果非控制方參與任何此類行動，則將自行承擔所有費用，包括律師費。
1.10.2復甦的一般分配.因一方根據第條提起的任何訴訟而收到的任何追回或金額 12.6 （專利執行），部分 12.7 （挪用專有技術），或部分 12.8 （辯護許可產品侵權索賠）應按以下方式分配：（a）首先，償還控制方因此類行動而產生的成本和費用，包括合理的律師費，（b）其次，償還非控制方因此類行動而產生的成本和費用（如果有的話），包括合理的律師費，以及
(c)第三，所有剩餘追回或向控制方支付的款項， 提供（i）如果任何裁決或和解金額（無論是通過判斷或其他方式）歸因於許可產品的銷售或利潤損失並由賽諾菲保留，則該金額應包括在本協議項下針對該許可產品的淨銷售額;（ii）如果雙方都是根據第條強制執行行動的當事人 12.6.2（c） (CIC和OC產品執行行動），Novavax將保留歸因於Novavax產品的所有獎勵或和解金額。
1.11安置點.一方控制一方根據第條提起或針對一方提起的任何訴訟或訴訟 12.6 （專利執行），部分 12.7 （挪用專有技術），或部分 12.8 （產品侵權索賠辯護）可自行決定解決此類訴訟或訴訟; 提供如果此類和解合理可能對另一方在該地區許可Novavax資產中的利益產生重大不利影響，包括承認影響另一方的過錯、侵權、挪用、無效、不公平行爲或不可執行性，則未經另一方事先書面同意，不得達成此類和解，不得無理拒絕同意，有條件或延遲。
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1.12共同利益披露.對於一方根據本協議向另一方披露的有關披露方或第三方擁有的專利、專有技術、材料或其他財產的任何特權或機密信息或意見，雙方同意，他們在確定此類專利、專有技術、材料或其他財產是否以及在多大程度上可能影響任何許可產品方面擁有共同的法律利益，以及針對任何實際或潛在的第三方索賠進行辯護的進一步共同法律利益，這些索賠基於濫用或侵犯與任何許可產品相關的專利、專有技術、材料或其他財產的指控。因此，雙方同意賽諾菲和Novavax從彼此獲得的所有此類信息和材料均具有共同法律利益
(a)將被視爲受律師-委託人特權、工作成果特權以及任何其他可能適用的特權或豁免權的保護;（b）通過共享此類信息，任何一方均無意放棄或限制可能適用於共享信息和材料的任何特權或豁免權;及（c）未經另一方書面同意，任何一方均無權代表另一方放棄任何特權或豁免權，因一方的行爲而放棄特權或豁免權也不應被視爲適用於另一方。應任何一方的要求，雙方可以就此類信息和材料達成雙方同意的單獨共同利益協議。
第13條：商標事項
1.1產品標識。作爲當事人之間的，並受第節的約束7.11每一方均有唯一權利(並無義務)爲其負責商業化的授權新冠肺炎Mono產品開發(並隨後修改和更新)和註冊(以其自己的名義或以其關聯方或分被許可方或其指定的名義)其認爲適當的商標；提供在許可新冠肺炎Mono產品逐個許可新冠肺炎Mono產品和國家/地區的基礎上，如果雙方在一個國家/地區將相同的許可新冠肺炎Mono產品商業化，則賽諾菲將擁有爲該許可新冠肺炎Mono產品開發和註冊商標的獨家權利。在雙方之間，賽諾菲有唯一的權利(但沒有義務)爲其在該地區商業化的任何許可的CIC產品、許可的OC產品和許可的輔助產品開發(並隨後修改和更新)、註冊(以其自己的名義或其關聯方或再許可方或其指定的人的名義)其認爲適當的商標。在雙方之間，Novavax有權自行決定爲任何Novavax產品開發(並隨後修改和更新)和註冊(以其自己的名義或其聯屬公司、分被許可人或其指定人的名義)商標，但沒有義務。
1.2許可的COVID-19 Mono產品標誌審查.各方將向JCC提供每個許可COVID-19 Mono產品的擬議商標的最終版本（及其任何重大更新），供JCC審查和討論， 提供負責每個司法管轄區商業化的一方將擁有選擇許可COVID-19 Mono產品商標的獨家權利。各方將每年通過JSC向另一方提供有關許可COVID-19產品使用或擬用於許可COVID-19產品的商標的備案和起訴的更新。
1.3域名;網站.在雙方之間，各方都有唯一的權利，但沒有義務選擇、註冊（以其自己的名義或其附屬公司或次級被許可人或其指定人的名義）和維護與許可COVID-19 Mono產品相關的所有域名和網站，其負責根據許可COVID-19 Mono產品商業化框架進行商業化; 提供
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在許可新冠肺炎Mono產品逐個許可新冠肺炎Mono產品和國家/地區的基礎上，如果雙方在一個國家/地區將相同的許可新冠肺炎Mono產品商業化，則賽諾菲將擁有爲該許可新冠肺炎Mono產品選擇和註冊域名的唯一權利。在雙方之間，賽諾菲有唯一的權利，但沒有義務選擇、註冊(以其自己的名稱或其關聯公司、分許可證接受者或其指定的人的名稱)並維護與其在領土上商業化的任何許可的CIC產品、許可的OC產品和許可的輔助產品相關的所有域名和網站。在雙方之間，Novavax有權(但無義務)選擇、註冊(以其自己的名稱或其聯屬公司、分許可證接受者或其指定人的名稱)並維護與其在該地區商業化的任何Novavax產品相關使用的所有域名和網站。爲實現上述規定，在賽諾菲根據授權的新冠肺炎Mono產品商業化框架負責商業化後，諾華將根據前述規定將那些應由賽諾菲控制、但自生效日期起由諾華控制的域名和網站轉讓給賽諾菲或其指定人。
1.4賽諾菲許可證.根據本協議的條款和條件，Novavax特此向賽諾菲授予非排他性、可轉許可（通過多層）、不可轉讓（除非根據第節） 16.1 (Term;））使用Novavax商標商業化許可產品的許可。賽諾菲同意，通過法律或其他方式，基於Novavax商標的所有使用而產生的所有商標善意均應屬於Novavax的唯一和獨家利益。
1.5商標和域名侵權;執行.在雙方之間，Novavax擁有執行所有Novavax商標的唯一權利，但沒有義務。在因使用Novavax商標而針對該方或其關聯公司或分被許可人提起的任何侵權訴訟中，各方有權自行辯護，費用自負，如果被辯護方提出要求，另一方應提供合理協助。
1.6成本和開支. Novavax應全權負責與獲得和維護Novavax商標相關的費用。Novavax應全權負責其在強制執行或捍衛其使用Novavax商標的任何訴訟中或代表其發生的費用，並有權保留與此相關的追回款項。賽諾菲應全權負責爲其使用Novavax商標辯護的任何訴訟中或代表其發生的費用，並有權保留與此相關的追回款項。
1.7僞造藥品。如果每一方知道任何第三方正在製造或商業化聲稱是許可產品的醫療產品，故意或欺詐性地歪曲其身份、成分或來源(每個、一個或多個)，雙方應立即書面通知另一方假藥“)。在雙方之間，賽諾菲將有第一權利(但沒有義務)領導任何檢測計劃、調查或與任何政府當局的合作，以及第一權利(但沒有義務)採取行動，對正在製造或商業化此類假藥或參與其中任何行動的任何第三方執行其權利。如果賽諾菲拒絕對該第三方強制執行其權利，它將立即通知Novavax，Novavax將有權但沒有義務採取此類強制行動。如果賽諾菲提出要求，Novavax將合理地與賽諾菲就任何涉嫌僞造的藥品進行合作，以便在必要或任何政府當局的要求下提供與適用許可產品相關的補充信息。
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第14條：陳述和保證
1.1各方的代表和義務.自生效日期起，各方特此向另一方陳述並保證：
1.1.1企業的存在與權力.該方根據其成立所在司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有充分的公司權力和權威以及合法權利來擁有和運營其財產和資產以及開展其目前正在開展的業務和本協議中設想的業務，包括授予其在本協議下授予的許可和分許可的完全權利。
1.1.2權威.該方擁有簽訂本協議並完成此處設想的交易所需的組織權力和權力。該方簽署和交付本協議以及完成此處預期的交易已得到正式有效的授權，該方或其任何附屬公司或任何母公司無需爲此採取其他組織程序。各方擁有充分的股東和企業權力和權力來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。
1.1.3具有約束力的協議.本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，除非此處規定的權利和補救措施的執行受以下限制：（a）破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利和補救措施的其他類似一般適用法律;或
(b)管轄特定履行、禁令救濟和其他公平救濟的法律。
1.1.4沒有衝突.該方簽署、交付和履行本協議並不違反、違反或衝突任何協議或其任何條款（包括任何保密或非競爭義務、任何排他性義務，或有關知識產權的所有權、起訴、維護和執行的任何規定），或任何口頭或書面文書或諒解，該方（或其任何附屬公司）是該方（或其任何附屬公司）的一方或該方（或其任何附屬公司）受其約束，也不違反對該方（或其任何附屬公司）擁有管轄權的任何政府機構的任何適用法律。
1.1.5政府授權.本協議預期的交易或履行本協議項下的義務，無需根據當前有效的任何適用法律對任何法院或政府部門、委員會、委員會、局、機構或機構進行其他政府授權、同意、批准、許可、豁免或向其提交或登記，除非可能需要利用許可產品。
1.1.6第三方同意.其已獲得任何第三方爲執行和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務（預期自生效日期起）而需要獲得的所有必要授權、同意和批准，除非可能需要利用許可產品。
1.1.7不得禁止. (a)該公司及其在製藥行業的任何附屬公司，及其任何高級官員、員工或代理人均未根據《FD & C法案》第306條或適用法律的類似條款被取消或受到取消
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美國境外或被列入任何排除名單;以及（b）據其所知，其或其任何關聯公司均未以任何身份使用根據《FD & C法案》第306條或美國境外適用法律的類似條款被禁止的任何個人或實體，以與本協議項下開展的活動有關，或者是該部分或美國境外適用法律類似條款中描述的定罪對象，或者被列入任何排除列表中的。
1.2Novavax的代表性和效力. Novavax特此向賽諾菲保證，截至生效日期：
1.2.2所有權。除下列規定外進度表14.2.2 （所有權）、Novavax單獨且獨家擁有或以其他方式獨家控制每項現有Novavax專利、所有Novavax專有技術和Novavax材料。截至生效日期，所有獨家擁有或以其他方式獨家控制的現有Novavax專利、Novavax專有技術和Novavax材料，以及據Novavax所知，所有已獲得許可的Novavax專利、Novavax專有技術和Novavax材料不受任何財務優先權、擔保權和擔保權益的約束。Novavax或其任何關聯公司均不擁有或持有任何原本有資格作爲許可Novavax資產的專利、專有技術或材料的權利，除非Novavax或此類關聯公司擁有或持有此類專利、專有技術或材料的權利，但不控制此類專利、專有技術或材料。
1.2.3有效性和可執行性。Novavax在起訴和維護現有Novavax專利方面已在所有重要方面遵守了適用法律。Novavax及其關聯公司均未收到任何第三方針對Novavax或其關聯公司提出的任何索賠或訴訟的書面通知，這些索賠或訴訟聲稱任何現有的Novavax專利無效或不可執行，並且沒有針對Novavax的任何現有專利的未決不利訴訟、訴訟或訴訟。所有Novavax專利都是：(A)全部或部分繼續存在，且據Novavax所知，並不全部或部分無效或不可執行；(B)在未決申請的情況下，根據適用法律在各自的專利局努力起訴，並且Novavax已向相關專利局的相關專利審查員提交了其和發明人知道的所有相關參考資料、文件和信息；和(C)按照適用專利局的政策和程序被起訴和維持，包括(I)已按照頒發或待決該專利的相關司法管轄區的適用法律確定了每一位提出該專利權利要求的發明人的身份，以及(Ii)該專利局要求的所有適用費用已在支付到期日之前支付。據Novavax所知，在任何Novavax專利中，沒有任何參考文獻或現有技術會阻止發佈截至該日期的任何未決索賠。
1.2.4訴訟和糾紛.據Novavax所知，沒有針對Novavax或其關聯公司的索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁或司法、法律、行政或其他訴訟或政府調查受到威脅，這些索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁或司法、法律、行政或其他訴訟或政府調查合理預計會對Novavax完成或履行本協議項下預期的交易和義務的能力產生不利影響或限制Novavax完成或履行本協議項下預期的交易和義務的能力，或者這會對許可的Novavax產生不利影響
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資產、Novavax對其的控制權或截至生效日期存在的許可COVID-19單一產品、許可COVID-19成分和佐劑。
1.2.5不得挪用或侵權.據Novavax所知，Novavax並未挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方與開發和利用佐劑或許可的COVID- 19 Mono產品有關的任何知識產權。Novavax及其關聯公司均未收到任何第三方索賠的書面通知，即第三方控制的任何知識產權將因執行本協議項下預期的活動或根據本協議利用許可的COVID-19 Mono產品、許可的COVID-19成分和佐劑而被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。據Novavax所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯截至生效日期現有的許可Novavax資產。
1.2.6無違法行爲.據Novavax所知，Novavax及其任何關聯公司均沒有違反對任何第三方的任何義務，也沒有與任何第三方發生與任何上游許可協議或與第三方的任何其他協議有關的任何糾紛，在每種情況下，這將嚴重限制賽諾菲利用許可的COVID-19 Mono產品、許可的COVID-19組件、和領地的輔助。
1.2.7無違規行爲.據Novavax所知，Novavax及其任何附屬公司都沒有或從未收到過嚴重違反任何上游許可協議或與第三方簽訂的任何其他協議的任何條款或條件的書面通知，在每種情況下，這將對賽諾菲在本協議下的權利產生重大不利影響。
1.2.8賦值.據Novavax所知，有效且可執行的書面轉讓（通過轉讓協議或僱傭協議）存在，並記錄了截至生效日期存在的任何Novavax專利中被識別爲發明者的所有個人。據Novavax所知，每個聲稱自己是現有Novavax專利中所主張的發明人的人在截至生效日期現有的Novavax專利的提交專利文件中均被確定爲該發明的發明人。截至生效日期，沒有任何與現有的Novavax專利有關的發明人身份、作者身份或所有權的爭議被指控或威脅。
1.2.9專有技術和材料的保護. Novavax及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護所有Novavax專有技術以及Novavax材料的機密和專有方面（在每種情況下均爲有效日期）的保密性和機密性，包括要求相關員工、顧問和分包商簽署具有約束力且可執行的協議，要求所有此類員工、顧問和分包商和分包商維護所有此類Novavax專有技術以及此類Novavax材料的機密和專有方面的機密性。據Novavax所知：（a）Novavax專有技術和Novavax材料的機密方面尚未向任何第三方披露、使用或發現任何第三方，除非根據此類保密協議;和
(b)任何一方均未違反此類保密協議。
1.2.10政府資金和權利.據Novavax所知，截至生效日期，Novavax專利中主張的發明：（a）並非全部或以其他方式資助的任何研究活動的結果而構思、發現、開發或以其他方式製造。
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部分由美國聯邦政府（或其任何機構）或任何其他國家的政府完成;（b）不是35 U.S.C.中描述的「主題發明」§201（e）;（c）不受1980年《專利和商標法修正案》（編入美國法典第35章）條款的約束§§200-212，或根據其頒佈的任何法規，包括37 CFR第401部分;（d）就（b）或（c）條款而言，不受任何其他國家/地區適用法律規定的類似義務或限制;且（e）不受美國境內或境外任何政府當局的任何許可證、期權或其他權利的約束。
1.2.11遵守適用法律. Novavax及其附屬公司及其各自的代表在生效日期之前，根據所有適用法律在所有重大方面對許可的COVID-19單一產品、許可的COVID-19成分和佐劑進行了所有研究、開發和製造。
1.2.12調查信息.據Novavax所知，Novavax在生效日期之前在電子數據室向Sanofi提供以供Sanofi審查的信息不包含Novavax合理預期對Sanofi決定簽訂本協議具有重要意義的任何不真實事實陳述。據Novavax所知，Novavax及其任何附屬公司均未故意向賽諾菲扣留從任何監管機構收到的有關Novavax合理預期對賽諾菲決定簽訂本協議具有重要意義的許可COVID-19 Mono產品、許可COVID-19成分和佐劑的任何通信。
1.2.13上游許可協議。Novavax已向賽諾菲提供了每個上游許可協議的真實、完整和正確的副本。每個上游許可協議都是有效的、有約束力的、可強制執行的，並且是完全有效的；沒有收到或發出任何上游許可協議項下的違約、違約或終止通知，據Novavax所知，Novavax或其任何附屬公司沒有任何行爲或不作爲會提供終止任何此類協議的權利；據Novavax所知，不存在任何情況或理由合理地預期會導致對任何上游許可協議的重大違約索賠或撤銷、終止、修訂或修訂的權利，包括本協議的簽署、交付和履行。Novavax及其任何附屬公司均未放棄其在任何上游許可協議下的任何相應權利，其方式與授予賽諾菲的任何權利或許可的範圍相沖突或限制，且據Novavax所知，此類權利均未失效、以其他方式過期或終止。Novavax已獲得所有同意，並提供了每個上游許可協議下與本協議的簽署和交付以及各方履行各自義務相關的所有通知，雙方簽署、交付和履行本協議不會也不會構成任何上游許可協議下的違約或違約。
1.2.14Novavax商標和域名.
(A)存在.截至生效日期現有的所有Novavax商標和Novavax域名均列在附表中 14.2.14（a） （存在）。
（b）所有權。除下列規定外進度表14.2.14（b）（所有權）、Novavax獨家擁有或以其他方式獨家控制每個Novavax
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商標和Novavax域名。截至生效日期，所有獨家擁有或以其他方式獨家控制的Novavax商標和Novavax域名不受任何財務優先權、擔保和擔保權益的約束。
（c）商標有效性和可執行性. Novavax在所有重大方面均遵守了有關Novavax商標起訴和維護的適用法律。Novavax及其關聯公司均未收到任何第三方針對Novavax或其關聯公司提出的任何索賠或書面索賠或訴訟威脅的任何書面通知，該通知聲稱任何Novavax商標無效或不可執行，並且沒有針對Novavax的未決不利訴訟、訴訟或訴訟。任何Novavax商標。據Novavax所知，所有Novavax商標均有效，並且在所發佈的範圍內，全部或部分均非無效或不可執行。據Novavax所知，沒有任何參考文獻或現有技術可以阻止在任何Novavax商標中發佈截至該日期的任何未決索賠。
（d）訴訟和糾紛.據Novavax所知，沒有針對Novavax或其關聯公司的索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁或司法、法律、行政或其他訴訟，或政府調查受到威脅，這些索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁或司法、法律、行政或其他訴訟，或政府調查，這些都合理預計會對截至生效日期已存在的Novavax商標產生不利影響。
1.2.15Novavax知識.對於Novavax根據Novavax了解合格的Novavax陳述，Novavax首席執行官、首席科學官、研發總裁、執行副總裁首席運營官、全球製造高級副總裁和法律事務高級總監知識產權和交易已就此類事項與其直接下屬進行了合理的諮詢，並且，關於專利事宜，已諮詢在普通課程中處理Novavax專利事宜的內部專利律師。
1.3各方服裝.各方特此向另一方承諾，在期限內：
1.3.1遵守適用法律。該締約方及其附屬公司將根據本協議在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括適用的美國《反海外腐敗法》、GCP、GLP和GMP，以及適用的行業道德規範，履行其活動和義務。此外，每一方在此向另一方承諾，在本協議的有效期內，其及其附屬公司的僱員將不會，也將盡合理努力促使其承包商在履行本協議項下的義務時，不直接或間接通過第三方支付、承諾或提議支付或授權支付任何金錢，或向政府官員、政府僱員、政黨官員、政治職位候選人或任何其他人提供、承諾或提供或授權給予任何有價值的東西，目的是不正當地爲或與任何人一起獲得或保留業務，或向任何人指導業務，包括任何一方(不言而喻，該政黨及其附屬公司，據其所知，其及其附屬公司的代表沒有直接或間接承諾、提供或提供任何賄賂或任何其他腐敗付款、酬金、薪酬、回扣、禮物或招待，或其他
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因履行本協議項下的義務而向政府官員、政府僱員、政黨官員、政治職位候選人或任何其他人員提供非法或不道德的好處，並且不會直接或間接參與任何上述活動）。
1.3.2不得禁止.該方及其附屬公司在執行本協議項下的活動時，不會故意僱用或以任何身份使用任何根據美國法律（包括根據21 U.S.C.）被停職、建議禁止或禁止的人員的服務。§ 335 a，或其任何外國同等內容。
1.3.3沒有衝突.該方不會簽訂任何協議、合同、承諾或其他安排，或以其他方式採取或未能採取任何合理預期會與本協議項下授予另一方的權利相沖突或以其他方式阻止另一方行使本協議項下授予的權利的任何行動。
1.3.4不得挪用.該方不會故意盜用第三方與履行其在本協議項下的活動有關的任何商業祕密。
1.3.5政府授權.該方將從任何政府機構獲得並維護該方獲得或維護的所有許可、執照、登記以及其他形式的授權和批准，以便該方在所有重大方面以遵守所有適用法律的方式履行其在本協議項下的義務。
1.3.6數據保護措施.各方將遵守 附件B (Data保障措施）。
1.4Novavax可卡因. Novavax特此向賽諾菲承諾，在任期內：
1.4.1上游許可協議.未經賽諾菲事先書面同意（賽諾菲自行決定授予或拒絕），Novavax不會（a）以任何可能對賽諾菲在本協議下的權利或義務產生負面影響的方式修改、修改或延長上游許可協議或（b）未能以任何可能對賽諾菲在本協議下的權利或義務產生負面影響的方式遵守其在上游許可協議下的義務。
1.4.2《行動綱領》、現有的戰略合作伙伴協議和和解安排。未經賽諾菲事先書面同意，Novavax不會修改、修改、延長或以其他方式對任何APA、現有戰略合作伙伴協議或任何和解安排進行任何更改，在任何情況下，(I)增加排他性範圍，或(Ii)以任何其他方式對賽諾菲在本協議項下的權利或義務產生重大負面影響，包括通過增加訂購或交付的產品數量，或提高產品價格，賽諾菲將全權酌情給予或拒絕事先書面同意。此外，未經賽諾菲事先書面同意，諾華不會因任何《行政程序法》、現有的《戰略合作伙伴協議》或和解安排，向同時向賽諾菲供應授權新冠肺炎莫諾產品的供應商訂購任何授權新冠肺炎Mono產品的預裝注射器、Unidose或單劑瓶裝產品，否則不得以任何對賽諾菲在本協議下的權利或義務產生負面影響的方式拒絕這種同意。
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1.4.3現有供應協議.未經賽諾菲事先書面同意（賽諾菲自行決定授予或拒絕），Novavax不會修改、修改、延長、對任何現有供應協議做出任何更改或未能遵守任何現有供應協議，在每種情況下，（i）擴大排他性範圍（但Novavax可以自行決定延長任何排他性的期限），或（ii）以任何其他方式對賽諾菲在本協議項下的權利或義務產生重大負面影響。[***].
1.4.4新安排.除與爲滿足Novavax在任何現有和解安排下的義務而進行的銷售或要約外，從生效日期起和之後，Novavax將不會簽訂任何協議或安排來製造或商業化許可的COVID-19單一產品，包括任何（i）未經賽諾菲事先書面同意的APA，賽諾菲將自行決定授予或拒絕授予哪些同意或（ii）和解安排， 除非由JCC根據第節批准 7.3 （現有APA和和解安排）;但Novavax可能會簽訂新協議來生產許可的COVID-19 Mono產品，該協議不會對賽諾菲在本協議項下的權利或義務產生負面影響，並且任何此類新協議將被視爲現有供應協議。[***].
1.4.5許可Novavax資產的轉讓或處置.除非第節允許
17.1 （轉讓），Novavax不會向任何第三方出售、轉讓或以其他方式處置任何許可Novavax資產，除非該第三方書面同意受本協議所有相關條款的約束，包括Novavax關於許可Novavax資產的契約 第2條 （許可證授予;排他性）， 第十二條 （專利和專有技術很重要），以及本部分 14.4 （Novavax的可卡因）。
1.4.6轉讓義務. (a)代表該方開展與本協議相關的活動的各方所有員工均負有當前義務，將其在開展此類活動中開發的任何發明的所有權利、所有權和利益轉讓給該方，無論是否可申請專利;和（b）任何一方代表該方進行與本協議相關的活動的所有服務提供商均須遵守分包合同，該分包合同規定該方將獲得該分包商在開展此類活動時發現、開發、發明或創造的任何專有技術和專利的所有權或可再許可，否則該專有技術和專利將屬於許可Novavax資產的定義範圍。
1.5擔保免責聲明.除本協議中另有明確規定外，任何一方均不向另一方做出任何陳述或擴大任何類型的保證（無論是明確的還是暗示的），特別是本協議的任何專利、專業知識、材料、化合物、產品、商品、服務、權利或其他主題，特此放棄所有暗示保證
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適銷性、對特定目的的適用性、所有權或與上述任何和全部相關的不侵權。雙方同意，本協議中規定的里程碑事件和淨銷售額水平或雙方以其他方式討論的里程碑事件和淨銷售額僅用於定義里程碑付款和特許權使用費義務，前提是實現此類里程碑事件或淨銷售額水平。Novavax在此承認並同意，賽諾菲及其附屬公司、其各自的代表或任何其他人都沒有或正在做出、且NOVANVAX從未依賴、也不依賴於任何明示或暗示的任何轉述或保證、預測、預測或聲明，即它將能夠成功地推進任何許可產品或開發、實現對任何許可產品的營銷授權、製造、商業化或以其他方式利用任何許可產品，或者，如果商業化，將達到此類許可產品的任何特定淨銷售額水平。
第15條：賠償;保險;限制
1.1賠償.
賽諾菲的賠償.賽諾菲將賠償、捍衛Novavax、其附屬公司、其和他們各自的員工、高級職員、董事和代理人以及他們各自的繼任者、繼承人和轉讓人（每人，一個“Novavax賠償方「）免受任何責任、損失、損害或費用（包括合理的律師費和費用）（統稱爲，」負債“）因任何第三方訴訟、訴訟、調查、索賠或要求而產生（“第三方索賠“）源於或有關：
(A)[***];
（b）[***];
（c）[***];
（d）[*];或
(E)[***];
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[***].
1.1.1Novavax賠償. Novavax將賠償、捍衛賽諾菲、其附屬公司、其及其各自的員工、高級職員、董事和代理人以及各自的繼任者、繼承人和轉讓人（每人，一個“賽諾菲賠償方“）因以下原因或與以下原因相關的任何第三方索賠而產生的任何責任：
(A)[***]
（b）[***];
（c）[***];
（d）[***];
(E)[***];
（f）[*];或
(G)[***];
[***].
1.1.2程序.如果各方獲悉一方可能根據本協議尋求賠償的索賠，將書面通知另一方。如果有任何訴訟（包括
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任何政府調查）針對一方進行，可根據第條尋求賠償 15.1.1 （賽諾菲賠償）或 15.1.2 （Novavax賠償）（如適用）該方（“受賠方”）將立即向另一方發出有關索賠的書面通知（“賠付方“）並向賠償方提供賠償方收到的與任何此類索賠有關的任何投訴、傳票或其他書面通知的副本。受賠償方未能交付此類書面通知將免除賠償方根據第條對受賠償方的責任 15.1.1(賽諾菲賠償)或15.1.2(Novavax的賠償)，僅在這種拖延有損於賠償方爲此類索賠辯護的能力並允許賠償方承擔索賠辯護的範圍內。在該通知送達後三十(30)天內，補償方在向被補償方發出書面通知後，可選擇由合理地令被補償方滿意的律師來控制該索賠的抗辯。如果一方當事人認爲向其提出的賠償要求是尋求賠償的一方根據第#款無權獲得賠償的要求15.1.1(賽諾菲賠償)或15.1.2(Novavax賠償)，如適用，則應通知尋求賠償的一方。如果補償方不對賠償義務提出異議，則受補償方在接到這種選擇的通知後，將允許補償方控制與該索賠有關的任何訴訟以及通過談判解決或以其他方式處置該索賠(符合本節的規定15.1(賠償))。在這種選舉之後，受補償方可以自費參加對這種索賠的辯護；提供如果被補償方根據律師的意見合理地得出結論，認爲補償方和被補償方在該索賠方面存在利益衝突，則補償方應僅就此負責向被補償方(但不超過一家律師事務所)支付律師的合理費用和開支。補償方將就與該索賠有關的所有事項採取合理和真誠的行動，並將隨時向被補償方通報辯護的現狀和進展以及與該索賠有關的任何和解討論，並且不會解決該索賠或同意就其作出的任何判決，或在未經被補償方事先書面同意的情況下解決該索賠，該書面同意不會被無理扣留、附加條件或拖延；提供對於下列情況的任何和解或判決同意，將不需要徵得上述同意：(A)除賠方將承擔全部責任的支付金錢賠償外，不施加任何義務或責任，(B)不包括被賠方承認責任，以及(C)包括完全和無條件地免除適用的Novavax受賠方或適用的Sanofi受賠方(視情況而定)與此類索賠有關的所有責任。被補償方將與補償方合作，爲根據本協議尋求賠償的任何索賠進行辯護，費用和費用由補償方承擔。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就該索賠達成任何和解或同意就該索賠作出的任何判決，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
1.2保險.各方將在期限內和此後[*]段時間內，自費從根據該方義務所在國家、州、聯邦、省或地區的法律獲准開展業務的保險公司處獲得並維持[*]保險範圍，評級至少爲[*]的保險公司。每個
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一方將根據要求向另一方提供證明該保險範圍的保險證書。各方均有權爲其本協議項下的活動提供自我保險。
1.3損害賠償的限制.
1.3.1[***].
1.3.2[***].
第16條：期限;辭職
1.1期限;.本協議的期限自生效日開始，除非根據第條提前終止 16.2 （本協議的終止），當任何一方都沒有利用或計劃利用許可產品或Novavax產品時將到期（該期間，“術語”).
1.2終止本協議.
1.2.1賽諾菲爲了方便而終止合同.賽諾菲有權在事先[*]書面通知Novavax後，自行斟酌根據逐個地區或逐個賽諾菲許可終止本協議，但此類通知期限應爲[*]。關於終止COVID-19 Mono許可證，該通知期限應爲[*]。
1.2.2因實質性違約終止合同.
(A)實質性違約.如果任何一方嚴重違反本協議（“違約方”），然後對方（“非違約方“）可以參考此內容向違約方發送此類重大違約通知
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部分16.2.2（a） （重大違約）提供有關違約方導致重大違約的具體作爲或不作爲的足夠詳細信息。受部分限制 16.2.2（b） （對重大違約存在分歧），違約方應從該通知中獲得[*]糾正該重大違約行爲 除非此類違約行爲屬於付款違約，違約方應[*]糾正此類違約行爲（糾正的適用期限，“治癒期”).如果違約方未能在糾正期內糾正此類重大違約行爲，則非違約方可以在向違約方發出書面終止通知後完全終止本協議， 提供如果重大違約僅與（a）許可產品有關，則非違約方不得完全終止本協議，而僅有權終止該違約方利用該許可產品所依據的賽諾菲許可授予（且該許可證下的所有權利和義務以及許可產品也將終止），和（b）地區，則非違約方不得完全終止本協議，而僅有權僅就該地區終止本協議。
（b）關於重大違約的分歧.儘管有第 16.2.2（a） （重大違約），如果雙方合理且善意地對是否存在重大違反本協議的情況存在異議，則：（i）對是否存在重大違反提出異議的一方可以在糾正期到期之前將此類事項提交給該指控，以根據第節的規定解決 17.12 （爭議解決）;（ii）與此類涉嫌重大違約行爲相關的補救期將根據第條的規定計算 17.12 （爭議解決）自對是否存在重大違約行爲提出異議的一方將該爭議通知另一方之日起，並通過根據第條解決該爭議 17.12 （爭議解決）;及（iii）在該爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協議項下的所有義務。如果最終根據第節確定 17.12 （爭議解決）該違約方存在重大違約行爲，則自該決定之日起，修復期將開始，如果該違約行爲未按照第條的規定得到糾正，非違約方可以終止協議 16.2.2（a） （材料泄露）。
（c）賽諾菲針對Novavax材料違規的替代補救措施.如果賽諾菲有權因Novavax的重大違約行爲而終止本協議，則根據第節 16.2.2（a） （重大違約），則賽諾菲可以（全權酌情）通過書面通知Novavax選擇（全權酌情）僅針對賽諾菲有權根據第節終止協議的許可產品和地區採取以下任何或所有補救措施，以代替終止本協議 16.2.2（a） （材料泄露）：
（i）在可行的情況下，承擔Novavax開展Novavax未履行導致導致賽諾菲終止權的重大違規行爲的活動的權利和義務（此類活動，“介入活動”).如果賽諾菲選擇進行介入活動，則雙方將協調將介入活動轉移給賽諾菲。賽諾菲或其附屬公司因承擔此類介入活動而發生的任何費用將由其自行承擔;以及
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(Ii)賽諾菲選擇此替代補救措施後，根據本協議應向Novavax支付的所有特許權使用費或里程碑付款應減少本協議應向Novavax支付的[*]（即，以便Novavax將收到[*]否則應收到的內容Novavax）。
本節規定的補救措施 16.2.2（c）錯誤！Reference source not found. (賽諾菲針對Novavax材料違規的替代補救措施）不應限制賽諾菲根據本協議或法律或公平可能獲得的任何其他權利或補救措施，除非選擇，否則本節規定的補救措施 16.2.2（c）（ii） (賽諾菲針對Novavax的替代療法 實質性違約如果賽諾菲行使其在本節下的權利，則應是賽諾菲針對此類違約行爲的唯一且獨家的金錢補救措施（包括賽諾菲也不得根據附表6.3.1 /附表6.3.2交付問題行（a）段行使其因供應延遲而獲得折扣的權利） 16.2.2（c）（ii） (賽諾菲針對Novavax材料違規的替代補救措施).在任何情況下，如果賽諾菲有權根據第條終止本協議 16.2.2（a） （重大違規），賽諾菲將有權根據第節進行介入活動 16.2.2（c）（i） （重大違規）賽諾菲是否已選擇第節中規定的替代補救措施 16.2.2（c）（ii） (賽諾菲針對Novavax材料違規的替代補救措施）以及賽諾菲是否已根據第節行使其抵消權 10.14.4 （簡化付款的權利）。
1.2.3專利挑戰終止。賽諾菲或其任何附屬公司提交、協助第三方提交或維護、或與第三方一起提交或維護任何Novavax專利的專利糾紛，則Novavax可以提供書面通知，表明其終止意圖；提供第16.2.3節(終止專利挑戰)下的專利糾紛不應包括：(A)賽諾菲或其關聯公司或再被許可人在與Novavax事先協商並達成協議後就任何Novavax專利提出或要求提起的任何重新發布、重新審查、授權後訴訟或任何其他行政訴訟，以真誠地努力(I)加強此類Novavax專利的專利性、有效性或可執行性，或(Ii)擴大此類Novavax專利關於許可產品的權利要求範圍；(B)對強制發現、傳票或司法或仲裁程序中的其他信息請求做出回應；(C)遵守任何適用的法律或法院命令；(D)賽諾菲在收到Novavax書面通知後[*]內提交所有所需文件並盡最大努力終止或實際導致駁回的任何專利糾紛；
(E)針對Novavax或其聯屬公司或許可人(或其各自的任何被許可人)首先就Novavax專利提起的訴訟而對Novavax專利的權利要求的有效性或有效主張地位提出的任何挑戰；。(F)在生效日期後成爲賽諾菲或其次級受讓人的聯屬公司的第三方提起的任何專利糾紛，提供如果賽諾菲在收到Novavax的書面通知後[*]內採取行動終止根據Novavax根據Novavax專利授予該次級被許可人的從屬許可，則該專利爭議(I)在交易結束之前開始，並且(Ii)賽諾菲或該次級被許可人導致該第三方在交易結束後[*]內提出動議，駁回該專利爭議；或(G)如果賽諾菲在[*]收到Novavax的書面通知後[*]內終止該次級被許可人根據Novavax專利授予該次級被許可人的從屬許可，則該專利爭議(I)在交易結束前開始。爲清楚起見，本協議項下的專利糾紛不應被視爲對賽諾菲在本協議項下的實質性違反。
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1.2.4因破產而終止破產.如果在期限內的任何時候，任何一方爲債權人的利益進行轉讓、爲其全部或幾乎全部財產任命或接受任命接管人或受託人、根據任何破產或破產法提交請願書，或針對其提交的任何此類請願書在提交後[*]內未解除，則另一方可以通過向該第一方提供終止本協議的書面通知來完整終止本協議，在這種情況下，本協議將於該第一方收到該書面通知之日終止。
1.3終止合同的後果.任何一方根據第條全部或部分終止本協議後 16.2 （本協議的終止），以下條款應按逐個終止的產品和逐個終止的地區適用：
1.3.1權利的終止.除非本節另有規定，否則雙方在本協議項下對終止地區內的終止產品的所有權利和義務（包括一方在本協議項下授予的任何許可，但另一方履行其在本協議項下的剩餘義務所必需的除外）均應終止 0 （終止的後果）或本協議的其他地方。
1.3.2庫存拋售期.終止生效日期後[*]內（或如果本協議根據第條終止） 16.2.1 （賽諾菲爲方便而終止），那麼在賽諾菲終止通知之日後[*]內），賽諾菲將向Novavax提供有關該地區已終止產品的當前手頭和在建庫存的報告。賽諾菲可以（就終止地區內的終止產品而言）在終止通知生效之日後[*]段時間內（“清貨期“）（i）根據終止生效日期之前的採購訂單完成終止產品的任何在製品庫存的製造，以及
(ii)繼續在該終止地區（如適用）出售和銷售此類現有和在生產中的已終止產品，範圍與終止時賽諾菲庫存中的此類已終止產品相關（或因第（i）條所述完成而添加到此類庫存）。賽諾菲將負責並遵守本協議項下與此類庫存出售相關的所有付款義務，包括支付與終止地區內此類終止產品淨銷售額相關的任何特許權使用費，以及與此類庫存出售過程中實現的里程碑事件相關的任何里程碑付款。除非本節明確規定，賽諾菲不會在終止地區銷售或以其他方式利用任何終止產品 16.3 （終止的後果）。
1.3.3臨床試驗.
(A)僅對於屬於許可COVID-19單一產品的終止產品，而不是任何其他許可產品，如果截至終止生效日期，賽諾菲或其附屬公司或次級被許可人正在對此類終止產品進行任何臨床試驗，則應Novavax的請求並根據Novavax的選擇，賽諾菲及其附屬公司和次級被許可人應（a）根據適用法律或適用監管機構的任何要求，結束任何正在進行的臨床試驗，以符合Novavax的要求說明和適用法律，或（b）在適用法律和適用監管機構任何要求允許的範圍內，將此類臨床試驗轉移至Novavax，地址：
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Novavax的成本。如果Novavax要求按照第（b）條的規定將任何此類臨床試驗轉移給Novavax，則Novavax將承擔在此類轉移生效日期後發生的針對已終止產品（即許可的COVID-19單一產品）的臨床試驗的任何和所有責任，包括費用。
（b）賽諾菲及其附屬公司和次級被許可人沒有義務也不會因任何原因將終止的許可CIC產品、許可OC產品或許可輔助產品的任何臨床試驗轉讓給Novavax，賽諾菲應根據適用法律和合理的醫療實踐結束此類許可產品的任何正在進行的臨床試驗。
1.3.4轉讓和披露.僅適用於作爲許可COVID-19單一產品的終止產品，而不是任何其他許可產品，在終止生效日期後立即：
(A)監管材料.賽諾菲（i）特此向Novavax或其指定人員轉讓並轉讓賽諾菲在終止地區與終止產品相關的所有監管文件、營銷授權和定價批准中的所有權利、所有權和利益，並且（ii）將向Novavax或其指定人員披露所有文件、記錄、以及賽諾菲在終止地區內擁有或控制的用於終止產品的材料。
（b）服務提供商協議.如果在終止時，賽諾菲或其關聯公司是與服務提供商僅與終止地區內任何終止產品相關的協議的一方，則賽諾菲將並將促使其關聯公司在Novavax選擇後，盡善意努力向Novavax或其指定人轉讓賽諾菲或該關聯公司在該協議下僅與該終止產品相關的權利和義務在終結領地。
（c）特許產品標誌和特許產品域名。賽諾菲特此轉讓並轉讓諾華或其指定人(S)，截至終止生效之日，該公司在以下方面的所有權利、所有權和權益：(I)任何商標(在該等許可產品標記不包含賽諾菲的名稱、標識或商標的範圍內)和域名，在每種情況下，僅與終止產品有關；(Ii)僅與終止產品品牌有關或用於終止產品品牌的任何版權；以及(Iii)前述((I)-(Iii))的任何註冊或註冊申請轉讓的商標和域名“)。在遵守本協議的條款和條件下，賽諾菲特此授予Novavax非獨家的、可再許可的(通過多個級別)、不可轉讓的(除非符合第17.1(轉讓))僅授權在任何許可產品標誌中包含的範圍內使用賽諾菲的名稱、徽標或房屋標誌，以將適用的終止產品商業化。
1.3.5恢復許可證.根據本協議的條款和條件，應Novavax的合理請求，賽諾菲將根據賽諾菲許可的COVID-19 Mono資產向Novavax授予非排他性、全球性、可再許可、可轉讓、承擔版稅的許可，以利用許可的COVID-19 Mono產品和許可的COVID-19成分（“以下簡稱“以下簡稱“恢復許可證”).雙方應真誠地公平談判，
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合理的市場特許權使用費率以及恢復許可的其他市場條款和條件。如果雙方無法在許可證生效後[*]內就恢復許可證的經濟條款達成一致，則雙方應通過附表中規定的棒球仲裁程序解決爭議 9.18.5（d）（ii） （棒球仲裁爭議解決）。
1.3.6機密信息。在本協議到期或終止後，如果披露方提出要求，接收方將竭盡全力銷燬包含或組成披露方保密信息的所有文件、記錄和其他材料，除非此類保密信息[*]用於履行存續義務或行使存續權利。儘管如上所述，(A)接收方將被允許僅出於存檔和合法合規的目的而保留對此類文件、記錄和其他材料的訪問，以及(B)接收方將不被要求銷燬或隔離完全由接收方的自動或常規歸檔和備份程序創建的任何電子備份磁帶或其他電子備份文件，但以符合其標準歸檔和備份程序的方式創建和保留。每一方在條款項下的義務11.1(保密)在本協議終止或期滿後[*]繼續有效，提供只要保密信息仍爲商業祕密，此類義務將對作爲商業祕密持有的保密信息有效。
1.4破產。一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，就破產法第365(N)條而言，是且將被視爲破產法第101條所定義的「知識產權」權利的許可。雙方同意，未破產的一方將保留並可以充分行使《破產法》和任何外國同等法律規定的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果(A)由一方提出或針對一方提出的破產程序(破產方「)根據破產法啓動；(B)本協議根據破產法的規定被拒絕；及(C)另一方(」非破產方“)選擇按照破產法第365(N)條的規定保留其在本協議下的權利，則除非破產方繼續履行其在本協議下的所有義務，否則非破產方將有權獲得所有此類知識產權及其所有具體實施的完整副本和完全訪問權(視非破產方認爲合適而定)。一旦發生這種情況，該知識產權和該知識產權的所有實施將被迅速交付給非破產方，並且非破產方將在第365(N)條允許的最大範圍內繼續支付本協議項下的所有使用費和里程碑。破產方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不干預非破產方根據本協議行使其對此類知識產權和此類知識產權體現的權利和許可，並同意協助非破產方及其關聯方獲得由第三方擁有或控制的此類知識產權及其體現。上述規定不影響非破產方根據《破產法》或其他適用法律可能享有的任何權利。如本文所使用的，“破產法「指不時有效的」美國法典“第11章。
1.5尚存條文.
1.5.1應計權利;補救措施.本協議因任何原因到期或終止均不損害任何一方在到期或終止日期之前產生的任何權利，以及任何和所有損害賠償或補救措施
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（無論是根據法律還是根據公平），除非本文另有明確規定，否則每項違約行爲將在本協議到期或終止後繼續有效。此類到期或終止不會免除任何一方明確表示在本協議到期或終止後仍有效的義務。除本協議另有明確規定外，本協議的終止條款 第十六條 (Term;終止）是對本協議項下任何一方可根據法律或公平獲得的任何其他救濟和救濟的補充。
1.5.2生死存亡.在不限制本節規定的情況下 16.5.1 （應計權利;補救措施），本協議以下條款和條款中規定的各方的權利和義務將在本協議到期或終止後繼續有效，此外，明確規定在本協議終止或到期後繼續有效的其他條款和條件：第一條 1 （定義）（在其他現存條款中使用定義的情況下），第節 2.1.5 （Novavax許可），第2.1.7節（賽諾菲可卡因）（僅限賽諾菲在出售期內繼續銷售終止產品），第2.1.7節 2.5 (No佐劑改進），部分 2.7 (No隱含許可;競爭產品;保留權利），文章 10 （財務）（僅限於本協議到期或終止生效日期之前或出售期間應計的任何金額），第一節 10.16 （財務記錄;審計）（僅限終止或到期生效日期後三十六（36）個月）， 第十一條 （保密和保密），部分 12.1 （所有權），部分 14.5 （免責聲明）、文章 15 （賠償;保險;限制），部分 16.3 （終止或終止的後果），本節 16.5 （現行條款）和文章 17 （其他）。
第17條：雜項
1.1賦值.
1.1.1賦值。未經非轉讓方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，但在遵守本協議條款的前提下，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議的全部內容轉讓給僅在美國納稅的關聯公司，或收購與本協議有關的第三方的全部或基本上所有業務或資產(無論是通過合併、重組、收購、出售股權或資產或其他方式)；提供諾華向第三方轉讓的情況下，(A)諾華只能在新冠肺炎製造移交日期之後的[*]日或之後向第三方轉讓，以及(B)諾華將其在經許可的諾華資產中的權利、所有權和權益轉讓給該第三方。儘管一方將本協議轉讓給該方的任何關聯公司，但該轉讓方仍應對該關聯公司履行其在本協議項下的義務負全部責任。未經賽諾菲事先書面同意(不得無理扣留)，諾華不得將諾華根據本協議從賽諾菲獲得付款的任何權利轉讓給任何第三方，包括在本協議項下收取特許權使用費付款和里程碑的權利，除非是在新冠肺炎製造移交日期之後的[*]日或之後，轉讓給(I)諾華在該等特許權使用費付款和里程碑中的全部權益的單一第三方，並且該人不得進一步全部或部分轉讓，該等特許權使用費和里程碑支付給任何其他人，或(Ii)在單一交易中將Novavax在該等特許權使用費支付和里程碑中的全部權益支付給一個以上的第三方，
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提供Novavax不授予、且每一第三方明確放棄直接向賽諾菲提出任何索賠或訴因的權利，且此等人員不得將該等特許權使用費和里程碑的全部或部分進一步轉讓給任何其他人。一旦Novavax將特許權使用費和里程碑分配給任何第三方生效，賽諾菲可以解散JSC和所有小組委員會，從這些委員會解散之日起，賽諾菲將擁有分配給這些委員會的所有決策權。儘管有部分10.15(預扣稅金)，本協議的任何轉讓所產生的稅收後果，在雙方之間將由轉讓方承擔(轉讓方將就因轉讓而產生的所有此類稅收後果向非轉讓方作出賠償)。轉讓方應立即以書面形式將本節規定允許的任何轉讓或轉讓通知非轉讓方17.1(作業)。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。任何不符合本節規定的轉讓17.1(轉讓)將是無效的，沒有法律效力。
1.1.2控制權的變更. Novavax將在Novavax控制權變更之日後[*]內通知賽諾菲，在這種情況下：
(A)賽諾菲有權（但無義務）行使第節規定的權利 17.1.2（b） （控制權變更），如果JSC合理確定收購方
(i)無法或不願與賽諾菲合作實施賽諾菲針對許可COVID-19產品的商業戰略，或（ii）無法或不願以與Novavax在此類控制權變更之前使用的大致相同程度的技能履行Novavax在本協議下的義務。
(i)承擔Novavax執行本協議下分配給Novavax的任何或所有Novavax活動的權利和義務， 不包括Novavax有義務根據規定向賽諾菲提供許可的COVID-19產品、佐劑或佐劑中間體（如適用） 第六條 （製造業）;和（ii）解散JSC和所有小組委員會，自該委員會解散之日起，賽諾菲應獨家有權就合作COVID-19區域內的許可COVID-19組件和許可COVID-19產品做出所有決定。
1.2不可抗力.各方將不被視爲違約或違反其在本協議項下的任何義務，但支付本協議項下所欠的任何款項除外，前提是不可抗力阻止該履行，並且不履行方立即向另一方發出不可抗力的書面通知。只要構成不可抗力的條件持續存在，該藉口將持續存在，但條件是不履行方繼續使用[*]消除或減輕不可抗力並恢復履行其在本協議下的義務; 提供超過[*]期限後，各方將立即開會，真誠地討論緩解策略，以維護和遵守本協議的方式進行。
1.3法律顧問代表.各方均表示其已由與本協議相關的法律顧問代表，並承認其參與了起草
123 | ||
這裏。在解釋和應用本協議的條款和規定時，不會存在或暗示針對起草此類條款和規定的一方的任何推定。
1.4通告.本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應爲書面形式，如果親自交付或通過國家認可的隔夜快遞員發送，則應充分使用，地址如下：
如果前往賽諾菲：
賽諾菲巴斯德公司1探索大道
斯威夫特沃特，賓夕法尼亞州18370美國收件人：[*]
[***]
副本（不構成通知）發送至：賽諾菲全球聯盟管理層
電子郵件：[*]
和
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
1271 Avenue of the Americas紐約，NY 10020注意：[*]
電子郵件：[*]
如果是Novavax：
Novavax，Inc.
昆斯果園700號
馬里蘭州蓋瑟斯堡20878美國收件人：[*]
並附上副本（不構成通知）：
Novavax法律部門
電子郵件：[*]
和
Novavax的聯盟經理和
Rods&Gray LLP
Boylston Street，Prudential Tower Boston，MA 02199
注意：[*]
電子郵件：[*]
124 | ||
或發送至收到書面通知的一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。此外，雙方還將在發出此類通知的同時向對方的聯盟經理提供一份禮貌副本。任何此類通知將被視爲已由另一方發出和收到：（a）如果親自交付，則在交付時;或（b）如果通過隔夜快遞發送，則在收到時。
1.5修正案.除非以書面形式做出並由賽諾菲和Novavax各自正式授權的官員簽署，否則本協議任何條款的任何修正、修改或補充均無效或有效。爲明確起見，本協議中提及的「書面確認」不應被視爲本協議的修訂、修改或補充。
1.6豁免.本協議的任何條款均不會因一方或其代表的任何作爲、不作爲或知情而放棄，除非通過明確放棄該條款並由放棄方正式授權官員簽署的書面文件。任何一方放棄另一方違反本協議任何條款的行爲，不應被解釋爲放棄任何後續違反該條款的行爲或放棄該條款本身。
1.7可分割性.如果本協議中的任何條款或部分因任何原因被認定無效、非法或不可執行，則不會影響本協議的任何其他部分，因爲雙方的意圖是本協議將以儘可能維持其存在、有效性和可執行性的方式解釋。在任何此類情況下，本協議將被視爲本協議中從未包含該條款或其部分，並且在適用法律允許的最大範圍內，將被視爲替代的條款最接近實現本協議中表達的雙方意圖。
1.8描述性標題.本協議的描述性標題僅爲方便起見，對於理解或解釋本協議的任何條款沒有任何效力或影響。
1.9出口管制.本協議受可能對Novavax或Sanofi不時施加或與Novavax或Sanofi相關的有關美國或其他國家的產品或技術信息出口的任何限制的約束。各方同意，在未事先獲得適當政府當局的書面同意的情況下，不會直接或間接將根據本協議從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。
1.10治國理政法.本協議以及根據本協議產生或與之相關的所有索賠將受[*]實體法管轄並根據其解釋，但不包括（a）其衝突法原則;（b）《聯合國國際貨物銷售合同公約》;（c）1974年《國際貨物銷售時效期限公約》（“1974年公約”）;和（d）1980年4月11日在維也納簽訂的《修正1974年公約的議定書》。儘管本協議中有任何相反規定，任何專利的解釋和解釋均應受該專利提交或授予所在司法管轄區（視具體情況而定）的法律管轄。
1.11司法管轄權；地點；法律程序文件的送達.除非第節另有規定 17.12.4 （公平救濟），（a）各方不可撤銷地服從（i）法院的專屬管轄權
125 | ||
位於[*]的[*]，或(Ii)位於[*]的美國地區法院，以進行任何訴訟、訴訟和訴訟(統稱爲“行爲“)由本協定產生(政府機關裁決已登記知識產權的行動除外，例如：(B)每一方同意在美國地區法院[*]開始任何此類訴訟，或如果由於司法原因不能在該法院提起此類訴訟，則在[*]法院開始；和(C)各方不可撤銷且無條件地放棄對本協議所引起的任何訴訟在(I)[*]法院或(Ii)美國地方法院[*]提起的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起。每一方都同意，可以按照第17.4(通知)，並不可撤銷地放棄和契諾，不主張或抗辯任何反對，否則它可能會對該司法管轄權或該方式的送達法律程序文件。
1.12爭議解決.如果雙方之間發生與本協議或與本協議相關的任何文件或文書相關的爭議，但Novavax Matter、Sanofi Matter或Status Matter（「a」）引起的任何爭議除外爭議”），那麼（a）因Novavax事項、Sanofi事項或現狀事項而產生的任何爭議將根據第節解決 9.18 （決策），和（b）所有其他爭議將根據本節解決 17.12 （爭議解決）。
1.12.1非正式爭議解決;升級至高級管理人員.如果任何爭議不是Novavax問題、Sanofi問題或現狀問題，並且沒有根據第節最終解決 9.18 （決策），那麼雙方將首先真誠地嘗試通過彼此之間的談判和協商解決該爭議。如果在收到該爭議的書面通知後[*]，該爭議尚未得到非正式解決，任何一方均可通過向另一方發出書面通知將任何該爭議提交給雙方的高級管理人員，雙方高級管理人員將在收到此類書面通知後的[*]段時間內真誠地就問題的解決方案進行協商。如果高級管理人員未能在該[*]期限內解決任何此類爭議，則各方均可自行決定根據第條尋求解決此類爭議
1.12.2（訴訟）。
1.1.2訴訟.如果雙方無法根據第條解決爭議 17.12.1 （非正式爭議解決;升級至高級管理人員），則任何一方都可以根據第節提起訴訟 17.11 （管轄權;地點;送達程序）。雙方同意尋求儘早與法院舉行會議並向法院通報本協議。
1.1.3陪審團審判.除非受適用法律的限制，各方在此不可撤銷地放棄對因本協議或任何一方在談判、管理、履行和執行中的行爲引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於侵權、侵權或其他）由陪審團進行審判的所有權利。
126 | ||
1.1.4公平救濟.儘管本節有上述規定 17.12 （爭議解決），本協議中的任何內容均不會以任何方式限制或阻止一方在任何時候尋求本協議項下的公平救濟，無論是初步的還是永久的，包括臨時或永久的限制令、初步或永久的禁令、特定履行或任何其他形式的公平救濟，如果有必要保護該方的利益。各方同意未經授權發佈另一方的機密信息或違反第節 2.1 （許可證），部分 2.5 (No佐劑改進）， 第五條 （技術轉讓），科 6.1.2 （生產和供應給賽諾菲），部分 6.3 （供應協議）、 第十一條 （保密和不披露），或部分 14.4 本協議的（Novavax的契約）可能會對另一方造成不可挽回的損害，而損害賠償的追回可能不充分，並且該另一方將有權就此類違約行爲及時尋求禁令救濟，而無需提交按金或其他擔保，以及具有管轄權的法院可能授予的任何進一步救濟。
1.1.5收費.雙方同意，一旦第節規定的爭議解決程序完成，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯（例如禁止反言和疏忽），以及一方必須行使權利或履行義務的所有期限將被徵收 9.18 （決策）或本節 17.12 （爭議解決）已啓動且待決，雙方將合作採取一切合理必要的行動以實現此類結果。此外，對於爭議懸而未決期間的任何時間段，適用一方將有一段合理的時間或適用法庭裁決確定的任何具體時間範圍來行使受該時間段影響的任何權利或履行任何義務。
1.1.6某些專利及其他爭議。儘管本協議中有任何相反的規定，任何專利糾紛應根據相關專利正在等待或已經發布的國家或司法管轄區的適用法律進行裁決。雙方同意，涉及在美國待決或由美國頒發的專利的任何此類裁決的地點應是設在[*]的美國聯邦地區法院(或上訴機構)，對於在任何其他國家待決或頒發的專利，在該國首都(或如果首都沒有這樣的管轄法院，則在合理靠近首都的地方)對專利糾紛的主題具有管轄權的任何有管轄權的法院，雙方均不可撤銷地服從該法院的管轄權。每一締約方同意在任何時候不對爲此目的在任何此類法院提起或維持任何訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於該訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的主張，包括任何不方便法院 並進一步不可撤銷地放棄對此類訴訟、訴訟或其他程序提出反對的權利，即該法院對該當事方沒有任何管轄權。
1.13關聯公司的業績.如果本協議對一方的關聯公司施加了義務，則該方同意促使其關聯公司履行此類義務。各方均可使用其一（1）個或多個附屬公司履行本協議項下的義務和職責， 提供該方仍應根據本協議負責迅速付款和履行其在本協議下的所有義務，以及關聯公司遵守本協議的條款，包括該關聯公司遵守本協議中有利於另一方的所有放棄、免責聲明和限制。
127 | ||
1.14完整協議.本協議（連同隨附的所有時間表和附件）構成幷包含雙方完整、最終和排他性的理解和協議，並取消和取代所有之前的談判（包括任何條款表中記錄的）、雙方之間關於本協議主題的信件、諒解和協議（無論是口頭還是書面的），包括CDO，自生效日期起，特此全部替換和替換。
1.15獨立承包商.雙方均爲本協議項下的獨立承包商。任何一方都沒有任何明確或暗示的權力以另一方的名義或代表另一方簽訂任何合同或承諾，或承擔任何責任，或在任何方面約束另一方。
1.16釋義。除文意另有明確要求外，(A)本文件中使用的任何性別將被視爲包括提及任何一種或兩種性別，使用單數將被視爲包括複數(反之亦然)；(B)「包括」、「包括」和「包括」將被視爲後跟短語「但不限於」；(C)「將」一詞將被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效果；以及反之亦然；(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；。(E)本協議中對任何人的任何提及將被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人；。(F)「本協議」、「本協議」和「本協議下的」以及類似含義的詞語將被解釋爲指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定中提及的所有條款、章節或附表將被解釋爲指本協定的條款、章節或附表，本協定的所有提及包括本協定的所有附表；(H)除本協議另有明確規定外，要求一方、當事各方或本協議下的任何委員會「同意」、「同意」、「批准」或類似的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)；(I)對任何具體法律、規則或條例、或其中的條款、章節或其他部分的提及，將被視爲包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或法規；(J)自特定日期起被視爲有效的任何行動或事件將被視爲自美國東部時間晚上11點59分起生效；以及(K)術語「或」將被解釋爲通常與術語「或」(和/或)相關聯的包容性含義。除非另有說明，在日期之後的指定時間段內或之後付款或採取行動的截止日期將不包括該日期的日、營業日、月或年(視情況而定)，幷包括該期間結束日的日、營業日、月或年。如果本協議項下的任何付款或採取的任何行動需要在營業日以外的某一天支付或採取，則可在該日之後的下一個工作日支付或採取此類行動。本協議的任何先前草案不得用於本協議的解釋或解釋。
1.17沒有第三方權利或義務.除非本協議明確規定（包括 第十五條 （賠償）），本協議的任何條款均不得被視爲或以任何方式解釋爲導致任何非本協議一方的人產生任何權利或義務。
1.18進一步行動.各方同意爲實現本協議的目的和意圖而執行、承認和交付此類進一步文書，並採取所有此類其他行爲。
128 | ||
1.19同行.本協議可以一式兩（2）份副本簽署，每份副本均爲原件，兩者將共同構成同一文件。對手可以通過數字傳輸簽署和交付（例如：、.pdf），其中每一項在相關方收到後均具有約束力。
1.20語言;翻譯.
1.20.1English（英語）.雙方之間的所有會議均應以英語進行。雙方在本協議下交換的所有文件，包括所有報告以及任何委員會會議的所有議程和記錄，均應以英語撰寫。
1.20.2翻譯.如果一方以英語以外的語言製作文件，則該方應在另一方的書面請求下在十（10）個工作日內向該方提供該文件的未經認證的翻譯。如果一方希望收到另一方根據本協議提供的任何文件的認證翻譯，該請求方應保留一名認證翻譯員，該翻譯的費用應由請求此類認證交易的一方承擔。
[簽名頁如下]
129 | ||
特此爲證自生效日期起，雙方已促使其正式授權的代表簽署本協議。
賽諾菲巴斯德公司 | Novavax，Inc. | ||||
作者：[*] | 發信人：/s/約翰·C.雅各布斯 | ||||
姓名：[*] 標題：[*] | 姓名：約翰·C雅各布斯 職務：總裁和首席執行官 | ||||
[合作和許可協議簽名頁] | ||
進度表1.13
佐劑中間技術
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出佐劑中間體技術的本附表1.13尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表1.35
阿帕絲
(截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出APA（截至生效日期）的本附表1.35尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表1.106
現有合作伙伴獨家領地
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有合作伙伴獨家區域的本附表1.106尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表1.107
現有合作伙伴非獨家領地
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有合作伙伴非獨家領地的本附表1.107尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表1.109
現有戰略合作伙伴協議
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有戰略合作伙伴協議的本附表1.109尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表1.111
現有供應協議
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有供應協議的本附表1.111尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表1.193 Novavax域名
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出Novavax域名的本附表1.193尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表1.194 Novavax General Combo專利
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出Novavax General Combo專利的本附表1.194尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表1.206
Novavax商標
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出Novavax商標的本附表1.206尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表1.270 解決安排
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出和解協議的本附表1.270尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表3.2
COVID-19研發計劃
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出COVID-19研究與開發計劃的本附表3.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表3.2.2
COVID-19研究與開發預算
(截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出COVID-19研究與開發預算的本附表3.2.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表4.1 監管轉移計劃 (截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有監管轉讓計劃的本附表4.1尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表5.2.1
新冠肺炎製造技術轉移計劃
(截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出COVID-19製造技術轉讓計劃的本附表5.2.1尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表6.3.1（COVID-19供應協議關鍵條款）
和
附表6.3.2（輔助劑供應協議關鍵條款）
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出COVID-19供應協議關鍵條款和輔助劑供應協議關鍵條款的本附表6.3.1和6.3.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表7.2
許可的COVID-19 Mono產品商業化框架
(截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出許可COVID-19 Mono產品商業化框架的本附表7.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表8.2
COVID-19產品醫療框架
(截至生效日期)
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出COVID-19產品醫療框架的本附表8.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表9.2.2 JSC職責
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出JSC職責的本附表9.2.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表9.3.2 JRSC職責
[根據法規S-k第601（a）（5）項，未提交列出JRSC職責的本附表9.3.2。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表9.4.2
JMSC職責
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出JMSC職責的本附表9.4.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表9.7.2 JFC職責
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出JFC職責的本附表9.7.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
進度表9.8.2 JPC職責
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出JPC職責的本附表9.8.2尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
棒球仲裁爭議解決
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出棒球仲裁爭議解決方案的本附表9.18.5（d）（ii）尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附表14.2.1
現有Novavax專利
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出現有Novavax專利的本附表14.2.1尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附件A初步新聞稿
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出初始新聞稿的本附件A尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]
附件b數據保障措施
[根據法規S-k第601（a）（5）項，列出數據保障措施的本附件b尚未提交。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表的副本;但前提是註冊人可以要求對省略的項目進行保密處理。]
[***]