貸款和擔保協議
本貸款和安防-半導體協議（以下簡稱本「協議」，包括任何時候的修改、重新制定、補充或調整）於2024年5月2日簽署（以下簡稱「本日」），由特治生物療法公司，一家特拉華州公司（下稱「借方代表」）作爲任何借款人代表，其作爲可轉換股份的發行人（下稱「發行人」），不時作爲借款人的其他人（與借方代表一起，統稱爲「借款人方」）以及每個具有時效性的擔保方（與任何其他責任相關的擔保方一起，統稱爲「擔保方」）作爲一方，不時與借款人一起作爲一方（合稱「借款人方」），還包括不時作爲此方當事人的任何其他人（統稱爲「其他方」），還有不時作爲此方當事人的任何貸款人（合稱爲「貸款人方」），包括本協議簽署日不時作爲此方當事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下稱「K2」），作爲貸款人方的各方不時簽署本協議的行動，以及指定的貸款人方簽署的替代貸款人方（合稱爲「貸款人」），收集的無論是已經爲貸款人方簽署本協議的「轉換股份」或從任何其他方實際或組織獲得的任何安全或其他現有或的所有未來負債（統稱爲「責任」）。協議），是於2024年5月2日簽訂的（下稱「當日」）結束日期。特治生物療法公司（下稱「借方代表」），作爲任何借款人的代表，其作爲可轉換股份的發行人（下稱「發行人」），不時作爲借款人的其他人（與借方代表一起，統稱爲「借款人方」），還包括不時作爲此方當事人的任何其他人（統稱爲「其他方」），還有不時作爲此方當事人的任何貸款人（合稱爲「貸款人方」），包括本協議簽署日不時作爲此方當事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下稱「K2」），作爲貸款人方的各方不時簽署本協議的行動，以及指定的貸款人方簽署的替代貸款人方（合稱爲「貸款人」） 特治生物療法公司，一家特拉華州公司作爲任何借款人的代表，其實指WEREWOLF THERAPEUTICS，INC.借款人代表還作爲可轉換股份的發行人處置發行人並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）由借款人代表和不時作爲借款人的其他人共同組成的「借款人方」借款人其他人「保證人」”擔保人作爲擔保方的各方，以及與債務有關的任何其他擔保方共同構成的「擔保方」貸款方借款人方，包括借款人代表和不時作爲借款人的其他人貸款方公司的所有普通股 本協議的各方不時簽署的貸款人，合稱「貸款人方」放貸方貸款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作爲貸款人的行政代理，其中包括其繼任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC一同組成的「貸款人」行政代理人 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」作爲安全方的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC抵押品信託受託人”).
協議
借款人代表，其他借款方及每個擔保方在此同意如下：
1.會計與其他術語
本協議中未定義的會計術語應按照GAAP解釋，計算和測定應遵循GAAP並始終如一地應用；但是，任何一個個人的義務在2016年2月25日金融會計準則委員會發佈會計準則更新（主題842）（「ASU」）之前已被視爲經營租賃或資本租賃目的GAAP的義務，將繼續按照經營租賃或資本租賃（無論這種經營租賃義務或資本租賃義務是否在該日期有效）計算，即使這些義務根據GAAP要求（以前瞻性或回溯性或否則）按照資本租賃義務計算。本協議中未定義的大寫詞語應符合以下定義。本協議中包含的所有其他條款（除非另有說明）應在編碼所提供的範圍內具有定義。 在貸款文件中使用的單詞「應」是強制性的，「可以」是允許的，「或」不是排他的，「包括」和「包括」不是限制性的，單數包括複數，以中括號括起來的表示金額的數字是負數。除非另有規定，本協議或任何附件或附表中對「第」，「小節」，「展覽」，「附件」或「附表」的任何引用都將指該協議或附件或附表中的相應第，小節，展覽，附件或附表。 就貸款文件而言，每當對個人的知識或意識作出陳述或保證時，知識或意識均指任何這樣的個人的負責人的實際知識，在合理調查後獲得。 附錄 A所有其他條款內容，除非另有說明，將根據代碼所定義的範圍具有相應意義。在貸款文件中，單詞「應」是強制性的，單詞「可以」是可選擇的，單詞「或」不是專屬的，單詞「包括」和「包括」不是限制的，單數包括複數，括號中表示數額的數字爲負數。未經特別說明，本協議或任何附件或附表中對「第」，「小節」，「展覽」，「附件」或「附表」的任何引用都將指該協議或附件或附表中的相應第，小節，展覽，附件或附表。就貸款文件而言，每當對個人的知識或意識作出陳述或保證時，知識或意識均指任何這樣的個人的負責人的實際知識，在合理調查後獲得。
2.貸款和支付條款
2.1付款承諾每位借款人無條件地承諾按比例向各貸方支付未償還貸款本金、應計利息、費用和相關費用，並按照本協議規定的要求及時支付所有其他債務。
2.2貸款的可用性和償還或轉換.
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（i）根據本協議條款和條件，每個貸方個別而非共同同意於結算日向借款人提供相應的首期分期貸款承諾金額的貸款（「首期分期貸款」）；其金額應等於該貸方的首期分期貸款承諾金額。首期分期貸款。首期分期貸款承諾金額應包括首期分期甲部分貸款承諾金額，其應按照2.2（e）條的規定轉換，以及首期分期乙部分貸款承諾金額。 第2.2（e）節貸方的承諾
在交割日發放第一筆定期貸款後，第一筆定期貸款應終止。
（ii）根據本協議的條款和條件，每個貸方單獨而非共同同意在第二期貸款可用期間向借款人提供一個與其第二期貸款承諾金額相等的本金預付款（「第二期貸款」） 。貸方提供第二期貸款的承諾將在第二期貸款可用期限結束之前或第二期貸款資金到位之日，以先到者爲準而終止。第二期貸款貸方提供第二期貸款的承諾將在第二期貸款可用期限結束之前或第二期貸款資金到位之日，以先到者爲準而終止。
（iii）在第三期要求達成里程碑以及本協議條款的前提下，每位放款人同意單獨而非聯合向借款人在第三期可用期間提供高達其第三期貸款承諾額的本金數額預支（「第三期貸款」），但如果第三期貸款所請求的金額小於剩餘的第三期貸款承諾總額，則每位放款人應按比例提供其請求的第三期貸款的份額。放款人提供第三期貸款的承諾將於（i）第三期可用期間結束，或者（ii）提供第三期貸款之日，早日終止。第三期貸款），但如果第三期貸款所請求的金額小於剩餘的第三期貸款承諾總額，則每位放款人應按比例提供其請求的第三期貸款的份額。放款人提供第三期貸款的承諾將於（i）第三期可用期間結束，或者（ii）提供第三期貸款之日，早日終止。
（iv）在根據借款人的臨床和財務/運營計劃審核所請求的貸款資助時（每一筆「第四期期限貸款」），各貸款人可以單獨而非聯合地向借款人提前發放一筆或多筆貸款，總本金金額達到其各自第四期期限貸款金額的期望還款日期之前。 第四期期限貸款，以及第一期期限貸款、第二期期限貸款和第三期期限貸款，統稱爲「貸款」第四期期限貸款，以及第一期期限貸款、第二期期限貸款和第三期期限貸款，統稱爲「貸款」期限貸款第四期期限貸款定期貸款每個貸款人僅可根據自身的第四期期限貸款金額提供金額總額高達其第四期期限貸款金額的撥款，且沒有義務提供任何第四期期限貸款，所有貸款均由貸款人自主決定。 貸款人沒有承諾提供任何第四期期限貸款，可能根據其自己的唯一和絕對決定提供。
借款人應將長期貸款的收益用於（i）償還借款人代表欠給加州銀行的現有未償還負債，以及（ii）用於營運資金和一般公司用途，並且對於任何第四期長期貸款，包括任何其他經貸方覈准的目的與之有關的撥款。償還後，不得重新借款。
（b）償還自分攤日期開始，借款人應當在每個支付日期通過連續的平息等額本息月還款，以本息合計的金額完全攤銷到期日的期限貸款本金。但如果適用利率調整、攤分日期按其條款延長或轉換任何部分本金，攤銷進度表和所需的每月分期付款應根據調整後的適用利率和/或到期時的調整支付日期數量重新計算。 未償還的責任包括期限貸款本金，應於到期日一次性還清並支付應付的利息及未付的費用，以及根據費用函和本協議應付的任何其他費用和其他款項。 2.2（c）或（d）的第片段規定，期限貸款只能在規定的情況下預付。.
（c）加速通知後需要強制預付款項。如果貸款加速通知由行政代理根據事件發生後並在事件繼續期間內，根據 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。條款，借款人應立即向行政代理支付一筆金額，該金額等於以下各項的和：
（i）所有未償本金及應計未付利息，加上
（ii）所有款項應按照費用函中所述支付。
（iii）所有其他應於此項下到期支付的款項，包括任何逾期款項按照逾期利率計算的利息。
(d)借款人可選擇提前償還所有貸款，但不得少於全部貸款，需提前向行政代理提供書面通知。借款人有權選擇提前償還所有貸款，但不得少於全部貸款，前提是借款人書面通知行政代理。
2
在提前償還貸款前至少30天（或行政代理人酌情同意的較短期限）進行預付，並在償還日期向行政代理人支付相應數量，以供擔保方平等受益，金額等於：
（i）所有未償債務本金和預付日之前的應計未付利息總額，加上
（ii）所有款項應按照費用函中所述支付。
（iii）所有其他款項，如有，應支付並已到期，包括對任何過期金額的違約利率。
儘管本第2.2 (d) 節的前述規定，任何還款通知都可以說明該還款取決於再融資或任何其他交易的生效，如果該條件未得到滿足，則借款人可以在指定的還款生效日期之前撤回或延長該還款通知。
(e)放款人選擇的轉換.
（i）轉換選舉。貸方可以在首期A部分期限貸款還清之前的任何時間聯合選擇轉換未償還的首期A部分期限貸款原始本金(“Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。”)爲普通股股份(“Conversion Shares”)，按照轉換選舉通知的轉換價格進行轉換。該通知將由行政代理按照貸方的指示向發行人交付，但須遵循本段條款的規定，該條款規定轉換爲普通股的本金總額不得超過5,000,000美元(適用本條款的任何轉換均稱爲貸方轉換) 第2.2（e）節 。一旦發送轉換選舉通知，則該通知不可撤銷，除非發行人另有書面協議且須遵循下文(ii)所述規定。在按照上述方式妥善交付轉換選舉通知的第三個交易日後，發行人將按照(y)轉換價格將適用轉換選舉通知中(x)指定轉換金額除以整股向每個指定持有人的帳戶中記上同等轉換股份，向下取整；前提是如果發行人的普通股的轉移代理參加存儲信託公司(“借方轉換）。一旦投遞轉換選舉通知書，除非由發行人書面同意並受以下規定管轄，否則將不可撤銷。在按照前述的規定合法投遞轉換選舉通知書後的第三個交易日，發行人應向每個指定持有人入賬一定數量的轉換股份，即(x)適用的轉換選舉通知書中所示轉換金額除以(y)轉換價格，向下舍入到最接近的整數股份；但是，如果轉讓代理處於存管信託公司（“ 子段(ii) ”的共同股票轉讓代理參與存管，則須按照下列方式入賬：DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，且適用的指定持有人符合獲得轉換股份的資格並且根據 2.2(e)(x)條款中的規定已移除相應轉換股份的限制性條款，則相應的轉換股份信用應該記入指定持有人或其指定的代表在其存取撤銷代理佣金系統中的餘額帳戶中。以此方式向貸方發行轉換股份將構成發行人償付完轉換金額的完整滿足。爲避免疑義，除了按照2.2(e)條款將借款轉換成普通股而產生的費用外，在根據本2.2(e)條款將貸款轉換爲普通股的本金方面，不適用任何溢價、罰款或預付費(費用信中的定義)2.2(e)(x)
（ii）我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。發行人應從其經授權且未保留的股本中留出足夠額度，以便按照本條款轉換的第一梯次A部分期限貸款未償本金所需的轉換股份數量不少於該數量。 第2.2（e）節但如果發行人在任何時候不再具備轉換未償期限貸款本金所需的已授權和未保留普通股的足夠數量（不考慮根據下文第(vi)條和(vii)條規定的轉換上限），則發行人應立即採取一切必要措施將已授權和未保留的轉換股份數量增加到足以彌補此類不足的數量。若在任何提交轉換通知書的交付之時，已授權和未保留的轉換股份不足以滿足此類轉換通知書，則適用貸款人可選擇取消此類轉換通知書。根據本條款發行的轉換股份應是有效獲得的、全額支付的並且不需要額外徵收費用，並且不受所有轉讓前權利或類似權利的制約，也不受任何關於發行的限制，但可能受到聯邦或州證券法規的任何限制。 第（六）和（七）小節 發行股份的時候，這些股份應該是有效發行的，全部支付的，不可增資的，並且不受任何轉讓前權利或類似權利的制約，所有發行都應該不受任何轉讓上的限制，但如有聯邦或州證券法規的限制，則除外。 第2.2（e）節所有板塊轉換股份發行後，應該合法發行，全部支付，不可增資，並且沒有預購權或類似權利，任何涉及此類發行的所有抵押或任何權利都應該被排除，除聯邦或州證券法律另有規定的除外。此外，這些股份除受到聯邦或州證券法規的限制外，應該沒有任何轉讓上的限制。
（iii）規則144爲了讓指定持有人獲得交易所144號規則（或其後繼規則）和證券交易所的其他任何規則或法規的好處。
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委員會（”秒”）可以隨時允許指定持有人無需註冊即可根據轉換選擇通知向公衆出售可以（直接或間接）發行的普通股，發行人應：（A）採取商業上合理的努力提供和保留第144條中對這些條款的理解和定義的公共信息，直到指定持有人可以根據第144條或任何其他規則不受限制地出售所有已發行的轉換股的六（6）個月後效果相似；(B) 使用商業上合理的用途努力及時向美國證券交易委員會提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）發行人根據《交易法》要求的所有報告和其他文件；以及（C）只要指定持有人擁有根據轉換選舉通知發行的任何轉換股份，就應要求向指定持有人提供合理要求的信息，以便美國證券交易委員會允許出售任何規則或法規的指定持有人未經註冊發行的轉換股票。
（iv）註冊權益如果發行人決定爲自己或他人的帳戶註冊任何證券（如果相關協議允許爲他人帳戶註冊此類證券），則發行人將商業上合理的努力將行權股份的全部或任何部分包括在其中。此要求不適用於S-4或S-8表格或其等效表格（涉及與任何實體或業務相關的權益證券的發行，或涉及股票期權或其他員工福利計劃的權益證券的發行），或者無法允許再銷售以前發行的證券的註冊聲明，或者在任何決定日期時，行權股份可以按照144條規定由相關指定持有人進行出售，沒有任何時間、數量或方式的限制（或任何類似的現行規定）。
（v）授權只要指定持有人持有根據本次發行的換股股票，發行人應採取商業上合理的努力，維持普通股在交易市場上的授權，並不採取任何有可能導致普通股在此國家證券交易所上退市或暫停上市的行動。 第2.2（e）節發行人應採取商業上合理的努力，維持普通股在交易市場上的授權，並不採取任何有可能導致普通股在此國家證券交易所上退市或暫停上市的行動。
(vi)轉換限制.
（A）類別的受益所有權不過，不論本協議的任何內容，發行人不得發行按照本協議所規定的轉換股份數量。 第2.2（e）節 僅當此類發行時，所有指定持有人及其關聯企業、以及其股份對於《證券交易法》第13(d)條對這些指定持有人彙總持股情況的其他個人或實體擁有的普通股份總數超過了總已發行和流通的普通股總數的9.985%時，禁止發行轉換股。9.985%上限但是，如該普通股被認定爲根據《證券交易法》規定的「權益證券」，則上述「9.985%上限」僅適用於此，同時出借人有權通過向發行人提前61天書面通知來豁免「9.985%上限」。
(B)主要市場監管。發行人不得根據此發行轉換股份的數量超過 第2.2（e）節，如果這些股份的發行與任何之前發行的轉換股份一起，會導致(A) 作爲收盤日時已發行的普通股的19.99%以上，或(B) 指定持有人及其關聯方，以及任何其他個人或實體的實際受益所有權將與該指定持有人在證券交易所法案第13（d）條的目的下合併計算，其合計的普通股超過19.99%的情況下，爲避免疑問，適用的轉換金額將根據需要減少，以確保符合上述規定。
(C)受益所有權確認對於本 第2.2（e）節「集團」在證券交易所法第13(d)條和美國證監會適用的法規中的定義，並且應按照證券交易所法第13(d)條的規定確定每個指定持有人持有的百分比。 在行政代理書書面請求之日起兩(2)個交易日內，發行人應確認向行政代理的普通股爲何數量。在此所述中，受益所有權應根據證券交易所法第13(d)條的規定確定。
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(vii)某些調整如果發行人宣佈或支付分紅或分配股票或其他資產（非現金）的轉換股票，則在按照本協議進行任何轉換選擇時，爲每個轉換股票獲得的指定持有人將無需另外支付費用，將獲得指定持有人應該在派送利息或分配當日持有的轉換股票的種類和數量的證券和資產。若發行人全部流通的普通股被重新分類、轉換、兌換、合併、分割、代替或更換爲不同類別或系列的證券或股權，則在此類事件完成後，可轉換股票的數量、類別和系列將是指定持有人在此類事件完成時獲得的證券的種類和數量，轉換價格將相應調整。本 第2.2（e）節，針對每個收購的轉換股份，指定持有人將免費獲得與指定持有人作爲股東持有該轉換股份的記錄日期的股息或分配日所應獲得的相同數量和種類的證券和資產。 條款2.2(e)(vii) 同樣適用於連續的重新分類、兌換、組合、代替、更換或類似事件。 ，發行人應及時通知貸方任何導致按照此條款2.2(e)(vii)規定調整的事件，並應在貸方的要求下，提供一份有責任的官員簽署證明該調整並有附計算的證明書。
(八)不得出現碎股. 在任何債權人轉換時，任何碎股都會向下取整到下一個整個股票或轉換股票份額單位，並且作爲指定持有人原本有權利擁有的這些碎股的替代，發行人應在其選擇下，支付等於適用轉換價格乘以該份額的碎股金額的現金給指定持有人，或將該金額退還給第一期的A部分期貸款本金。
(九)免於註冊。假設貸款人在本協議中所作陳述和保證的準確性以及指定持有人在轉換選舉通知中的陳述和保證的準確性，貸款和有關貸款轉換的權利免於根據證券法（根據該法第4（a）（2）條和/或D條例506號規定）和適用州證券法登記。發行人不因任何「壞行爲」取消資格而不能依靠D法規506號規則用於貸款和任何貸款轉換。
(x)限制性傳說. 任何證明第一筆A部分期限貸款的註釋和任何證明轉換股票的證書都可能包含證券傳說，只要未滿足未限制條件，其形式如下：
此說明及相關轉換權利以及可轉換的證券未在證券法案或1933年修正案或適用的州立證券法下注冊。未在證券法案下有效註冊聲明的情況下，證券可能不得出售、轉讓或分配，但可依據證券法案規則144或根據證券法案第4（a）（7）節規定的私人銷售情況下得以例外。
如果在《證券法》下有效的登記聲明書涵蓋Conversion股票的轉售，發行人應根據本段規定向過戶代理提供或使其法律顧問提供關於移除任何與Conversion股票相關的《證券法》標記的一個或多個意見或授權。如果根據上述要求提出標記的移除請求，則發行人將採取商業上合理的努力，在（i）指定持有人向過戶代理遞交代表Conversion股票的標記證書（或在以記賬形式發行該證券的情況下提出標記移除請求），和（ii）接收與所述計劃內所述的發行方案相符合的適用登記聲明書出售所述證券的確認後的兩個營業日內交付或使交付支持人所要求的沒有任何限制標籤的證書代表這樣的證券; 前提是發行人及其過戶代理及時收到指定的持有人關於此項處置的賣方陳述信，該信以發行人及其過戶代理認爲合理的形式出現。在從發行人（或繼任實體）收購Conversion股份之日起至少一年後或按照《證券法》144條或任何其他證券法豁免規定，
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在該一年期內，被轉讓人（前提是公司在此期間成爲報告公司）獲取的轉換股份數量不需要貼有任何限制性標識。同時，在指定持有人符合本條款2.2(e)和(f)的要求後，公司應當在根據本段要求的前提下，提供或指示其法律顧問向過戶代理人提供一個或多個有關依賴於該規則或其他豁免的標記移除意見或授權。如果根據上述請求要求移除標記，公司將盡商業上的合理努力，自指定持有人向過戶代理交付附有標記的轉換股份證明書（或以簿記錄方式發行的證券的標記移除請求）的兩個營業日內交付或指示交付給受讓人一張不存在任何限制性標識的轉換股份證明書或等效的簿記錄位置，根據指定持有人的請求；前提是公司或過戶代理已經及時收到了指定持有人在此方面合理可接受的陳述和其他文件。 第2.2(e)和(f)條款如果被要求的話，公司將根據本段規定，向過戶代理提供或使其法律顧問提供一個或多個關於依據該規則或其他豁免刪除標記的意見或授權。如果根據上述要求請求撤銷標記，則公司將盡商業上的合理努力，在指定持有人向過戶代理交付附有標記的轉換股份證明書（或在以簿記錄方式發行的證券的標記刪除請求的情況下，請求刪除標記）後的兩個工作日內交付或指示交付給被受讓人一張不存在任何限制性標識的轉換股份證明書或等效簿記入賬位置，並根據指定持有人的要求提供或指示其法律顧問提供有關此類規則或豁免依賴刪除標記的意見或授權，前提是公司或過戶代理已經及時收到指定持有人在此方面合理可接受的陳述和其他文件。
(xi)指定持有人作爲擬定的第三方受益人每個指定持有人都是本協議規定的擬定第三方受益人 第2.2（e）節.
(f)代表貸款人和指定持有人的陳述與發放第一期A部分期限貸款及有關貸款人轉換權相關，每個貸款人在僅涉及該貸款人和相關指定持有人的情況下在此表示和保證：
（i）自有帳戶投資。第一筆分期甲部分A期貸款及債權轉換權和任何對應的票據將由各貸款人收購，且不是爲了違反《證券法》而轉售或分配其任何部分，除非根據《證券法》註冊的銷售或豁免交易，且此類貸款人和相關指定持有人無意違反《證券法》出售、授予任何參與權或以其他方式分配其相應證券，但不影響貸款人或指定持有人在任何時候根據適用的聯邦和州證券法規定出售或以其他方式處置所有或任何部分的這些轉換股份的權利。本協議中未包含的任何內容均不應被視爲貸款人擁有第一筆分期甲部分A期貸款和債權轉換權以及任何對應票據的時間，並保留隨時根據或根據《證券法》的登記聲明或豁免轉讓的權利。
（ii）信息披露每個放貸人和指定持有人都了解發行人的業務和財務狀況，並已收到或已完全獲得了所有其認爲對於決定投資第一段A期貸款和與之相關的放貸人轉換權的必要或適當信息。每個放貸人聲明其和每個指定持有人都有機會向發行人提問並收到有關條款和條件的答案，以及獲得額外信息（只要發行人具有該等信息或可以在不合理的努力或費用下獲取該等信息），以驗證向該放貸人或指定持有人提供的任何信息或該放貸人或指定持有人可以訪問的任何信息。
（iii）投資經驗。該貸款人及相關指定持有人明白轉換股份存在着重大的風險。該貸款人及相關指定持有人投資於處於發展階段的公司證券具有經驗，並承認其能夠承擔First Tranche Part A Term貸款和貸款人轉換（及任何票據）的經濟風險和完全損失投資的權利，並具有足夠的財務或業務知識和經驗，以評估此處所考慮的投資的優點和風險。
（iv）限制性股票。該貸方和指定持有人明白（i）第一批A部分期限貸款和貸方轉換權（以及任何證明第一批A部分期限貸款的票據）在美國聯邦證券法下被歸類爲「受限證券」，因爲它們是從發行人處通過非公開發行收購的，根據此類法律和適用法規，這些證券可能不會除了根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法下的適用豁免之外再次轉售，（ii）目前不存在與第一批一起向證券交易委員會註冊的登記聲明。
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分期A部分貸款和債權人轉換權，除非按照上述第2.2條(e)(iv)款的規定或有當前意向在證券法下注冊轉換股份，否則發行人無義務履行。 2.2(e)(iv)條款 在上述第2.2條(e)(iv)款規定或目前有意在證券法下登記轉換股份之外，發行人沒有義務登記轉換股票法案下的轉換股票。
（v）合格投資者該貸款人和指定持有人是《證券法》下制定的D條例所定義的「認定投資者」 。
2.3付息.
（a）利率期貨根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。 第2.3(b)節借款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。
（b）默認利率在違約事件發生並持續期間，還款義務應支付利息，由行政代理人根據其唯一的決定選擇，以高於否則適用的利率五個百分點（5.0%）的年利率計算（“ 默認利率貸款文件規定的應付費用和開支（包括但不限於擔保方費用），如未按時支付，則按最高適用於還款義務的利率計算利息，直至付清。
本條款2.3（b） 支付或接受本條款規定的增加利率並非及時支付的可選替代方案，並且不構成對任何違約事件的放棄，也不會損害或限制根據貸款文件行使的任何權利或救濟措施。 每個借款人同意，按照違約利率計算利息是根據違約事件所造成的實際損失難以確定和不切實際的情況下對出借人失去的收益的合理計算。
（c）支付；利息計算. 利息將按每月的還款日期以360天爲基礎，計算實際過去的天數，後付息。在計算利息時，(i) 所有下午3:00以後收到的款項將被視爲收到下一個業務日的開盤時收到，(ii) 貸款的發放日期將被納入考慮，而還款日期將被排除。根據基準利率的變化調整適用利率的變化，將生效於該變化的日期和範圍。
(d)最高利息儘管本協議或任何其他貸款文件中規定，但各方意圖不訂立、收取或接收比有管轄權的法院認定適用於本合同的最高法律允許利率更高的利率。（“最高利率”）如果有管轄權的法院最終判定借款人實際支付給貸款人的利息超過全部債務始終按最高利率計算時應支付的金額，則實際支付的超額利息應按以下方式處理：首先，用於償還貸款未償還本金的款項；其次，在全部本金償還之後，用於償還應計利息；第三，在償還擔保方費用及任何其他債務之後，用於償還超額的金額（如有），該金額可退還給借款人或者支付給合法享有權利的任何人，但應向貸款人支付的款項將按比例分配。
2.4費用和收費借款人應支付給行政代理人，以有價證券方的均分收益：
（a）費用根據費用函所規定的，及時繳納應付的費用和支出；
（b）費用. 所有擔保方支出（包括爲起草和談判本協議和其他貸款文件而產生的合理和有記錄的律師費和費用）於結束後的日期支付，並在到期日當時支付（如果沒有指定的到期日， 則在行政代理人交付有關發票之後的十（10）個營業日內支付）。
2.5支付；支付申請；自動支付授權；代扣.
（a）所有借款文件項下的借款人支付的所有款項，包括本金、利息、所有費用、收費、費用、賠償和償還款項，都必須以
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在所要求的日期（美東時間下午3:00前）即可提供美元的所有基金類型，不受抵消、收回或抵賴的限制，但有關稅費除外。美東時間下午3:00後收到的本金和/或利息支付將被視爲在下一個工作日開業時收到。 如果應付款的日子不是工作日，則應在下一個工作日付款，同時適用的額外費用或利息將繼續累計。 附表3 有關稅費除外。在美東時間下午3:00後收到的本金和/或利息支付將被視爲在下一個工作日開業時收到。 如果應付款的日子不是業務日，則應在下一個業務日付款，並且適用的額外費用或利息將繼續累計，直至支付。
（b）任何借款人未經本協議其他地方明確規定的情況下，不得要求貸方將任何付款分配或用於償還特定的貸款帳戶。無論前述規定如何，除非行政代理另行分配，否則不得將任何本金付款或償還應用於任何一級部分A期貸款的未償還本金餘額，除非全部其他期限貸款已全部償還。
（c）代理行可以代表有擔保方，根據自動付款授權書或其他到期支付義務，向任何存款帳戶發起借記項。這些借記不構成抵消。如果由於任何原因終止ACH付款安排，則借款人應按照指定的適用地址或代理行書面通知進行所有到期付款。 第10節
修改和終止。或者代理行書面通知的其他地址。
(d)每個借貸方和每個有擔保方均同意遵守下列條款和條件 附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
2.6本票據借款人同意：
(a) 在任何貸款人或代表其的人士書面通知借款人要求出具一份本金票據或其他債務證明，以證明應向該貸款人支付或應由該貸款人支付的貸款和其他債務，借款人應在任何這類要求之後的三（3）個營業日內，迅速地（並且在任何情況下）簽署並向該貸款人交付適當的本金票據，其形式基本上附在本協議後面。
附件G(b) 在貸款人的任何書面請求後，並在任何這類請求之後的合理期限內，借款人應簽署並向該貸款人交付新票據和/或拆分票據，以換取現有票據中由該貸款人唯一和絕對自行指定的較小額或更小單位的票據;
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；新票據的本金總額不得超過該貸款人所承擔的貸款的本金總額；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外無論是否開具任何此類本金票據，本協議均應證明應向每個貸款人支付或應由借款人支付的貸款和其他債務。
同時，應替換的這些本金票據被認爲不再在本協議下存在，並在該貸款人收到替換票據後的合理期限內替換爲上述新票據，並退回給借款人。
3.貸款條件
3.1初始貸款的先決條件每個貸方的初始貸款義務的前提條件是管理代理人已收到，並以管理代理人合理滿意的形式和實質，以及完成管理代理人可能合理要求的其他事項，包括但不限於：
（a）已經履行本協議的簽名；
（a）按照費用函要求進行簽字;
(b)[保留];
(c)[保留];
(d)由有責任的官員簽字的每個貸款方的證書，證明並附上（i）經營文件，（ii）董事會批准的決議，（iii）如適用，經每個貸款方權益的必要持有人批准的任何決議、同意書或豁免書（或證明不需要此類決議、同意書或豁免書），以及（iv）任職表；
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(e)提供截至結算日尚未償還的債務的結清函，以及與償還和清除安防-半導體權益相關的一切必要文件；
(f)借款人代表的完美證書及其已執行的簽名；
(g)向行政代理提供令人滿意的證據，證明所需的保險政策已生效。 第6.5節 保險政策已生效並全部生效。
(h)借款方的法律意見書；
（i）原始股票證書（如有），連同股權轉讓書或其他適當的轉讓工具，由持有該股票的記錄持有人填寫並空白簽署的文件；和
「Closing」在第2.8條中所指；按照費用函和擔保方費用的規定支付應付款項。 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。.
3.2所有貸款的先決條件。每個放貸人的每筆貸款的義務都取決於以下先決條件：
（a）除了在結束日期生成的貸款之外，應當按時向行政代理收到簽字確認的貸款請求；
（b）貸款請求日和每一筆貸款的資金日，本協議和其他貸款文件中的陳述和保證應當在所有實質方面屬實和正確。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於任何已經在其文本中被實質性修飾或限定了實質性條件的陳述和保證，此實質性條件不適用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 直接指向特定日期的陳述和保證應當在該日期的所有實質方面屬實和正確。
（c）貸款未發生或導致任何違約事件或違約情況。
(d)尚未發生任何事件或情況，且不合理地預計不會發生對業務產生重大不利影響或借款人最近向行政代理提交併被行政代理接受的最近業務計劃與借款人的重大不利偏離，由行政代理根據其唯一判斷確定。
3.3送貨契約.
（a）貸款方同意交付本協議規定必須交付的每一項內容作爲撤銷貸款的先決條件。 貸款方明確同意，在未收到此類項目之前提供的貸款不構成行政代理豁免借款人交付此類項目的義務，並在無必需項目的情況下進行任何貸款將由行政代理自行決定。
（b）貸款方同意按照此處列出的時間範圍交付物品（或經行政代理書面或電子郵件同意的其他日期），每種情況下交付物品的形式和實質應該得到行政代理的合理認可。 時間表2 在此期限內（或經行政代理以書面或電子郵件方式批准的其他日期），按照具有合理可接受形式和實質的方式交付在此處規定的項。
3.4借款流程除本協議規定的當日放款外，爲獲取貸款，借款代表應在貸款請求日前10個工作日（美國東部時間下午3:00）將完成的貸款請求交付給行政代理（可以通過電子郵件交付），到資金募集日，各個貸款人將按照貸款請求要求資助相應貸款，但必須滿足每個貸款的先決條件。
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4.安防-半導體利益的創建
4.1利益抵押。每個借款方特此向抵押信託受託人授予爲有利於擔保方全額支付和履行所有債務的比例，以及抵押給抵押信託受託人，並向其抵押在任何地方所在的所有抵押品，無論現在擁有或今後取得或產生，以及其所有收益和產品。如果本協議終止，抵押品受託人對抵押品的留置權將持續到終止日期。在終止日期時，留置權將根據第12.1節釋放。
4.2安防-半導體利益的優先級每個貸款方均聲明，保證並承諾所授予的擔保利益在抵押品中是並且將始終是擁有完美的一級優先權的擔保利益(僅受本協議允許的允許的留置權的限制，這些權利被允許具有優先於本協議下抵押品信託的留置權)。如果貸款方取得的商業侵權索賠的潛在賠償超過$500,000，則該貸款方應立即以書面形式通知行政代理，並提交行政代理可能需要採取任何必要或適當措施以完善抵押品信託在該商業侵權索賠中的留置權所需的其他信息和文件。如果貸款方取得任何面值超過$500,000的證券，則該貸款方應立即通知行政代理，並按照行政代理的要求將其原件與背書或其他適當的轉讓工具以及任何必要的背書一起提供給抵押品受託人，所有這些都需採用行政代理合理滿意的形式。
4.3授權提交融資報告。每個貸款方均授權抵押品受託人或其指定人員（或代表抵押品受託人的行政代理人）隨時向所有適當管轄區提交融資報告、續報告和其修訂，以完善或保護抵押品受託人在本協議下的權益或權利。
4.4抵押品的承諾每個借貸方在範圍內擔保的股份及其全部收益和替代物，所有現金、股票和其他貨幣和財產支付，因與其相關而聲明或授予證券的所有權利，以及上述所有現金和非現金收益，均作爲債務履行的擔保物而抵押給抵押品受託人，以供擔保有限權益人的平均受益。在閉市日期或 pledged hereunder time 支付的現金或股票認購權的到期日，交付關於下一個連續週期內 required to be delivered pursuant to時，這個證書或證明應隨被認定爲擔保品的任何股票一起提交給抵押品受託人，附有經過空白授權的股票轉讓書或其他合適的贈與工具。在與貸款方擁有權益的權益利益的條款和條件規定所要求的範圍內，此類借貸方應致力於使擔保股權的每個人的賬本以及任何轉讓代理人反映該擔保的權益份額。在此違約事件的發生及其持續期間，抵押品受託人(根據行政代理的指示)可能會將擔保品中的任何證券(包括但不限於股權)轉入抵押品受託人的名下，並要求將代表該證券的新證書發行到抵押品受託人或其受讓人的名下。每個借款方將會簽署並交付行政代理可能合理要求的文件，並採取或促使採取行動，以完善或繼續完善抵押品受託人對股份的擔保權。每個借貸方有權行使其所持有權益的投票權，並對此進行同意、豁免和批准，除非在違約事件之後，抵押品受託人(根據抵押品信託協議的規定)發出通知暫停這些權利，但如果某個借款方已開始不履行程序，則無需發出這樣的通知，在任何情況下也不得投票或做出任何投票的同意、豁免和批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或產生任何違反任何此類條款的行爲。所有這些行使投票權利、同意、豁免和批准的權利都將在違約事件的發生及其持續期間中止，並由抵押品受託人(根據行政代理的指示)向借款方代表通知按照本協議規定行使追索權。 第6.2（c）節 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
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5.陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
每個貸款方代表並保證如下：
5.1由於機構、授權；權力和職權.
（a）每個貸款方及其子公司均合法存在並在其各自的註冊成立地爲註冊組織，有資格和持有許可證從事業務，在其擁有財產的任何其他司法區域均合法運營，除非不履行此項義務不會合理地對其造成重大不利影響。在本協議範圍內，借款人代表已向行政代理提供了一份由借款人代表的負責人簽署的完成的證書，名稱爲「 」。完善證書除非借款人代表根據《 》的規定提供了法定名稱更改的公告，否則（i）每個貸款方的準確法定名稱是在完善證書及本協議簽名頁上標註的；（ii）每個貸款方均爲在完善證書中指定的類型的組織，並且在適用的法律管轄區中被組織併合法運營；（iii）完善證書準確地列出了每個貸款方的組織識別號或準確地說明了此類貸款方沒有組織識別號；（iv）完善證書準確地列出了每個貸款方的營業場所，或者如果有多個，則列出了其總部地址以及此類貸款方的郵寄地址（如其總部地址不同於郵寄地址）；（v）除完善證書中所述以外，每個貸款方在過去的五（5）年內沒有變更其成立法律管轄區、組織結構或類型或其法律管轄區分配的任何組織號碼；以及（vi）完善證書中關於每個貸款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的（明確並同意（i）每個貸款方可能不時更新完善證書中的某些信息，只要在本協議的一個或多個具體規定允許的範圍內，（ii）被借款人代表報告在合規證書上的任何此類信息都應被視爲在本協議結束後更新完善證書上的此類信息，（iii）任何貸款方因本協議或其他貸款文件的規定不受限制的行動、交易、情況或事件所導致的任何變化，其在下一份合規證書上報告的更新均不構成本協議的違約、違約或觸發事件；此類更新完成後需經行政代理審核和批准，除非這類事實、事件或情況是在本協議結束日期之後首次出現或發生且不構成本協議或任何其他貸款文件的違約、違約或觸發事件。如果任何貸款方現在不是註冊組織，但後來成爲註冊組織，借款人應通知行政代理有關情況，並在接到該組織識別號碼後的十（10）個工作日內向行政代理提供該人的組織識別號碼。) 第7.2節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
（b）每個貸款方履行、交付和執行其屬於的貸款文件的行爲已被合法授權，並且不會（i）與該貸款方的經營文件或其他組織文件衝突，（ii）違反、衝突、構成違約或違反任何重要法律規定，（iii）與任何政府機構的重要適用命令、令狀、判決、禁令、決定或獎勵相牴觸或違反，這些政府機構已對該貸款方或其子公司或其任何財產或資產產生約束或影響，（iv）需要進行任何行爲、文件、註冊或合規審批，或從任何政府機構獲得批准（除了不需要任何政府機構同意的提交證券交易委員會等文件，已獲得並生效的這些政府機構批准或根據第6.1條正在獲得的合規審批，或在此授予的擔保權益的完善所需的提交文件），或(v)與該貸款方所承擔的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違反、導致或允許該貸款方的終止或加速。該貸款方未違約於任何它屬於的協議或是其所遵循的有潛在重大負面影響的糾紛中。
5.2抵押品.
（a）每個借款方在此作爲保證抵押的每件抵押品上擁有良好的所有權、權利和轉讓權，除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。
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（b）除了質押證明書或根據通知及時提供的質押帳戶外，沒有借貸方在任何銀行、經紀人或其他金融機構開設任何質押帳戶，並且每個借貸方已經採取必要的措施，在"6.6(b)"條款規定的範圍內，向質押受託人提供了完善的擔保利益。 第6.6節除了在質押證明書或根據通知及時提供的質押帳戶中描述的擔保帳戶外，在任何銀行、經紀人或其他金融機構，沒有借貸方擁有任何質押帳戶，且每個借貸方已經採取必要的措施以滿足"6.6(b)"條款的規定，將擔保確權權益轉讓給擔保受託人。 第6.6(b)條款規定的要求，每個借貸方採取了必要的行動，以賦予擔保受託人質押帳戶中的擔保利益最高效和完美的擔保利益。帳戶是帳戶債務人真實存在的債務。
（c）抵押品僅位於完善證書指定的位置和貸款方已經遵守的任何其他位置。 第6.12節抵押品不在任何第三方承租人（如倉庫）的持有下，除非在完善證書、排除的地點中另有規定或根據書面披露。 第6.12節.
(d)每個貸款方都是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一所有者，除了（i）構成「允許轉讓」的許可證，（ii）開源軟件，（iii）對公衆可獲得的場外軟件，以及（iv）授予該貸款方並在完善證書或根據第6.7(b)節披露的重要知識產權許可證的材料，以及（v）授予該貸款方的非實質知識產權。 該貸款方擁有或聲稱擁有的每項專利（非專利申請），如果對該貸款方的業務至關重要，則據他們所知均有效可執行，借貸方擁有或聲稱擁有並對業務至關重要的知識產權的任何部分都未被判定爲全部或部分無效或不可強制執行，除非在每種情況下都不合理地預期將產生重大不利影響。據每個貸款方的最佳知識，沒有以書面形式提出知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利的索賠，除非該索賠無法合理地預計將產生重大不利影響。除了完善證書或根據第6.7(b)節披露的情況外，沒有貸款方是任何受限制許可證的當事方，也沒有被其所限制。不是借貸方的子公司擁有任何實質性知識產權。在不使用其當前擬僱用的任何人員或顧問（或其當前擬僱用的人員）之前的任何貸款方的僱員或顧問發明的任何發明的情況下，其不需要使用任何發明，否則如果不屬於該貸款方或其相應的子公司，則合理地預計將對其造成重大不利影響。每個當前和以前的僱員，顧問或其他關聯公司已與每個適用的貸款方簽訂了發明轉讓協議或類似協議，涉及其與該貸款方的業務有關並出自他/她與該貸款方的僱傭或諮詢安排的範圍之內所擁有的所有知識產權，如果不屬於該貸款方或其相應的子公司，則合理地預計將對其造成重大不利影響。 第6.7(b)節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 第6.7(b)節沒有受限許可證與任何貸款方相關。
5.3帳戶；物料協議帳戶是真實存在的義務。任何借款方或其子公司涉及的重要許可證和協議都處於良好狀態，有效力並沒有被違反，除非這些情況不會對其造成重大不利影響。沒有任何重要許可證或其他協議已經被借款方或其子公司終止或成爲被該等借款方或子公司違反的重大爭議事項，除非這些情況不會對其造成重大不利影響。
5.4訴訟和爭議解決除《完美證明》中規定或根據書面披露的內容之外，在任何借款人或其子公司、高級管理人員或董事遭受超過500,000美元的訴訟、訴訟或訴訟或在其知情的任何負責人員以書面形式威脅或遭受威脅時，不存在任何法律或公正的行動，單獨或全部關聯的程序中預計會有任何重大不利決定或合理預期會產生任何重大不利影響。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：除《完美證明》中規定或根據書面披露的內容之外，在任何借款人或其子公司、高級管理人員或董事遭受超過500,000美元的訴訟、訴訟或訴訟或在其知情的任何負責人員以書面形式威脅或遭受威脅時，不存在任何法律或公正的行動，單獨或全部關聯的程序中預計會有任何重大不利決定或合理預期會產生任何重大不利影響。
5.5基本報表；財務狀況所有板塊和各個下屬企業的綜合彙總財務報表（如適用）如實地展示了各個借款方和它們的各個下屬企業的綜合彙總或彙總（如適用）財務狀況和經營業績（除腳註外，並且經過正常季末和年末調整），而且沒有未反映在這些財務報表中的（包括任何或有責任）重要負債需要依據財務會計準則在裏面反映。從最近提交給管理代理人的財務報表截止日以來，借款方和它的各個下屬企業或抵押品的綜合彙總財務狀況沒有實質性惡化。
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5.6償付能力根據本協議，放款各方及其附屬公司的資產公允價值(包括商譽減去處置成本)在合併基礎上超過了放款各方及其附屬公司的負債公允價值，本協議項下的交易後，沒有任何一個放款方的資本被削弱到不合理的地步，並且每個放款方都能夠按照到期日償付其債務(包括交易債務)。
5.7同意書；批准每個貸款方已獲得所有必要的政府當局的第三方同意、批准、豁免、聲明或申報，並向所有必要的政府當局發出了所有通知，獲得了所有必要的許可證、許可證或其他批准，以完成貸款文件並推動相關交易，而且將繼續其各自當前所從事的業務，除非這樣做可能無法合理地預期會導致重大不利影響。
5.8附屬公司; 投資. 沒有任何貸款方有子公司，除非在完美證書上註明或根據下文披露給行政代理人。 第6.11節 沒有任何貸款方擁有除允許的投資之外的股票、合夥權或其他所有權利或其他股權投資。
5.9稅款申報和繳納每個貸款方和其所有子公司已及時提交了所有必要的國外、聯邦、州和地方稅務申報（或適當的延期申請），但未申報的稅費不應導致應納稅額或罰款超過兩萬五千美元（25,000美元），每個貸款方和其各自子公司已及時支付了所有聯邦、州和重要境外及地方稅款，除非（a）針對這些稅款正在誠信爭議中，而所針對的訴訟程序須迅速開展，且按照GAAP的規定保留相應的儲備或其他適當的準備金；（b）即使所涉稅費不是針對這些稅款的，個別或整體地未超過兩萬五千美元（25,000美元），除非按照前文所述句子的規定訴訟爭議涉及這些稅款。沒有貸款方知曉對其貸款方或其任何子公司的任何前一納稅年度提出的任何要求或調整，可能導致該貸款方或子公司應支付相當數量的額外稅費。
5.10您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。 在可適用的範圍內，該貸款當事方具有對股票進行首要留置的充分權力和授權，並且不存在任何禁止該貸款當事方根據本協議抵押股票的殘障或合同義務。關於股票的轉移，沒有認購、認股權、優先購買權或其他限制或期權行使。股票已經得到並將被充分授權和有效發行，並且在適用的範圍內已完全支付並不可調用。對於股票，沒有任何現在或受威脅（書面形式）的訴訟、行動、仲裁、行政或其他訴訟，並且該貸款當事方不知道任何合理理由引起任何此類訴訟的機構。
5.11法律遵從性.
（a）貸款方或其任何子公司均不是「投資公司」或「投資公司」的「關聯人」，也不是「投資公司」的「發起人」或「主承銷商」，正如《1940年投資公司法》所定義的那樣。
（b）任何貸款方或貸款方子公司不從事，也不會主要或作爲其重要經營活動從事爲「購買」或「持有」任何「按金安全」而擴展信貸業務，此類證券在聯邦儲備理事會的U條例中定義，並從現在起和以後始終有效（在此類證券中被稱爲「*****」）。
按金股票本協議下的任何貸款或其他信貸展期的收益未直接或間接用於購買或持有任何按金股票，爲償還或清償最初爲購買或持有任何按金股票而產生的任何債務，或任何可能導致本協議下的任何貸款或其他信貸展期被視爲「目的信貸」的目的，所述目的在於聯邦儲備理事會的T、U或X規定。
（c）沒有貸款當事人採取或允許採取任何行動，可能導致其成爲違反聯邦儲備委員會監管的任何貸款文件的一方。向此處貸款或借款人使用所得資金均不會違反《與敵人交易法》（經修訂）或美國財政部外國資產控制法規（31 CFR，副標題B，第V章，經修訂）或任何相關授權法案或行政命令。沒有貸款當事人，
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任何貸款方子公司、附屬公司及關聯公司, 任何其債權人或子公司之關聯公司，或任何相關方（其）(i) 非美國財政部外國資產控制辦公室（「辦公室」）指定國民和被扣押人員名單中所描述或指定的任何人,或第1部分或任何其他政府當局所實施的反恐命令或類似制裁法的任何人,包括任何其他適用司法管轄區的任何國籍或居民。(ii)是居住在面臨OFAC實施的禁運或貿易制裁的任何國家或地區的公民或居民。(iii)是或將成爲其財產或財產利益根據反恐命令第1條而被凍結或受到凍結的人，(iv)與任何此類人進行任何交易或交易，或與其有任何其他關聯。 OFAC
(d)每個貸方及其子公司在所有重大事項上符合美國愛國者法案的要求。此次貸款的任何部分的所得款項均未直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治候選人或任何其他在官方職責範圍內行事的人員支付以獲得、保留、指導業務或獲取任何不當優勢，並違反了1977年修改版的《美國外國腐敗行爲法》。
(e)除非對於不會合理地產生重大不利影響的事項，否則未發生或預期將發生任何 ERISA 定義下的可報告事件或禁止交易，也沒有任何貸款方未能滿足 ERISA 的最低資金需求。 在任何重要方面，沒有任何貸款方違反了適用的環境法律，沒有保留任何已根據任何環保法規以危險廢物處理場地的任何方式指定的任何屬性或資產，也沒有收到來自環保局或任何其他類似政府機構的通知，傳票，引文或指令。
5.12產品貸款方所持有的業務相關產品的完整準確列表已列出於完善證明中，並根據合規性證明不時進行更新。除了不能合理預期對貸款方業務造成重大負面影響的情況外，貸款方及其各附屬公司均持有所有必要的政府批准，這些批准的列表已列出於完善證明中，並且所有政府批准均有效。 不能合理預期對貸款方業務造成重大負面影響的情況下， 目前沒有正在進行中、待處理或據貸款方所知可能導致撤銷、取消、暫停、撤回或對任何政府批准進行任何實質性不利修改的訴訟程序。 這樣的貸款方所知道的 沒有任何事實可以構成此類訴訟的依據。除了上述內容之外： 無論如何都不能限制以上規定。
（a）除非對正在測試或製造的任何產品沒有合理預期的重大不利影響，對於正在測試或製造的任何產品，每個貸款方都必須獲得一切必要的政府批准。 每個貸款方及其附屬公司都已獲得，且該產品是主題，所需的所有政府批准，以便支持此類測試，該測試目前由其中一個貸款方或其子公司代表進行，而且沒有任何適用的政府機構書面通知任何貸款方或其任何子公司正在進行調查或審核，以確認（i）與製造該產品的製造設施和流程相關的任何法律或政府批准要求方面的任何重大缺陷或違規行爲，或（ii）任何此類政府批准或任何此類政府批准已被撤銷或撤回，也沒有任何此類政府機構發佈任何命令或建議，指出該產品的開發、測試和/或製造應該停止。 除非不能合理地期望對製造業-半導體板塊的所有產品產生重大不利影響，在與任何正在測試或製造的產品相關的情況下，每個貸款方及其子公司都已收到、而該產品也是主題的，與該產品的測試或製造有關的一切政府批准。 對於任何正在測試或製造的產品，每個貸款方都必須獲得所有必需的政府批准，以除去可能的任何重大不利影響。 除非不能合理地期望對製造業-半導體板塊的所有產品產生重大不利影響，在與任何正在測試或製造的產品相關的情況下，每個貸款方及其子公司都必須獲得所有必需的政府批准。 任何貸款方向政府機關支付稅款後儘快，其應向貸方提供該政府機關發佈的原件或認證副本以證明其支付，並提交該支付報告的副本或任何其他貸方合理認可的支付證明。 沒有一個貸款方或其任何子公司收到來自任何相關政府當局的書面通知，稱此類政府當局正在調查或審查（i）與其製造相關的產品的製造設施和流程，已發現任何法律或政府批准要求方面的重要缺陷或違規行爲，或（ii）此類政府批准任何一種，或任何此類政府批准已被撤銷或撤回，也沒有任何這類政府當局發佈任何命令或建議聲明該產品的開發、測試和/或製造應該停止。 任何貸款方向政府機關支付稅款後儘快，其應向貸方提供該政府機關發佈的原件或認證副本以證明其支付，並提交該支付報告的副本或任何其他貸方合理認可的支付證明。
（b）除非對於任何由所有板塊銷售或推廣的產品，在合理預期範圍內不會產生重大不利影響，此時貸款方或其子公司已收到、而且該產品已獲得所有政府批准以銷售和推廣該產品，而且未收到任何適用政府當局發出的書面通知，通知稱該政府當局正在對任何此類政府批准或認可進行調查或審查，或者任何此類政府批准已被吊銷或撤回，也沒有任何這樣的政府機構發佈任何命令或建議，要求銷售該產品或從市場上撤回該產品； 借款方或其子公司除非合理預期範圍內不會對任何營銷或銷售的產品產生重大不利影響，否則與任何營銷或銷售的產品有關的所有政府批准必須獲得； 貸款方或其子公司在關於任何銷售或營銷的產品擁有所有政府審批所需的文件，且目前銷售的產品是已經獲得政府批准的產品，沒有政府當局發出任何書面通知表示正在對該政府批准進行調查或審核，也沒有任何政府當局發佈命令或建議要求停止銷售或撤回該產品； 借款方或其子公司必須獲得與銷售或營銷產品有關的政府批准，除非在合理預期範圍內不會對該產品產生重大不利影響； 除非貸款方或其子公司未能合理預期地獲得與銷售或營銷產品有關的政府批准，否則貸款方或其子公司已收到並且該產品是相關的，並且所有政府批准必須獲得投放市場及銷售當前營銷和銷售的產品，也沒有適用的政府機構收到任何書面通知稱其進行了對任何此類行政批准或認可的調查或評估，或任何此類行政批准已被撤銷或吊銷，也沒有任何這樣的政府機構發佈命令或建議停止銷售這種產品或要求將其從市場上撤回； 貸款方 在合理預期範圍內不會對任何營銷或銷售的產品產生重大不利影響，所有板塊也沒有收到任何適用的政府當局發出的書面通知，通知稱該政府當局正在對任何此類政府批准或認可進行調查或審查，或任何此類政府批准已被吊銷或撤回，也沒有任何這樣的政府機構發佈任何命令或建議，要求銷售該產品或從市場上撤回該產品；
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（c）除非由借款人代表以書面形式向管理代理披露，否則在與產品有關的任何不良臨床測試結果中，都沒有導致或有合理預期會產生重大不利影響的情況；且
(d)除非由借款人代表以書面形式向行政代理披露，否則未從任何市場召回產品或自願撤回產品。
5.13版稅和里程碑付款。截至交割日，除《附表4》所列外，任何貸款方均沒有承擔每財年總額超過250,000美元的版稅和里程碑付款義務。 4日程安排 在交割日之後，除了《附表4》中規定的情況外，沒有任何貸款方有義務每財年支付總額超過250,000美元的版稅和里程碑付款。
5.14充分披露根據本協議，貸款方或其附屬公司在任何證明文件或書面聲明中，就與協議有關的事項，截至作出該等書面陳述、保證或其他聲明的日期，結合所有已提供的該等書面證明和書面聲明，不包含任何虛假陳述或省略必要陳述重要事實的情況，以使包含在證明或書面聲明中的聲明，在所涉情況下，未被誤導在任何重大方面（誠信提供的預測和預測不被看作事實，並且在此類預測和預測所覆蓋的期間或期間內的實際結果可能與預期或預測的結果在重大方面有所不同）。
6.肯定契約
每個貸款方都應執行以下所有操作：
6.1政府合規. 除非另有規定，否則請在其各自的設立司法管轄區內維護其及其所有子公司的法律存在和良好信譽，並在每個必須合規的司法管轄區內取得合格，否則其未合格所導致的任何不良影響都應該是重大不利影響;保證自己和每個子公司遵守其所受的所有法律、條例和規定，除非不遵守無法合理地預期會產生重大不利影響;取得所有與貸款方業務相關的政府批准，除非不取得這些批准不會合理地預期產生重大不利影響，並對每個貸款方在其所守約貸款文件中承擔的義務及其授予的安全利益的執行履行以及遵守所有與這些政府批准相關的條款和條件，除非不這樣做不會產生重大不利影響。 第7.3節,在各自管轄區內保持其和所有子公司的合法存在和良好信譽，並在每個管轄區內保持資格，在這些資格未請的情況下可能會有重大不利影響;遵守並要求每個附屬機構遵守其受到的所有法律、條例和規定，除非不遵守該等法律、條例和規定不會合理預期產生重大不利影響;取得其所需額外民政批准，除非未取得該等批准不合理地預期會對其產生重大不利影響，併爲其所承擔的與貸款文件及其是相關方的約束性文件的義務履行以及根據這些民政批准履行與貸款文件相關的所有條款和條件進行的擔保，除少數情況不會導致重大不利影響。
6.2基本報表、報告、證明文件。提供以下文件給行政代理：
（a）每月財務報表在每個月的最後一天後的30天內，公司應準備好包括貸款方和它們各自的子公司在該月的所有運營情況的合併財務報表、單體財務報表（如果適用）、現金流量表，形式上應合理可接受，由負責人員證明已按照通用會計準則一致適用的證明文件，並且這些現金流量表可能是系統生成的，並經過某些通用會計準則調整，除腳註以外，還應受到季度末和年末的正常調整限制。
（b）第二季度季度財務報表在每個財務季度結束後的四十五（45）天內，公司準備了涵蓋貸款方和其各個分支機構的資產負債表、損益表和現金流量表（如適用），以認可了GAAP的形式，以一貫的方式執行，但不包括腳註，並受到季末和年末調整的影響，由負責人員證明已按照GAAP準備而成。
（c）合規證明書除了按照6.2(a)條款交付的月度基本報表外，還需有一份由負責人簽署的合規證明書。
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(k)年度運營預算和財務預測。。在借款人代表的每個財政年度結束後60天（並在董事會批准任何實質性修改後的5個工作日內），以合併和合並的基礎編制的預測，包括借款人代表當期財政年度的月度預測，以及用於準備預測的任何相關業務預測。在每種情況下，以行政代理人認可的形式提供，但與截止日期交付給行政代理人的演示文稿一致的預測形式將得到行政代理人的認可。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；年度審計的基本報表在借款人代表財政年度結束之日起不超過九十（90）天內，按照通用會計原則編制並保持一致的審計合併財務報表，附上一個獨立公認會計師事務所在財務報表中給出的無異議意見，該獨立公認會計師事務所對於行政代理合理認可（行政代理理解恩氏和安氏以及任何其他「四大」會計師事務所可被接受），以及有關的任何管理信函；但前提是，在這些財務報表中，如果明確說明出於需要籌集額外融資或再融資債務的原因而給借款人代表及其子公司能否繼續作爲作爲一個持續經營主體帶來質疑，那麼這些陳述將不被視爲「有限」的。
(米)其他聲明在(g)條款規定的範圍內未發出的，在發出後五(5)個工作日內，將向所有借款人代表股東或任何次級債權人提供的所有材料聲明、報告和通知的副本。
「j」SEC備案提交後五個工作日內，交易所應提供借款人代表向證券交易委員會提交的所有定期和其他報告、委託書和其他文件的副本或通知（與實際受益所有權變更無關），提供這些報告被視爲在借款人代表在其網站上發佈此類文件的日期交付，前提是在隨後的合規證書上通知已提交。
「l」法律訴訟通知任何貸款方或其子公司收到的任何書面法律訴訟或潛在的法律訴訟的及時報告，可能會對任何貸款方或其子公司造成500,000美元或更多的損害或費用，或任何貸款方或其子公司對任何第三方採取或威脅法律行動以維護其關鍵權利的及時報告，並就任何未決訴訟或潛在訴訟就有關事宜的任何重大進展及時報告。所有板塊的有關程序的所有相關程序中應在各自應用的章程中採取一致的行動。
-3-板塊材料借款人代表董事會或其任何委員會或子委員會會議之後的5個營業日內，借款人代表提供給董事會或委員會或子委員會的所有非執行會議材料的副本，包括與貸款方運營或業績有關的任何報告，並在借款人代表董事會覈准會議紀要後及時公佈。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述(i)將不包括借款人代表與任何董事會成員之間的任何通信，該通信與借款人代表董事會或委員會的任何定期或特別會議無關；(ii)將根據需要排除和刪減，以便(A)保護高度敏感的專有信息的機密性，(B)預防律師客戶特權受損，(C)防止揭示因任何法院或行政機構的命令而禁止披露信息，以及遵照適用法律或強制性的法律程序或政府或監管當局的要求，或(D)在出現利益衝突或合理預期可能出現利益衝突的情況下，防止向行政代理或貸方披露與貸款文件相關的討論。
「p」知識產權報告與每個日曆季度結束時提供的合規證書一起，以行政代理合理接受的形式提供一份報告，列出任何借款方或其任何子公司自最近提供報告以來就專利、版權或商標提出或註冊的任何申請或登記。
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(r)老化報告；其他報告和信息連同月度財務報告一起，以可接受的形式向管理代理提供以下內容的報告：應收賬款和應付賬款的老化情況 任何貸款方的財務或業務狀況以及管理代理合理要求時提供的其他任何相關信息。
(s)銀行帳戶結單。除了按照上述第(a)款規定提供的每月基本報表外，每個貸款方或其子公司的每個存款帳戶或證券帳戶的最近帳戶結單複印件，具有交易明細，或在行政代理人要求時的三（3）天內，提供行政代理要求的關於任何此類存款帳戶或證券帳戶維護的餘額的令行可據的證據。 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。 其中的按金應該被翻譯爲存入資金。
(t)產品相關在收到的三個工業天內，提供所有因製造、市場營銷、測試或產品銷售所必需的政府批准而產生對這些批准產生重大負面影響，或者會合理地預期對這些批准產生重大不利影響的與政府部門的通信、報告、文件和其他提交文件的複印件。
(u)版稅和里程碑付款隨每份合規證書附上合理預期的版稅和里程碑付款更新計劃，形式基本相同如附表所示。 4日程安排 如有任何重大變更，應在此基礎上進行更新。
儘管如前所述，根據本條款6.2要求提交的文件可以通過電子方式提交，並將被視爲在文件通過EDGAR進行電子文件提交併在互聯網上提供www.sec.gov鏈接並向行政代理提供該鏈接（包括通過電子郵件）。作爲對編制財務報表的替代，借款人代表可以提交報告，分別說明每個非借款方子公司的現金餘額、營業收入和行政代理可能合理要求的其他信息，但關於每個這樣的子公司，營業收入報告可以每季度提交，直到該子公司具有重要收入（除了來自公司內部交易的收入）。
6.3庫存；退貨除了構成庫存的臨床試驗和前臨床試驗用品外，所有庫存必須保持良好和有銷路的狀態，沒有重大缺陷。貸款方和其帳戶應遵循借款方在閉包日期現有的慣例，進行退貨和津貼。借款人代表應及時通知管理代理有關超過$ 500,000的所有退貨、收回、爭議和索賠。
6.4稅收；養老金及時提交併要求其所有子公司及時提交所有必需的稅務申報表（或適時申請延期），但對於州和地方稅務申報，如未提交不會合理地導致逾期稅款或罰款超過兩萬五千美元（$25,000），及時支付並要求其所有子公司及時支付所欠的全部聯邦、州、重要的境外和地方稅款，但除（i）爭議所產生的、根據本協議條款而予以爭議的稅款的延期支付；及（ii）未能及時支付或申報的稅款，個別或總額不超過兩萬五千美元（$25,000），並支付所有必要的資金，以依據其條款撥付所有現有的養老金、利潤分享和推遲支付計劃。並根據要求，向受託人代理遞交適當的證書以證明已支付所欠款項。 第5.9節並應按其條款支付所有現有的養老金、利潤分享和推遲支付計劃的所有款項。
6.5保險.
（a）在貸款各方業務所在的行業板塊和地域標準中，保持並要求每個子公司的業務和抵押品投保標準的風險保險。保險政策必須與貸款方沒有隸屬關係的財政穩健信譽良好的保險公司簽訂。
（b）確保在任何擔保財產保單下應支付的收益，根據行政代理的選擇，支付給擔保受託人，以有擔保方利益爲比例，用於償還債務。爲此，所有財產保單都必須具有借方損失支付批准書，將抵押品受託人作爲借方損失支付人，並且所有的責任保單都必須顯示或具有附加的保險人批准書，如行政代理所要求的那樣，以標準形式設置。 附件E.
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（c）儘管如前所述，(i)只要沒有發生且正在發生違約事件，貸款方有權將每個財政年度內無論多少個差事發生的資金總額高達500,000美元的災難保險用於迅速更換或修復被毀壞或損壞的財產或其他有用於業務的資產；但須滿足以下條件：任何這樣的新財產、更換或修復財產 (A) 應比被更換或修復的擔保物價值更好、相等或類似，並且 (B) 應被視爲擔保物，其中擔保物受託人已被授予一項優先安全利益，(ii) 在發生並持續違約事件後，所有這些資金應由行政代理人選擇支付給擔保物受託人，以供有擔保方均攤利益，用於還款義務。
(d)在管理代理的要求下，借款人代表應交付保險單副本的認證和所有保險費支付證據。在爲本協議所要求的任何此類保險提供方應同意，在其所發出的保險單上或通過向抵押信託受託人提供的獨立工具，給予抵押信託受託人在任何此類保險單被取消之前三十（30）天的書面通知（或因未支付保險費而取消需要十（10）天的通知）。對於其他任何簽註，管理代理合理認可即可。 第6.5節 應同意，每個要求根據本協議提供任何此類保險的供應商，通過在其發出的保單上或通過向抵押品受託人提供的獨立證明，將在任何此類保單被取消（或因未支付保費而取消需要10天的通知）之前提前30天以書面形式通知抵押品信託受託人，還應同意將管理代理可以合理認可的其他批註加在其上。
(e)如果任何貸款方未能按照本條款要求獲得保險或在行政代理人的要求下支付任何金額或提供任何必要的付款證明，並在可行的範圍內與借款方、抵押品受託人協商一致，抵押品受託人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款項或購買此類保險政策，要求獲得這些保險政策，以行政代理人視爲明智或指示。 第6.5節 或在行政代理人的要求下支付任何金額或提供任何必要的付款證明，爲了在可行的範圍內與借款人、抵押品受託人協商一致，抵押品受託人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款項或購買所需的保險政策，要求取得此類保險政策，並採取任何行政代理人認爲明智的政策。 第6.5節在保單下采取任何行動，行政代理人視爲明智或指示。
6.6存款和證券帳戶.
（a）只能在《完美證明》所指定的銀行和其他金融機構中維護抵押品帳戶, 或根據適時提供的通知所披露的銀行和其他金融機構中維護抵押品帳戶。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。下方。 借款人還需根據管理代理的要求, 維護一種針對管理代理有合理滿意度的自動清算機構付款結構。
（b）在任何銀行，經紀人或其他金融機構開立任何抵押帳戶的建立根據第6.2(c)節規定交付下一個合規證明時，請向管理代理提供書面通知，並在開立這樣的帳戶時，提供寫有銀行或其他機構名稱，帳戶持有人的姓名和地址，帳戶用途的說明以及完整的帳戶號碼的書面通知給管理代理。除非預計交付發帖控制協議用於（）後閉環，否則對於任何借貸方在任何時候維護的抵押帳戶（除排除帳戶外），借貸方應促使任何抵押帳戶所在的銀行，經紀人或金融機構在或與之的適用的帳戶控制協議或其他適當文件的交付和交付，以依據規定在此處使抵押信託受託人在此類抵押帳戶中的抵押權完備。前一句話的規定不適用於（x）專門用於維護受許可抵押物擔保的現金擔保或（y）專門用於爲另一人保管資金的抵押帳戶，在完善證書（或由於這樣的抵押帳戶在交割日後開立而隨時交付的最新合規證明）上進行了確認（統稱「所有基金類型」）。 時間表2對於每個抵押帳戶（排除帳戶外），任何借貸方在任何時候維護的，當前的抵押帳戶控制人將促使該控制人在或與其維護任何抵押帳戶的適用銀行、經紀人或金融機構執行和交付帳戶控制協議或其他適當文件，以依據條款在此及此下計算抵押信託人關於在此等抵押帳戶中的抵押權。前一句話的規定不適用於僅用於維護受許可質押權制約的現金質押品或專門用於爲另一人保管資金的抵押帳戶，這些帳戶在完善證明上進行了確認。Excluded Accounts”).
6.7知識產權.
（a）爲其業務採取商業上的合理努力以保護、捍衛和維護其知識產權的有效性和可執行性; 立即(並在交付根據要求交付的下一個合規證書的同時)書面通知行政代理有關實質侵權或任何其他可能合理預計對其業務的知識產權材料價值產生重大負面影響的事件; 除非這種索賠在其提起後的30天內被駁回或借款人代表已向行政代理證明這些程序沒有價值且已經採取了足夠的儲備（Reserves），否則不會遭受任何可能合理預計對其業務產生重大不利影響的侵權索賠; 除允許的轉讓外，不得允許任何貸款方業務中的知識產權材料被棄置、沒收或獻給公衆，而不經行政代理的書面同意。 第6.2（c）節業務方面，借款人應及時書面告知行政代理各項知識產權的重要侵權或任何可能重大且對其業務價值不利的事件；除非在起訴之日起 30 天內駁回此類訴訟，或者借款人代表已經滿意地表明此類訴訟無事實依據且已充足準備金，否則不得承受任何重大侵權賠償要求；准許的轉讓除外，不得在未經行政代理書面同意的情況下拋棄、失去或公開運用跟貸款方業務相關的任何重要知識產權。
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（b）在任何貸款方進入或受制於任何受限制許可證（非商業公共可用的現成軟件和服務），並且在借貸方的商業合理努力下，根據行政代理的要求，提供書面通知至少提前十（10）個營業日，並獲得或促使該貸款方獲得任何必要人的同意或獲得行政代理認可的豁免形式，以便將任何受限制許可證視爲「抵押品」，並使抵押品受託人在法律或任何這種受限制許可證條款受到限制或禁止的情況下擁有它的安全利益，在任何抵押品清算事件中，使抵押品受託人有權根據本協議和其他貸款文件下的權利和救濟手段處置該受限制許可證以及其他抵押品。
6.8訴訟合作
從結束日起並持續到本協議終止之日，應在不向其收費的情況下，向任何受擔保方、每個貸款方及其官員、僱員和代理人、以及每個貸款方的記錄的範圍內，以便這樣的擔保方可能認爲它們是合理必要的以支持或保衛任何關於抵押品或涉及此類貸款方的第三方訴訟或訴訟（不包括構成機密或特權律師 - 客戶通信或材料的機密或特權律師 - 客戶通信）。
6.9查閱抵押品；書籍和記錄。允許行政代理人、抵押受託人或其各自代理人按照規定檢查抵押品和複覈、複製這樣的貸款方書籍 第6.13節。此類檢查或複覈不得超過每12個月一次，除非發生違約事件並持續發生，在這種情況下，行政代理人應決定必要的檢查和複覈。以上檢查和複覈應由借方承擔費用，費用應代表行政代理人或抵押受託人的當時標準收費，適用於此類服務。
6.10[保留]。
6.11子公司的加入; msc子公司.
(a)不遲於貸款方或其任何子公司在截止日期後成立或收購任何直接或間接子公司後的三十（30）天（或行政代理人可自行決定同意的較晚期限）：（i）向新子公司的行政代理人提供書面通知，並應行政代理人的要求，提供該子公司運營文件的核證副本，以及（ii）任何MSC子公司或外國子公司除外根據以下規定，無需作爲貸款方加入下文 (b) 小節，(A) 採取行政代理人可能合理要求的所有行動，促使適用的子公司 (x) 加入本協議，使該子公司根據本協議成爲貸款方，或 (y) 爲債務提供擔保並授予該子公司財產的擔保權益（與上文所述的抵押品範圍基本一致） 附錄 B），以及在每種情況下，行政代理人合理要求的任何帳戶控制協議和其他證券工具，其形式和實質內容均令行政代理人滿意（包括足以向抵押品受託人授予第一優先留置權，但須對該子公司的資產授予許可留置權），以及（y）質押構成本協議下抵押品的此類子公司的所有股權。儘管有上述規定，除非需要保持遵守 (b) 小節 在下文中，根據上述規定，不得要求任何外國子公司作爲貸款方加入。
（b）借款人不得允許非貸款方的子公司（除MSC子公司外），維持所有這些子公司的現金和其他資產的總價值超過借款人代表及其子公司的合併資產的5.0％；在任何爲期12個月的期間內，不得超過借款人代表及其子公司的合併營收的5.0％；不得擁有對借款人整體業務重要的任何知識產權；或者任何對借款人整體業務重要的合同，除非導致其中一個或多個這樣的子公司以滿足管理代理人要求的形式參與擔保義務，並在15個工作日內（或管理代理人在其唯一和絕對酌情下同意的其他期限內）簽署相應的加盟協議或擔保協議，以便恢復對條款（i）至（iv）的合規性。 條款（i）至（iv）的恢復應是指所有板塊的恢復。
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（c）在任何時間，MSC子公司所持有的資產，借款人應確保滿足MSC投資條件。
6.12物業地點.
（a）在添加任何新辦事處、業務或質押物位置，包括倉庫（除非這些新辦事處、業務或質押物位置符合排除地點的要求），請在行政代理至少提前十（10）天（或行政代理在其唯一和絕對的決定權下同意的更短期間）書面通知。
（b）就持有於第三方（包括受訖人、數據中心或倉庫除外的其他地點）的任何抵押品而言，借款人應採取商業上合理的努力促使該第三方爲該地點執行和交付抵押品接入協議，包括第三方的確認，指出它正持有或將持有該財產，並受抵押品受託人的安防-半導體利益。
（c）關於位於租賃場所（排除特殊地點）上的任何抵押品，借款人應採取商業上合理的措施促使第三方爲該地點簽署並交付抵押品訪問協議。
6.13管理權。任何行政代理的代表都有權在合理的時間和間隔內與借款人的管理人員和官員會面，討論這些帳戶和記錄。此外，行政代理在合理的時間和間隔內有權向借款人的管理人員和官員諮詢和建議涉及借款人的重大業務問題。這些諮詢不應無理地干擾任何貸款方的業務操作。
6.14投資權利與任何在結束日期和償付貸款前完成的合格融資有關，指定持有人應有權自主選擇參與任何此類合格融資，前提是在發行人的任何公開發行方面，發行人同意採取商業上合理的努力，使指定持有人或其各自的被分配人或被提名人有機會投資於每筆合格融資，同時在法律許可的情況下（或者如果合格融資是根據《證券法》修正案下的註冊聲明而進行的承銷公開發行，則採取商業上合理的努力使承銷商能夠向指定持有人提供這種交易中的證券分配），在與其他參與該類合格融資的投資者享受相同的條款、條件和定價情況下；但是，指定持有人在此類情況下的最大總投資額不得超過$5,000,000。根據本《協議》的投資權利並不授權指定持有人蔘與任何公開發行中的任何分配，但是，本句話不得否定借款人代表在前述情況下采取商業上合理的努力的義務。在所有非公開發行的合格融資中，發行人應在潛在投資者被告知合格融資的日期之前向管理代理提供書面通知，如果指定持有人希望行使其參與此類合格融資的權利，則指定持有人應採取商業上合理的努力，以便在收到有關文件後儘快完成其對此類交易的投資。發行人不得采取任何行動以避免或試圖避免根據本《協議》的任何義務的遵守或履行，但將始終全心全意協助執行這些義務，並採取所有必要或適當的措施，但僅在法律許可的範圍內，以保護指定持有人及其各自被分配人或被提名人根據本《協議》的權利免受損害。 第6.14節 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 第6.14節但將始終以善意協助執行相同並採取所有必要或適當的行動，但僅在法律允許的範圍內，以防止指定持有人及其在本協議下的受讓人或被指定人的權利受損。
1.1進一步保證執行任何其他工具並按照管理代理或抵押品受託人的合理要求使抵押品受託人在抵押品上的留置權得以完善或繼續或達成本協議的目的。
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7.負面契約
未經事先書面同意或按照第12.8節獲得批准，任何借貸方不得進行以下任何行爲，或使其任何子公司進行以下任何行爲。 第12.8節。:
7.1出售除了允許轉讓之外，業務或財產的任何部分都不得出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:除允許轉讓之外，所有板塊或財產的任何部分都不得出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置。
7.2業務、管理、所有權或業務場所的變更（a）從事任何與該人當前從事的業務無關或有合理關係的業務；（b）停止營業，除非得到許可；（c）未在五（5）個工作日內通知行政代理該貸款方的任何關鍵人物離職或停止受僱；（d）允許或未阻止控制權的變更；或（e）未提前至少十（10）天（或行政代理在其獨家和絕對的決定權下同意的較短期限）書面通知行政代理變更其組織法域、組織結構或類型、法律名稱或組織號碼（如果有）或更改其組織法域分配的組織號碼（如果有） 第7.3節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
7.3合併或收購。與任何其他人合併或合併（除非在合併或合併結束時同時並作爲該合併或合併生效的條件），應以現金全額償還債務（未提出或已知存在的或有賠償義務以及根據其條款在本協議終止後繼續存在的任何其他義務），或收購全部或基本上全部資本他人的股票或財產或他人的業務範圍（包括，不包括限制，通過組建任何子公司）或簽訂任何協議進行任何相同操作，前提是（i）子公司可以合併或合併爲另一家子公司或貸款方，在涉及貸款方的任何此類合併或合併中，該貸款方應是倖存的實體；（ii）只要該子公司的所有資產根據本協議轉移給借款人，子公司就可以清算或解散。
7.4負債除了允許性負債外，不得創造、招致、承擔或承擔任何負債。
7.5負擔除非是被許可的質權，否則不得在任何財產上創立、承擔、允許或容忍任何留置權，或轉讓或轉移任何收入權利，包括銷售任何帳戶，或以其他方式讓任何抵押品不受此處授予的第一優先安防-半導體權益的制約，除了與允許擁有優先於抵押品受託人留置權的被允許的質押品有關的情況，或與任何人進入任何協議、文件、工具或其他安排（除了與或向抵押品受託人有關的）直接或間接禁止或具有禁止任何貸款方或子公司轉讓、抵押、抵押、授予安全性利益或擔保其知識產權，除了與關於許可的知識產權的許可證在普通業務過程中的限制相關的情況。
7.6抵押帳戶維護除非遵守相關條款，否則不得維護任何抵押帳戶。 第6.6(b)條款規定的要求，每個借貸方採取了必要的行動，以賦予擔保受託人質押帳戶中的擔保利益最高效和完美的擔保利益。.
7.7分紅派息；投資。(a)支付任何股息（不包括（i）僅以資本股支付的股息和（ii）對任何貸款方子公司支付的股息）或進行任何分配、支付或贖回、清償或購買權益證券，但（i）借款人代表可以按照可轉換證券的條款或以其他方式將其可轉換的權益證券（包括認股權證）轉換爲由借款人代表發行的其他權益證券。(ii)借款人代表可以按照可轉換債務的條款將其由借款人代表發行的次級債務轉換爲借款人代表發行的權益證券，並在適用次級債務或互斥協議條款允許的情況下進行。(iii)借款人代表或其任何子公司可能僅支付由借款人代表或該子公司發行的權益證券，(iv)借款人代表可以以現金支付代替碎股。(v)借款人代表可以按股票回購協議的批准回購由借款人代表發行的權益證券
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只要在回購時不存在事件違約並且回購後也不會存在，則借款人代表委員會可以回購，但所有這類回購的總額不得超過每財年500,000美元；(vi)任何子公司（直接或間接地）可以向貸款方支付分紅派息，(vii)借款人代表委員會及其各個子公司（如果這樣的股權代表股票期權或權證或類似權利的行權價格的一部分）可以進行無現金回購其權益，(viii)任何子公司（直接或間接地）可以向貸款方支付分紅派息，(ix)借款人代表委員會及其各個子公司（如果這樣的股權代表股票期權或權證或類似權利的行權價格的一部分）可以進行無現金回購其權益，或者（b）直接或間接地進行任何投資（包括但不限於成立任何子公司），不得違反允許的投資規定。
7.8與關聯方的交易直接或間接地與任何貸款方的關聯公司進入或允許存在任何實質性交易，除了（a）在業務正常的情況下和在公平和合理的條件下進行交易，這些條件不會對此人不利於與非關聯人進行的交易；（b）用於籌集資金的次級債務或股權融資的真正輪次；（c）合理和慣例的董事、高管和員工薪酬及其他習慣福利，包括養老、健康、股票期權和其他福利計劃，以及被借款人代表董事會批准的賠償安排；（d）貸款方之間的交易，以及（e）根據第7.4節允許的交易。 第7.4節（在明確考慮與關聯方交易的「准許負債」項目的情況下) 第7.7節.
7.9次級債務； 特許權使用費和里程碑付款的支付。(a) 支付或允許對任何次級債務進行任何付款，除非次級債務、債權人間協議或其他受該次級債務約束的類似協議的條款允許，(b) 修改任何文件中與次級債務有關的任何條款，這將增加次級債務的金額，規定提前或增加本金、利息或其他付款，或對其從屬債務產生不利影響，(c) 支付或允許就任何特許權使用費和里程碑付款支付或允許支付每筆超過25萬美元的款項財政年度，除非依照 附表 4，因爲該協議可能會不時更新，但須經行政代理人的合理審查和批准，並且 (d) 修改或修改任何引起特許權使用費和里程碑付款的協議，前提是此類付款將增加或加快到期日，除非更新後的協議中另有規定 附表 4 由借款人代表不時交付。
7.10合規性根據1940年修訂的投資公司法案，成爲「投資公司」或由「投資公司」控制的公司，或者作爲其重要活動之一提供貸款以購買或持有按金股票（根據聯邦儲備委員會規定U的定義），或使用任何貸款的收益用於此目的；採取任何行動或未採取任何行動（或使其他任何人這樣做），在同樣程度上會導致所列明的陳述不真實； 第5.11(c)條款 未滿足ERISA的最低資金要求，允許發生應報告的事件或禁止交易（根據ERISA的定義），如果此類事件的發生可能會對借貸方或其任何子公司造成重大不利影響；未遵守聯邦公平勞工標準法或違反任何其他法律或法規，如果違反可能會對借貸方或其任何子公司造成重大不利影響；退出參與，允許部分或完全終止，或允許發生任何其他事件，涉及任何現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，這可能會導致借款方或其任何子公司發生任何重大責任，包括對退休金保障公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何重大責任。
8.違約事件
以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:
8.1付款逾期任何貸款方在其逾期償還任何應付款項後（非因行政代理未能從貸款方的帳戶中扣款，而且貸款方在到期日有足夠的存入資金在該帳戶內），如在行政代理發出書面通知或任何貸款方獲知此類逾期之日起三（3）個業務日內償還此類逾期應付款項，則視爲此條規定未遭違反。
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8.2盟約違約.
（a）借款方未能或忽略履行任何義務於 第3.3(b)節, 第4.2節, 或第6.2節, 6.4, 6.5, 6.6, 6.7或。6.11，或違反任何契約條款於 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。；或
（b）當發行人未能按期提供轉換股份，且此類失誤持續五（5）個業務日時；或
（c）貸款方未能履行、保持或遵守本協議或其作爲一方與之相關的任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、控件或協議，對於任何違約（除了本文所規定的情況） 第8節。其他股票獎勵。在這種情況下，任何設定有療程的其他規定、條件、契約或協議違約未能得到修補情況的，療程不得少於二十（20）天。
8.3Material Adverse Effect. 已經發生了可能會產生實質性不利影響的某個事件或情況。
8.4附件；徵稅；對業務的限制.
（a）（i）尋求通過受託人或類似程序扣押任何貸款方或其附屬公司的任何資金，或（ii）任何政府機關針對任何借貸方或其附屬公司的重要資產進行留置或查封的通知，並且在發生後二十（20）天內未被清償或暫停（無論是通過發行債券還是其他方式）；但是，任何二十（20）天的糾正期間內都不得進行放貸； 第（i）和（ii）款 本款下述規定中的二項，在其發生後二十（20）天內，未能被清償或暫停（無論是通過發行債券還是其他方式）；但是，在任何二十（20）天的糾正期間內，不得作出任何貸款；
（b）（i）貸款方或其任何子公司的任何重要資產被查封、扣押、查封或被接管，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方或其任何子公司開展全部或任何重要業務。
8.5破產(a)作爲一個整體，貸款方及其子公司無力償還其到期債務（包括貿易債務）或變得無力償還其債務。（b）貸款方的資產的實現價值總體來說小於其一攬子負債的總和；（c）貸款方或其任何子公司開始破產程序；或（d）破產程序被啓動並且未在三十（30）天內解僱或暫緩（但在描述此類情況的任何條件存在並且/或在任何破產程序解僱之前不能發放貸款）。 第8.5節
8.6其他協議根據與第三方或多個第三方簽署的任何協議，無論是否實施，貸款方或其附屬公司存在以下情況的違約：（a）任何債務加速到期的權利，單獨或總計超過$500,000（除非該第三方受到限制，無法加速債務到期，包括根據與義務相關的次級或類似協議的條款）；或（b）貸款方或其附屬公司的任何違約或違約結果合理地可能產生重大不利影響；然而，本第8.6節下的事件發生原因是已發生此類協議下的違約或違約，則在代理行收到主張此類違約或違約的方書面通知有關此類違約或違約得到糾正或豁免的情況下，本協議的目的是爲了治癒或放棄在此類其他協議下的違約或違約引起的違約事件，如果此類其他協議下的糾正或豁免在此事項下（x）代理行未宣佈任何事件的違約在本協議下和/或行使任何相關權利；（y）任何此類糾正或豁免不會導致本協議或任何貸款文件的其他任何條款下的違約事件；以及（z）與第三方達成的協議的條款沒有以代理行的商業判斷爲基礎修改或修改，可能對貸款方不利。
8.7裁決；處罰貸款方或其子公司中的任何一方將被判處一項或多項罰款、處罰或金錢支付的最終裁決、命令或判決，金額達到至少500,000美元，或者對於第三方保險公司承擔責任（受適用保險承運人通常保留權利的限制），最高可達2,000,000美元。
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如果法院有關政府機關的罰款、處罰、判決、命令或法令在生效後十（10）天內未被取消或在執行期間未停止或進行擔保申請，那麼在這些未被取消或停止的情況下不得進行貸款（在上述罰款、處罰、判決、命令或法令被取消或停止之前）。
8.8誤導陳述任何貸款方或爲其行事的任何人現在或將來在本協議、任何貸款文件或交付給任何擔保方或誘使任何擔保方進入本協議或任何貸款文件的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他陳述，並在其作出時在任何重大方面不正確。
8.9次級債務任何管理任何次級債務的從屬協議出於任何原因被撤銷、作廢或不再完全生效（除非按照其條款），協議的任何一方違反該協議或以任何方式質疑其有效性或可執行性或否認其在該協議項下有進一步的義務，或者義務由於任何原因未能達到本協議所預期的優先級。
8.10政府批准任何政府批准應予吊銷、撤銷、暫停、不利修改或未獲得全期續期，並且此種吊銷、撤銷、暫停、修改或未獲得續期有或可能合理地有一種重大不利影響。
8.11擔保除非根據其條款，任何對任何債務的擔保因任何原因終止或不再完全生效。
9.權利和救濟措施
9.1加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。在發生和持續不可抗力事件期間，行政代理可以在無需通知或要求的情況下立即宣佈所有的債務立即到期支付（但如果發生說明的不可抗力事件，所有的債務將立即到期支付，行政代理不需要任何行動），並停止爲本協議下任何借款人提供利益的任何資金支出或信貸擴展（只要發生和持續不可抗力事件，每個借款人的承諾都被視爲終止）。 第8.5節 在發生和持續不可抗力事件期間，行政代理可以在無需通知或要求的情況下立即宣佈所有的債務立即到期支付（但如果發生說明的不可抗力事件，所有的債務將立即到期支付，行政代理不需要任何行動），並停止爲本協議下任何借款人提供利益的任何資金支出或信貸擴展（只要發生和持續不可抗力事件，每個借款人的承諾都被視爲終止）。
9.2權利在發生和持續不斷的違約事件期間，按照抵押信託協議條款，在行政代理的指示下，沒有通知或要求的情況下，抵押信託受託人有權採取以下任何一項或全部措施，只要不違反適用法律:
（a）核實、追收、履行和收回任何帳戶和一般無形資產，直接與帳戶債務人就適宜的金額進行和解或調整爭議和索賠順序，通知任何欠貸方款項的人獲得抵押受託人對這些資金的安全性利益；
（b）爲保護抵押品及其在抵押品上的安防利益，進行任何必要或合理的支付和行爲；
（c）按比例將抵押品信託受託人歸還的任何款項，歸屬於借款方的信貸或帳戶的義務；
(d)船舶，收回，恢復，存儲，完成，維護，維修，爲出售做準備，爲出售做廣告並出售抵押物;
(e)根據任何帳戶控制協議或類似協議提供的任何抵押品控制的獨佔控制通知、任何權利訂購或其他指示或說明;
(f)要求並接收任何借款方的賬簿；並
(g)根據貸款文件或法律或公平原則行使抵押品託管人可使用的所有權利和救濟措施，包括根據法典提供的所有救濟措施（包括根據其中條款處置抵押品）。
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當抵押物信託人請求時，貸款方應組裝抵押物，並按照抵押物信託人的指定提供。抵押物信託人可以進入抵押物所在地並取得和保有抵押物的任何部分，並支付、購買、爭議或妥協任何似乎優先或優越於其擔保利益的留置權，並支付所有產生的費用。每個貸款方授權抵押物信託人無償進入和佔用其任何場所，以行使抵押物信託人的任何權利或救濟措施。 抵押物信託人特此被授予非獨佔的、免費的許可證或其他權利，以在完成抵押物的生產、銷售廣告和銷售任何抵押物時，使用貸款方的標籤、專利、版權、掩膜版、名稱使用權、商業祕密、商標和廣告材料或任何類似財產，並與抵押物信託人行使本節下的權利有關，貸款方在所有許可證和所有特許經營協議下的權利均屬於抵押物信託人的利益。如果在債務加速後，貸款方收到抵押物的收益，該貸款方應將該收益交付給抵押物信託人，爲擔保方的平均受益，用於償還債務。
9.3授權書每個貸款方在發生違約事件並持續期間，均無可撤銷地任命抵押物受託人（及任何抵押物受託人的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，授予其全權代理權，包括：（a）發送對帳戶的驗證請求或通知抵押物受託人的抵押品的擔保權或留置權；（b）在任何支票或其他支付或證券上代表該貸款方背書；（c）簽署該貸款方的任何發票或提貨單，針對任何帳戶或應收賬款債務人的草案以及帳戶的安排、調查和通知；（d）與帳戶債務人直接解決和調整帳戶方面的爭議和索賠，以管理代理或抵押物受託人判斷爲合理的金額和條款；（e）制定、解決和調整該貸款方的保險單項下的所有索賠；（f）支付、爭議或解決任何對抵押品、任何基於其上的留置權、費用、抵押權和產權索賠或判決，或以任何其他方式採取終止或解除其行動；（g）根據法規將抵押品轉移到抵押物受託人或第三方的名稱下；以及（h）處置抵押品。每個貸款方進一步無可撤銷地任命抵押物受託人（及任何抵押物受託人的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，授予其全權代理權，無論是否發生並持續違約事件：（A）簽署任何必要文檔和其他擔保工具，以完善或繼續完善抵押物受託人對抵押品的抵押權或保持其優先權，以及（B）採取抵押物受託人可能合理認爲必要或適宜維護、保留或保護抵押品或本協議或其他貸款文件項下抵押物受託人的任何權利、救濟、力量或特權的行動；並（ii）任命管理代理（及任何管理代理的合夥人、經理、官員、代理人或僱員）爲其合法代理人，授予其全權代理權，無論是否發生並持續違約事件，採取所有這些貸款方要求但未能根據貸款文件中的契約和條款進行的行動。將抵押物受託人和管理代理作爲每個貸款方的代理人的上述任命以及抵押物受託人的所有權利和權力均與利益相結合，並且在償還所有欠款（除了未提出索賠或未知存在索賠的可能的賠款義務和任何按其條款應該在本協議終止後繼續存在的其他義務）全部以及履行所有承諾在此之前，完全以現金形式還清貸款，並終止所有貸款承諾之前，均爲不可撤銷的。
9.4保護性付款如果貸款方未能獲得所要求的保險或未能支付任何保費，或未能支付貸款協議或任何其他貸款文件項下貸款方有義務支付或維持抵押物所需的任何其他金額，抵押物受託人可能（在行政代理指示下）獲取此類保險或進行此類付款，所有由抵押物受託人支付的這些金額均爲擔保方費用，立即應付，並按照最高適用於債務的利率計息，由抵押物擔保。抵押物受託人將盡合理努力在取得此類保險時或合理時間之內將抵押物受託人所獲得的此類保險通知借款人代表。抵押物受託人的付款不被視爲約定未來進行類似付款，或視作抵押物受託人對任何違約事件的放棄。 第6.5節 或者未能獲得或支付其它在本協議或任何其他貸款文件項下貸款方有義務支付或可能需要保留抵押物的金額，抵押物受託人可以（在行政代理的指示下）獲得此類保險或進行此類支付，所有由抵押物受託人支付的這些金額均爲擔保方費用，立即應付，並按照最高適用於債務的利率計息，由抵押物擔保。抵押物受託人將盡合理努力在取得此類保險時或合理時間之內將抵押物受託人所獲得的此類保險通知借款人代表。抵押物受託人的付款不被視爲約定未來進行類似付款，或視作抵押物受託人對任何違約事件的放棄。
9.5違約情況下付款和收益的申請如果發生違約事件並持續，抵押代管人有權以任何順序使用其所有基金類型，無論是付款，賬款的任何收取或其他處置所實現的收益或
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否則，按比例分配給有擔保方利益的義務人。抵押品受託人應將任何剩餘資金按借款人指定的存款帳戶或有管轄權的法院指示支付給借款人。借款人仍應對抵押品受託人和貸方承擔任何虧空責任。如果抵押品受託人在行政代理人的良心商業判斷下，直接或間接地與任何抵押品銷售的購買者進行延期付款或其他信用交易，則抵押品受託人可以根據行政代理人的指示，將減免債務的主要金額作爲購買價格，或將債務的減免推遲至抵押品受託人實際收到現金或即時可用資金。
9.6抵押品受託人對抵押品的責任。只要抵押品受託人給予其持有的抵押品的待遇與其給予自有財產的待遇基本相同，抵押品受託人就不承擔以下責任或責任：（a）抵押品的保管；（b）抵押品的任何損失或損害；（c）抵押品價值的任何減少；或（d）任何承運人、倉庫管理員、受託人或其他人的任何行爲或違約個人，除非有管轄權的法院的最終判決認定上述任何情況是由於以下原因造成的抵押受託人的重大過失或故意的不當行爲。貸款方承擔抵押品損失、損壞或毀壞的所有風險。
9.7不允許豁免；追索權具有累積效力。任何擔保方在任何時候未要求嚴格執行本協議或其他任何貸款文件中的任何條款，都不會豁免、影響或減少任何擔保方隨後要求嚴格執行遵守此項協議或其他貸款文件的任何權利。擔保方在本協議和其他貸款文件下的權利和救濟措施是累積的。抵押品託管人擁有《法典》、法律或權益提供的所有權利和救濟措施。任何擔保方行使的一項權利或救濟措施並不構成選擇，並且不會阻止任何擔保方行使本協議下或法律或權益提供的其他救濟措施，任何違約事件的豁免都不是持續性的豁免。任何延遲行使任何救濟措施都不構成豁免、選擇或默許。
9.8豁免要求根據適用法律的最大限度，每個貸款方豁免呈現、要求、違約或不履行通知、付款和未付款通知、釋放、妥協、和解、帳戶、文件、工具或動產票據的延期或更新。
9.9股票。每個貸款方承認，由於聯邦證券法和適用的州證券法或其他方面的某些禁令，抵押受託人可能無法公開出售任何或全部股份，並且可能被迫向受限制的買方群體進行一次或多次私下出售，這些購買者除其他外，有義務同意爲自己的投資帳戶收購此類證券，而不是以分配或轉售爲目的出售它們。每個貸款方承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他條件不如公開銷售時優惠，並且無論如何，均同意任何此類私下出售均應被視爲以商業上合理的方式進行。根據聯邦證券法或適用的州證券法，抵押受託人沒有義務在允許其發行人根據聯邦證券法或適用的州證券法註冊此類證券進行公開發售所需的時間內推遲任何股票的出售，即使該發行人同意這樣做。在違約事件發生和持續期間，(i) 抵押品受託人（根據抵押信託協議的條款，按管理代理人的指示行事）可以在提前兩個工作日通知借款人代表（除非此類違約事件是中規定的違約事件） 第 8.4 節 要麼 8.5，在這種情況下，無需發出此類通知），除了本協議中提供的所有權利和補救措施外，任何其他貸款文件，無論是法律、股權還是其他形式，都對構成抵押品的股份行使所有表決權或任何其他所有權或共識權（包括任何股息或分配權），但在任何情況下，本協議條款都沒有抵押受託人行使此類權利的義務，以及 (ii) 如果是抵押品受託人（按行政代理人的指示行事，但須遵守行政代理人的條款）抵押信託協議）正式行使對任何此類股票的投票權，每個貸款方特此任命抵押受託人，作爲貸款方的真實合法代理人和不可撤銷的代理人，根據行政代理人的指示（受抵押信託協議的條款）對此類股票進行投票。特此授予的委託書和代理人附帶利息，不可撤銷。
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10.通知
所有通知、同意、請求、批准、要求或其他各方對本協議或任何其他貸款文件的溝通必須以書面形式，並被視爲已經得到有效服務、送達或交付：(a)在實際接收和在美國郵政的存入資金後三個(3)個工作日內，第一類、掛號或認證郵件回執要求，附適當的郵資預付;(b)通過電子郵件傳輸發送時，經確認收到;(c)在可靠的隔夜快遞收到並使用所有預付費用後的的一(1)個工作日;或(d)當信使遞送時，無論哪種情況，都必須寄給被通知方，併發送到下面指定的地址或電子郵件地址。行政代理、抵押信託受託人、貸款人和貸款方可以通過書面通知對方，根據本協議的條款更改各自的郵寄或電子郵件地址。 第10節
修改和終止。.
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| 若貸款方： | 特治生物療法公司，一家特拉華州公司 200 Talcott Avenue Watertown，MA 02472 注意：致富金融首席財務官 電子郵件: ttrost@werewolftx.com，抄送：jowen@werewolftx.com | ||||
| 附沒有構成通知的副本發送至： | WILMERHALE 1225 17th Street Suite 2600 科羅拉多州丹佛市80202號 Attention: Chalyse Robinson and Rosemary G. Reilly 電子郵件：chalyse.robinson@wilmerhale.com 和 rosemary.reilly@wilmerhale.com | ||||
| 若抵押品受託人： | ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」 140 Sherman Street, Fourth Floor Fairfield, Ct 06824 Attention: Beth Micena 電子郵件: Beth.Micena@ankura.com | ||||
| 附沒有構成通知的副本發送至： | ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard
mindeglia@glaserweil.com 加利福尼亞州洛杉磯90067 Attn: Jennifer Harris 電子郵件: Jennifer.Harris@ropesgray.com | ||||
| 若行政代理人或貸方： | K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street, 10th Floor 波士頓，MA 02116 借款申請, 每月報告，合規證書, 以及其他定期報告: 注意：財務部 電子郵件：finance@k2hv.com；ben@k2hv.com；anup@k2hv.com；ken@k2hv.com；jason@k2hv.com；zach@k2hv.com；bbang@k2hv.com 其他所有通知事項: 注意：法律通知 電子郵件：legal@k2hv.com | ||||
抄送（不構成通知，除了借款申請和定期報告）： | SIDLEY AUSTIN LLP 1001 Page Mill Rd.，Bldg. 1 帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304 注意：Cynthia Bai 電子郵件：cbai@sidley.com | ||||
11.法律選擇、地點和陪審團裁決豁免
除非貸款文件中另有明確規定，否則本協議及其他貸款文件將受紐約州法律管轄並根據其解釋。每個貸款方特此向紐約州紐約市紐約縣的州和聯邦法院履行專屬管轄權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此文件中任何內容均不得視爲放棄或限制貸款人在法律規定範圍內享有的任何權利或訴訟管轄權。
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協議被視爲排除抵押受託人在其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以實現對擔保品或任何其他債務的擔保，或者執行債權人、抵押受託人或任何貸款人的法院裁決或其他法院命令。每個貸款方明確地提交併事先同意在任何在此類法院提起的訴訟或訴訟中接受這樣的管轄權，每個貸款方在此放棄任何基於缺乏個人管轄權、不當地地點或不便地點的反對意見，並在此同意法院授予的任何法律或衡平救濟。每個貸款方在此放棄傳票、控訴和其他程序的個人送達，並同意通過寄給在本協議中所列地址或之後向本貸款方提供的地址的掛號或認證郵件進行服務，並同意該服務應視爲在適用的貸款方實際收到之時或在寄存於預付適當郵資的美國郵件之後三個（3）個工作日內完成。每個借款方在此明確放棄主張任何其他管轄區的法律支配此協議的權利。 第10節
修改和終止。 今天天氣不錯
今天天氣不錯
在適用法律允許的最大範圍內，各方均放棄就本協議、其他貸款文件或任何此類協議或文件所推測任何索賠或訴因而產生的訴訟權，包括合同、侵權、違反法律職責以及所有其他訴訟。此項豁免是各方簽訂本協議的重要原因。儘管協議本身以及其他地方的任何條款可能有所不同，但每個貸款方都同意，不會就任何責任理論（包括侵權的任何理論）追究任何有抵押方的特別、間接、後果性或懲罰性賠償。每方已經與其法律顧問審查了本豁免的條款。
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(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 本協議終止後仍應有效。
12.一般條款
12.1定期貸款到期日之前終止；存續；抵押品的釋放。本協議中作出的所有承諾、陳述、擔保和擔保以及擔保權益的授予在終止前繼續完全有效 日期。只要借款人履行了債務（未提出或已知存在的或有補償義務以及根據其條款在本協議終止後將繼續有效的任何其他義務除外），借款人可以在定期貸款到期日之前通過向貸款人發出書面終止通知終止本協議和任何剩餘的信貸承諾終止。儘管本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍在繼續履行的義務將繼續有效。在終止之日，行政代理人應指示抵押品受託人提供抵押品發放的證據，抵押品的發放應與終止日期基本同時發放。抵押品受託人特此同意，貸款方在任何抵押品上授予抵押品受託人的任何留置權均應根據本規定自動釋放 (a) 第 12.1 節，在終止之日，(b) 如果貸款方根據本協議並受本協議條款和條件的任何出售、轉讓或其他處置出售、轉讓或以其他方式處置了此類抵押品（在這種情況下，管理代理人應立即以書面形式向抵押品受託人確認此類允許的處置），或 (c) 如果需要對與任何活動相關的此類抵押品進行任何出售、轉讓或其他處置行政代理人或抵押受託人根據以下規定採取的補救措施 第 9 部分。任何此類免除均不得以任何方式解除、影響或損害有擔保方或其任何子公司保留的所有權益的債務或任何留置權（或貸款方對這些權益的義務除外）。根據借款人的合理要求並由借款人自行承擔費用和費用，行政代理人應執行、交付或批准可能合理要求的文件，以證明上述任何釋放。
12.2繼承人和受讓人.
（a）繼承人和受讓人普遍適用。本協議對雙方的繼承人和被允許的受讓人具有約束力和利益。未經放貸人事先書面同意（每個放貸人的自由裁量權），任何貸款方均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。每個放貸人有權在未經貸款方同意或通知的情況下出售、轉讓、轉讓、
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在本協議和其他貸款文件項下，議定、或允許參與所有或任何部分，或任何利益，與該貸方義務、權利和利益相關的交涉。儘管如上所述，如果沒有觸發違約事件，則行政代理和貸方不得將貸款文件的任何利益分配給任何貸款方或負債境況欠佳的基金。
（b）出借人分派任務。每位出借人可以隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其承諾的全部或部分和當時欠款的貸款）轉讓給一位或多位出借人的關聯公司或按照上述條款的其他規定，但須遵守其他貸款文件中所規定的限制。每位出借人應將此類轉讓通知行政代理，並交付給行政代理與此相關的任何轉讓和承擔協議的副本。每位出借人可以隨時抵押或轉讓其在本協議項下全部或任何部分權利，以擔保此類出借人的義務。除非本協議中另有規定，否則僅將作爲出借人的K2 HealthVentures LLC的全部或部分權利或此類權利的抵押或轉讓，或對此類權利的擔保權益作爲出借人的抵押或轉讓，轉讓給K2 HealthVentures Equity Trust LLC的K2 HealthVentures LLC的附屬機構。 第(a)款上述，爲與月度基本報表一起提供的基本報表的英文翻譯。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
（c）註冊；參與者註冊行政代理作爲貸款方的代理，僅爲此目的，在其美國的一家辦事處維護一個登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議各自持有的長期貸款的承諾和本金金額（和約定利息）（「登記冊」）。 登記冊的條目除非錯誤明顯，否則具有決定性，貸款方、行政代理和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的任何人視爲本協議下的貸款人。 登記冊應在合理事先通知後的任何合理時間供貸款方、任何貸款人和抵押物受託人檢查。 每個出售參與權的貸款人僅作爲貸款方的非受託代理的目的之一，維護一個登記冊，登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在借貸文件下的長期貸款或其他義務中的本金金額（和約定利息） （「參與者登記冊」）; 假設任何貸款人將無須披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何借貸文件下持有的承諾、貸款或其他任何義務有關的任何信息）向任何人公開，除非這種披露有必要證明此類承諾、貸款或其他義務按照美國財政部法規第5f.103-1（c）條的規定形式處於登記形式。 參與者登記冊中的條目除非錯誤明顯，否則對於其它任何事情，任何在其中錄入姓名的人應被視爲本協議下持有這樣參與權的所有者，而不受任何通知的限制。 爲了避免疑義，行政代理（在其擔任行政代理的能力下）應無責任維護參與者登記冊。註冊）。 登記冊的條目除非錯誤明顯，否則具有決定性，貸款方、行政代理和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的任何人視爲本協議下的貸款人。 登記冊應在合理事先通知後的任何合理時間供貸款方、任何貸款人和抵押物受託人檢查。 每個出售參與權的貸款人僅作爲貸款方的非受託代理的目的之一，維護一個登記冊，登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在借貸文件下的長期貸款或其他義務中的本金金額（和約定利息）（「參與者登記冊」）; 假設任何貸款人將無須披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何借貸文件下持有的承諾、貸款或其他任何義務有關的任何信息）向任何人公開，除非這種披露有必要證明此類承諾、貸款或其他義務按照美國財政部法規第5f.103-1（c）條的規定形式處於登記形式。 參與者登記冊中的條目除非錯誤明顯，否則對於其它任何事情，任何在其中錄入姓名的人應被視爲本協議下持有這樣參與權的所有者，而不受任何通知的限制。 爲了避免疑義，行政代理（在其擔任行政代理的能力下）應無責任維護參與者登記冊。參與者登記冊）。 登記冊的條目除非錯誤明顯，否則具有決定性，貸款方、行政代理和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的任何人視爲本協議下的貸款人。 登記冊應在合理事先通知後的任何合理時間供貸款方、任何貸款人和抵押物受託人檢查。 每個出售參與權的貸款人僅作爲貸款方的非受託代理的目的之一，維護一個登記冊，登記每個參與者的姓名和地址，以及參與者在借貸文件下的長期貸款或其他義務中的本金金額（和約定利息）（「參與者登記冊」）; 假設任何貸款人將無須披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何借貸文件下持有的承諾、貸款或其他任何義務有關的任何信息）向任何人公開，除非這種披露有必要證明此類承諾、貸款或其他義務按照美國財政部法規第5f.103-1（c）條的規定形式處於登記形式。 參與者登記冊中的條目除非錯誤明顯，否則對於其它任何事情，任何在其中錄入姓名的人應被視爲本協議下持有這樣參與權的所有者，而不受任何通知的限制。 爲了避免疑義，行政代理（在其擔任行政代理的能力下）應無責任維護參與者登記冊。
12.3賠償每個借貸方同意賠償、保護和持有每個有擔保方及其各自的董事、高管、員工、代理人、律師或任何其他代表貸方的人（每個人，統稱「有擔保方」），免受任何其他方爲與貸款文件中預期的交易有關而聲稱或主張的所有債務、要求、索賠和責任（包括基於侵權責任的成本、費用、損害和責任，包括侵權責任的嚴格責任）（統稱「由該方主張的索賠」）；以及（ii）由受保護人作爲結果、跟隨、後續或由有擔保方和借貸方之間的交易引起或產生的任何損失或合理和有文件證明的支出（包括有擔保方支出），通過任何方式遭受、支出或支付的所有損失或合理和有文件證明的支出（包括有擔保方支出、律師費和支出），但除了如果由該受保護人的重大疏忽或惡意行爲直接造成的索賠和/或虧損，其程度由有管轄權的法院的終審判決決定。受保護人免受：（一）在貸款文件規定的交易中，任何其他方主張或斷言的所有債務、要求、索賠和責任（包括基於侵權責任的成本、費用、損害和責任，包括侵權責任的嚴格責任）（統稱爲「權利主張」）；以及（二）任何因有擔保方和借貸方之間的交易而遭受、承擔或支付的損失或合理和已文件證明的支出（包括有擔保方支出）所產生的任何由該方進行的訴訟或其他法律程序以及因此產生的任何律師費和支出，但要減去由該受保護人的重大疏忽或故意行爲直接造成的權利主張和/或損失。權利該款應持續至給予賠償的權利主張、損失和支出的所有訴訟時效都屆滿。 第12.3節 無 第12.3節 借款人應進行賠償，保障貸方及其相關方（每個人均稱爲「本行方」），並使每個被保護方免受任何由任何被保護方或任何其他貸款方提出的與非稅訴訟有關的損失、索賠、損害賠償、罰款、責任及相關費用（包括任何被保護方及其代表律師的費用、費用和支出）所造成的損失，聲明和謝絕由任何人（包括借款人或任何其他貸款方）提出，與本協議的執行或交付、任何其他貸款文件或任何本協議或其它文件中所述協議或工具的使用或提議使用，本協議各方根據此項交易的履行、借款或擬借款的用途，當前或曾經由任何貸款方或其任何子公司所擁有、承租或運營的任何財產上實際發現或聲稱存在的有害物質，或任何與任何貸款方或其子公司有關的環境責任，或任何涉及前述任何事項的實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論基於合同、侵權還是任何其他理論引起，無論是由第三方還是借款人或任何其他貸款方提出，不考慮任何被保護方是否是其一方。如果在司法管轄區的法院經過終審無上訴的裁決判定了這些損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是由於任何被授權人的重大疏忽或故意不當行爲所造成的，則不適用此項賠償。
12.4借款人責任。如果有任何人加入該協議作爲借款人，則應適用以下規定：本協議下的每個借款人都應共同且分別承擔償還所有貸款的責任，無論哪個借款人實際上接受了該貸款，就好像每個借款人直接收到了所有貸款。每個借款人放棄（a）其根據法典或其他適用法律可獲得的任何保證抗辯，並（b）要求抵押信託受託人對任何借款人或其他人採取行動的任何權利：（i）採取訴訟程序針對任何借款人或其他人
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擔保受託人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何擔保所持有的任何權利或救濟措施（包括通過司法或非司法出售的抵押權） ，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件的任何其他規定，但每個借款人均無法撤銷其在法律或衡平法中擁有的所有權利（包括，在本協議項下將借款人代位於擔保受託人的權利），以從任何其他借款人或任何現在或未來承擔任何責任的其他人那裏尋求貢獻，賠償或任何其他形式的償還款項，與本協議或其他方式有關的債務，以及其可能因借款人對與本協議或其他方式有關的債務進行的任何付款而從任何債務的擔保中受益或參與的所有權利。任何提供補償，償還或本節禁止的任何其他安排的協議均爲無效的。如果違反本節而向借款人支付任何款項，則該借款人應代表放貸人保管該款項，該款項應立即交付給擔保受託人，以供擔保方按比例受益用於與本協議或其他方式有關的債務，無論成熟或未到期。
12.5時間本質時間對本協議中所有義務的履行至關重要。
12.6規定的可分性在確定任何條款的強制執行性時，本協議的每個規定均可與其他規定分離。
12.7貸款文件的更正行政代理人可糾正貸款文件中的書寫錯誤，並填寫與各方協議一致的空白；但行政代理人應在進行此類更正前至少提前五個（5）營業日向借款人書面通知其。如果借款人對此類更正有任何反對，該更正應僅由行政代理人和借款人簽署的修正案進行。
12.8書面修正案；豁免；整合。除非根據貸款文件各方的書面協議，以及根據借款人、行政代理人、所需貸款人和抵押受託人簽訂的書面協議，否則任何聲稱對任何貸款文件的修訂或修改，或對任何貸款文件下的任何義務的豁免、解除或終止，均不具有效力的任何修正或補充，均不得要求抵押品受託人的批准 (i)) 添加或維護抵押品，擔保本協議條款允許由抵押品擔保的其他債務，或保留、完善或確立其中的留置權的優先權或抵押受託人的權利；(ii) 糾正任何模棱兩可、缺陷或不一致之處；(iii) 規定在合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的情況下，借款人或擔保人承擔任何貸款文件下的義務借款人或擔保人（視情況而定）；(iv) 做出任何可以提供任何條件的更改行政代理人、任何貸款人或抵押受託人的其他權利或權益，或不會對本協議或抵押受託人任何其他貸款文件下的合法權利產生不利影響的額外權利或利益；或（v）在《抵押信託協議》規定無需抵押品受託人批准的情況下。大家同意，對 (i) 「指定持有人」 的定義、(ii) 指定持有人的權利或 (iii) 最後一句的任何修改 第 12.2 (b) 節 （以及對本協議進行的任何修改以修改本句所要求的同意）均需獲得抵押受託人的同意。在不限制前述內容概括性的前提下，任何口頭承諾或陳述，任何行動、不作爲、拖延、不要求履行或行爲方針均不得作爲修正、補充或豁免的證據，也不得對任何貸款文件產生任何其他影響。授予的任何豁免應僅限於其中明確描述的具體情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似還是不同的，也不應產生或證明給予任何進一步豁免的義務或承諾。貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代了先前的談判或協議。雙方先前關於貸款文件主題的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到貸款文件中。
12.9其他; 電子文件執行本協議和任何其他貸款文件，除非在相關條款中另有規定，可以用任何數量的副本以及由不同方在不同的副本上籤署，並在簽署和交付時均視爲原件，一起構成一份協議。在任何貸款文件中，包括「簽署」、「簽字」、「簽名」等類似措辭的詞語，即視爲包括電子簽名或電子形式記錄的保留，每種形式與手動簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
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根據適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法，簽名或使用基於紙質的記錄系統，在簽署任何貸款文件簽名頁的已執行副本通過電子方式傳遞，包括電子郵件發送的「.pdf」格式數據文件，應視爲已交付該貸款文件的原始已執行副本。
12.10公司承認並同意，其知道並且其控股子公司知道美國聯邦證券法和SEC頒佈的規則和法規或其他適用的國內和國際法律對持有關於公開交易的公司的重要非公開信息的人所施加的限制。公司同意不違反這些法律，也不知情地促使或鼓勵任何人違反這些法律，購買或出售相關股票。.
（a）在處理任何貸款方及其附屬機構的任何機密信息時，行政代理、抵押品受託人及每個貸方同意保密，除非在此明確規定，不得披露此類機密信息，並應對其自身專有信息採取同樣程度的謹慎，但信息披露可以作出：(a)向其子公司或關聯公司；(b)向貸款的任何利益的潛在受讓人或購買人（但前提是任何潛在的受讓人或購買人應已簽署包含本第12.10條款規定基本相同內容的協議，或應受到不少於本第12.10條款的保密條款的限制）；(c)根據法律、法規、傳票或其他命令要求，並在適用於此類擔保方的報告義務方面，包括根據交易所法案，(d)向擔保方的監管機構或在任何審查或審計中要求的其他方式；(e)在擔保方行使與債務有關的救濟措施時，擔保方認爲適當的方式；(f)向擔保方的第三方服務提供者，只要這些服務提供者受到不比本條款更寬鬆的保密條款的約束。機密信息不包括以下信息：(i)在公共領域中或與該擔保方披露給該擔保方時已經在其掌握之中，或在披露給該擔保方之後成爲公共領域的一部分（非因該擔保方違反本協議披露）；(ii)由第三方披露給該擔保方的信息，如果該擔保方不知道第三方被禁止披露該信息。本段規定應適用於本協議終止後。
（b）協議各方不得在書面及口頭陳述、廣告、宣傳和營銷材料、客戶名單、公共關係材料或其網站上使用或引用其他協議方的名稱、標誌或超鏈接到其他協議方的網站，或描述雙方的關係或本協議擬議的交易（合稱「宣發材料」）；但清楚表示僅報告、委託書和其他由住房代表向證券交易所報告或法律要求的材料除外。在提交宣發材料計劃通知擬宣傳材料的協議方（如宣發材料不是書面形式，則提供計劃內容大綱），併爲該主題方提供合理的審核機會，任何另一方在考慮提交的宣發材料提出合理的變更或更正請求，並在要求時，提供重新編輯過的最終版本。宣發材料無
12.11借款人代表每位借款人在此指定Borrower Representative 作爲其在貸款文件下的獨家代理人 (包括但不限於與任何貸款有關的所有事宜)。每位借款人均承認並同意：(a) Borrower Representative 可代表任何借款人簽署Borrower Representative 認爲適當的任何文件，任何借款人應受其簽署的該等文件上的所有條款的約束，(b) 無論任何通知或其他通訊是否傳遞給Borrower Representative，均視爲傳遞給每位借款人，(c) 任何擔保方均接受（並有權依賴）Borrower Representative 代表借款人(或任何一位借款人)簽署的任何文件或協議。每位借款人在此確認在此協議及其他貸款文件下的所有目的均通過Borrower Representative 進行。儘管本協議中可能有相反的規定，但若本協議有任何要求需要任何借款方與任何擔保方互動，則此類借款方應透過Borrower Representative 進行。
12.12字幕本協議中所使用的標題僅爲方便起見，不影響對本協議的解釋。
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12.13協議的施工雙方承認他們及其律師已參與準備和談判本協議。 在存在不確定性的情況下，本協議應被解釋爲不考慮哪一方造成了不確定性。
12.14關係各方在本協議項下的關係僅根據該協議的條款確定。各方無意創建任何代理、合夥、創業公司、信託、受託或其他關係，其職責或與交易各方相同。
12.15本準則也適用於在必要和適當的情況下爲本機構工作或代表本機構工作的外部方，包括但不限於商業夥伴、合作伙伴、代理商、中間商、代表、供應商、承包商、第三方服務提供商和顧問（以下統稱「第三方」）。本機構嚴格要求其人員遵守準則中的道德標準。如果您見證了本機構的人員或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能違反了準則的規定；您必須及時進行舉報。內部報告對於本機構非常重要，並且是期待和重視的。本協議中未明示或暗示的任何條款均不旨在：（a）授予除明示協議當事方及其各自被許可的繼任者和受讓人以外任何人根據本協議享有任何利益、權利或救濟；（b）免除或減輕本協議非明示當事方的任何人的義務或責任；或（c）授予本協議非明示當事方任何代位權或訴訟權反對本協議的任何當事方。
12.16委任抵押信託受託人.
（a）每位貸款人特此委任抵押品受託人代表有擔保方擔任本協議和其他貸款文件下的抵押品受託人，並持有和執行由貸款方之一授予的任何擔保品上的任何和所有留置權，以擔保任何責任，所有這些都要根據抵押品信託協議的條款。本
第12.16節 本條款僅爲抵押品受託人、管理代理人和貸款人的利益，沒有任何貸款方或其他人員可以作爲本條款的任何規定的第三方受益人享有任何權利。抵押品受託人除本協議和其他貸款文件明確規定的職責和責任外，不得具有任何職責或責任，以及與此相關的合理權力。抵押品受託人的職責應是機械和行政性質，抵押品受託人不應從本協議、任何其他貸款文件或其他方面因此而產生任何其他貸款方的受託人關係。抵押品受託人可以辭職、被撤職或替換，並且可以根據抵押品信託協議的條款及受到約束的條件任命後繼抵押品受託人。
（b）每個放貸人在收到行政代理的指示後，抵押信託代理人有權採取或避免採取此類行動，並有權採取抵押信託協議中規定的所有這類行動。
（c）擔保受託人及其附屬公司及其各自的董事、官員、代理人或僱員，除非該公司或其人員的重大過失或故意不當行爲獲得有管轄權法院的終審判決，否則不對與本協議或其他貸款文件有關的任何行動或未採取行動的行爲負責。毫不限制上述內容，擔保受託人：(i) 可以與其選擇的法律顧問、獨立特許會計師和其他專家和顧問磋商，並且不對其根據此等法律顧問、會計師、專家或顧問的建議，善意採取或未採取的任何行動負責； (ii)不對任何貸款人提供保證或陳述，並且不對在本協議或其他貸款文件中作出的任何陳述、保證或陳述負責； (iii) 不具有確認或查詢任何貸款方的任何條件、契約或本協議或其他貸款文件的履行或遵守的義務，不對任何貸款方的抵押品(包括賬目和記錄)進行檢查； (iv) 不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件的正式執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或者根據此等協議、文件或其他合規文件提供任何其他工具或文件負責或擔保； (v) 依靠相信其爲真實，由適當方或各方簽署或發送的任何通知、同意、證明書或其他文書或書面(可能是通過電郵、傳真、電報、電纜或電傳)，不承擔任何根據本協議或其他貸款文件的任何責任或義務。
12.17任命行政代理人.
（a）每位貸方特此委任行政代理作爲本協議和其他貸款文件下貸方的代理。本協議的條款僅爲行政代理和貸方的利益，沒有任何貸款方或其他人有任何權利作爲本協議條款的第三方受益人。在行使其在本協議下的職能和職責時，行政代理將遵守所有適用法律和節制。 第12.17節 僅爲行政代理和貸方的利益，沒有任何貸款方或其他人有權作爲本條款的第三方受益人。執行其在本協議下的職能和職責時，行政代理將虔誠履行義務，恪守所有適用法律和約束。
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協議規定，行政代理不承擔並不被視爲已對任何貸款方或任何其他人承擔任何義務或代理或信任關係。行政代理除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責和責任外，不得另行承擔任何職責或責任，並應具備合理相關的權力。行政代理的職責應是機械和行政性質的，行政代理不會因本協議、任何貸款文件或其他原因而被視爲在任何放款人方面具有，或者被認爲具有，受信任的關係。
（b）如果行政代理人在本協議或任何其他貸款文件方面，要求向貸款人請求指示，則行政代理人有權在未收到所需貸款人的指示之前，不進行任何行爲或採取任何行動（包括未行動），並且行政代理人不承擔任何責任。行政代理人有充分的理由出於任何原因未能或拒絕在此協議或任何其他貸款文件下采取任何行動。不限制前述內容，任何貸款人均無權對行政代理人提起任何訴訟，因爲行政代理人按照貸款人的指示採取或不採取此協議或任何其他貸款組件的行動或不行動。
（c）管理代理人可以通過任何一個或多個由其任命的子代理人執行其在此項下的所有職責和行使其權利和權力。管理代理人和任何此類子代理人可以通過各自相關方執行其在此項下的所有職責和行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類子代理人和任何此類管理代理人的相關方。除非有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決認定管理代理人在選擇此類子代理人方面存在重大過失或故意不當行爲，否則管理代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行爲負責。 第12.17節 適用於任何此類子代理人和任何此類管理代理人的相關方。除非有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決認定管理代理人在選擇此類子代理人方面存在重大過失或故意不當行爲，否則管理代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行爲負責。
(d)根據本協議或其他貸款文件，在其下或與其有關的行動或不予行動，由託管代理或其授權方、董事、官員、代理人或僱員承擔所有責任責任，但僅在最終由有管轄權的法院作出的判決認定其或其自身的重大過失或故意不當行爲獨自造成損害的情況下除外。 不特定上述，託管代理：（i）可以諮詢其選定的法律顧問、獨立特許會計師和其他專家和顧問，並且在與此類顧問、會計師、專家或顧問的建議相符合的情況下忠實地採取或不採取任何行動，不對此類行動負責； （ii）不對任何出借人作出任何陳述、保證或聲明，並且不對與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、保證或聲明負責； （iii）不對任何貸款方的任何條款、契約或條件的履行或遵守進行核實或查詢，也不檢查所借方的抵押品（包括賬簿和記錄）；（iv）不對本協議或其他貸款文件或根據此等文件提供的任何其他工具或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔責任；以及（v）對根據其相信是真實的並由適當方或方發送或簽署的任何通知、同意、證書或其他文件或書面文件（可以是電子郵件、傳真、電報、電纜或電報）不承擔因而根據本協議或其他貸款文件引起的任何責任。
(e)關於其在此項承諾和貸款方面，行政代理應享有與本協議以及其他貸款文件中的任何其他貸款人相同的權利和權限，並可行使該等權利和權限，就像行政代理不是行政代理一樣；並且「貸款人」或「貸款人」一詞應除非另有明確說明，否則包括行政代理在其個人能力下（在其持有任何向貸款人或在此項承諾下的承諾方面的欠款的情況下）。行政代理及其各附屬公司可以向任何貸款方、其各附屬公司及與任何貸款方或此類附屬公司做業務或持有證券的任何人進行貸款、投資和一般業務，就像行政代理不是行政代理一樣，並且無需向貸款人說明任何帳戶。行政代理及其附屬公司可以接受任何貸款方的費用和其他考慮因與本協議或其他事項有關的服務，而無需向貸款人說明其內容。
(f)每個出借人承認，在與行政代理或其他出借人無關的情況下，對貸款方進行了自己的信用和財務分析，並作出了自己的決定參與本協議。每個出借人還承認，將在沒有任何其他人的干涉下獨立地進行並執行此協議。
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根據此協議，任何其他貸方或行政代理所依據的文件和信息，貸方應在適當的時間，基於自己的信貸決策，決定是否採取行動。每個貸方承認由於貸方持有不成比例的貸款利益，可能會出現利益衝突，明確同意並放棄基於此類利益衝突提出的任何索賠。
(g)每家貸款機構同意根據其各自的比例向行政代理人賠償（僅限於貸款方未償還的範圍，且不限制貸款方在本協議下的義務），使其免受可能以任何方式強加、產生或向行政代理人主張的任何和所有負債、義務、損失、損失、罰款、訴訟、費用、費用或支出，以及任何種類或性質的支出與本協議或任何其他貸款文件或任何行動有關或由此引起的行政代理人就此採取或省略； 提供的, 然而，任何貸款人均不對僅因行政代理人的重大過失或故意不當行爲而導致的此類負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分承擔責任。在不限制上述規定的前提下，每家貸款機構同意根據要求立即向行政代理人償還行政代理人在編寫、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式）或就本協議和其他貸款文件下的權利或責任提供法律諮詢方面產生的任何自付費用（包括合理和有據可查的律師費）中的應分攤份額，但以行政代理人爲限貸款方不償還此類費用。
(h)行政代理人可以隨時提前三十（30）天以書面形式通知貸款人、抵押信託人和借款人代表辭職。在行政代理人辭職後，貸款人有權任命繼任的行政代理人，可能是抵押信託人。如果在行政代理人辭職後三十（30）天內，貸款人未任命任何繼任的行政代理人並且未接受此類任命，那麼行政代理人可以代表貸款人任命繼任的行政代理人，如果貸款人或抵押信託人願意接受該任命，則應爲貸款人或抵押信託人；否則，應爲具有至少300,000,000美元合併資本的商業銀行或金融機構或其子公司。如果按照上述未任命任何繼任的行政代理人，則在辭職通知書的辭職者行政代理人後的第30天，此類辭職將生效，貸款人隨後將履行此處行政代理人的所有職責，直到貸款人任命上述繼任行政代理人或者直到沒有這樣做爲止。繼任行政代理人接受任命之後，在任何繼任行政代理人根據本協議和其他貸款文件（即所有執行貸款的文件）而採取或未採取的行動的接受之日或辭職的生效日之前，終止行政代理人的職責和責任。但，請注意，任何賠款、費用報銷或其他有利於任何辭職行政代理的權利仍將繼續存在。在此之後，如果任何辭職行政代理根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應對其產生影響。儘管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根據本協議作爲貸方，K2 HealthVentures LLC就不得辭去行政代理的職務，除非繼任行政代理與辭職同時被任命，該繼任行政代理具有履行該行政代理的權力，並擅長行使該行政代理在本協議和其他貸款文件下的所有權利、權力、特權和職責。 第12.17節 對於其在本協議和其他貸款文件下作爲行政代理人而採取或未採取的任何行爲，任何辭職的行政代理人應享有其效益。儘管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根據本協議作爲貸方，K2 HealthVentures LLC就不得辭去行政代理的職務，除非繼任行政代理與辭職同時被任命，該繼任行政代理具有履行該行政代理的權力，並擅長行使該行政代理在本協議和其他貸款文件下的所有權利、權力、特權和職責。
（i）除適用法規現在或日後賦予的任何權利外，不限制任何此類權利的範圍，當發生任何違約事件並在持續期間內，在行政代理的書面同意下，每個貸款人和任何債務的持有人在沒有提前通知任何貸款方或其他人的情況下（在此明確豁免任何此類通知），在其任何辦事處爲任何貸款方或任何貸款方的子公司的帳戶持有的任何和所有餘額上隨時抵消、沒收和應用（無論這些餘額是否當時已到期）和該貸款人或該持有人隨時持有或擁有的任何其他財產或資產抵消或與任何貸款方或任何貸款方的子公司的名義或帳戶相對應。
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任何未能按期支付的債務帳戶。任何放款人或持有人行使抵消權或以超過其按照本協議有關債務償還優先權的規定所應占的比例份額之外的方式收取有關債務的任何付款時，必須以現金購買（而其他放款人或持有人應出售）各個其他放款人或持有人債務按比例份額購買的該等參與成分，以使該放款人與每個其他放款人或持有人按照它們各自的比例份額在有關債務償還優先權的本協議規定下共享所抵消的金額或以其他方式接受的付款金額，並依據有關債務償還優先權的本協議規定行事。每個貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，（i）任何放款人或持有人均可行使其超過有關債務按比例份額的抵消權，並且可出售相應比例份額的參與成分給其他放款人和持有人；以及（ii）任何購買其他放款人或持有人所持貸款或其他債務的參與成分的放款人或持有人，可行使有關該等參與成分的抵消、銀行留置權、抗辯或類似權利，正如該等放款人或持有人直接持有相應貸款和其他債務的金額一樣。儘管如上所述，如果抵消金額或以其他方式獲得的付款的全部或任何一部分之後從行使抵消權的放款人處收回，即應撤銷該放款人的參與成分購買，且購買價格應歸還，不附加利息。
「Closing」在第2.8條中所指；本協議或其他貸款文件中的任何條款均不得視爲要求行政代理代表任何借款人墊付所有基金類型或免除任何借款人履行其在此項下履行其承諾的義務或使任何借款人因任何此類借款人違約而對任何借款人擁有的權利受到不利影響。爲了對於任何借款人的帳戶提供墊資並且在與這樣的墊資相同時不得到償還，行政代理有權保留在這種墊資上產生的所有利息，直到適用的貸款人得到償還。
(k)如果行政代理根據本協議向貸款人支付金額，並相信或期望從借款人那裏收到相關付款，而沒有收到相關付款，則行政代理有權要求沒有任何抵消、抗辯或扣除向該貸款人收回該金額。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；如果管理代理在任何時候確定根據任何破產法或其他法律需將協議項下的任何收款退還給借款人或付給任何其他人，則不論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，管理代理將不需要向任何貸方分配其中任何部分。此外，每個貸方均應在要求下，償還管理代理已分配給其貸方的任何部分，並按照管理代理向借款人或其他人支付的任何利率償還利息，不得抵消，反索或扣除任何形式的債權。
(米)行政代理人將盡合理努力向貸款人提供任何收到的來自任何貸款方的違約事件書面通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。行政代理人不對未能履行此義務向任何貸款人承擔責任，除非此等不履行完全歸因於行政代理人的重大過失或故意不當行爲，最終由管轄法院確定。
「j」儘管本協議或其他貸款文件規定相反，每位出借人在此同意與其他出借人和行政代理人一道，未經獲得必要出借人的事先書面同意，不得采取任何行動保護或強制實施其因本協議或任何其他貸款文件而產生的權利（包括行使任何抵消權）。出借人的意圖是任何保護或強制實施本協議和其他貸款文件下權利的行動應在行政代理人的指引或在必要出借人的要求下會同採取。
13.保證。
13.1保證。 截至本協議日期，每位作爲保證人簽署本協議的保證人，以及在結束日期後根據本協議作爲保證人加入的每一貸款方，特此聯合、無條件及不可撤銷地擔保按時 第6.11節 這裏特此聯合、無條件及不可撤銷地擔保按時
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借款人和其他貸款方應按期履行付款和履行義務，包括但不限於到期日、加速或其他方式。爲了上述目的，每位擔保人同意如下：
（a）每個保證人在此項義務下的責任均爲直接的首要義務，不受擔保方或任何其他保證人或有責任的任何人或所有或任何部分抵押品的任何救濟或執行的行使所限制。
（b）代表貸款人的行政代理可以執行本保證，即使存在任何擔保方與任何貸款方對事件違約的存在有爭議。
（c）儘管本第13條有任何相反之規定，抵押品受託人應是唯一擁有執行任何抵押品或採取其他安防-半導體措施的當事方。
13.2最大責任。. 不管本質上還是在任何貸款文件中有什麼相反的規定，每個保證人的最大責任在任何情況下也不得超過該保證人根據適用於債務人破產的聯邦、州、省或地區法律可擔保的金額（在給予建立對貢獻的權利的情況下） 第13.5節).
13.3終止根據該保證，該
仍將完整有效，直至終止日期。 第13節 直至終止日期，本
應保持完整有效。
13.4擔保的無條件性質借款人、擔保人、任何其他擔保人或任何其他人的任何支付或因執行程序或任何抵銷或用於任何時候或不時在減少或償還債務方面收到或收取的任何款項，均不得被視爲修改、減少、釋放或影響任何擔保人在本協議項下的責任，該責任將保持有效，直至解除日期，除非該擔保人依據法律規定爲債務償還作出的支付（不包括該擔保人就債務所作的任何支付或由該擔保人在債務方面收到或收取的任何款項）。
13.5認繳權
（a）如果在任何擔保人根據本協議所作的任何付款與該擔保人對一個或多個其他擔保人享有補償權，則該補償權應受到第13.5條款的條款和條件的限制。 第13.6節借貸協議的條款和條件 第13.5節 不應在任何方面限制任何擔保人根據貸款文件的義務和責任，每個擔保人應繼續對該擔保人在本協議下所擔保的全部金額承擔責任。
（b）儘管保證人在此項下進行任何支付或任何受保護方對任何保證人的資金進行抵銷或使用，但在終止日期之前，任何保證人均無權代替任何受保護方對任何借款方或任何抵押擔保或擔保權進行代位行使，並且任何保證人均不得在此項下向任何借款方尋求或有權尋求任何貢獻或償還在此項下由該保證人所作的支付。如在終止日期之前的任何時間向任何保證人支付任何代位行使權利的金額，則此金額應由此保證人爲受保障方的平均受益而保留，並應與此保證人的其他款項分開管理，同時在此保證人收到後，把它完好無損地轉交給行政代理，按照所接收到金額的確切形式（如有要求）、用於償還債務，無論發生或繼續發生任何違約事件。
13.6關於責任的修正等每個保證人即使未保留任何針對保證人的權利，且無需通知或取得任何保證人的進一步同意，任何擔保方的任何索付要求均可能被撤回，而任何其他人對任何權利下的任何其他責任或
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任何抵押物或擔保物或抵銷權利全部或部分地可以被任何擔保方隨時進行續期、延期、修訂、修改、加速、和解、放棄、放棄或釋放，本協議、其他貸款文件和任何執行本協議的文件在各自的條款下可以全部或部分地予以修訂、修改、補充或終止，任何由任何擔保方隨時持有的用於支付債務的任何抵押物或擔保或抵銷權都可以被出售、交換、放棄、放棄或釋放。任何擔保方都沒有任何義務保護、擔保、完善或保險其作爲支付債務或根據本協議的擔保的任何留置權。 第13節 或任何受其約束的財產。
13.7保證絕對無條件；擔保人放棄；擔保人同意。每個擔保人都放棄對任何債務的創建、續訂、延期或應計的通知，以及對任何擔保方在本擔保中的依賴的通知或證明 第13節 或接受本擔保。所有的債務都將被視爲是在依賴於本保證書的創建、合同、發生、續訂、延期、修改或放棄而進行的。借款人、擔保人和任何有抵押品的一方之間所有交易都將被視爲是在依賴於本保證書的進行或完成的。每個擔保人還放棄：
（a）就相關借款人或其他擔保人的欠款，執行勤奮、通知、抗議、索取款項以及違約或未按時支付的通知。
（b）在此項行動或收取或執行債務時，應依據時限法保護。軍工股
（c）因任何借款人、擔保人或任何其他個人的法人或其他授權不足或任何其他抗辯而產生的任何抗辯；
(d)任何基於有擔保方在履行債務時的錯誤或疏漏所做出的抗辯；
(e)任何抵銷和反訴權；
(f)任何基於救濟選擇（包括如有可能的非司法執行救濟選擇）的防禦，會損害或破壞擔保人的代位權利或擔保人對借款人或債務的任何其他義務人尋求補償的權利；
(g)在不限制上述規定的情況下，根據法律所允許的最大範圍，任何可能限制或免除保證人或擔保人責任的適用法律所得到的抗辯或利益，或可能與本協議條款衝突的內容均不適用。
每個保證人均明白並同意，此保證包含在本[協議]中，應被解釋爲一項連續、絕對和無條件的付款擔保，不考慮以下因素：(i)本協議或任何其他貸款文件、任何債務或任何其他用於擔保或抵押擔保物或任何按金或抵銷權利的有效性或可執行性，（ii）任何借方或任何其他人可以隨時向任何已獲擔保方提出的除付款或履行以外的任何辯護、抵銷或反訴（除支付或履行的辯護外），（iii）任何其他情況（有或無任何借款方的通知或知識），這可以構成或可能被解釋爲對於任何借款方的債務或任何保證人在破產或任何其他情況下的權利義務的公平或合法披露或解除;（iv）任何借款方或任何其他人的破產程序，（v）任何借款方或任何其他人的合併，收購，合併或結構變更，或任何借款方或任何其他人的任何或所有資產或股權的出售，租賃，轉讓或其他處置，（vi）擔保方的任何其他借貸文件的擔保，無論是此協議還是其他借貸文件，在全或部分方面，包括獲得付款債務的權利，或在任何抵押品中持有樣本，（vii）任何擔保方的投票，索賠，分配，選舉，接受，行動或不作爲與任何債務相關的任何破產程序，以及（viii）任何其他債務的擔保，無論是通過擔保人還是任何其他人，均爲各個借款的全部或任何一部分負債、債務或欠款。 第13節 應將本[協議]構成持續的、絕對的和無條件的付款擔保，不考慮(i)本協議或任何其他貸款文件、債務或任何其他擔保物或抵押品的有效性或可執行性，或任何擔保物或抵銷權利，隨時或不時由任何受保護方持有，(ii)任何Borrower或任何其他人隨時可能向任何Secured Party提出的除了支付或執行的辯護、抵銷或反訴，(iii)任何情況，無論是否通知或告知任何借方，均構成或可能被解釋爲在破產或任何其他情況下對於債務的任何借方或本保證書下任何擔保人的合法或公平的履行或解除，(iv)任何借款方或任何其他人的破產程序，(v)任何借方或任何其他人的合併、收購、合併或結構變更，或任何借方或任何其他人的任何或所有資產或股權的出售、租賃、轉讓或其他處置，(vi)Secured Parties在本協議或其他貸款文件中的利益和權利的任何轉讓或其他轉讓，包括收取Obligations的權利，或任何抵押物的任何Secured Party的權益和利益的全部或部分轉讓，(vii)受保護派別在與任何債務相關的任何破產程序中的投票、索賠、分配、選舉、接受、行動或不作爲，以及(viii)任何擔保，無論是此保證書還是任何其他人的全部或任何部分債務、債務或其他負擔。
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在索取任何擔保人對於擔保方的責任時，受擔保方可以但不必要對任何貸款方或其他人士、抵押品的安防-半導體或按金，或者與其相關的抵銷權利進行同樣的索取和行使其權利和救濟，而任何受擔保方不作出這種索取、行使其他權利和救濟，或從任何貸款方或其他人士收取任何款項，或者無法實現任何此類抵押品或擔保品，或行使任何此類抵銷權利，或釋放任何貸款方或其他人士，都不會使任何擔保人的任何義務或責任在此處破除，也不會損害或影響受擔保方對任何擔保人的任何明示、默示或法定救濟及權利。在此，「索取」應包括展開並繼續進行任何法律程序。
13.8債務條款的修改每個擔保人還無條件地同意，無須通知或獲得任何擔保人的接受： （a）貸款文件的一個或多個修訂、修改、更新或延期，或其他情況下，可以增加或減少債務或借款人或任何其他人的附屬債務； （b）任何貸款文件中的任何付款的時間、方式、地點或條件都可以通過貸款文件的修訂、修改或更新，或以其他方式進行延期或更改，包括在任何債務或債款文件的任何費用或其他應付款項下增加或減少利率； （c）作爲任何質押方相關方，借款人(或任何其他借款方)對其根據任何借款文件需要履行或遵守的任何條款、契約或協議的履行或遵守的時間可以得到延長，或者可以放棄這種履行或遵守，或者同意在履行、遵守或未能遵守或履行中出現的或離開的情況下，所有這些都可以在適用的擔保方認爲適當的方式和特定條款下進行； （d）除擔保品外，擔保人可以隨時取得和持有任何種類的其他擔保(合法或公正)，作爲債務的抵押，並且可以整體或部分地交換、出售、放棄、釋放、下位、修改、放棄、撤銷、折衷或延長這樣的擔保，並可能容許或同意任何這種行動或任何這種行動的結果，並可以應用這種擔保並指定其銷售順序或方式； （e）擔保人可以整體或部分地解除或釋放任何其他擔保人、任何其他貸款方或其他人對所有或部分債務、契約或義務的付款和履行的責任，可以容許或同意任何這樣的行動或任何這樣的行動的結果，也不必要求或強制要求從任何擔保品上收取或執行債務的付款或履行，任何擔保人也無權要求任何擔保人收取或執行債務的付款或履行，（f）擔保人可以要求和接受債務的其他保證，以及借款人或任何其他貸款方對任何擔保人的任何其他債務、義務或責任，可以整體或部分地放棄、釋放、下位、修改、放棄、撤銷、折衷或延長這樣的保證，並可能任何這樣的行動或任何這樣的行動的結果； 在每種情況下(a)到(f)，由適當的擔保方認爲適當的方式，而不損害、縮短、解除或影響本協議。
13.9恢復. 如果任何一項債務的支付或任何部分的債務支付被任何抵押方在貸款方破產、清算、解散、重組時撤銷或必須恢復或退還，或因貸款方或其所有主要財產的受託人、代表人或監管人被任命或導致，那麼保證將繼續生效或者根據情況而重新生效，就好像這些支付從未被做過一樣。
13.10不得憑藉行爲習慣豁免；累積補救措施。未經任何擔保方書面同意，在此無論出於任何行爲（包括但不限於延遲、縱容、疏忽或其他方式），均不得視爲已放棄其在此項下的任何權利或補救措施或默許任何有關違約或不履行的事件事實。擔保方未行使其在此項下的任何權利、能力或特權，不得被視爲其已放棄該權利、能力或特權，任何擔保方對其在此項下的任何權利、補救措施的單獨或局部行使，均不會排除任何其他或進一步地行使該項權利、能力或特權或其他權利、能力或特權的行使。任何一方擔保方對於此項下的任何權利或補救措施的放棄，不應被解釋爲限制該擔保方在將來某一時刻行使其他任何權利或補救措施的權利。在此規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並不排除法律規定的任何其他權利和補救措施。 補救措施累計；未通過書面方式（按照
要求）聲明除外，任何有抵押方均不得通過任何行爲（除上述方式外）（包括但不限於延遲、默許、疏忽或其他）視爲已放棄此處的任何權利或補救措施或默許適用的任何違約或違約事件。任何抵押權人不行使其在此項下的任何權利、權力或特權，也不會對其行使放棄任何權利、權力或特權，任何在此項下的權利、權力或特權的單個或部分行使均不會排除任何其他或進一步地行使該項權利、權力或特權或其他權利、權力或特權。任何一個有抵押權人在此項下放棄任何權利或補救措施的行爲，在將來某個時間不應被視爲限制任何有抵押權人在任何未來情況下本來擁有的權利或補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且並不排除由法律提供的任何其他權利或補救措施。 第12.8節。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
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13.11強制費用；賠償每個擔保人同意支付或承擔擔保文件項下的全部費用和支出，以及在執行或保護本協議和其他貸款文件規定的任何權利方面對該擔保人要求的費用，包括但不限於律師的合理和記錄的費用和支出；但擔保人不應對任何在本協議項下支出的賠償費用負責，如果（i）有擔保人按照誠信和責任感行事，據具有最終裁決效力的有管轄權的法院所確定的判決具有重大過失或故意犯罪行”，或（ii）與有擔保方之間的任何行動有關的任何索賠或損失（除作爲抵押委託人身份的任何有關抵押委託人的索賠）。
第13.11節 在本擔保書項下或對其他任何貸款文件的執行或保護任何擔保方的權益方面發生的所有費用和支出應由該擔保方支付或支付給擔保的各方，包括但不限於合理和記錄的律師費用及直接支出；但是，如果（i）一家受擔保方根據其部分貸款文檔委託其他受擔保方處理或（ii）任何其他受擔保方的行動造成擔保方造成 損失或費用，則該受擔保方有責任賠償該擔保方並使其免受應對任何這種費用或支出的責任。
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[簽署頁面到貸款和安防-半導體協議]
鑑於上述情況，雙方當事人於完成日期簽訂了本協議。
| 借款人： | ||||||||
狼人療法有限公司 來自： /s/ Timothy W. Trost . 姓名：蒂莫西 W. 特羅斯特 職務：首席財務官 | ||||||||
[簽署頁面到貸款和安防-半導體協議]
抵押品託管人： ANKURA TRUST COMPANY，LLC作爲安全方當事人的抵押品信託受託人，其中包括其繼任人組成的「安全方」 簽字人： /s/ Beth Micena . 姓名：Beth Micena 職位：董事總經理 | ||||||||
[簽署頁面到貸款和安防-半導體協議]
行政代理人： K2 HEALTHVENTURES LLC 簽字人： /s/ Anup Arora . 姓名：Anup Arora 職位：董事總經理兼首席投資官 | |||||
貸方： K2 HEALTHVENTURES LLC 簽字人： /s/ Anup Arora . 姓名：Anup Arora 職位：董事總經理兼首席投資官 | |||||