展覽10.5
杜科蒙公司
現金爲基礎的長期激勵獎勵協議
這個基於現金的長期激勵獎勵協議（“協議”）於2024年5月__日生效（“生效日期。”），由德科曼公司（以下簡稱“公司鑑於認購人同意按照本協議規定的條款和條件購買公司的（i）無擔保應付票據，票據本質上的形式附在展示的展品A中（以下簡稱「票據」），總本金金額爲____美元（$______）（以下簡稱「貸款金額」）和（ii）權證，其本質形式附在展示的展品B中（以下簡稱「權證」和「註明」與票據爲一致），以每1.00美元投資購買公司3股普通股，具體說明如下。獲獎者”).
鑑於，計劃第17.2節保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下稱爲「公司」）董事會（以下稱爲「董事會」）修訂計劃的權利；和
本協議受2024年股權激勵計劃的條款約束和管理（下文“401(k)計劃的僱主貢獻”).
協議
1. 格蘭特。公司特此向獎項持有人授予獎勵（”獎項”）的目標值（如果公司實現了本文附錄A中描述的目標水平績效目標）爲 ____________ 美元 ($xxx，xxx.00) (那個”目標獎”），以及最高達目標獎勵的百分之二百五十（250％）（前提是公司實現了附錄A中描述的最高績效目標），在每種情況下，都要進行本文所述的某些調整。本協議下授予的獎勵代表根據獲得的目標獎勵的百分比獲得現金付款的權利，但須遵守本協議和本計劃中規定的條件。
2. 定義除非上下文明確表示，且根據計劃的條款和條件進行，該協議中使用的以下術語應按照第2節中所列的含義解釋，同時可能會根據需要進行修訂。
“普通股「shall mean the Corporation的普通股，每股面值爲$0.01，或者根據本現金爲基礎的長期激勵獎勵協議第4節或第9節的規定適用的其他股票類別或其他證券。」
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指直接或間接擁有或控制公司50%以上表決權股份的法人或其他業務實體，該公司由委員會指定爲計劃中的重要員工參與。
“委員會「董事會薪酬委員會」是指公司董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會行事，則是指公司董事會。
3. 兌現股權獎將在爲期3年的績效期結束時生效，開始時間爲202_年1月1日，結束時間爲202_年12月31日。 股權獎的生效將取決於公司在績效期間實現的攤薄每股收益和相對總股東回報，如附表A所示。 （「股東大會紀要」）績效期間”).
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獎勵的歸屬應視公司在業績期內實現的攤薄後每股收益和相對股東總回報率而定，如附錄A所示。在業績期的每個財政年度結束並收集必要的相關數據以確定附錄A中規定的業績目標在多大程度上得到滿足之後，委員會將確定：(a) 公司每財年實現的攤薄後每股收益金額績效期的年份，以及(b) 每個財政年度的目標獎勵百分比（對於每個此類財政年度，”獲得的獎勵”），該獎勵將在績效期的最後一天或第5（b）節規定的更早時間成爲既得獎勵（定義見附錄A）。在業績期結束並收集必要的相關數據以確定附錄A中規定的績效目標得到滿足之後，委員會將確定：（a）公司在業績期內實現的相對股東總回報率，以及（b）用於計算截至業績期最後一天的既得獎勵金額的乘數，如本文附錄A所示到。委員會應自行決定這些決定。攤薄後每股收益和相對股東總回報率的實現水平應由委員會的書面認證來證明。爲避免疑問，目標獎勵中任何未按照上述規定歸屬的部分均應在績效期結束時無償過期。
4. 已經授予獎勵的結算。在獎勵全部或部分取得成熟後，成熟的獎勵（如附件A所定義）將以現金形式支付給獎勵持有人，在委員會根據第3條的書面確認後支付（最遲在截止到本績效週期結束後的下一年的3月15日前）。不會發行任何普通股以代表該獎勵。根據此基於現金的長期激勵獎勵協議（或此處所證明的獎勵），獎勵持有人將不會因此而成爲公司的股東或享有任何權益。儘管前述，獎勵持有人可以根據公司規定的形式和方式選擇推遲支付成熟獎勵，前提是任何此類支付推遲必須符合代碼第409A條的適用要求。
5. 終止.
(a) 如果獎勵持有人因任何原因在績效期結束前終止在公司或子公司的工作，則該獎勵將被沒收和取消並在不支付任何報酬的情況下交還給公司，自獎勵持有人終止僱用之日起生效。當獎勵持有人因（i）死亡或 「永久殘疾」（定義見此處）或（ii）「退休」（定義見此處）而終止在公司或子公司的僱傭時，應根據下文第5（b）條確定既得獎勵的金額和該既得獎勵的歸屬。此處使用的術語是”退休” 是指在 (x) 獎勵持有人年滿六十五 (65) 歲或以上，或 (y) 獎勵持有人年滿六十 (60) 歲或以上且已滿五週歲時，獎勵持有人終止在公司或子公司的僱傭關係
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(5)年在公司或附屬公司任職。 在本文件中，“永久傷殘”表示獎勵持有人由於身體或精神能力導致無法工作或無法工作的日期已連續一百八十（180）天。
在獎勵持有人與公司或子公司的僱傭關係終止時，如果是因爲第5(a)條規定的死亡或永久傷殘，(i)則每個完整的財政年度，獎勵收益（如第3條定義的）應立即獲得（此類獎勵應在獎勵持有人終止僱傭後儘快以現金形式支付，但在終止之後不得遲於六十（60）天），(ii)剩餘績效期的財政年度，目標獎勵應在實際績效和委員會依據第3條進行認證後立即獲得（並且此類獲得的獎勵應在委員會認證後儘快以現金形式支付，但在認證後不得遲於六十（60）天）。爲避免疑義，總獲得獎勵調整器（如附件A中描述的）應 沒有 應用於確定本第5(b)條所涵蓋的任何獎勵的獲得獎勵。如果是因爲第5(a)條規定的退休，獎勵持有人與公司或子公司的僱傭關係終止時，(iii)則每個完整的財政年度，獎勵單位（如第3條定義的）應繼續受限於根據實際的攤薄每股收益來自公司實現的股票給付股票的條款，並且（iv）剩餘績效期的財政年度，目標單位應在它們成爲獲得單位的時間（基於實際表現並根據第3條委員會認證）獲得，並且此類獲得單位應在委員會認證後儘快置換爲普通股份，但在認證後不得遲於60天。爲避免疑義，總獲得單位調整器（如附件A中定義的）應適用於確定本第5(b)(iii)-(iv)條所涵蓋的任何獎勵的獲得單位。在此所示的任何支付如果被視爲受《稅收法典》第409A條的非合格推遲補償的情況下，所有此類支付和置換應符合《稅收法典》第409A條的規定，並且除非該終止僱傭也是《稅收法典》第409A條的「服務終止」意義上的分離，否則終止僱傭不得被視爲發生目的上對於任何依賴該終止僱傭的支付除非終止也是「稅收法典」第409A條的「服務終止」概念下的分離。此外，如果獎勵持有人在此服務終止的時候被視爲《稅收法典》第409A條規定的指定僱員，且爲避免根據《稅收法典》第409A(a)(2)條的禁止分配，需延遲開始支付，則應被視爲非合格延遲補償的任何支付或福利應該在獎勵持有人的服務終止後的第七個月的第一天或獎勵持有人死亡的日期中，較早的那天，無息支付。
6. 保留.
7. 沒有繼續僱用權在計劃中，本協議或根據本協議執行的任何其他文件中，均不得賦予授予持有人任何權利。
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繼續爲公司或其任何子公司工作，或以任何方式干擾公司或任何該等子公司隨時以有或無任何理由解除員工獎勵獲得者的僱傭關係。
8. 保留.
9. 不作爲股東的權利根據此獎勵或協議，獎勵持有人或任何受益人或其他以獎勵持有人爲依據的人對普通股份沒有任何權利、所有權或利益。
10. 預扣稅款。公司或公司的任何子公司可以根據現金激勵獎勵協議和此處所述的交易，進行適當的預留，以支付公司或該子公司確定有義務扣繳的稅款。
11. 沒有作業。本協議、本獎勵或此授予的任何其他權利和特權均不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，無論是依據血統法和分配法。任何人試圖以這種方式轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本協議、本獎勵或在此授予的任何其他權利或特權違反本協議、本協議、本獎勵以及所有此類權利和特權時，將立即失效，但前提是獎勵持有人可以將獎勵轉讓給任何 「家庭成員」（該術語的定義見一般說明第 A.1 (a) (5) 節）經修訂的 1933 年《證券法》下的 S-8 表格（”表格 S-8”）、僅限於此類家庭成員的信託以及此類家庭成員和/或信託爲唯一合作伙伴的合夥企業；前提是根據禮物或家庭關係令進行轉讓，但不得超出S-8表格一般說明的允許範圍，並進一步規定，該受讓人承認並同意該獎勵仍受本協議和本計劃的所有條款和條件的約束。
12. 其他計劃。本基於現金的長期激勵獎勵協議中所含內容不應影響獎勵持有人依據公司或公司附屬公司當前規定的任何養老金、保險、利潤分享或其他僱員福利計劃或項目參與和享受福利的權利。
13. 計劃所授予的獎項受計劃的所有條款和條件約束，公司和獎項持有人同意按照條款的規定隨時進行修訂，但任何此類修訂不得對本協議下獎項持有人的權利造成不利影響。獎項持有人確認已收到計劃的完整副本。
14. 收回條款不論計劃中的其他條款，公司可以取消任何獎勵，要求獎勵持有人償還獎勵，並對之生效
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根據公司可能隨時制定和/或修改的回購政策，本計劃（包括本協議）或符合回購政策規定的任何其他賠償權益。
回收政策授獎人承認，根據回購政策，根據本計劃和本協議授予的獎勵可能需要歸還給公司。接受授予的獎勵即表明授獎人同意受到回購政策的約束，此政策在生效日期上生效，且可能由公司自行決定從時至時（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市規定）。授獎人在此明確同意，與回購政策的執行有關，公司有權在適用法律允許的最大範圍內減少、取消或扣押應向授獎人支付的、受該政策約束的現金或股權補償款項，無論該補償款項是否已實現、尚未實現、已授予或將來可能授予。
15. 委員會授權根據計劃或本協議產生的所有問題應由委員會全權和絕對自由裁定。明確理解委員會有權管理、解釋並作出計劃和本協議管理所必要或恰當的所有決定，所有這些決定均應在計劃允許的最大範圍內對獎勵持有人具有約束力。
16. (1)(2)授予持有人的權利和利益的考慮是在授予此獎項後而不是之前提供的服務。
17. 適用法律本獎項自上述的生效日期起在加利福尼亞州洛杉磯頒發，並且對本協議的解釋、執行和強制之處於加利福尼亞州法律的管轄下。
杜科蒙公司
簽署人：
首席執行官
簽署人：
副秘書長
__________________________________
獲獎人
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基於現金的長期激勵獎勵協議
附錄 A
根據本協議，"意味着該公司及其任何子公司的「Sphere娛樂集團」。"意味着麥迪遜廣場花園娛樂公司（即前身爲MSG娛樂分拆公司）（"MSG娛樂"）"攤薄每股收益「」表示公司在每個截至202年12月31日、202年12月31日和202年12月31日的財務年度結束時，根據公司的審計財務報表計算的攤薄每股收益，如本協議所述進行調整.攤薄每股收益應根據以下情況調整 (由委員會決定) (i) 會計變化，(ii) 停產業務 (包括出售的業務和產品線)，(iii) 排除出售業務或產品線的收益或虧損，包括但不限於對購買價格的事後調整、任何擔保或類似支付以及與此相關的任何費用或支出，(iv) 排除任何資產減值的核銷或費用（無論是商譽、無形資產還是有形資產），(v) 排除與收購或出售任何業務或產品線相關的交易費用或支出，包括但不限於《財務會計準則委員會會計準則編碼主題805》的影響，(vi) 排除與再融資、重組或提前償還任何債務相關的費用或支出，包括但不限於未攤銷的原發折價的未攤銷的原發成本和費用，以及任何提前支付或補償的支付、成本或費用，以及(vii) 薪酬委員會認定應進行調整以公平反映公司的營業績效的任何重組、重組或其他費用、費用或費用.還應根據計劃中描述的資本結構變化適當調整下表中的攤薄每股收益金額.
根據本協議，"意味着該公司及其任何子公司的「Sphere娛樂集團」。"意味着麥迪遜廣場花園娛樂公司（即前身爲MSG娛樂分拆公司）（"MSG娛樂"）"相對總股東回報率對於本業績股權單位協議而言，「【指數】」代表的是整個績效期間內公司的股東回報率與Russell 2000指數公司的股東回報率相比在績效期間開始時的百分位排名。公司和Russell 2000指數公司的股東回報率的確定包括股價的增值或貶值以及分紅派息，如同再投資，並且將基於績效期間的前30個交易日內公司普通股的平均收盤價和Russell 2000指數公司的平均收盤價與績效期間的後30個交易日進行比較。如果Russell 2000指數停止發佈，委員會應自行決定並更換其他恰當的廣義股票指數。
在公司截至202年12月31日的財年結束後，委員會應確定該財年的稀釋每股收益，並相應判斷該財年該績效衡量標準相對於目標獎勵的適用百分比。在公司截至202年12月31日的財年結束後，委員會應確定該財年的稀釋每股收益，並相應判斷該財年該績效衡量標準相對於目標獎勵的適用百分比。在公司截至202年12月31日的財年結束後，
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董事會應判斷公司在該財年的攤薄每股收益和與該財年該績效指標相關的目標獎勵的適用百分比。如果攤薄每股收益不等於或超過下表中的閾值，則獎勵將無償到期。
| 攤薄每股收益 | 202_ | 202_ | 202^ | 總費用 | ||||||||||
閾值 目標獎勵的解禁% | $x.xx 10% | $x.xx 10% | $x.xx 10% | 30% | ||||||||||
目標 目標獎勵的釋放百分比 | $x.xx 33% | $x.xx 33% | $x.xx 34% | 100% | ||||||||||
最高 目標獎勵的釋放百分比 | $x.xx 66% | $x.xx 66% | $x.xx 68% | 200% | ||||||||||
如果公司在績效期間的任何財年的攤薄每股收益落在上述表格中的兩個百分比之間，根據此成就得到的目標獎勵的適用百分比將通過線性插值確定。根據公司在績效期間的實際達到情況（由委員會確定），獎勵的總價值將等於（i）參考上述表格，就截至202_年12月31日的財年公司的攤薄每股收益確定的百分比乘以第1節中規定的目標獎勵金額的和， 加上 （ii）根據上述表格，就截至202_年12月31日的財年公司的攤薄每股收益確定的百分比乘以第1節中規定的目標獎勵金額的和， 加上 （iii）根據上述表格，就截至202_年12月31日的財年公司的攤薄每股收益確定的百分比乘以第1節中規定的目標獎勵金額的和（合稱“獲得獎勵”).
績效期結束後，委員會應判斷公司在績效期內的相對股東回報（與績效期開始時的Russell 2000指數公司相比）。 委員會應自行決定並建立適當的程序，以確定公司在相對股東回報方面的百分位排名。 然後，根據下表中的總授予獎勵乘以總授予獎勵調整因子來確定總獲獎獎勵。 儘管前述所述，但總授予獎勵調整因子不得大於
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除非公司在績效期間的總股東回報超過零點一之外。
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