10-Q

其他 a

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

（標記一）


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告6月29日，2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從___________到_____________

委託文件編號：001-39866001-40362

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

（依據其憲章指定的註冊名稱）

    特拉華州

    81-4717209

    (該州或其他司法管轄區
公司成立或組織）

    （IRS僱主
唯一識別號碼）

400 Interstate North Parkway SE, 亞特蘭大, GA 30339

(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)

(770) 441-1580

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每一類的名稱	交易符號:	在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	AVAH	納斯達克證券交易所 LLC

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是☒ 不是 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。是☒ 不是 ☐

請在複選框中標示，是否本公司爲大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、較小的報告公司或新興增長公司。請參閱Rule 120億.2中定義的「大型加速文件者」、「加速文件者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。交易所法案。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☒

		新興成長公司	☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在以下空格內打勾，表示註冊人是不是外殼公司（按交易所法則120億.2條定義）。是 ☐ 否 ☒

截至8月2日2024年，註冊企業擁有 193,225,177 普通股每股面值爲0.01美元的股份已發行。





	關於前瞻性聲明的謹慎說明	1

	第一部分，財務信息。
項目1。	基本報表
	截至2024年6月29日的合併資產負債表（未經審計）和2023年12月30日	2
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月營業業績全面陳述（未經審計）	3
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月股東赤字全面陳述（未經審計）	4
	2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月的經審計合併現金流量表（未經審計）	5
	合併財務報表附註（未經審計）	6
事項二	分銷計劃	17
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	35
事項4。	控制和程序	35

	第二部分.其他信息
項目1。	法律訴訟	37
項目1A。	風險因素	37
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	37
第3項。	對優先證券的違約	37
事項4。	礦山安全披露	37
項目5。	其他信息	37
項目6。	展示資料	37
	簽名
	簽名	39

關於前瞻性陳述的注意事項關於前瞻性聲明

本季度報告中的表格10-Q包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的意義而發佈的前瞻性聲明（「Exchange Act」），涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來業務策略、經營業績和財務狀況、業務策略以及管理層未來經營計劃和目標的陳述，均爲前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性聲明可能被識別爲「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「設計」，「估計」，「期望」，「意圖」，「可能」，「計劃」，「可能」，「預測」，「項目」，「應該」，「將會」，「將」或類似表達式的負面形式。

這些陳述是基於我們在行業板塊的經驗以及我們對歷史趨勢、當前形勢、預期未來發展和其他因素的認識所作出的一些假設。在閱讀和考慮本季度10-Q表的同時，您應該明白這些陳述不是績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。許多因素可能會影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果有實質差異。本季度10-Q表中的前瞻性陳述存在風險，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果有實質差異，包括但不限於以下風險：

▪

家庭醫療、臨終關懷和耐用醫療設備公司之間的激烈競爭；

▪

我們與現有患者轉診來源保持關係的能力；

▪

我們的業務、財務狀況和運營成果可能會受到公共衛生緊急情況的重大不利影響，例如COVID-19疫情的復發或其他公共衛生緊急情況；

▪

我們能夠從第三方付費方（包括Medicare、Medicaid和私人健康保險公司）獲取服務資金的能力；

▪

更改醫保或醫療補助費率或制定醫保或醫療補助付款方法，以及實施替代支付模式，包括但不限於醫保優勢、管理醫療組織、管理醫療補助和其他形式的管理護理；

▪

任何進一步擴散的醫療補償下行壓力都可能是由於醫療保險優勢計劃的進一步普及導致的;

▪

我們對我們服務所收到的報銷費率的能力有限；

▪

在業務整合過程中，或在臨床數據收集和提交、以及賬單和收款系統之間過渡時，我們的患者應收賬款的收集或非收集可能會出現延誤。

▪

醫療保健改革和其他法規；

▪

我們患者病例組合、付款人組合和付款方法的變化；

▪

如果我們不能有效實施以價值爲基礎的護理項目，可能會導致淨報銷額的減少。

▪

我們吸引和留住經驗豐富的員工和管理人員的能力，包括勞動力短缺和通貨膨脹的工資壓力;

▪

任何未能保持我們信息系統的安防-半導體和功能或防禦或其他方式防範網絡安全攻擊或數據泄露；

▪

我們巨大的債務增加了我們面對一般不利經濟和行業環境的脆弱性，可能限制我們追求戰略選擇和應對業務和行業變化的能力；

▪

我們能夠識別、收購、成功整合和獲取戰略性和增值收購的能力;

▪

鑑於我們業務的性質使我們面臨各種責任索賠風險，可能超出我們的保險覆蓋範圍；以及

▪

其他風險詳見本季度10-Q表格中的第II部分第1A項「風險因素」和我們於2024年3月14日提交的年度10-k報告中的「風險因素」部分。

此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務造成的影響，以及任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性聲明中所含有的結果有實質性差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度10-Q表格中的前瞻性聲明可能不準確，您不應過度依賴它們或將其視爲對未來事件的預測。我們在本季度10-Q報告中所作的所有前瞻性聲明都明確受到上述警示性聲明的約束。所有這些聲明僅在其作出的日期有效，並且我們無義務在新信息、未來事件或其他情況下公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非有法律要求。我們打算使所有前瞻性聲明受1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款約束。


艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司
基本報表
（除股份和每股數據外，單位：千元）
	截至
	2024年6月29日			2023年12月30日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	47,661		$	43,942
患者應收賬款		272,962			236,558
保險計劃下的應收款項		11,991			9,250
預付費用		16,801			15,684
其他資產		14,589			9,452
總流動資產		364,004			314,886
資產和設備，淨值		19,233			20,548
資產：租賃資產		45,757			49,499
商譽		1,054,552			1,054,552
無形資產, 淨額		92,859			94,010
保險計劃下的應收款項		23,999			21,315
其他長期資產		64,061			58,175
總資產	$	1,664,465		$	1,612,985


負債、遞延受限制的股票單位和股東赤字
流動負債:
應付賬款和其他應計負債	$	39,117		$	30,130
應計的工資和員工福利		72,624			67,160
保險儲備-投保計劃的當前部分		11,991			9,250
保險儲備的當前部分		20,607			20,918
證券化負債		170,000			155,000
長期債務的流動部分		9,200			9,200
經營租賃負債流動部分		14,630			14,881
其他流動負債		50,977			48,219
總流動負債		389,146			354,758
循環信貸額度		-			-
長期負債，減去流動部分		1,273,942			1,276,341
長期保險準備金 - 保險計劃		23,999			21,315
開多長期保險準備金		47,966			40,290
租賃負債，除去當前部分		36,917			39,818
延遲所得稅		5,470			4,859
其他長期負債		4,532			3,039
總負債		1,781,972			1,740,420
股東權益：
延期限制股權單位		1,461			2,135
股東赤字：
優先股，$0.00010.01截至2024年6月29日和2023年12月30日的面額
5,000,000.01股已發行並流通；無已發行或已發行未上市的		-			-
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01面值$1,000,000,000 已授權的股份數爲；
192,483,903 和 190,733,153 分別發行和流通		1,924			1,907
額外實收資本		1,247,608			1,239,757
累積赤字		(1,368,500	)		(1,371,234	)
總股東赤字		(118,968	)		(129,570	)
總負債、延期限制股權單位和股東赤字	$	1,664,465		$	1,612,985

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。


AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司
綜合損益表
(金額以千元爲單位，每股數據除外)
(未經審計)


	截至三個月結束的日期						截至
	2024年6月29日			短期			2024年6月29日			短期
營業收入	$	504,958		$	471,945		$	995,611		$	938,358
除折舊和攤銷費用外的成本費用		346,691			316,690			691,490			638,638
分支機構和區域管理費用		87,972			91,255			175,886			182,963
企業費用		30,245			26,354			60,087			57,289
折舊和攤銷		2,833			3,491			5,745			7,532
收購相關費用		-			(32	)		-			38
其他營業支出（收益）		91			(3,305	)		2,411			(3,233	)
營業利潤		37,126			37,492			59,992			55,131
利息收入		95			113			197			188
利息費用		(39,613	)		(37,985	)		(79,260	)		(73,943	)
其他收入		6,371			25,169			24,540			12,981
稅前收益（虧損）		3,979			24,789			5,469			(5,643	)
所得稅效益(費用)		9,927			810			(2,735	)		(756	)
	$	13,906		$	25,599		$	2,734		$	(6,399	)
淨利潤每份股息：
基本每股淨收益（虧損）	$	0.07		$	0.14		$	0.01		$	(0.03	)
普通股加權平均流通股數，基本		192,600			189,071			192,420			189,063
每股淨利潤，攤薄	$	0.07		$	0.13		$	0.01		$	(0.03	)
普通股加權平均流通股數，攤薄		196,869			189,739			196,274			189,063

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。


AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司
合併股東權益（虧損）表
(金額以千爲單位，除了股份數據)
(未經審計)

	截至2024年6月29日的三個月期間
	普通股				實收資本公積		累積的			股東總股本
	股份		數量		資本		$			$
2024年3月30日的資產負債表		192,378,711	$	1,923	$	1,244,210	$	(1,382,406	)	$	(136,273	)
發行已獲授的限制性股份		105,192		1		674		-			675
非現金股份獎勵		-		-		2,724		-			2,724
淨收入		-		-		-		13,906			13,906
2024年6月29日結存		192,483,903	$	1,924	$	1,247,608	$	(1,368,500	)	$	(118,968	)


	截至2023年7月1日的三個月期間
	普通股				實收資本公積		累積的			股東總股本
	股份		數量		資本		$			股權
2023年4月1日餘額		188,859,165	$	1,888	$	1,230,954	$	(1,268,708	)	$	(35,866	)
員工股票購買計劃		1,565,933		16		929		-			945
非現金股份獎勵		-		-		2,585		-			2,585
淨收入		-		-		-		25,599			25,599
2023年7月1日餘額		190,425,098	$	1,904	$	1,234,468	$	(1,243,109	)	$	(6,737	)


	截至2024年6月29日的六個月期間
	普通股				實收資本公積		累積的			股東總股本
	股份		數量		資本		$			$
2023年12月30日的資產負債表		190,733,153	$	1,907	$	1,239,757	$	(1,371,234	)	$	(129,570	)
員工股票購買計劃		1,010,635		10		1,339		-			1,349
發行已獲得出讓的受限制股份		740,115		7		668		-			675
非現金股份獎勵		-		-		5,844		-			5,844
淨收入		-		-		-		2,734			2,734
2024年6月29日結存		192,483,903	$	1,924	$	1,247,608	$	(1,368,500	)	$	(118,968	)


	截至2023年7月1日的六個月期間
	普通股				實收資本公積		累積的			股東總股本
	股份		數量		資本		$			$
2022年12月31日的餘額		188,859,165	$	1,888	$	1,228,512	$	(1,236,710	)	$	(6,310	)
員工股票購買計劃		1,565,933		16		929		-			945
非現金股份獎勵		-		-		5,027		-			5,027
淨虧損		-		-		-		(6,399	)		(6,399	)
2023年7月1日餘額		190,425,098	$	1,904	$	1,234,468	$	(1,243,109	)	$	(6,737	)

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。


AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司
綜合現金流量表
（以千爲單位）
(未經審計)

	截至
	2024年6月29日			短期
經營活動產生的現金流量：
	$	2,734		$	(6,399	)
用於調節淨收入（損失）與經營活動現金流量的對賬調整：
折舊和攤銷		5,745			7,532
推遲發行債務成本攤銷		2,484			2,719
經營租賃權益的攤銷和減值		10,867			8,174
非現金股份獎勵		7,581			5,027
許可證、財產和設備以及軟件處置或減值所致的損失		308			381
利率衍生工具公允價值調整		(5,130	)		1,738
延遲所得稅		611			592
運營資產和負債的變化（扣除收購影響）:
患者應收賬款		(36,404	)		(16,195	)
預付費用		1,032			1,354
其他流動資產和長期資產		(14,578	)		(10,720	)
應付賬款和其他應計負債		8,362			(5,790	)
應計的工資和員工福利		5,464			16,347
保險準備金		7,365			(3,016	)
經營租賃負債		(10,277	)		(7,281	)
其他流動和長期負債		3,673			2,514
經營活動使用的淨現金流量		(10,163	)		(3,023	)
投資活動現金流量:
購買必要證書		-			(2,678	)
購買房地產、設備和軟件		(2,577	)		(3,421	)
投資活動產生的淨現金流出		(2,577	)		(6,099	)
籌資活動現金流量:
員工股票購買計劃收入		1,349			945
證券化債務的收益		25,000			45,000
證券化債務的償還		(10,000	)		(25,000	)
可轉借款項收益		-			20,000
循環信貸額度的償還		-			(20,000	)
定期貸款本金償還		(4,600	)		(4,600	)
付款的註記還本		(3,561	)		(5,125	)
融資租賃義務本金償還		(131	)		(378	)
支付債務發行成本		(267	)		-
與利率掉期交易對手的結算		8,669			7,075
籌資活動產生的現金淨額		16,459			17,917
現金及現金等價物淨變動額		3,719			8,795
期初現金及現金等價物餘額		43,942			19,217
期末現金及現金等價物	$	47,661		$	28,012


現金流信息的補充披露:
支付的利息現金	$	77,232	$	60,631
所得稅實際付款（淨額）	$	4,939	$	158

所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

1. 業務描述關於業務

Aveanna醫療控股公司（以下統稱「公司」）總部位於喬治亞州亞特蘭大，分佈在美國的各個州，主要在加利福尼亞州、德克薩斯州和賓夕法尼亞州設有門店，提供廣泛的兒童和成人醫療保健服務，包括護理、臨終關懷、康復服務、學校職業護理、治療服務、日間治療中心爲患有重病和慢性病的兒童和成人，以及營養管道注射和其他產品的配送給患者。此外，公司還提供應急醫療服務，這是暫時性提供的護理服務，以代替患者正常的護理提供者。公司的服務旨在提供一種高品質、低成本的替代方案，以取代長時間住院治療。 33 其服務範圍遍佈多個州，主要在加利福尼亞州、德克薩斯州和賓夕法尼亞州，並提供廣泛的兒童和成人醫療保健服務，包括護理、臨終關懷、康復服務、學校職業護理、治療服務、日間治療中心爲患有重病和慢性病的兒童和成人，以及營養管道注射和其他產品的配送給患者。此外，公司還提供應急醫療服務，這是暫時性提供的護理服務，以代替患者正常的護理提供者。該公司的服務旨在提供高質量、低成本的替代選項，以取代長時間住院治療。

2. 主要會計政策摘要

合併原則

附註的中期未經審計的合併財務報表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全資子公司的帳戶。中期未經審計的合併財務報表中所有的母子公司帳戶和交易已被消除，以購併方式計入的業務組合已包含在中期未經審計的合併財務報表中，計入其相應收購日期。

報告範圍

附註的中期合併財務報表未經審計，根據美國公認會計原則（「US GAAP」）制定了企業的中期報表，並根據證券交易委員會（「SEC」）的規定與條例制定，因此，這些中期未經審計的合併財務報表不含有美國公認會計原則所需的全部信息和披露，但是在管理層的意見中，這些中期未經審計的合併財務報表反映了所有必要的調整，包括正常重複調整，以準確地呈現公司截至2024年6月29日的財務狀況，以及2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個和六個月期間的運營結果。報告的結果不應被視爲任何未來期間或2024年12月28日結束的年度的預期結果。這些中期未經審計的合併財務報表和相關附註應與公司在2024年3月14日向SEC提交的2019年財年審計合併財務報表和相關附註一起閱讀。

我們的財政年度以離指定年度12月31日最近的週六結束，因此會有52或53周的財政年度。中期未經審計的合併資產負債表反映了公司截至2024年6月29日和2019年12月30日的帳戶。截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月期間，中期未經審計的合併利潤表、股東欠款和現金流量表反映了公司從2024年3月31日至2024年6月29日及2023年4月2日至2023年7月1日期間的帳戶。分別爲截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月期間，中期未經審計的合併利潤表、股東赤字和現金流量表反映了公司截至2024年6月29日的12月31日至2024年6月29日和2023年7月1日至2023年1月1日的基本報表帳戶。

使用估計

公司的會計和報告政策符合美國通用會計準則（U.S. GAAP）。在編制中期未經審計的合併財務報表時，公司需要進行估計和假設，這些估計和假設會影響到這些中期未經審計的合併財務報表和附註中的報告金額。實際結果可能與這些估計有實質性差異。

最近發佈的會計聲明

在2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07。一段報告部份改進（Topic 280）：改善可報告部份披露。該準則主要通過對向首席運營決策者（CODM）定期提供的重要業務板塊費用的增加披露（稱爲「重要費用原則」），來改善對公開發行企業報告的業務板塊披露要求。該準則將從2024財年年度財務報表和隨後的中期財務報表開始生效，並將對財務報表中提供的所有以前期間遞交的財務報表進行回顧性的運用。公司計劃在該準則生效時採用該準則，從2024年開始。

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

2024財政年度年度基本報表，目前正在評估該指南對包括在合併財務報表附註中的披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。該標準通過要求在稅率調解表內指定類別和更大程度的細分，按管轄區披露繳納的所得稅，並對不確定的稅務立場及相關財務報表影響提供澄清，增強了所有實體的所得稅披露要求。該標準將於2025財政年度年度基本報表生效，並允許提前採納。公司計劃在生效時採納該標準，從公司2025財政年度年度基本報表開始，並預計該標準的採納將影響其部分所得稅披露。

3. 營業收入

公司使用五步流程評估收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性. 公司採用投資組合方法對具有相似特徵的合同進行分組，並分析歷史現金收款趨勢。

營業收入主要來自(i)爲患者提供的兒科醫療服務，包括私人護理和治療服務；(ii)成人家庭醫療和臨終關懷服務（統稱「患者收入」）和(iii)向患者提供腸內營養和其他產品的交付（「產品收入」）。公司提供的服務沒有固定期限，可以隨時由患者或機構終止；因此，每項服務都構成獨立的合同。由於合同的短期性質，獲得合同的增量成本在發生時作爲費用支出。

在一個醫療期內醫療提供者訂購的服務不能單獨確定，因此已合併成單一履約義務。公司在其履約義務完成時確認收入。對於患者收入，履約義務隨着客戶同時接收和消費提供的醫療服務的利益而隨着時間履行。對於產品收入，履約義務在產品交付給患者的時點履行。公司將患者收入平均分攤到醫療期內提供的治療次數。通常情況下，患者和第三方付款方會在服務執行後的幾天內收到賬單，並根據合同條款支付。

公司的業務線通常分爲以下幾類：私人護理服務；家庭醫療和臨終關懷；以及醫療解決方案。

私人護理服務（「PDS」） PDS業務涵蓋了廣泛的兒科和成人醫療服務，包括專業護理及非臨床服務，如僱主的記錄支持服務和個人護理服務，兒科治療服務，康復服務，以及學校和兒科日間醫療中心的護理服務。

家庭醫療和臨終關懷(「HHH」)HHH業務爲主要針對年長患者提供家庭醫療、臨終關懷和個人護理服務。

醫療解決方案(「MS」)。 MS業務包括向患者提供腸內營養和其他產品的配送。

對於PDS、HHH和MS業務，公司收取來自以下來源的費用以供提供服務: (i)州政府根據各自的醫療補助計劃提供支付(「醫療補助」); (ii)州政府醫療補助計劃的託管護理提供者(「醫療補助計劃MCO」); (iii)商業保險公司; (iv)包括醫療保險、Tricare和ChampVA在內的其他政府計劃(「醫療保險」); 以及 (v)個人患者。由於服務時間與付款時間之間的週期通常爲x天或更短，公司沒有調整由於重要融資組成因素帶來的影響。一年大多數合同包含可變金額; 然而，當不確定性解決時產生的收入重大逆轉的可能性很小，因此公司已將可變考慮因素包括在估計的交易價格中。公司根據歷史收款經驗，根據對第三方付款方提供的合同調整和隱含的價格讓步來確定交易價格。管理層根據適用法規或合同條款的解釋在特定支付方基礎上估計交易價格。更新的法規和合同談判經常發生，需要定期由管理層進行審查和評估。

大多數合同包含可變金額; 然而，當不確定性解決時產生的收入重大逆轉的可能性很小，因此公司已將可變考慮因素包括在估計的交易價格中。公司根據歷史收款經驗，根據對第三方付款方提供的合同調整和隱含的價格讓步來確定交易價格。管理層根據適用法規或合同條款的解釋在特定支付方基礎上估計交易價格。更新的法規和合同談判經常發生，需要定期由管理層進行審查和評估。

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

在2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個和六個月期間，對於在之前的期間內已滿足或部分滿足的履行義務，沒有確認任何實質性的營收調整。

截至2024年6月29日和2023年12月30日，預計合同調整和隱含價格讓步分別記錄爲減少患者應收賬款餘額，在估計的應收收入和患者應收款項中到達。由於患者的支付能力而導致的後續變化記錄爲壞賬費用，將其作爲營業費用的組成部分納入合併利潤表中。 $75.7500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$62.6 百萬。截至2024年6月30日，與未行權的股權期權補償安排相關的總未確認補償費用約爲$ 公司在結算前對患者帳戶收入和患者帳戶應收款項的估計可收回收入和應收賬款餘額進行了記錄。由於患者的支付能力而導致的後續變化記錄爲壞賬費用，這是營業費用的一部分。否在2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個月和六個月期間，我們沒有記錄任何壞賬費用。以下表格顯示了2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個月和六個月期間，按付款人類型的營業收入佔總營業收入的百分比：

以下表格列出了2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個月和六個月期間，按付款人類型的營業收入佔總營業收入的百分比：以下表格顯示了2024年6月29日和2023年7月1日結束的三個月和六個月期間，按付款人類型的營業收入佔總營業收入的百分比：


	截至三個月結束的日期						截至
	2024年6月29日			短期			2024年6月29日			短期
醫療同時管理機構		56.2	%		54.2	%		56.1	%		54.4	%
醫療補助		22.9	%		22.6	%		22.6	%		22.3	%
商業用途		10.5	%		10.6	%		10.7	%		10.4	%
醫療保健		10.3	%		12.4	%		10.5	%		12.8	%
自付		0.1	%		0.2	%		0.1	%		0.1	%
總收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

4. 開多-期望履約

截至2024年6月29日和2023年12月30日，長期負債包括以下內容（金額以千美元爲單位）：截至2024年6月29日和2023年12月30日，長期負債包括以下內容（金額以千美元爲單位）：


工具	說明到期日日期	合同利率	利率期貨截至2024年6月29日	2024年6月29日			2023年12月30日
2021年度延長期貸款 (1)	07/2028	S + 3.75%	9.20%	$	895,150		$	899,750
次級留置期貸款 (1)	12/2029	S + 7.00%	12.50%		415,000			415,000
循環信貸計劃（「授信計劃」）共計(1)	04/2026	S+ 3.75%	9.20%		-			-
總計長期債務本金金額					1,310,150			1,314,750
減：未攤銷債務發行成本					(27,008	)		(29,209	)
減去未攤銷的債務發行成本的長期債務總金額					1,283,142			1,285,541
減：長期債務的流動部分					(9,200	)		(9,200	)
減去未攤銷的債務發行成本的長期債務總金額，減去目前部分				$	1,273,942		$	1,276,341
(1) S = 0.50% 或一個月的SOFR中較大的那一個加上信貸擴張調整

根據公司的選擇，2021年延期貸款的利率根據可變利率計算，基於SOFR（最低爲 0.50%），或者基於可替代的ABR基準利率（最低爲 2.00%），用於涉及該借款的相應利息期，再加上信貸調整加點（「CSA」） 0.10 3.75% ，用於根據SOFR計算利息的貸款，以及可適用的利差 2.75% ，用於根據ABR計算利息的貸款。循環授信設施的利率根據公司的選擇，基於SOFR或ABR的可變利率計算（最低爲 2.00%），用於涉及該借款的相應利息期，再加上CSA 0.10 3.75% 對基於SOFR計息的貸款，以及適用的利差。 2.75% % 對基於ABR計息的貸款。截至2024年6月29日，2021年延期貸款的本金和循環信貸設施下的借款分別按照利率計息。 9.20%.

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

二級留意率貸款的年利率爲公司自行選擇的適用利差（等於 6.00%）加上以(參照(a)所得出的基準利率 0.50每年加上聯邦基金實際利率、(b) 基準利率和(c) SOFR利率，加上一個月的利息期間加上CSA 1.00；或(2) 適用的利差(等於 7.00）以及SOFR利率和根據利息期間不同的CSA；前提是該利率不低於 0.50%. 截至 2024年6月29日，第二檔次次級貸款的本金應計利息率爲 12.50%.

與貸款相關的發債成本記入負債的賬面價值之中。截至2024年6月29日和2023年12月30日，與貸款相關的發債成本餘額分別爲 $27.0500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$29.2 萬美元。公司確認與發債成本攤銷有關的利息費用爲 $1.1500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$2.2 分別爲2024年6月29日結束的三個月和六個月的期間的百萬美元， $1.2500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$2.5 年分別爲分別爲2023年7月1日結束的三個月和六個月的期間。

截至2024年6月29日和2023年12月30日發出的信用證爲 $31.8萬美元和31.9在2024年4月30日和2023年期間授予了期權。否截至2024年6月29日，搖動貸款未償還。公司的循環信貸設施的借款能力約爲2024年6月29日和2023年12月30日。 $168.2百萬作爲2024年6月29日和2023年12月30日的借款容量。168.1 2024年6月29日是$萬美元，而2023年12月30日是$萬美元。循環信貸設施的可借款能力受到維護槓桿契約的約束，該契約在總承諾利用率超過%時生效。 30在使用總承諾的超過%時，可借款能力受到循環信貸設施的維護槓桿約束。.

公司的長期義務的公允價值是通過使用公司可比的同行公開債務的市場可觀察輸入進行估計的，包括在活躍市場中的報價價格，被視爲2級輸入。公司的長期義務的總體公允價值爲$1,234.8 2024年6月29日，公司的長期義務的公允價值爲百萬美元。

2024年6月29日，公司完全遵守了上述工具下的所有財務契約和限制。.

5. 證券化設施

2021年11月12日，公司（通過全資特殊目的實體Aveanna SPV I, LLC）（下稱「特殊目的實體」）與一家放貸機構簽署了應收賬款融資協議，根據修訂稿規定，該協議的到期日是 . 這筆交易被視爲租賃修改，自生效日起，在新租賃負債和資產中承認約（根據修訂稿，下稱「證券化設施」）。2024年5月31日，公司修訂了證券化設施，將其下最大可用額度從175.07百萬225.0 百萬美元，根據一定的借款基礎要求。公司負擔了債務發行成本 $2.7百萬與證券化設施相關的貸款費用被資本化並計入其他長期資產。公司確認了與債務發行費用攤銷相關的利息費用爲 $0.2百萬和頁面。$0.3 萬美元和萬美元，分別爲截至2024年6月29日的三個月和六個月期間，以及 $0.1萬美元和0.2百萬的與股票相關的補償，約萬美元和萬美元，分別爲截至2023年7月1日的三個月和六個月期間。

根據兩份獨立銷售協議，其中一份由Aveanna Healthcare, LLC作爲初始服務提供方，公司的某些子公司和特別目的實體之間達成，子公司將其現有和未來的應收賬款餘額的絕大部分出售給特別目的實體。特別目的實體將應收賬款餘額用作抵押資產，供資產證券化設施下的貸款使用。公司繼續對應收賬款餘額承擔作爲資產證券化設施下的抵押品的服務責任，並提供履約擔保。

2024年6月29日和2023年12月30日，資產證券化設施下的未償餘額分別爲 $170.0百萬和頁面。$155.0百萬。該餘額按照 SOFR利率加上CSA再加上適用的利差率計息。資產證券化設施下的利率爲 8.58% 於2024年6月29日。

擔保化融資活動計入資產負債表中，而不是資產出售；因此：（i）作爲擔保的應收賬款餘額計入資產負債表中，而借款計入負債；（ii）財務報表中反映與擔保借款相關的利息費用；（iii）與基礎應收賬款相關的客戶收款計入經營現金流量，而擔保貸款的借款和償還計入財務現金流量之內。擔保化融資設施被列入負債表的流動負債中，因爲它以當前病人的應收賬款作爲抵押，並不是因爲在資產負債表日期之後一年內到期的付款。因爲其以當前的病人應收賬款爲抵押，所以擔保化融資設施被列入中期未經審計的合併資產負債表中的流動負債，而不是因爲在資產負債表日期之後一年內到期的付款。

6. 公平價值計量

艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

由於工具的短期到期日，現金及現金等價物、患者帳戶應收款項、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額接近其公允價值。

公司的其他資產的公允價值如下（金額以千爲單位）：


	公平價值計算於2024年6月29日
	一級		二級		三級		總費用
資產：
利率上限協議	$	-	$	33,885	$	-	$	33,885
利率掉期協議		-		24,722		-		24,722
衍生工具資產總計	$	-	$	58,607	$	-	$	58,607

	2023年12月30日的公允價值計量
	一級		二級		三級		總費用
資產：
利率上限協議	$	-	$	30,455	$	-	$	30,455
利率掉期協議		-		23,022		-		23,022
衍生工具資產總計	$	-	$	53,477	$	-	$	53,477

利率互換和帽子協議的公允價值是基於各個資產負債表日期結算交易的預估淨收益或成本。估值基於合理商業行業和市場慣例，以評估類似金融工具的價值。請參閱第7注有關公司的利率互換和帽子協議的詳細信息。衍生金融工具有關公司的利率互換和帽子協議的更多詳細信息，請參閱注7。

7. 公司的風險管理策略包括選擇使用衍生工具來減少外匯匯率風險對經營業績和現金流量的影響。按照公司的風險管理政策，公司不持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。公司將所有衍生工具均視爲其在資產負債表上的資產或負債，在其各自的公允價值處予以確認。當公司成爲衍生工具的一方並打算申請套期保值會計時，公司會正式記錄進行套期保值的風險關係和風險管理目標、進行套期保值的風險性質和被套期保值的交易，其中包括將衍生工具指定爲公平價值套期保值、現金流量套期保值或淨投資套期保值的財務報告目的。公司還要記錄如何前瞻性和回顧性地評估套期保值工具對沖被套期保值風險的有效性，以及用於衡量無效性的方法的說明。

由於利率的變動，公司的收益和現金流會有波動，公司通過進行衍生品合約來減輕部分風險。公司目前使用的衍生品包括利率互換和利率上限。公司在中期未經審計的合併資產負債表上將衍生品列爲資產或負債，不指定其作爲避險工具。因此，衍生品公允價值的變動將在相應衍生品的期限內記錄在收益中。

公司目前有兩個利率互換協議用於限制公司在可變利率債務上的利率風險。這些互換協議到期於 2026年6月30日. 在2023年7月1日之前的一個季度，利率互換協議支付的是固定利率 2.08% 並收取一月期的LIBOR利率，受到一個 0.50% 在2023年7月1日截止的季度，公司修改了其利率互換協議，將協議中的基準利率從LIBOR改爲SOFR。自2023年7月1日起，利率互換協議支付固定利率爲％，並收取一月SOFR利率，受 2.03％的底線限制。利率互換的名義金額在2024年6月29日和2023年12月30日分別保持不變，爲 0.50百萬。利率互換的公允價值在2024年6月29日爲 $520.0 。 $24.7百萬。 $23.0百萬於2023年12月30日，包含在中期未經審計的合併資產負債表中的其他長期資產中。公司不對這些協議進行套期保值會計處理，將所有市場價值調整直接記入合併利潤表中的其他收入中，在合併現金流量表中計入營業活動的現金流量。根據對掉期方的淨結算，在合併現金流量表中通過融資活動的現金流量認可，因爲利率掉期有相對較大的融資要素。

公司與總名義金額爲$的利率上限協議880.0 億美元和上限利率爲2%.96到期日爲 2027年2月28日。在截至2023年7月1日的季度之前，上限協議規定，交易對手應向公司支付LIBOR在給定測算期間超過 3.00%的金額。在截至2023年7月1日的季度，公司修訂了其利率上限協議的規定，交易對方應向公司支付SOFR在給定測算期間超過 2.96%的金額。利率上限協議的公允價值爲 $33.9 2024年6月29日金額爲百萬， $30.5百萬截至2023年12月30日，該金額包含在未經審計的中期合併資產負債表的其他長期資產中。公司不對利率期限合約應用套期保值會計，並將所有按市場價調整的金額直接列入合併利潤表的其他收入中，在合併現金流量表的經營活動中包括入全部現金流量。

艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

以下衍生工具未作爲避險工具進行指定的虧損和收益分別出現在公司合併利潤表中，日期爲2024年6月29日和2023年7月1日 (金額以千計)：截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月期間，該公司的合併利潤表中確認了以下這些未作爲套期保值工具進行指定的損失和收益 (金額以千計):


	損益表	截至三個月結束的日期
	分類	2024年6月29日			短期
利率上限協議	其他收入	$	(1,408	)	$	6,974
利率掉期協議	其他收入	$	(1,738	)	$	9,825

	損益表	截至
	分類	2024年6月29日			短期
利率上限協議	其他收入	$	3,430		$	(527	)
利率掉期協議	其他收入	$	1,700		$	(1,211	)

公司不會使用金融工具進行交易或其他投機目的。

8. 所得稅

公司根據年度有效所得稅率的估計，將來是每個季度根據正常收入或虧損進行的。並針對離散項目進行調整。

公司在截至2024年6月29日的三個月和六個月期間錄得所得稅收益 $9.9 百萬和所得稅費用百萬 $2.7 分別在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月期間錄得所得稅收益 $0.8 百萬和所得稅費用百萬 $0.8 分別在截至2023年7月1日的三個月和六個月期間錄得所得稅收益

公司的有效稅率爲負 249.5% 和積極 50.0% 截至2024年6月29日的三個月和六個月期間分別爲負 3.3% 和負 13.4% 截至2023年7月1日的三個月和六個月期間，分別爲負截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月期間的實際稅率 21與法定稅率（%）不同主要是由於非可抵扣費用的增加，尤其是利息費用，以及對某些遞延稅款資產的減值準備的變化所致。

截至2024年6月29日的三個月和六個月期間，公司的不確定稅務處置未發生重大變化。附帶的合併利潤表中，公司對不確定稅務處置可能導致的利息和罰款予以確認爲所得稅費用的政策未發生變化。對於截至2024年6月29日的三個月和六個月期間，公司的不確定稅務處置未發生重大變化。在附帶的合併利潤表中，公司依然按照原來的政策確認與不確定稅務處置相關的潛在利息和罰款爲所得稅費用。

9. 基於股份的薪酬

IPO前期權和管理受限單位

公司分別記錄了截至2024年6月29日和6個月期間的補償支出（扣除拋棄），分別爲百萬美元和百萬美元，在隨附的合併利潤表的公司和分支機構以及區域行政費用中包括。截至2024年6月29日的未認定補償費用與這些未了償獎勵相關聯爲 $0.0百萬和頁面。$0.8 百萬 $0.2500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$0.8 百萬 $4.9百萬美元。

董事限制性股票單位

在2024年2月，公司董事會薪酬委員會（"薪酬委員會"）批准了 331,950 限制性股票單位，授予日期每股公允價值爲 $2.41，給予特定獨立董事（"董事RSUs"）在公司的2021年全權股票激勵計劃下。董事RSUs在一定期限內歸屬，每個RSU結算爲一年時間段，並且每個RSU結算之一股份在獲得後進行分配。公司分別記入了2024年6月29日結束的三個月和六個月期間的補償費用 $0.3500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$0.5 萬美元，分別記入了2024年6月29日結束的三個月和六個月期間的補償費用 $0.4500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$0.6 萬美元，分別記入了2023年7月1日結束的三個月和六個月期間的補償費用，這在附帶的合併營運報表的公司費用中。截至2024年6月29日未確認的董事限制性股票單位相關的補償費用爲 $0.4百萬美元。

長期激勵計劃（「LTIP」）

艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

在2024年3月30日結束的三個月期間，薪酬委員會批准了在公司的2021年全面股票激勵計劃下授予的限制性股票單位（「RSUs」）和績效股票單位（「PSUs」）。一經行使，每個RSU和每個PSU都以一股普通股結算。

RSUs受到一個從授予日期開始的爲期三年的服務爲基礎的Cliff行使進度表的約束。RSUs的補償成本是根據每股普通股的授予日公允價值和授予的RSUs數量測定，並根據適用的行使期間以直線方式分攤確認。在2024年3月30日結束的三個月期間，公司授予 2,873,968 具有每股公允價值的授予日期 $2.41。PSUs包含基於經調整的EBITDA目標的爲期三年的績效標準。 PSUs也受到一個從授予日期開始的爲期三年的服務爲基礎的Cliff行使進度表的約束。PSU具有服務和績效條件，補償成本最初根據每個普通股的授予日公平價值來衡量。累計補償成本隨後會在每個報告期末進行調整，以反映實現績效條件的當前估計情況。截至 2024年3月30日，公司授予了 2,873,881 具有加權平均授予日每股公平價值的PSU $2.41.

根據上述LTIP下所有未解決獎勵的總補償費用，扣除棄權費用，分別在2024年6月29日和 $2.0500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$3.7 三個月和六個月結束於2023年7月1日的總補償費用分別爲 $1.8500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$3.2 萬美元，在隨附的合併利潤表的企業和分公司以及區域行政費用中。LTIP下所有獎勵的總未認可的補償費用爲 $18.3百萬截至2024年6月29日。

高級管理人員留任計劃（"SMRP"）

2023年第二季度，董事會批准將SMRP獎勵以RSU形式發放給某些管理人員，同時根據計劃中的每個高級管理人員的固定美元價值授予獎勵。公司根據6月29日的到期日期，錄入了補償費用，扣除放棄的部分，合計 $0.8500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$1.7 百萬，分別記錄在附屬的綜合收入報表中的公司費用和分支和區域行政費用中的六個月期間的三個月期間。，分別計入附帶的營業收入報表中的法人費用和分支和區域行政費用。不該費用在2023年7月1日之前記錄。 2024年6月29日時與剩餘SMRP獎勵相關的未確認的補償費用爲 $10.2百萬美元。

員工股票購買計劃

在2024年6月29日結束的三個月期間，沒有與員工股票購買計劃相關的購買事件發生。在2024年6月29日結束的六個月期間，參與者總共購買了 1,010,635 股普通股，每股價格爲 $1.33普通股股東有一票權。參與者共計購買了 1,565,933183.20.60 在截至三個月和六個月的期間內，每股收益爲 2023年7月1日。

公司對截至2024年6月29日的三個月和六個月期間的報酬支出爲 $0.4500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$0.8 百萬，截至2023年7月1日的三個月和六個月期間爲 $0.2500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$$0.5 百萬，這些金額已計入corp中。銷售費用、分支機構和區域行政費用以及營業成本中不包括折舊和攤銷的費用，在附表中的綜合操作報表中排除。

10。承諾和突發事件

保險儲備

與醫療保健行業一樣，公司可能會聲稱其服務導致患者受傷或其他不利影響。

未經審計的中期合併資產負債表中包含的應計專業責任保險準備金包括對最終成本的估計，包括第三方法律辯護費用，以防公司無法從根據商業保險單提出的索賠、已申報但未支付的索賠中獲得資金，以及在資產負債表日發生但未報告的索賠。儘管幾乎所有報告的索賠均由公司的商業保險公司直接支付（在公司滿足適用的保單免賠額和/或留存額之後），但公司是

AVEANNA 醫療控股公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

如果其保險公司破產或以其他方式不履行責任政策規定的合同義務，則最終負責支付這些索賠。根據美國公認會計原則，公司必須在其合併財務報表中按毛額確認這些估計負債；保險公司的相應應收賬款反映承運人根據相關責任政策提供的合同賠償。

自 2023 年 10 月 1 日起，公司擁有 m在索賠基礎上爲專業責任索賠提供初級商業保險，保額爲1美元2.0 百萬每項索賠的免賠額，a 美元1.0 百萬總緩衝區保留率，以及 $4.5 每項索賠百萬美元，年度總限額。在 2023 年 10 月 1 日之前，公司維持主要商業保險的承保範圍是根據專業責任索賠提出的索賠，每個保單年度的免賠額各不相同 $0.5 百萬美元兌美元1.5 按每項索賠計算百萬美元和5.0 百萬到 $6.0 每項索賠百萬美元，年度總限額。此外，公司爲職業責任索賠提供超額保險，以涵蓋超過總限額的任何索賠。此外，公司還通過以下方式維持工傷補償保險 $0.5 每項索賠的免賠額和法定限額爲百萬美元。根據這些政策，公司向保險公司補償可扣除的損失。公司的保險公司需要抵押品來確保公司有義務向保險公司償還這些免賠額的款項。截至 2024 年 6 月 29 日，抵押品包括 $22.7 數百萬張已簽發的信用證和 $0.7 百萬的現金抵押品。截至 2023 年 12 月 30 日，抵押品包括 $22.7 數百萬張已簽發的信用證和 $0.7 百萬的現金抵押品。

截至2024年6月29日，保險準備金總額 $104.6 未經審計的中期合併資產負債表中包括了100萬英鎊， $42.8 百萬和 $61.8 分別爲職業責任索賠和工傷賠償索賠準備金數百萬美元。截至2023年12月30日，保險準備金總額 $91.8 合併資產負債表中包括了100萬個， $39.4 百萬和 $52.4 分別爲職業責任索賠和工傷賠償索賠準備金數百萬美元。

訴訟和其他流動負債

2022年11月23日，一項金額爲美元的判決19.8 就德克薩斯州的一起民事訴訟向該公司提起了數百萬美元的賠償。2023 年 3 月，原告試圖通過尋求扣押令來執行判決，而且 $18.4 從公司的現金帳戶中扣押了100萬英鎊。公司立即獲得並記錄了 $18.4 向州初審法院提供了百萬現金抵押上訴按金，該法院解除了扣押令並下令歸還先前扣押的資金。所有先前扣押的資金均已退還給公司。2023年7月，公司和原告達成了保密和解協議，在該協議中，原告同意解除所有索賠並撤銷上述判決，以換取和解付款。和解協議完成後，對該判決的相應上訴已中止，公司已確保歸還上述上訴債券的標的抵押品。該和解協議沒有對綜合經營業績產生實質性影響。

2023 年 1 月 18 日，一項金額爲 $ 的仲裁裁決7.9 針對該公司在德克薩斯州的非訂戶福利計劃提出的索賠，向該公司支付了百萬美元。在初審法院作出執行仲裁裁決的判決後，公司立即獲得了 $9.1 百萬美元抵押上訴債券，並打算利用所有上訴期權。預計該訴訟事項的最終解決不會對合並財務報表產生重大影響。

該公司目前是該業務附帶的各種例行訴訟的當事方。儘管管理層目前認爲，此類訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況或經營業績的總體趨勢產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。管理層已在隨附的合併資產負債表中爲其他流動負債設立了準備金，管理層認爲，這是風險敞口的最佳估計，足以彌補因與提供專業服務有關的索賠而可能產生的損失，這些損失可能不在公司的保險單範圍內。管理層認爲，任何其他不利條款都不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響；但是，如果對任何主張或未主張的索賠作出不利裁決，則有可能對公司的淨收益或財務狀況產生重大不利影響。對法律訴訟對公司財務狀況或總體經營業績的潛在影響的估計未來可能會發生變化。

醫療保健監管事宜

從2019年10月30日起，公司收到美國司法部反壟斷司（「反壟斷司」）發出的大陪審團傳票，要求提供與護士工資、報銷率和一些當地市場的招聘活動有關的文件和信息。該公司正在與反壟斷部門就此次調查進行充分合作，管理層認爲不可能發生虧損事件，也不會發生此事

AVEANNA 醫療控股公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。但是，根據公司目前獲得的信息，管理層無法預測本次調查的時間或結果，也無法預測與解決此事相關的可能損失或損失範圍（如果有）。

2023年7月19日，公司收到了美國司法部、美國阿拉巴馬州中區檢察官辦公室（以下簡稱「AUSA」）發佈的民事調查要求，要求出示與該公司間接全資子公司Comfort Care Hospice, LLC有關的文件和信息，涉及 (1) 向醫療保險和其他聯邦醫療保健計劃不當提交索賠，以向沒有資格或未獲得適當認證的患者提供服務的問題對於上述醫療服務，以及（2）不當的報酬醫療主管和提供患者轉診的熟練護理機構違反了某些聯邦法規。公司正在與AUSA就本次調查進行充分合作，管理層認爲不可能發生虧損事件，此事不會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。但是，根據公司目前獲得的信息，管理層無法預測本次調查的時間或結果，也無法預測與解決此事相關的可能損失或損失範圍（如果有）。

管理政府付款人計劃的法律法規很複雜，有待解釋。對此類法律和法規的遵守情況可能會受到未來的政府審查和解釋以及重大的監管行動。政府監管機構不時對公司的做法進行調查和審計。公司的慣例是全力配合此類調查。除了管理醫療補助、Medicaid Managed Care和Tricare計劃的法律法規外，還有許多聯邦和州法律法規管理公司執業、費用分攤安排、反回扣規定、醫生自我推薦法、虛假或欺詐性索賠申請以及患者隱私要求等事項。不遵守任何此類法律或法規可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。該公司認爲它嚴格遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何涉及不當行爲指控的調查正在進行或威脅進行。

11. 相關方交易

截至2024年6月29日，該公司的一位大股東擁有 6.5% 2021年展期貸款的

12. 業務板塊信息

公司的經營板塊是根據管理層對業務的組織方式和資源分配來確定的，主要根據向客戶提供的服務以及CODm如何管理業務。公司有三個運營板塊和三報告期內的業務板塊包括私人護理服務、家庭護理和臨床解決方案。PDS板塊主要包括私人護理技術性護理服務、非臨床和個人護理服務以及兒童療法服務。HHH板塊主要向老年患者提供家庭護理和臨終關懷服務。通過MS板塊，公司向成人和兒童提供腸內營養和其他產品，定期或按需交付。

CODm的考覈績效主要使用毛利率（和毛利率百分比）。毛利率包括營業收入減去所有營業成本（不包括折舊和攤銷），但不包括分支機構和區域性管理費用、公司費用和其他非現場費用。CODm在評估績效時不評估資產的指標。

所示的2024年6月29日和2023年7月1日三個月和六個月期間的結果，並不一定是如果每個板塊是一個非關聯企業則可以實現的。沒有板塊間交易。

以下表格總結了公司截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個和六個月的部門信息（金額以千計）：三個和六個月的期末財務報表

艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司

財務報表註解

(未經審計)


	截至2024年6月29日的三個月期間
	PDS			HHH			MS			總費用
營業收入	$	407,851		$	54,630		$	42,477		$	504,958
除折舊和攤銷費用外的成本費用		296,983			25,227			24,481			346,691
毛利率	$	110,868		$	29,403		$	17,996		$	158,267
毛利率百分比		27.2	%		53.8	%		42.4	%		31.3	%


	截至2023年7月1日的三個月期間
	PDS			HHH			MS			總費用
營業收入	$	377,668		$	55,410		$	38,867		$	471,945
除折舊和攤銷費用外的成本費用		266,170			28,497		$	22,023			316,690
毛利率	$	111,498		$	26,913		$	16,844		$	155,255
毛利率百分比		29.5	%		48.6	%		43.3	%		32.9	%


	截至2024年6月29日的六個月期間
	PDS			HHH			MS			總費用
營業收入	$	802,860		$	109,243		$	83,508		$	995,611
除折舊和攤銷費用外的成本費用		591,857			50,866			48,767			691,490
毛利率	$	211,003		$	58,377		$	34,741		$	304,121
毛利率百分比		26.3	%		53.4	%		41.6	%		30.5	%


	截至2023年7月1日的六個月期間
	PDS			HHH			MS			總費用
營業收入	$	750,615		$	111,536		$	76,207		$	938,358
除折舊和攤銷費用外的成本費用		534,933			59,592		$	44,113			638,638
毛利率	$	215,682		$	51,944		$	32,094		$	299,720
毛利率百分比		28.7	%		46.6	%		42.1	%		31.9	%


	截至三個月結束的日期						截至
業務對賬:	2024年6月29日			短期			2024年6月29日			短期
所有營運部門的總毛利率	$	158,267		$	155,255		$	304,121		$	299,720
分支機構和區域管理費用		87,972			91,255			175,886			182,963
企業費用		30,245			26,354			60,087			57,289
折舊和攤銷		2,833			3,491			5,745			7,532
收購相關費用		-			(32	)		-			38
其他營業支出（收益）		91			(3,305	)		2,411			(3,233	)
營業利潤		37,126			37,492			59,992			55,131
利息收入		95			113			197			188
利息費用		(39,613	)		(37,985	)		(79,260	)		(73,943	)
其他收入		6,371			25,169			24,540			12,981
稅前收益（虧損）	$	3,979		$	24,789		$	5,469		$	(5,643	)

13. 每股淨收益（損失）

基本每股淨利潤（淨損失）是通過將淨利潤（淨損失）除以期間內流通普通股加權平均持股數量來計算的。每股攤薄淨利潤（淨損失）是通過將淨利潤（淨損失）除以期間內攤薄流通普通股加權平均持股數量來計算的。對於此計算，未行使的期權、限制性股票單位和績效股份單位被視爲潛在稀釋的普通股份。

艾維安娜醫療保健控股公司及其子公司

財務報表註解

(未經審計)

股份期權、限制性股票單位和績效股份單位均被視爲潛在稀釋的普通股份。以下是基本和稀釋後每股淨利潤（淨虧損）的計算（金額以千爲單位，每股金額以千爲單位）：


	截至三個月結束的日期				截至
	2024年6月29日		短期		2024年6月29日		短期
分子：
	$	13,906	$	25,599	$	2,734	$	(6,399	)
分母：
普通股和潛在的可 dilutive 普通股加權平均股數 (1)基本和攤薄		192,600		189,071		192,420		189,063
基本每股淨收益（虧損）	$	0.07	$	0.14	$	0.01	$	(0.03	)

普通股和潛在的可 dilutive 普通股加權平均股數 (1)，稀釋		196,869		189,739		196,274		189,063
每股淨利潤，攤薄	$	0.07	$	0.13	$	0.01	$	(0.03	)
不包括在稀釋每股淨利潤（虧損）的計算中的可稀釋金融工具，因爲它們的效果是抗稀釋的：
RSUs支付		1,478		3,434		1,478		8,401
PSU		-		4,481		-		4,481
期權		13,088		14,110		13,088		14,110

(1)

普通股平均已歸屬授予的封閉限制性股份單位的計算包括所有權利已解凍的延期限制性股份單位。

14. 後續事件

2024年6月30日，員工股票購買計劃的參與者總共購買了 741,274 股普通股，加權平均價格約爲$2.35 每股。請參閱備註9 - 股權報酬了解更多員工股票購買計劃的細節。

第二條營運績效及財務狀況之管理討論分析。財務狀況和經營業績的分析

以下討論和分析提供了我們認爲與評估和了解我們所呈現的財務狀況、流動性和現金流量表的結果相關的信息。這份討論應與此季度報表10-Q中的未經審計的財務報表和附註以及我們的《「風險因素」》和《財務狀況和業績的管理討論與分析》一起閱讀，這些都包含在我們的年度報告10-k中，截至2023年12月30日我們已向SEC提交。正如在上面標題爲《關於前瞻性聲明的警示性說明》的部分討論中所討論的那樣，以下討論包含基於我們目前的預期的前瞻性聲明，包括我們未來的收入和業績。由於各種因素，我們實際的結果可能與這些前瞻性聲明所預期的有所不同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下面所列出的那些因素，並在下面的第二部分第1A項的《風險因素》中以及我們的年度報告10-k中討論。

除非另有規定，「Aveanna」，「我們」，「我們的」和「公司」指的是Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其關聯子公司。

我們的財政年度截止到離給定年份12月31日最近的週六，結果可能是一個52周或53周的財政年度。「2024財政年度」指的是截至 2024年12月28日的52周財政年度。「2023財政年度」指的是截至 2023年12月30日的52周財政年度。「截至2024年6月29日的三個月期間」，或「2024年第二季度」指的是於 2024年6月29日結束的13周財政季度。「截至2023年7月1日的三個月期間」或「2023年第二季度」指的是於 2023年7月1日結束的13周財政季度。「截至2024年6月29日的六個月期間」，或「2024年上半年」，指的是從 2023年12月31日到 2024年6月29日的時段。「截至2023年7月1日的六個月期間」，或「2023年上半年」，指的是從 2023年1月1日到 2023年7月1日的時段。

概述

我們是一家領先的多元化家庭護理平台，致力於爲醫療複雜、高成本的患者群體提供護理。我們直接解決美國醫療系統面臨的最緊迫挑戰，通過在家中提供安全、高質量的護理，滿足患者青睞的低成本護理環境。我們以患者爲中心的護理服務平台旨在提升患者獲得的護理質量，使他們能夠留在家中，並最大程度地減少對醫院等高成本護理環境的過度利用。我們的臨床模式由我們的護理人員，主要是技術嫺熟的護士，領導，爲我們服務的每個患者提供專業護理，滿足新生兒、兒童、成人和老年人等各種患者群體的複雜需求。我們在平台上進行了重大投資，匯聚了組織各級別的最優秀人才，並以行業領先的培訓、臨床計劃、製造行業和科技化系統提供支持，這在不斷髮展的醫療行業中變得越來越重要。我們相信我們的平台創造了可持續的競爭優勢，支持我們不斷推動快速增長的能力，無論是通過有機增長還是併購，並且將我們定位爲我們所服務的患者的首選合作伙伴。

板塊

我們通過三個部分向患者提供服務：私人醫療服務（「PDS」）；家庭醫療與臨終關懷（「HHH」）；和醫療解決方案（「MS」）。

以下表格總結了截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月期間，由我們各個部門產生的收入。


（以千美元爲單位）	合併後的		PDS			HHH			MS
截至2024年6月29日的三個月期間	$	504,958	$	407,851		$	54,630		$	42,477
綜合營業收入百分比				81	%		11	%		8	%
截至2023年7月1日的三個月期間	$	471,945	$	377,668		$	55,410		$	38,867
合併營業收入百分比				80	%		12	%		8	%

下表總結了我們各個業務部門在2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月期間所產生的收入：


（以千美元爲單位）	合併後的		PDS			HHH			MS
截至2024年6月29日的六個月期間	$	995,611	$	802,860		$	109,243		$	83,508
綜合營業收入百分比				81	%		11	%		8	%
截至2023年7月1日的六個月期間	$	938,358	$	750,615		$	111,536		$	76,207
合併營業收入的百分比				80	%		12	%		8	%

PDS段

私人護理服務主要包括私人護理（「PDN」）服務，以及兒童治療服務。我們的PDN患者通常是作爲兒童進入我們的服務的，因爲我們大部分的新患者來源是兒童醫院。我們的PDN患者經常會繼續在成年時期接受我們的服務，因爲約30%的PDN患者年齡超過18歲。

我們的PDN服務涉及向患者提供臨床和非臨床的小時護理，這是患者護理的首選環境。PDN服務通常持續4到24小時，由我們的註冊護士、持牌實用護士、家庭保健助理和其他非臨床護理人員提供，他們專注於爲醫療脆弱的兒童和成人提供高質量的短期和長期臨床護理，這些患者患有各種嚴重疾病和病症。通常符合我們PDN服務資格的患者包括以下病症：

•

氣管切開術或呼吸機依賴；

•

依賴於通過「G管」或「NG管」進行持續營養餵養；

•

依賴於靜脈營養；

•

氧氣依賴以及其他醫療需求；和

•

複雜的醫療需求，如頻繁的癲癇發作。

我們的PDN服務包括：

•

爲醫療脆弱的兒童和成人提供居家專業護理服務；

•

學校環境中的護理服務，我們的護理人員會陪同患者上學；

•

我們的兒科日間醫療中心（「PDHC」）爲患者提供服務；

•

非臨床護理，包括僱主紀錄支持服務和個人護理服務等項目。

通過我們的兒科治療服務，我們提供一種有價值的多學科方法，我們相信能滿足所有兒童的治療需求。我們爲患者提供診所和家庭兩種治療服務。我們的治療服務包括物理治療、職業治療和語言治療。我們經常與醫生和其他社區衛生保健提供者合作，這使我們能夠提供更全面的護理。

HHH段落

我們的家庭保健和臨終關懷部門主要包括家庭保健服務，以及臨終關懷和專科項目服務。我們的家庭保健和臨終關懷部門的患者通常是我們的老年患者，而新患者的主要轉診來源是醫院、醫生和長期護理設施。

我們的家庭醫療服務涉及爲我們的患者提供家庭服務，包括護士、治療師、社工和家庭護理助手。我們的照護人員與患者的醫生合作，爲患者在家中提供個性化護理計劃。家庭醫療可以幫助患者在住院或手術後康復，並幫助患者管理慢性疾病。我們還幫助患者管理藥物。通過我們的照護，我們幫助患者在自己家中更充分地康復，同時儘可能地保持獨立。我們的家庭醫療服務包括：在家技術護理服務；物理、職業和言語治療；醫療社會服務和助理服務。

我們的臨終關懷服務包括我對接近生命盡頭的人有支持性的理念和護理理念。我們的臨終關懷是一種積極、賦權的護理形式，旨在當生命受限的疾病不再對以治療爲導向的治療產生反應時，爲我們的患者及其家人提供舒適和支持。臨終關懷的目標既不是延長壽命，也不是加速死亡，而是幫助我們的患者儘可能過上有尊嚴和無痛的生活。我們的臨終關懷由一支經過專門培訓的專業人員團隊在各種生活環境中提供，包括在家中、醫院、療養院或輔助生活設施。

MS部門

通過我們的醫療解決方案部門，我們爲成人和兒童提供了一個綜合的營養補給和其他產品系列，可以定期或根據需求提供。在我們行業中，我們爲患者提供了最大選擇的胃腸營養配方、用品和泵，提供了超過300種營養配方。我們的註冊護士、註冊營養師和客戶服務技術人員每天24小時、每年365天，在醫院、家中或遠程支持我們的患者，以確保我們的患者擁有最佳的營養評估、更改訂單審核和配方選擇專業知識。

最近的發展

康哲藥業最終規則： “確保獲得醫療服務的途徑””

2024年4月22日，美國衛生與公衆服務部通過康哲藥業（CMS）發佈了《保障醫療補助服務的准入》最終規則（CMS-2442-F）。最終規則旨在改善醫療補助受益者的服務訪問。作爲該規則的一部分，康哲藥業要求各州醫療補助部門確保80%以上的個人護理和類似服務的費用用於向提供這些服務的直接護理人員支付報酬和提供臨床監督。儘管最終規則的生效日期是2024年7月9日，但各州被允許有六年時間來實施關於80%最低付款的規定。預計最終規則的最終影響不會對我們的運營結果產生實質影響。

重要的經營指標

我們按部門而不是按合併基礎來審查以下重要指標：

PDS和MS部分的運營指標

成交量

成交量代表了PDS護理小時數和獨特的MS病人服務數量，這是我們衡量我們提供的患者服務量的方式。我們每週審查PDS護理提供的小時數和每週爲病人提供的獨特的MS病人數量。我們認爲成交量是一個重要的指標，因爲它幫助我們了解公司在每個領域的增長情況，以實施戰略規劃和收購。我們還使用這個指標來決策戰略決策，確定增長機會。

營業收入率

對於我們的PDS和MS業務部門，營業收入率是按照營業收入除以提供的PDS護理時間或服務的獨特MS患者人數來計算的。我們認爲營業收入率是一個重要的指標，因爲它代表了我們每個PDS護理小時或每個獨立的MS患者交易所獲得的營業收入金額，並幫助管理層評估我們能夠爲服務收取的費用金額。管理層使用這一指標來評估我們如何有效地優化報銷費率。

營業成本率

對於我們的PDS和MS業務部分，營業成本率被計算爲營業成本除以提供的PDS護理小時數或MS獨特的患者服務數量。我們認爲營業成本率是一個重要的指標，因爲它幫助我們了解每個PDS護理小時服務的成本或每個個體MS患者交易的成本。管理層使用該指標來了解我們如何有效地管理勞動力和產品成本。

傳輸率

對於我們的PDS和MS部分，利差率代表了相應的營業收入率和營業成本率之間的差異。利差率是一個重要的指標，因爲它可以幫助我們更好地了解每個PDS小時的患者服務或每個個人MS患者交易所認可的利潤率。管理層使用這個指標來評估我們在優化報銷率、管理勞動力和產品成本以及評估增長機會方面的成功程度。

HHH段運營指標

家庭保健總入院和家庭保健逐案入院

家庭健康總入院率代表了開始接受服務的新患者人數。我們每天都會審查家庭健康入院人數，因爲我們認爲它是我們增長的一個領先指標。我們通過以下方式衡量家庭健康入院人數

將其分爲家庭保健的每個入院和收費入院（其他入院），這樣我們能更好地了解家庭保健業務的付款人組合。

家庭健康總集數

家庭保健總治療次數代表着週期性入院和週期性再認證的數量，以捕捉已經開始接受服務或已經重新認證進行另一個療程的患者。管理層每月審查家庭保健總治療次數，以了解當月獲得護理授權的患者數量。

每次完成的家庭保健收入

每個完成的服務週期的家庭健康收入是通過將完成的服務週期收到的總付款除以完成的服務週期的數量來計算。就診支付由多個因素決定，包括轉介來源類型，患者診斷和利用率。管理層通過時間跟蹤每個完成的服務週期的家庭健康收入，以一個綜合指標來評估業務的臨床和財務狀況。

經營結果

2024年6月29日結束的三個月期間與2023年7月1日結束的三個月期間相比

以下的表格總結了我們的綜合經營結果，其中包括Field貢獻，這是一項非GAAP指標（見下文的「非GAAP財務指標」），針對所示的三個月時間段：


	截至三個月結束的日期
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			收入的%			短期			收入的%			變更			% 變化
營業收入	$	504,958			100.0	%	$	471,945			100.0	%	$	33,013			7.0	%
除折舊和攤銷費用外的成本費用		346,691			68.7	%		316,690			67.1	%		30,001			9.5	%
毛利率	$	158,267			31.3	%	$	155,255			32.9	%	$	3,012			1.9	%
分支機構和區域管理費用		87,972			17.4	%		91,255			19.3	%		(3,283	)		-3.6	%
Field contribution	$	70,295			13.9	%	$	64,000			13.6	%	$	6,295			9.8	%
企業費用		30,245			6.0	%		26,354			5.6	%		3,891			14.8	%
折舊和攤銷		2,833			0.6	%		3,491			0.7	%		(658	)		-18.8	%
收購相關費用		-			0.0	%		(32	)		0.0	%		32			-100.0	%
其他營業支出（收益）		91			0.0	%		(3,305	)		-0.7	%		3,396			-102.8	%
營業利潤	$	37,126			7.4	%	$	37,492			7.9	%	$	(366	)		-1.0	%
利息費用，淨額		(39,518	)					(37,872	)					(1,646	)		4.3	%
其他收入		6,371						25,169						(18,798	)		-74.7	%
所得稅收益		9,927						810						9,117		未出現數據
淨收入	$	13,906					$	25,599					$	(11,693	)		-45.7	%

Nm = 由於百分比變化超過1000％而無意義的百分比計算.

以下表格總結了我們的綜合關鍵業績指標，包括Field貢獻和Field貢獻率，這些是非GAAP指標（請參閱下文的「非GAAP財務指標」），以供所示的三個月時段。


	截至三個月結束的日期
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期			變更			% 變化
營業收入	$	504,958		$	471,945		$	33,013			7.0	%
除折舊和攤銷費用外的成本費用		346,691			316,690			30,001			9.5	%
毛利率	$	158,267		$	155,255		$	3,012			1.9	%
毛利率百分比		31.3	%		32.9	%
分支機構和區域管理費用		87,972			91,255			(3,283	)		-3.6	%
區域型經營貢獻	$	70,295		$	64,000		$	6,295			9.8	%
區域型經營貢獻率		13.9	%		13.6	%
企業費用	$	30,245		$	26,354		$	3,891			14.8	%
作爲營業收入的百分比		6.0	%		5.6	%
營業利潤	$	37,126		$	37,492		$	(366	)		-1.0	%
作爲營業收入的百分比		7.4	%		7.9	%

下表總結了我們按部分劃分的關鍵績效指標在所指示的三個月期間的情況：


	PDS
	截至三個月結束的日期
(以千美元和千小時計)	2024年6月29日			短期			變更			% 變化
營業收入	$	407,851		$	377,668		$	30,183			8.0	%
除折舊和攤銷費用外的成本費用		296,983			266,170			30,813			11.6	%
毛利率	$	110,868		$	111,498		$	(630	)		-0.6	%
毛利率百分比		27.2	%		29.5	%					-2.3	%	(4)
小時		10,336			9,865			471			4.8	%
營業收入率	$	39.46		$	38.28		$	1.18			3.2	%	(1)
營業成本率	$	28.73		$	26.98		$	1.75			6.8	%	(2)
利差率	$	10.73		$	11.30		$	(0.57	)		-5.4	%	(3)

	HHH
	截至三個月結束的日期
(以千美元和萬個入場/集數表示)	2024年6月29日			短期			變更			% 變化
營業收入	$	54,630		$	55,410		$	(780	)		-1.4	%
除折舊和攤銷費用外的成本費用		25,227			28,497			(3,270	)		-11.5	%
毛利率	$	29,403		$	26,913		$	2,490			9.3	%
毛利率百分比		53.8	%		48.6	%					5.2	%	(4)
家庭護理總入院人數 (5)		9.4			9.9			(0.5	)		-5.1	%
家庭護理階段性入院人數 (6)		7.1			6.8			0.3			4.4	%
家庭護理總階段 (7)		11.6			11.1			0.5			4.5	%
每個已完成的家庭護理階段的收入 (8)	$	3,093		$	3,051		$	42			1.4	%

	MS
	截至三個月結束的日期
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期			變更			% 變化
營業收入	$	42,477		$	38,867		$	3,610			9.3	%
除折舊和攤銷費用外的成本費用		24,481			22,023			2,458			11.2	%
毛利率	$	17,996		$	16,844		$	1,152			6.8	%
毛利率百分比		42.4	%		43.3	%					-0.9	%	(4)
服務的獨特患者人數（UPS）		94			85			9			10.6	%
營業收入率	$	451.88		$	457.26		$	(5.38	)		-1.3	%	(1)
營業成本率	$	260.44		$	259.09		$	1.35			0.6	%	(2)
傳播率	$	191.45		$	198.16		$	(6.73	)		-3.8	%	(3)

(1)

表示營業收入的同比變化率，加上成交量變化導致的收入率變化。

(2)

代表了病人服務費率的時期對時期的變化，再加上與成交量變化相關的病人服務費率的變化。

(3)

表示期間內的點差率變化加上由成交量變化引起的點差率變化。

(4)

代表了年度毛利百分比的變化。

(5)

代表家庭保健階段性和按次收費入院。

(6)

表示家庭健康計劃的入院情況。

(7)

表示每次住院和重新認證。

(8)

代表每個完成的療程的醫療保險收入。

我們的經營業績討論應結合前述總結我們的綜合經營業績和關鍵績效指標的表格閱讀。以及我們於2023年12月30日結束的財政年度的《10-k表格》中包含的經過審計的基本報表。.

摘要運營結果

營業收入

2024年6月29日結束的三個月期間的營業收入爲3710萬美元，佔營業收入的7.4%，而2023年7月1日結束的三個月期間的營業收入爲3750萬美元，佔營業收入的7.9%，下降了40萬美元。

2024年第二季度的營業收入受到營業貢獻額增長630萬美元，增長率爲9.8%的正面影響，與2023年第二季度相比。這630萬美元的增長是由於2024年第二季度營業貢獻額增長3300萬美元，增長率爲7.0%，以及我們的營業貢獻率從2023年第二季度的13.6%增長到2024年第二季度的13.9%所致。我們較高的營業貢獻率相比可比季度的主要驅動因素是分支機構和區域型行政費用作爲營收的比例下降了1.9%，從2023年第二季度的19.3%降至2024年第二季度的17.4%。

以下項目主要導致與可比的第二季度相比，營業利潤減少40萬美元：

•

之前所討論的Field捐款增加了630萬美元；

•

公司費用增加了390萬美元；

•

其它運營費用（收入）增加達340萬。

•

折舊與攤銷減少了70萬美元。

淨利潤

淨利潤爲截至三個月期結束的時間，爲1390萬美元，與截至三個月期結束的時間的淨利潤2560萬美元相比。淨利潤減少了1170萬美元，主要原因如下： 2024年6月29日爲截至三個月期結束的時間，淨利潤爲1390萬美元，與截至三個月期結束的時間的淨利潤2560萬美元相比。淨利潤減少了1170萬美元，主要原因如下：短期淨利潤減少了1170萬美元，主要原因如下：

•

先前討論的經營收入減少40萬美元；

•

與上年同期相比，利率衍生品估值收益減少了1880萬美元，並且收到的來自利率衍生品交易對手的淨結算也減少。

•

利息支出增加160萬美元，減少利息收入；抵消

•

910萬增加的稅收福利。

營業收入

截至三個月結束，營業收入爲50500萬元。 2024年6月29日，相比截至三個月結束的47190萬元。短期，增加了3300萬元，增幅爲7.0%。這一增長源自以下分部活動：

•

營業收入PDS增加3020萬美元，增幅爲8.0%；

•

HHH收入減少了80萬美元，或者1.4%。

•

微軟的營業收入增加了360萬美元，增長了9.3%。

我們PDS部門的營業收入增長了3020萬美元，增長了8.0%。截至2024年6月29日的三個月期間這增長的4.8%成交量主要歸因於對非臨床服務需求的增長，以及3.2%的營業收入率增長。4.8%的成交量增長主要歸因於非臨床服務需求的增長。

PDS營業收入率在截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。

我們的HHH部門的營業收入下降了 80萬美元，或1.4%這個供應商的付款分別爲$，截至2024年6月30日的12個月和2023年。三個月時間段截至2024年6月29日的三個月時間段，與截至2023年7月1日的三個月時間段相比，主要是由於相應期間量的下降導致。雖然家庭保健入院總數比2023年同期下降了5.1%，但2024年6月29日結束的三個月時間段的總部門收入下降幅度較低，主要是由於家庭保健中的一次性治療方式的改善。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。$360萬，即9.3%，2024年6月29日結束的三個月期間，相較於2023年7月1日結束的三個月期間，MS部門營業收入增長。這增長歸因於成交量增長10.6%，部分抵消了可比期間內營業收入下降1.3%。 2024年6月29日結束的三個月期間，MS部門營業收入增加了$360萬，即9.3%。 2024年6月29日結束的三個月期間。相較於2023年7月1日結束的三個月期間。 2023年7月1日結束的三個月期間。這增長歸因於成交量增長10.6%，部分抵消了可比期間內營業收入下降1.3%。.

營業成本，不包括折舊和攤銷費用

營業成本，不包括折舊和攤銷，在截至日期爲三個月的期間內爲$34670萬，而截至日期爲三個月的期間內爲$31670萬，增加了$3000萬，增幅爲9.5%。這個增加來自以下業務活動： 2024年6月29日，截至日期爲三個月的期間內爲$31670萬，與截至日期爲三個月的期間內的$31670萬相比，增加了$3000萬，增幅爲9.5%。這個增加來自以下業務活動：短期，增加了$3000萬，增幅爲9.5%。這個增加來自以下業務活動：

•

跨境電商成本增加3080萬美元，增長11.6%；

•

營業成本減少330萬美元，降低了11.5%；和

•

營業收入增長了250萬美元，增幅爲11.2%。上升營業成本增加了MS。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。11.6% PDS營業收入成本的增加是由於PDS成交量的4.8%增長以及PDS營業收入率的6.8%增長。營業收入率的6.8%增長主要是由於護理人員勞動力成本增加，包括州政府補償率的提高。去年同期包括因某些已計提法律和解而產生的500萬美元較低的一般及專業責任費用。截至2024年6月29日的三個月期間截至2024年6月29日的PDS營業收入成本增加，是由於先前描述的PDS成交量增長了4.8%，加上PDS營業收入率增長了6.8%。營業收入率增長6.8%主要是由於護理人員勞動力成本增加，其中包括州政府補償率的提高。去年同期包括與某些已計提法律和解有關的500萬美元較低的一般和專業責任費用。

巨大的告別巡演 11.5% 2024年6月29日結束的營業收入中，HHH成本下降主要是由於HHH銷售額的下降和HHH護理人員利用率的提高。截至2023年7月1日的三個月時間段 2024年6月29日結束的營業收入中，HHH成本下降主要是由於HHH銷售額的下降和HHH護理人員利用率的提高。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。11.2% 2024年6月29日結束的財年，MS收入成本的增加是由先前描述的MS銷售量增長了10.6%和收入成本率增加了0.6%導致的。截至2023年7月1日的三個月時間段 2024年6月29日結束的財年，MS收入成本的增加是由先前描述的MS銷售量增長了10.6%和收入成本率增加了0.6%導致的。.

毛利率和毛利率百分比

毛利率爲15830萬美元，佔營業收入的31.3%，截至三個月期末 2024年6月29日，相比截至三個月期末的15530萬美元，佔營業收入的32.9% 短期。毛利率比去年同期增加了300萬美元，增長了1.9%。截至三個月期末的毛利率下降了1.6%，這是由於我們各業務板塊的營業收入比率和營業成本比率的綜合變化所致，我們稱之爲利差率變動，具體如下： 2024年6月29日

•

PDS的傳播率從11.30美元降至10.73美元，下降了5.4%，原因是PDS的收入率增長了3.2%。 PDS的營業收入率增長了6.8%。 PDS的營業成本率增加了。

•

由於營業收入下降，從198.16美元下降到191.45美元，導致MS點差率下降了3.8%。 1.3% 減少了營業收入率，減少了淨利潤。 0.6% 增加了營業成本率。

•

我們的HHH部門的毛利率百分比增長了5.2%。

分行和區域型管理費用

分支和區域型管理費用達到了8800萬美元，佔營業收入的17.4%，截至2024年6月29日的 2023年7月1日結束的三個月期間。與2023年7月1日結束的9130萬美元，佔營業收入的19.3%相比，截至2024年6月29日的 2023年7月1日結束的三個月期間。相比之下下降了330萬美元，佔3.6%。

截至2023年7月1日，支行和區域行政費用下降了3.6%，主要是由於重組我們部分支行和區域運營結構帶來的積極影響，導致2024年6月29日止三個月期間支行和區域行政費用佔營業收入的百分比總體下降了1.9%，相比於2023年7月1日止三個月期間。 2023年7月1日結束的三個月期間。相較於2023年7月1日結束的三個月期間。 2023年7月1日結束的三個月期間。主要是由於重組我們部分支行和區域運營結構帶來的積極影響，導致2024年6月29日止三個月期間支行和區域行政費用佔營業收入的百分比總體下降了1.9%，相比於2023年7月1日止三個月期間，從而導致支行和區域行政費用下降了3.6%。

領域貢獻和領域貢獻利潤率

三個月期間，分營業收入爲7030萬美元，佔營業收入的13.9%。 2024年6月29日，相比於三個月期間，分營業收入6400萬美元，佔營業收入的13.6%。短期三個月期間，分營業收入增加630萬美元，增長9.8%。 2024年6月29日，相比於三個月期間。短期在爲期三個月的時間段內，Field貢獻利潤率增加了0.3%，這是由以下原因導致的： 2024年6月29日由以下原因導致：

•

毛利率在截至三個月的時間內下降了1.6% 2024年6月29日，相較於截至三個月的時間短期；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

•

a 1.8% 與截至2024年6月29日的三個月期間相比，分支和區域行政費用佔營業收入的比例減少。 2024年6月29日的三個月期間相較於截至的三個月期間短期.

Field contribution和Field contribution margin是非通用會計準則的財務指標。請參閱下文中的「非通用會計準則財務指標」。

企業開支

企業支出佔營業收入比例爲截至三個月的期間 2024年6月29日和頁面。短期如下：


	截至三個月結束的日期
	2024年6月29日					短期
（以千美元爲單位）	數量		收入的%			數量		收入的%
營業收入	$	504,958				$	471,945
公司費用元件：
薪酬和福利	$	16,797		3.3	%	$	15,284		3.2	%
非現金股份獎勵		3,438		0.7	%		2,506		0.5	%
專業服務		4,565		0.9	%		2,804		0.6	%
租金及設施費用		3,203		0.6	%		3,120		0.7	%
辦公室和行政費用		384		0.1	%		518		0.1	%
其他		1,858		0.4	%		2,122		0.4	%
企業總費用	$	30,245		6.0	%	$	26,354		5.6	%

公司費用爲3020萬美元，佔營業收入的6.0%，這個截至 2024年6月29日，而上一個三個月的公司費用爲2640萬美元，佔營業收入的5.6%，這個，而上一個三個月的公司費用爲2640萬美元，佔營業收入的5.6%，短期企業支出增加了390萬美元，或14.8%，主要是由於更高的薪酬和福利成本、非現金股份報酬以及專業服務。

折舊與攤銷

三個月期間，折舊和攤銷費用爲280萬美元 2024年6月29日相比於上一個三個月期間的350萬美元短期減少了70萬美元，即18.8％. 這70萬美元的減少主要是由於資產管理的改善

其他營業費用(收入)

其他運營費用爲10萬美元，完全符合期末截至2024年6月29日的其他運營收入爲330萬美元相比，其他運營收入減少了340萬美元。這340萬美元的減少主要是由於在前一年度三個月的期間記錄的有利的360萬美元的收購相關法律解決方案。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的期末，其他運營收入爲330萬美元，相比於截至2023年7月1日的其他運營收入的340萬美元減少了340萬美元。這340萬美元的減少主要是由於在前一年度三個月的期間記錄的有利的360萬美元的收購相關法律解決方案。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。截至2024年6月29日的期末，其他運營收入爲330萬美元，相比於截至2023年7月1日的其他運營收入的340萬美元減少了340萬美元。這340萬美元的減少主要是由於在前一年度三個月的期間記錄的有利的360萬美元的收購相關法律解決方案。

利息支出，減去利息收入

截至三個月期末，利息費用淨額爲3,950萬美元 2024年6月29日相比之下，截至三個月期末的利息費用淨額爲3,790萬美元短期增加了160萬美元，增長率爲4.3%。這主要是由於聯儲局基金利率持續上升和我們的證券化計劃融資增加導致的。請參閱進一步的分析流動性和資本資源下方。

其他收入

其他收入爲640萬美元這個，而上一個三個月的公司費用爲2640萬美元，佔營業收入的5.6%， 2024年6月29日，相比其他收入爲2520萬美元這個，而上一個三個月的公司費用爲2640萬美元，佔營業收入的5.6%，短期後者下降了$1880萬。由於市場對未來利率的預期變化，非現金估值增值利率衍生品的估值減少了$1990萬，與上年同期結束時的估值日期相比。由於市場利率的上漲，與利率衍生品交易對手的淨結算也有了$170萬的改善，與前一年的同期相比較高的市場利率。其他收入詳情如下:


	截至三個月結束的日期
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期
估值（損失）增益以公允價值計量的利率衍生工具對國家利率衍生工具的利率	$	(3,146	)	$	16,799
利率衍生工具交易對手方收到的淨結算		9,587			7,867
其他		(70	)		503
總其他收入	$	6,371		$	25,169

所得稅

我們在2024年6月29日結束的財政年度錄得所得稅收益990萬美元，相比之下，在2023年7月1日結束的財政年度錄得所得稅收益80萬美元。所得稅收益的增加主要是由於聯邦和州的估值準備變化，以及聯邦和州的實際稅費變化。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。我們在2024年6月29日結束的財政年度錄得所得稅收益990萬美元，相比之下，在2023年7月1日結束的財政年度錄得所得稅收益80萬美元。所得稅收益的增加主要是由於聯邦和州的估值準備變化，以及聯邦和州的實際稅費變化。截至2024年6月29日的三個月期間相比於截至2023年7月1日的三個月期間，PDS的營業收入率增長了3.2%，主要是由各州醫療補助計劃和託管醫療支付方發放的報銷率增加以及價值爲基礎的支付增加所致，同時抵消了隱含價格讓步的增加。我們在2024年6月29日結束的財政年度錄得所得稅收益990萬美元，相比之下，在2023年7月1日結束的財政年度錄得所得稅收益80萬美元。所得稅收益的增加主要是由於聯邦和州的估值準備變化，以及聯邦和州的實際稅費變化。

2024年6月29日結束的六個月期間與2023年7月1日結束的六個月期間相比

以下的表格總結了我們的綜合經營結果，其中包括Field貢獻，這是一項非GAAP指標（見下文的「非GAAP財務指標」），對應的六個月期間如下所示：


	在截至的六個月期間
（以千美元計）	2024 年 6 月 29 日			佔收入的百分比			2023年7月1日			佔收入的百分比			改變			% 變化
收入	$	995,611			100.0	%	$	938,358			100.0	%	$	57,253			6.1	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		691,490			69.5	%		638,638			68.1	%		52,852			8.3	%
毛利率	$	304,121			30.5	%	$	299,720			31.9	%	$	4,401			1.5	%
分支機構和區域管理費用		175,886			17.7	%		182,963			19.5	%		(7,077	)		-3.9	%
公司開支		60,087			6.0	%		57,289			6.1	%		2,798			4.9	%
折舊和攤銷		5,745			0.6	%		7,532			0.8	%		(1,787	)		-23.7	%
與收購相關的成本		-			0.0	%		38			0.0	%		(38	)		-100.0	%
其他運營支出（收入）		2,411			0.2	%		(3,233	)		-0.3	%		5,644			-174.6	%
營業收入	$	59,992			6.0	%	$	55,131			5.9	%	$	4,861			8.8	%
利息支出，淨額		(79,063	)					(73,755	)					(5,308	)		7.2	%
其他收入		24,540						12,981						11,559			89.0	%
所得稅支出		(2,735	)					(756	)					(1,979	)		261.8	%
淨收益（虧損）	$	2,734					$	(6,399	)				$	9,133			142.7	%

下表總結了我們的綜合關鍵績效指標，包括各領域貢獻和各領域貢獻率，這些是非通用會計準則指標（請參閱下文的「非通用會計財務指標」），針對所指出的六個月期間：


	在截至的六個月期間
（以千美元計）	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			改變			% 變化
收入	$	995,611		$	938,358		$	57,253			6.1	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		691,490			638,638			52,852			8.3	%
毛利率	$	304,121		$	299,720		$	4,401			1.5	%
毛利百分比		30.5	%		31.9	%
分支機構和區域管理費用		175,886			182,963			(7,077	)		-3.9	%
實地貢獻	$	128,235		$	116,757		$	11,478			9.8	%
實地貢獻利潤率		12.9	%		12.4	%
公司開支	$	60,087		$	57,289		$	2,798			4.9	%
佔收入的百分比		6.0	%		6.1	%
營業收入	$	59,992		$	55,131		$	4,861			8.8	%
佔收入的百分比		6.0	%		5.9	%

以下表格總結了我們按部門劃分的關鍵績效指標，在所示的六個月期間內。


	PDS
	在截至的六個月期間
（以千美元和小時計）	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			改變			% 變化
收入	$	802,860		$	750,615		$	52,245			7.0	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		591,857			534,933			56,924			10.6	%
毛利率	$	211,003		$	215,682		$	(4,679	)		-2.2	%
毛利百分比		26.3	%		28.7	%					-2.4	%	(4)
小時		20,600			19,648			952			4.8	%
收入率	$	38.97		$	38.20		$	0.77			2.2	%	(1)
收入成本率	$	28.73		$	27.23		$	1.50			5.8	%	(2)
點差率	$	10.24		$	10.97		$	(0.73	)		-7.0	%	(3)

	呵呵
	在截至的六個月期間
（美元和入場費/劇集以千計）	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			改變			% 變化
收入	$	109,243		$	111,536		$	(2,293	)		-2.1	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		50,866			59,592			(8,726	)		-14.6	%
毛利率	$	58,377		$	51,944		$	6,433			12.4	%
毛利百分比		53.4	%		46.6	%					6.8	%	(4)
家庭健康總入院人數 (5)		19.5			21.6			(2.1	)		-9.7	%
家庭健康分期入院 (6)		14.7			14.8			(0.1	)		-0.7	%
家庭健康總髮作數 (7)		23.7			23.0			0.7			3.0	%
每集完整劇集的家庭健康收入 (8)	$	3,082		$	3,005		$	77			2.6	%

	MS
	在截至的六個月期間
（美元和 UPS 以千計）	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			改變			% 變化
收入	$	83,508		$	76,207		$	7,301			9.6	%
收入成本，不包括折舊和攤銷		48,767			44,113			4,654			10.6	%
毛利率	$	34,741		$	32,094		$	2,647			8.2	%
毛利百分比		41.6	%		42.1	%					-0.5	%	(4)
所服務的獨特患者（「UPS」）		186			170			16			9.4	%
收入率	$	448.97		$	448.28		$	0.69			0.2	%	(1)
收入成本率	$	262.19		$	259.49		$	2.70			1.2	%	(2)
點差率	$	186.78		$	188.79		$	(2.01	)		-1.2	%	(3)

(1)

表示營業收入的同比變化率，加上成交量變化導致的收入率變化。

(2)

代表了病人服務費率的時期對時期的變化，再加上與成交量變化相關的病人服務費率的變化。

(3)

表示期間內的點差率變化加上由成交量變化引起的點差率變化。

(4)

代表了年度毛利百分比的變化。

(5)

代表家庭保健階段性和按次收費入院。

(6)

表示家庭健康計劃的入院情況。

(7)

表示每次住院和重新認證。

(8)

代表每個完成的療程的醫療保險收入。

摘要運營結果

營業收入

截至2024年6月29日的六個月期間，營業收入爲6000萬美元，而截至2023年7月1日的六個月期間的營業收入爲5510萬美元，增加了490萬美元，增長了8.8%。

2024年上半年的營業收入受益於區域型貢獻的增加，增加了1150萬元，增幅爲9.8%，與2023年上半年相比。1150萬元的增加是由於綜合收入增加了5730萬元，增幅爲6.1%，以及區域型貢獻率從2023年上半年的12.4%增加到2024年上半年的12.9%。我們的較高的區域型貢獻率同比增長的主要驅動因素是分行和區域行政費用佔營業收入的比例下降了1.8個百分點，從2023年上半年的19.5%下降到2024年上半年的17.7%。

與可比期間相比，總的營業收入增加了490萬美元，主要包括：

•

之前討論的1150萬美元增加的Field捐款；和

•

折舊和攤銷費用減少了180萬美元，但被抵消了

•

企業費用增加了280萬美元；

•

其他營業收入減少560萬美元。

淨利潤（損失）

2024年6月29日結束的六個月期間的淨利潤爲270萬美元，而2023年7月1日結束的六個月期間的淨虧損爲640萬美元。淨利潤增加910萬美元，主要是由以下原因推動的：

•

之前討論的運營收入增加了490萬美元；和

•

對利率衍生品的估值增長累計達到1160萬美元，以及與利率衍生品交易對手方的淨結算增加，相較於相應期間的增益；抵消了

•

530萬美元的利息支出增加，淨利息收入。

•

所得稅費增加了190萬美元。

營業收入

截至2024年6月29日的六個月期間，營業收入爲99560萬美元，相比於2023年7月1日結束的六個月期間的93840萬美元，增加了5730萬美元，增幅爲6.1%。這一增長源自以下細分業務活動：

•

PDS收入增加了5220萬美元，增長了7.0%。

•

HHH收入下降230萬美元，或2.1%；

•

MS的營業收入增長了730萬美元，增幅爲9.6%。

截至2024年6月29日的六個月期間，我們的PDS業務部門的營業收入增長爲5220萬美元，同比增長7.0%，其中4.8%的成交量增加和2.2%的收入率增加。成交量增加的4.8%主要歸因於對非臨床服務需求的增長。

截至2024年6月29日的六個月期間，PDS收入率增加了2.2%，相較於截至2023年7月1日的六個月期間，主要是因爲各州醫療補助計劃和管理醫療補償方案的報銷率提高，以及價值導向支付的增加，抵消了隱含價格讓步的增加。

截至2024年6月29日結束的六個月期間，我們的HHH業務部門營業收入減少了230萬美元，或2.1%，主要是由於與可比期相比銷量下降。儘管家庭醫療總入院數在可比期間下降了9.7%，但總部門營業收入的下降速度較低，主要是由於家庭醫療劇烈發生類型的改善。

2024年6月29日結束的爲期六個月的時間內，與2023年7月1日結束的爲期六個月的時間相比，微軟部門營業收入增加了730萬美元，這是由成交量增長9.4%以及相對的時間期間內營收增長0.2%所致。 9.6%, 2024年6月29日結束的爲期六個月的時間內，與2023年7月1日結束的爲期六個月的時間相比，微軟部門營業收入增加了730萬美元，這是由成交量增長9.4%以及相對的時間期間內營收增長0.2%所致。.

營業成本，不包括折舊和攤銷費用

截至2024年6月29日的六個月期間，不包括折舊和攤銷的營業成本爲6,9150萬元，而截至2023年7月1日的六個月期間爲6,3860萬元，增加了5,290萬元，增長了8.3%。此增長是由以下業務活動導致的：

•

PDS成本收入增加5690萬美元，增長了10.6%；

•

營業成本下降了870萬美元，降低了14.6%; 以及

•

Microsoft成本增加了470萬美元，增幅爲10.6%。

截至2024年6月29日的六個月期間，PDS的營業收入成本增長了10.6%，這是由於之前描述的PDS成交量增長了4.8%，加上PDS營業收入成本增長了5.8%所致。成本收入率增長5.8%主要是由於護理人員勞動成本上升，包括州補償率增加的傳導。

截至2024年6月29日的六個月期間，HHH營業成本減少了14.6%，主要是由於HHH數量下降和HHH護理員利用率的改善。

截至2024年6月29日的六個月期間，微軟營收成本增長了10.6%，這是由先前描述的9.4%的微軟銷量增長和1.2%的成本增長率所驅動的。.

毛利率和毛利率百分比

毛利率爲30410萬美元，佔2024年6月29日結束的六個月期間營業收入的30.5%，相比之下，2023年7月1日結束的六個月期間爲29970萬美元，佔營業收入的31.9%。毛利率較可比的去年同期增加440萬美元，增長了1.5%。2024年6月29日結束的六個月期間，毛利率下降了1.4%，這是由於每個業務板塊的營業收入率和成本率的綜合變化導致的，我們稱之爲收入率變化。

•

PDS傳播速度從10.97美元降至10.24美元，下降了7.0%，這是由PDS收入率增加2.2%所驅動的，減去PDS營業成本率增加5.8%後得到的。

•

由於營業收入率增加了0.2%，淨營業收入率從188.79美元降至186.78美元，增幅爲1.2%，與營業成本率增加了1.2%相抵消；

•

我們的HHH部門，其毛利率增加了6.8%。

分行和區域型管理費用

截至2024年6月29日的六個月期間，分支機構和區域管理費用爲1.759億元，佔營業收入的17.7%，而截至2023年7月1日的六個月期間，分支機構和區域管理費用爲1.83億元，佔營業收入的19.5%，下降了710萬元，降幅爲3.9%。

2024年6月29日結束的六個月期間，與2023年7月1日結束的六個月期間相比，分行和區域管理支出下降了3.9%，主要是由於對我們部分分行和區域運營結構進行重組產生的積極影響，導致2024年6月29日結束的六個月期間分行和區域管理支出佔營業收入比重整體下降了1.8%，相較於2023年7月1日結束的六個月期間。

領域貢獻和領域貢獻利潤率

截至2024年6月29日的爲期六個月的場地貢獻爲12820萬美元，佔營業收入的12.9%，相比之下，截至2023年7月1日的爲期六個月的場地貢獻爲11680萬美元，佔營業收入的12.4%。截至2024年6月29日的爲期六個月，場地貢獻增加了1150萬美元，增長了9.8%，相比之下，截至2023年7月1日的爲期六個月。2024年6月29日的場地貢獻率增加了0.5%，原因如下:

•

截至2024年6月29日的六個月期間，分支機構和區域行政費用佔營業收入的百分比下降了1.8％，相比之下，截至2023年7月1日的六個月期間的百分比；抵消了

•

與2023年7月1日結束的六個月期間相比，2024年6月29日結束的六個月期間的毛利率下降了1.4%。

Field contribution和Field contribution margin是非通用會計準則的財務指標。請參閱下文中的「非通用會計準則財務指標」。

企業開支

2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月期間的企業費用佔營業收入的比率如下所示：


	在截至的六個月期間
	2024 年 6 月 29 日					2023年7月1日
（以千美元計）	金額		佔收入的百分比			金額		佔收入的百分比
收入	$	995,611				$	938,358
公司支出組成部分：
薪酬和福利	$	32,675		3.3	%	$	32,048		3.4	%
基於非現金股份的薪酬		5,860		0.6	%		4,666		0.5	%
專業服務		10,878		1.1	%		8,777		0.9	%
租金和設施費用		6,216		0.6	%		5,981		0.6	%
辦公室和行政		961		0.1	%		735		0.1	%
其他		3,497		0.4	%		5,082		0.5	%
公司支出總額	$	60,087		6.0	%	$	57,289		6.1	%

企業支出爲6010萬美元，佔營業收入的6.0%，截至2024年6月29日的六個月期間。這個六個月期截至2024年6月29日的時間段，企業支出爲5730萬美元，佔營業收入的6.1%；這個相比於截至2023年7月1日的六個月期間的5730萬美元，企業支出280萬美元增加，佔比4.9%，主要是由於更高的非現金股份分享補償成本和更高的專業服務。

折舊與攤銷

截至2024年6月29日的六個月期間，折舊和攤銷費用爲570萬美元，而截至2023年7月1日的六個月期間爲750萬美元，減少了180萬美元，降幅爲23.7%。. 這個180萬美元的減少主要是由於資產管理的改善。

其他營業費用(收入)

其他營業支出爲2024年6月29日結束的六個月期間的240萬美元，相比之下，2023年7月1日結束的六個月期間的其他營業收入爲320萬美元，下降了560萬美元。這個560萬美元的減少主要是由於本年度六個月期間錄入的某個設施租賃資產計提減值和上一年度六個月期間記錄的有利的360萬美元的收購相關法律解決。

利息支出，減去利息收入

截至2024年6月29日的六個月期間，利息支出淨利息收入爲7910萬美元，而截至2023年7月1日的六個月期間爲7380萬美元，增加了530萬美元，或7.2%。增加主要是由於利率期貨的上升，這是由於美國聯邦基金利率持續上升以及我們的證券化機制下借款增加所致。詳細分析請參見流動性和資本資源下方。

其他收入

其他收入爲2450萬美元這個截至2024年6月29日的六個月期間，其他收入爲1300萬美元這個截至2023年7月1日的六個月期間，我們因市場對未來利率期貨的預期發生變化而實現了690萬美元的非現金估值收益增加，同時由於市場利率上升導致的與利率期貨交易對手方的淨結算改善，與去年同期相比憑藉較高的市場利率增加了470萬美元。其他收入的細節如下：


	截至
（以千美元爲單位）	2024年6月29日		短期
按公允價值計量的國家利率衍生品的估值增值(損失)	$	5,130	$	(1,738	)
利率衍生工具交易對手方收到的淨結算		19,228		14,482
其他		182		237
總其他收入	$	24,540	$	12,981

所得稅

截止六個月期間，我們的所得稅費用爲270萬元。 2024年6月29日相比於2023年7月1日截止的六個月，我們的所得稅費用爲80萬元。這一增加主要是由於聯邦和州的現行稅費以及聯邦和州的減值準備的變化所引起的。

非依照普遍公認會計准則的財務措施

除了我們按照美國通用會計準則（「US GAAP」）編制的經營業績之外（我們已經在上面討論過），我們還使用EBITDA、調整後的EBITDA、現場貢獻和現場貢獻率來評估我們的財務表現。

EBITDA和調整後EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，不意味着取代按照美國通用會計準則確定的財務績效指標，如淨利潤（損失）。相反，我們將EBITDA和調整後的EBITDA作爲我們績效的補充指標進行呈現。我們將EBITDA定義爲利息費用、所得稅費用和折舊及攤銷之前的淨利潤（損失）。我們將調整後的EBITDA定義爲在EBITDA的基礎上調整某些其他項目的影響，這些項目可能是非經常性、偶發的、非現金的、異常的，或者是管理層認爲不具有我們核心業務表現的指示性的項目，包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值；非現金、股份報酬；債務清償損失；債務修改相關費用；利率衍生品的影響；收購相關和整合成本；與收購事項有關的法律費用和和解費用；重組費用；其他法律事務；其他系統過渡成本，專業費用；以及其他費用，包括某些業務的收購和處置的收益與損失。作爲非GAAP財務指標，我們計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與其他公司使用的同類非GAAP財務指標有所不同，因此基於該指標進行比較可能是不可行的。

管理層認爲我們對EBITDA和調整後的EBITDA的計算有助於突出核心運營業績的趨勢。在確定對EBITDA和調整後的EBITDA進行哪些調整時，管理層考慮了兩種情況：(1)某些非經常性、偶發性、非現金或飛凡項目，這些項目在年度之間可能會有較大變化；以及(2)某些其他項目，這些項目可能是經常性的、頻繁的或以現金結算，但管理層認爲這些項目並不代表我們的核心經營績效。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估經營績效並做出業務決策。

我們已經承擔了大量的收購相關費用和整合成本。潛在的收購活動在一段確定的時間內進行，具有獨立的項目時間表，並且是在我們業務的常規活動和成本之外的。因此，我們認爲從我們的調整後的息稅折舊及攤銷前息稅利潤中排除這些成本很重要，因爲這爲管理層提供了一個對我們融入已收購公司後核心業務持續運營的標準化視角，這是評估我們績效的重要指標。

鑑於我們在計算EBITDA和調整後的EBITDA時的調整確定，這些非GAAP指標作爲分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或視爲淨利潤或虧損、營業收入或虧損、經營活動現金流、總債務或按照美國通用會計原則計算的任何其他財務指標的替代品或選擇。

下表對所示時期的淨利潤（損失）進行了EBITDA和調整後EBITDA的對賬。


	截至三個月結束的日期						截至
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期			2024年6月29日			短期
	$	13,906		$	25,599		$	2,734		$	(6,399	)
利息費用，淨額		39,518			37,872			79,063			73,755
所得稅（收益）費用		(9,927	)		(810	)		2,735			756
折舊和攤銷		2,833			3,491			5,745			7,532
EBITDA		46,330			66,152			90,277			75,644
商譽、無形資產和其他長期資產減值		80			313			2,400			381
非現金股份獎勵		3,500			2,586			7,581			5,028
利率衍生品 (1)		(6,441	)		(24,667	)		(24,359	)		(12,745	)
收購相關成本 (2)		-			(33	)		-			37
整合成本 (3)		388			102			687			1,235
與收購事項有關的法律費用和解決方案 (4)		173			(5,446	)		575			(5,142	)
該公司基本記錄員工裁員費用，當這些費用是確定的，並且金額是可估計的或者當通知發出時，根據員工所在地區而有所不同。與取消未來利益的合同或合同終止相關的成本將於合同終止或使用終止日期之前的較早時間納入。其他退出相關成本應在收到時記錄。(5)		1,718			2,621			3,188			4,748
其他法律事項 (6)		(197	)		(5,000	)		898			(5,000	)
其他系統轉換成本、專業費用和其他 (7)		96			(773	)		(717	)		150
總調整 (8)	$	(683	)	$	(30,297	)	$	(9,747	)	$	(11,308	)
調整後的EBITDA	$	45,647		$	35,855		$	80,530		$	64,336

(1)

代表與利率衍生品相關的估值調整和結算，這些不包括在利息費用淨額中。此類項目包括在其他收入中。

(2)

代表計劃、已完成或終止的收購所產生的交易成本，包括投資銀行費用、法律盡職調查和相關文件費用，以及財務和會計盡職調查和文件費用，如公司的合併利潤表中所示。

(3)

代表(i)與我們的整合管理辦公室相關的成本，該辦公室專注於我們的整合工作和轉型項目，例如系統轉換和實施、材料成本降低和重組項目，以及其他項目。2024年6月29日和6個月期間結束時分別爲30萬美元和60萬美元；2023年7月1日和6個月期間結束時分別爲40萬美元和80萬美元；(ii)用於整合收購公司進入我們的商務和公司運營的過渡成本爲2024年6月29日和6個月期間結束時的10萬元，2023年7月1日和6個月期間結束時的(0.3)萬元和40萬元。整合收購公司的過渡成本包括IT諮詢成本和相關整合支持成本；與重複收購公司人員相關的薪資、解僱和留任成本，直到這些人員從公司離職；會計、法律和諮詢費用；與關閉和整合收購公司的重疊市場相關的費用和減值，包括租賃終止和搬遷費用；與終止傳統收購公司合同和系統相關的成本；以及一次性與我們收購的公司和地點更名相關的成本。

(4)

代表了與我們的收購相關活動期間或由此引起的法律事項解決的法律和法醫費用，以及和解款項。這主要包括（i）2024年6月29日結束的三個月和六個月期間的20萬和60萬美元的費用，以及2023年7月1日結束的三個月和六個月期間的20萬和30萬美元的費用，以遵守美國司法部反壟斷司的大陪審團傳票，涉及某些市場上護士工資和招聘活動，在終止的交易中，以及（ii）釋放了2023年7月1日結束的三個月和六個月期間的360萬美元的儲備，與解決了一項與2020年收購相關的法律事項有關。
由2020年收購導致的一起法律事項的解決。

(5)

代表與調整我們的分行和區域行政佔地面積以及我們公司的總部基礎設施成本相關的費用，以便將我們的資源合理地調整到當前的規模，包括：（i）分行和區域工資和離職費用；（ii）公司工資和離職費用；和（iii）與關閉某些辦公場所有關的租金和解約費用。重組成本還包括與2024年第一季度啓動的高管過渡計劃相關的補償、離職和相關福利費用。

(6)

代表與公司存在保險索賠爭議的特定判決和仲裁裁決相關的費用和支出。

(7)

表示：（i）2023年7月1日結束的六個月期間，與實施和過渡到新的電子醫療記錄系統、計費和收款系統、在此類變革項目進行期間的重複系統成本以及其他系統過渡成本相關的成本爲70萬美元，在其他已呈現的期間未記錄此類成本；以及（ii）其他與公司持續經營不相關的成本或 (收入) ，總計非現金或非核心成本爲10萬美元和 (0.7)。

截至2024年6月29日的三個月和六個月期間，分別爲0.8億美元和0.9億美元，截至2023年7月1日的三個月和六個月期間分別爲（0.7）億美元和（0.6）億美元。

(8)

以下表格反映了根據調整後的調整EBITDA相對於EBITDA的增減和總體影響，以及對我們合併利潤表中包括的項目的影響，以及調整後的EBITDA從EBITDA出發的調整。


	對調整後的EBITDA的影響
	截至三個月結束的日期						截至
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期			2024年6月29日			短期
除折舊和攤銷費用外的成本費用		81			(4,823	)	$	176		$	(4,678	)
分支機構和區域管理費用		1,561			1,723			2,874			3,364
企業費用		3,958			1,311			9,335			6,184
收購相關費用		-			(33	)		-			37
其他營業支出（收益）		168			(3,646	)		2,120			(3,646	)
其他收入		(6,451	)		(24,829	)		(24,252	)		(12,569	)
調整總計	$	(683	)	$	(30,297	)	$	(9,747	)	$	(11,308	)

領域貢獻和領域貢獻利潤率

Field contribution和Field contribution margin是非美國通用會計準則(GAAP)財務指標，不是用來取代根據美國通用會計準則確定的財務業績指標，如毛利和毛利率。相反，我們將Field contribution和Field contribution margin作爲我們業績的補充指標提供。我們將Field contribution定義爲毛利減去分行和區域行政費用。Field contribution margin是Field contribution佔營業收入的百分比。作爲非美國通用會計準則財務指標，我們計算Field contribution和Field contribution margin的方式可能與其他公司使用的類似指標有所不同，因此以這些指標進行比較是不可行的。

作爲分析工具，領域貢獻和領域貢獻率存在侷限性，不應單獨或替代地被視爲毛利率、毛利率百分比、淨利潤或虧損、營業收入、營業利潤或虧損、經營活動現金流量、總負債或任何其他按照美國通用會計準則計算的財務指標的替代物或選擇。

管理層認爲，地面貢獻和地面貢獻率有助於突出我們核心運營業績的趨勢，並評估分支和區域的結果趨勢，這些結果可能會因年份而異。我們使用地面貢獻和地面貢獻率來做出業務決策，並評估我們核心地面運營所提供的運營業績和結果，這些結果在直接與我們地面運營不直接相關的公司和其他成本之前。這些指標也很重要，因爲它們指導我們判斷我們的分支和區域行政費用是否適當規模化，以支持我們的照顧者和直接患者護理業務。此外，地面貢獻和地面貢獻率還決定了我們在管理支持我們提供服務和銷售產品所需的地面監管和行政成本方面的效率。

下表將毛利率與業務貢獻和業務貢獻率進行了調和，涵蓋了指定時間段。


	在已結束的三個月期間						在截至的六個月期間
（以千美元計）	2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日			2024 年 6 月 29 日			2023年7月1日
毛利率	$	158,267		$	155,255		$	304,121		$	299,720
毛利百分比		31.3	%		32.9	%		30.5	%		31.9	%
分支機構和區域管理費用		87,972			91,255			175,886			182,963
實地貢獻	$	70,295		$	64,000		$	128,235		$	116,757
實地貢獻利潤率		13.9	%		13.6	%		12.9	%		12.4	%
收入	$	504,958		$	471,945		$	995,611		$	938,358

流動性和資本資源

概述

我們現金的主要來源過去一直是來自經營活動提供的現金。除了來自經營活動提供的現金之外，我們的主要流動性來源過去還包括來自我們的信貸設施收益和普通股發行所得。

我們現金和流動性的主要用途歷來是用於收購、信貸設施下的利息和本金支付、利率衍生產品的支付以及營運資金的融資。在我們的信貸設施下支付利息和相關費用

設施目前是我們經營現金流最重要的使用方式。我們的目標是主要利用運營產生的現金流作爲補充資金來支付收購的價格。

在2023年9月，針對我們在與民事訴訟事項有關的790萬美元仲裁裁決，我們迅速在地方法院獲得了910萬美元的上訴債券型。這910萬美元的上訴債券型是用信用證擔保的。雖然我們打算利用所有的上訴期權，但這個問題的解決可能會減少我們用於一般營運資金目的的現金。

關於上述訴訟事項的更多信息，請參閱《訴訟和其他流動負債》詳見我們本季度10-Q表格中包含的臨時未經審計的基本報表第10號註釋。

2024年6月29日，我們手頭有4770萬美元的現金，在我們的證券化設施下可用的資金爲5300萬元，而在循環信貸設施下的借款能力約爲16820萬美元。循環信貸設施下的可用借款額取決於維持槓桿契約，如果超過總承諾金額的30%被使用，則生效，信用證可獲得1500萬美元的保留額度。. 我們相信我們的經營現金流、手頭可用的現金以及我們的證券化設施和循環信貸設施下的可用額度將足以滿足至少未來12個月的現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多難以預測的因素，包括任何未來收購的規模、時間和結構、未來的資本投資和未來的營運成果。我們無法保證營運活動提供的現金或手頭的現金及現金等價物足以滿足未來的需要。如果我們未來無法產生足夠的營運現金流，我們可能需要獲得額外的融資。如果我們通過發行股份獲得額外資本，現有股東的利益將被稀釋。如果我們負債累累，該負債可能包含重要的財務和其他契約，這可能會嚴重限制我們的營運。我們無法保證我們能夠獲得有利的再融資或額外融資，或者能否獲得任何融資。

現金流動情況

下表列出了我們在所示的六個月期間的經營、投資和籌資活動的現金流量概要：


	截至
（以千美元爲單位）	2024年6月29日			短期
經營活動使用的淨現金流量	$	(10,163	)	$	(3,023	)
投資活動產生的淨現金流出	$	(2,577	)	$	(6,099	)
籌資活動產生的現金淨額	$	16,459		$	17,917

經營活動

我們的經營現金流的主要來源或用途包括經營收入或經營虧損，以及其他重大的非現金項目，如折舊、攤銷、股權激勵和支付的利息。應收賬款的收回和應付賬款、其他應計負債和應計工資的支付時間也會對我們的經營現金流產生影響，引起波動。在截至2024年6月29日的六個月期間，經營活動使用的現金增加了710萬美元，相比於截至2023年7月1日的六個月期間，主要原因是：

•

與運營資產和負債相關的現金的提供與可比期間相比，包括工資和激勵結算的時機，我們之前按月支付的貸款利息的一個月的延遲的去年效益，以及我們過渡到自保計劃時員工醫療計劃現金支付的一次性延遲的去年效益；部分抵消

•

相對於去年同期，運營收入有所改善。

銷售應收款項賬期（DSO）

DSO爲我們提供了一個衡量現金收款與應收賬款及相關營業收入時間的標尺。DSO是通過將我們財政期間的平均患者應收賬款除以我們財政期間的平均每日收入來衍生的。我們HHH部門的收款週期通常比PDS部門長，主要是由於HHH的賬單週期較長，一般以30天爲週期計費。下表呈現了我們過去五個季度的DSO情況：


	短期		2023年9月30日		2023年12月30日		2024年3月30日		2024年6月29日
應收賬款週轉天數		46.2		45.0		44.9		45.8		47.8

投資活動

2024年6月29日結束的六個月期間，投資活動使用的淨現金爲260萬美元，較2023年7月1日結束的六個月期間的610萬美元減少了350萬美元。當前期間現金使用減少的主要原因是上一年購買的考證金額爲270萬美元。

籌資活動

截至2024年6月29日的六個月期間，融資活動提供的淨現金減少了150萬美元，從2023年7月1日的1790萬美元淨現金減少到2024年6月29日的1650萬美元。這150萬美元的減少主要是由於2024年6月29日的六個月期間借貸減少了Securitization Facility。

負債

我們通常借入長期貸款來融資我們的收購，並且無論何時需要，我們會從我們的證券化設施和循環信貸設施借款以支付運營資金，並融資收購。以下表格顯示了截至2024年6月29日和2023年7月1日我們在信貸設施下的當前和長期負債以及有關的利息費用，以及2024年6月29日和2023年7月1日分別結束的六個月期間的相關利息費用：


	當前和開多期							利息費用
（以千美元爲單位）	義務							截至
工具	2024年6月29日			2023年12月30日			利率期貨	2024年6月29日		短期
2021年度延長期貸款 (1)	$	895,150		$	899,750		S + 3.75%	$	41,834	$	39,625
次級貸款 - 第二優先貸款 (1)		415,000			415,000		S + 7.00%		26,241		24,935
循環信貸計劃（「授信計劃」）共計(1)		-			-		S加3.75%		425		458
歐洲租賃和貸款的證券化設施 (2)		170,000			155,000		S加3.15%		7,467		5,458
債務發行成本攤銷		-			-				2,484		2,719
其他		-			-				809		748
總負債	$	1,480,150		$	1,469,750			$	79,260	$	73,943
加權平均利率 (3)		10.1	%		10.1	%

(1)

變量利率債務工具，按SOFR利率加上CSA（最低爲0.50%），再加上適當的利差計息。

(2)

可變利率債務工具，其利息按照SOFR利率加上CSA再加上適用的利差計息。

(3)

代表着2024年6月29日和2023年7月1日的未償餘額以及那天適用的利率的加權平均年化利率。

我們在2024年6月29日符合所有與現有信貸設施有關的財務契約和限制。

2023年3月23日，我們修訂了管理我們的循環信貸額度的協議，將信用證子限額從3000萬美元增加到4000萬美元。這次修訂未改變循環信貸額度的其他條款。

在2024年5月31日，我們修訂了到期日爲2026年7月31日的資產證券化貸款設施，將借款額度增加到22500萬美元，但需要滿足一定的借款基準要求。此外，本修訂將資產證券化貸款設施上的借款利率適用邊際率調整爲3.15%，其他條款保持不變。

合同義務

我們的合同義務主要包括長期債務義務、利息支付、經營和融資租賃。這些合同義務對我們的短期和長期流動性和資本需求產生影響。截至2024年6月29日，我們的合同義務與我們關於截至2023年12月30日財年的年度報告中描述的情況沒有發生重大變化。

重要會計估計

請參閱我們的《經營討論與分析 - 財務狀況與經營結果 - 重要會計估計》以及我們2023財年年報中包含的基本財務報表和相關附註，這些是我們認爲最關鍵的會計政策和相關估計，有助於理解我們的基本報表。

財務狀況和經營成果的報表包括了需要複雜管理判斷和假設，或涉及不確定性的關鍵會計估計。這些關鍵會計估計包括病人服務和產品收入；業務組合；商譽；以及保險準備金。自2023年12月30日我們的年度10-k表格以來，我們的關鍵會計估計或其應用沒有發生變化。

項目三. 關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

對於中小企業的報告義務不適用。

第 4 條. 控制措施和程序

披露控件和程序的評估

根據本季度報告10-Q所涵蓋期間結束時，我們在負責人監督和參與下，進行了一次評估，對我們的披露控制和程序的設計和運行效果進行了評估，該披露控制和程序的定義規則13a-15(e)和15d-15(e)是根據1934年證券交易所法（「交易所法」）的規定。根據這次評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至2024年6月29日，由於此前報告的重大弱點，這些披露控制和程序不起作用。

儘管前述，先前發行的基本報表未發生變化，並且管理層未因此重大控件而在我們的基本報表中發現任何錯誤陳述。我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官認爲，本季度報告中包含的中期未經審計的合併基本報表，依照美國通用會計準則，就所呈現的期間內的財務控件、營運結果和現金流，以所有重大方面公平展示。

基本報表中的一個實質性弱點是指在財務報告的內部控制方面存在的一種缺陷或多種缺陷，使得有合理的可能性我們的年度或中期財務報表將無法及時防止或檢測到重大錯誤。具體而言，這個實質性弱點是由於控制缺陷，這些缺陷與支持公司內部控制流程和控制的系統的用戶訪問和程序變更管理的總體信息技術常規控制（"ITGCs"）有關。我們的業務流程控制（自動化和手動化）也被認爲是無效的，因爲它們受到這些無效的ITGCs的不利影響。此外，我們沒有完全設計和實施依賴私人護理服務部門中的一個營收系統的業務流程控制（自動化和手動化），該系統已在2024財年被替換。

按照在我們年度報告Form 10-k的第二部分第9A項中以前描述的，在截至2023年12月30日的財年結束時，管理層正在實施其整改計劃。我們的整改工作包括：（一）在2024年第一季度實施新的營業收入系統；（二）改進我們的ITGCs，包括用戶訪問和程序變更管理，以支持公司的內部控制流程，確保內部控制的設計和運行效果；（三）培訓和教育控制所有者，涉及ITGC政策的原則和要求，重點是與影響財務報告的IT系統的用戶訪問和變更管理有關的那些原則。我們相信這些措施將糾正上述重大缺陷。然而，除非適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的運行有效，否則重大缺陷將不被視爲得到糾正。

財務報告內部控制的變化

除了上述旨在糾正重大缺陷的行動外，截至2024年6月29日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制未發生變化（如《證券交易法規第13a-15(f)條》中定義的），該變化對我們的財務報告內部控制構成重大影響或有合理可能構成重大影響。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，不預期我們的信息披露控制或財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行爲。一個控制系統，無論設計和運營得多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標的實現。控制系統的設計必須反映資源有限的事實，而且必須考慮到控制的收益相對於成本來看。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，無法通過對控制的評估提供絕對保證，即不會出現由於錯誤或欺詐而引起的差錯，也無法確定是否已檢測到所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能出錯以及由於簡單的錯誤或失誤可能導致的故障。控制系統也可以被個人行爲繞過

兩個或更多的人串通，或通過管理人員對控制措施的覆蓋。任何控制系統的設計在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，並不能保證任何設計在所有潛在未來情況下都能成功實現其目標。對控制措施有效性的任何評估在將來的時間段內都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策和程序的程度惡化，控制措施可能變得不足夠。

第二部分-其他信息

條款1. 法律訴訟

有關此項目的信息已包含在「第I部分 - 項目1 - 註釋10 - 」中，並通過引用納入本季度10-Q表格中第II部分、項目1中。承諾和不確定事項”，並納入本季度10-Q表格中第II部分、項目1中。

項目1A. 風險因素風險因素

在我們截至2023年12月30日財政年度的10-K表第I部分第1A項中描述的風險因素沒有發生實質性變化。

第二條。未註冊的股票銷售和資金用途股權證券的未註冊銷售和款項使用

無。

第三條。違約。高級證券

無。

第4條.礦山安全稅收披露

不適用。

第五條。其他信息

截至2024年6月29日季度結束，該公司的任何董事或高管都沒有採納, 修改，或關注 @EVERFI。終止任何旨在滿足《證券交易法》10b5-1規則（c）肯定防禦條件或《規則10b5-1交易安排》（如《S-K法規》第408項中定義的）的任何合同、指示或書面計劃，用於購買或出售公司證券。

項目6. E展品

以下表格是與此文件一併申報或附上的：


展示文件數量		描述

10.1		2024年5月31日簽署的應收賬款融資協議第四次修訂協議，由Aveanna SPV I, LLC作爲借款人，Aveanna Healthcare LLC作爲最初的服務機構，PNC Bank, National Association作爲行政代理人，PNC Capital Markets LLC作爲結構性代理人（作爲2024年6月5日提交給SEC的8-k表格的附件10.1，並通過參考併入此處）。
31.1		根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。
31.2		根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。
31.3		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節所採用的1940年證券交易法規則13a-14（a）和15d-14（a）規定，主要會計官員認證書
32.1*		根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。
32.2*		帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。
32.3*		根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條採納的《美國法典》第1350條，財務主管的認證。
101.INS		Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。
101.SCH		行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL		Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE		行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔


104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

* 附帶上述文件。

簽名特色

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


	Aveanna Healthcare Holdings Inc.

日期：2024年8月8日	通過：	/s/ Jeff Shaner
		Jeff Shaner 首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月8日	通過：	/s/ 馬修·巴克霍爾特
		馬修·巴赫特致富金融(臨時代碼)官
		（財務總監）

日期：2024年8月8日	通過：	/s/ 黛博拉·斯圖爾特
		黛博拉·斯圖爾特
		首席會計官（主管會計官）