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（只有德文版本具有法律約束力）
Novartis BidCo AG
根據德國證券收購和收購法第23條第1款第2項公告（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - “德國證券交易所第39條第2款第3項第1號款與WpÜG）有關。證交法BörsG”）
2024年4月11日，來自瑞士巴塞爾的Novartis BidCo（「收購方」）發佈了收購文件，旨在對德國Planegg的MorphoSys AG（「MorphoSys」）的股東的所有無面值股份（國際證券編碼DE0006632003）（「MorphoSys股份」）以及在MorphoSys中代表美國存托股份的所有無面值股份（美國存托股份國際證券編碼US6177602025）（「MorphoSys ADS」）提供現金購買，並支付每股EUR 68.00的現金代價。收購要約的接受期限於2024年5月13日24:00（法蘭克福當地時間）和18:00（美國紐約時間）到期。根據WpÜG第16條第2款第1句的規定，額外的受理期限於2024年5月30日24:00（法蘭克福當地時間）/18:00（美國紐約時間）到期。
2024年7月4日，位於瑞士巴塞爾的Novartis BidCo(以下簡稱「Novartis」)發佈了有關對德國Planegg的MorphoSys AG(以下簡稱「MorphoSys」)股東進行公開撤牌收購的要約文件(現金要約)，以收購包括美國存託憑證(ISIN US6177602025)在內的所有無面值股票(ISIN DE0006632003)，每股MorphoSys股票以68.00歐元的現金考量支付。 撤牌購買要約的受理期在2024年8月2日24:00(當地時間德國法蘭克福)和18:00(當地時間美國紐約)到期。競標人實施公開撤牌收購要約，瑞士巴塞爾的Novartis BidCo(以下簡稱「Novartis」)已經發布了有關該要約的文件，以現金進行收購，該要約涉及德國Planegg的MorphoSys AG(以下簡稱「MorphoSys」)的股東，並支付68.00歐元的現金對每股MorphoSys股份進行收購。被收購的股份包括所有無面值股票(ISIN DE0006632003)，以及所有無面值股票(ISIN US6177602025)所代表的美國存託憑證。morphosys對於在德國Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003)，包括在美國存託憑證(ISIN US6177602025)中代表的所有無面值股票，蘇黎世的Novartis BidCo已通過其發佈的現金要約通知書進行收購，每股MorphoSys股票將以68.00歐元的現金報價收購。本次公開收購的撤牌受理期限爲2024年8月2日24:00（當地法蘭克福時間）和18:00（當地紐約時間，美國）。morphosys 股份在德國Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003)，包括在美國存託憑證(ISIN US6177602025)中代表的所有無面值股票均將進行現金收購，每股MorphoSys股票將以68.00歐元的現金報價進行收購。morphosys ADS在德國Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003)，包括在美國存託憑證(ISIN US6177602025)中代表的所有無面值股票將以每股68.00歐元的現金報價進行收購。
一、公告 根據WpÜG第23條第1款第1句第2項規定
| 1. | 直至2024年8月2日零時（德國法蘭克福當地時間）和18:00（美國紐約當地時間），接受退市收購要約已根據要約文件第13.1.2條款獲得有效宣佈。參考日期接受退市收購要約已根據要約文件第13.1.2條款被有效宣佈，共計1,037,601股Morphosys股份。這相當於MorphoSys的股本約2.75％和表決股本約2.75％。 |
| 2. | 截至參考日期，已根據179,325股morphosys股票代表的morphosys ADS的要約文件第13.2.2條和13.2.3條宣佈接受退市購回要約，但只有在指定基礎morphosys股票作爲要投標的morphosys股票並在接受期結束之後才能生效。這相當於大約0.48％的股本和約0.48％的morphosys表決股本。 |
| 3. | 到達引用日期時，收購方沒有直接持有MorphoSys的任何股票。 |
| 4. | 截至 參考日期, 諾華BidCo德國股份公司, 慕尼黑, 德國 (”德國諾華 bidCo”）， 投標人的子公司以及根據第 2 條與投標人共同行事的人 第5段第3句WPüG持有34,337,809股MorphoSys股票。這相當於大約 股本的91.04％和有表決權股本的91.17％。的投票權 德國諾華BidCo歸屬於投標人和投標人的母公司 （定義見要約文件第6.5節），根據第30條第1款第1句 第 1 句和第 3 句話 wpüG。 |
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| 5. | 截至參考日期，Bidder子公司MorphoSys和根據WpÜG第2款第5句第3款擬與Bidder聯合行動的人持有53,685 MorphoSys股份。這相當於約0.14％的股本和表決權股本。MorphoSys的國庫股份不享有表決權。 |
| 6. | 除此之外，在參考日期，不得標者或者與其聯合行動的人不符合WpÜG 2 para. 5的定義，也沒有其子公司持有morphosys股份，也沒有根據WpÜG 30條規定歸屬於他們的morphosys股份的進一步表決權。此外，在參考日期，不得標者或者與其聯合行動的人根據德國證券交易法38和39條規定披露持有morphosys方面投票權利的進一步工具的直接或間接持有人。證券交易法 – “德國證券交易法”). |
| 7. | 因此，在參考日期(見上文1和2)被接受的MorphoSys股票總數，再加上參考日期(見上文4和5)間接持有的MorphoSys股票，總共達到了35,608,420股，相當於MorphoSys股本的約94.41%，以及投票股本的約94.55%。 |
二. 結算 報價的結算
如在要約文件第13.1.5節更詳細地描述，根據要約文件第13.1節和第13.3節，在驗收期內提交的MorphoSys股票的要約對價將通過德國法蘭克福的Clearstream銀行股份有限公司轉移至相應的保管人投資服務提供商。Clearstream並應在2024年8月13日或之前無需拖延地將其劃入相應的保管人投資服務提供商帳戶中。保管銀行向MorphoSys股票的相關持有者提供要約對價的責任由銀行託管人承擔，應在不遲於2024年8月13日劃入其帳戶中。
如在要約文件第13.2.5節中詳細描述，就在接受期內根據要約文件第13.2節要求合法提交出售的morphosys股票代表的morphosys ADSs，且未被有效撤回，要約代價將在德國通過Clearstream支付給ADS要約代理的現金帳戶，但最遲不晚於2024年8月13日。 ADS要約代理有責任在扣除所有適用的成本或代扣稅後及時將要約代價轉移給morphosys ADS的持有人。
2024年8月7日，巴塞爾
Novartis BidCo AG
董事會
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本次要約涉及德國公司的股份，受德意志聯邦共和國有關此類要約的法定規定的約束。出於這個原因，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）的規定執行。爲此，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）和《要約文件的內容、要約中應給予的對價以及強制性要約和豁免的豁免和免責規定》（"WpÜG要約規定"）進行。此外，此要約也根據美國證券法律進行，包括適用於股票要約的1934年美國證券交易法（經修訂）（"美國證券交易法"）及其制定的規則和法規。爲協調德國法和美國法存在衝突的某些領域，Novartis BidCo AG（"收購人"）在要約文件發佈前向美國證券交易委員會（"SEC"）申請豁免或不行動的解除，該請求於2024年4月9日獲批（總稱"美國要約規則"）。在此背景下，收購人不受美國證券交易法的某些規定適用於要約要約。因此，該要約主要受德國聯邦共和國的披露要求和其他程序要求約束（例如，結算、撤回權和接受期），這些要求與相應的美國法律有不小的不同。
此公告既非收購要約，亦非就MorphoSys股票出售的招標，除牌購買要約的條款以及相關的其他規定均發佈在購買要約書中，該文件的出版已得到德國聯邦金融監管機構的許可。即 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht。持有MorphoSys股票和MorphoSys ADSs（合稱「其他」）的股東應閱讀收購文件和所有其他文件，因爲它們包含重要信息。morphosys證券持有人強烈建議持有者閱讀收購文件和所有關於除牌收購要約的其他文件，因爲它們包含重要信息。
該要約涉及一家德國公司的股票，並受到德聯邦共和國有關此類要約的法律規定的約束。因此，此要約應按照WpÜG、BörsG和有關要約文件內容、強制要約的提供的酬金、豁免發佈和實施要約的義務的豁免和條件的規定執行。WpÜG要約規定總則下的要約文件內容、強制要約和豁免規定的條例（「WpÜG Offer Regulation」）及其與WpÜG和BörsG並稱的「德國要約和退市規則」一起，共同構成了此項要約的基礎。) (“德國合併法要約條例”，加上WpÜG和BörsG，德國收購和退市規則”).
此外，本次報價符合美國證券法（「其他」），包括1934年修訂版美國證券交易法規定的要約收購條款，「訂單」以及根據該法規制定的規定。爲了協調德國法與美國法衝突的某些領域，「交易所」在發佈要約文件之前向美國證券交易委員會（SEC）申請免除或不予追究，該請求已於2024年7月3日獲批准（總稱爲「豁免權」）。在此背景下，「交易所」不需要遵守美國交易法的某些規定，因此，該次除牌購買要約主要受到德意志聯邦共和國的披露要求和其他程序要求（例如，結算、撤回權和接受期）的約束，這些要求與相應的美國法律有不小的區別。美國”，同時遵循美國證券法律規定的規定（「其他」）。 美國交易所法案以及根據該法案制定的規則和法規，德國法律和美國法律發生衝突的某些領域，出價人在發行出價文件前向美國證券交易委員會（SEC）申請豁免或不予追究，該豁免權於2024年7月3日批准（總稱爲「豁免」）。在這種背景下，出價人不必遵守美國證券交易法的某些規定。 因此，買斷性購買要約的主要約束是德國聯邦共和國的披露要求和其他程序要求（例如，結算、撤回權和接受期），這些要求與相應的美國法律有很大的不同。美國要約規則豁免權
投標人和 根據美國法律，其關聯公司（”附屬公司”）或經紀人（充當投標人或其關聯公司的代理人） 可以通過市場上的證券交易所收購或安排收購MorphoSys股票，但要約過程中除外 在要約開放供接受期間或之後按談判條件在證券交易所以外的價格出售， 前提是 (i) 此類收購或收購安排（如果在要約待定期間進行）是在要約之外進行的 美國；以及 (ii) 此類收購或收購安排符合適用的法律規定，特別是 《德國要約和退市條例》以及《美國要約規則》（在適用範圍內）。這也適用於其他證券 可轉換爲MorphoSys的股份、可兌換或行使成MorphoSys的股份。必須根據需要調整報價，以匹配任何 爲投標人或其任何關聯公司在除牌待定期間收購MorphoSys股票而支付的對價 如果高於要約價格，則在退市購買要約之外的購買報價。在應進行此類收購的範圍內，信息 有關這些信息，包括收購的MorphoSys股票的數量和價格，將根據適用的法規公佈 條款，特別是《德國聯邦公報》WPüG第23條第2款以及第14條第3款第1句中的WPüG條款 （Bundesanzeiger）並在互聯網上訪問 www.novartis.com/investors/morphosys-收購/退市收購優惠。此外， 投標人的財務顧問也可以在MorphoSys證券的正常交易過程中行事，其中可能包括購買 或購買此類證券的協議.
居住在美國或德國聯邦共和國以外的其他國家的MorphoSys證券持有人可能會面對法律權利方面的困境；該困境可能涉及到(i)其居住國的法律或(ii)美國聯邦證券法（例如，由於MorphoSys是德國聯邦共和國註冊公司，Bidder是瑞士註冊公司，Bidder的一些或全部高管可能是居住在MorphoSys證券持有人所在的國家以外的其他國家的居民）。MorphoSys證券持有人可能無法在其居住國的法院中起訴外國公司或其高管違反其居住國法律的行爲。此外，強制外國公司及其附屬公司接受居住國法院的判決可能也很困難。
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根據逐出購買要約的價值，收據可能在適用的稅法下屬於應稅交易，包括居住國的稅法。強烈建議立即諮詢獨立的稅務專業顧問，以了解接受逐出購買要約的稅務後果。在此，要約人、與要約人在《德國證券購買法》第2段第5條第1句和第3句規定的意義下共同行動的任何人以及要約人或其董事、高級職員或僱員均不承擔任何個人在接受逐出購買要約時的稅務影響或責任。
本公告可到以下網址獲得：
互聯網上的網址：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer-要約
於2024年8月7日。
2024年8月7日，巴塞爾
Novartis BidCo AG
董事會
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