美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

進度表

根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

（第9號修正案）

morphosys

諾華製藥

諾華BIDCO股份公司

諾華製藥的間接全資子公司

諾華製藥

(提出要約者的名稱)

無面值普通股

（證券類別的名稱）

617760202

（證券類別的CUSIP號碼）

Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

(授權接收申報人通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本送往：

請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易：

x第三方收購要約受理《第14d-1條規定》。

¨發行人招標要約受Rule 13e-4的約束。

¨進行私有化交易，遵守13e-3規則。

¨對13d-2規則下的13D表格進行修訂。

如果申報是最終修改並報告要約收購結果，請勾選以下選框： ¨

如適用，請在下面勾選適用的規定以作指定：

¨ 規則13e-4（i）（跨境發行人要約收購）

¨ 規定14d-1(d)（跨境第三方要約收購）

此第九修訂案 （以下簡稱「本修訂案」）是對2024年7月5日向證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）提交的投標要約聲明進行的補充和修訂，其中包括本修訂案及其後續修訂內容，共同構成「交易所要約聲明」（以下簡稱「本要約聲明」），由（i）瑞士法律下設立的股份公司Novartis BidCo AG（以下簡稱「本要約人」）以及Novartis AG的間接完全擁有子公司，瑞士法律下成立的公司（以下簡稱「Novartis」），以及（ii）Novartis進行發佈。本要約聲明涉及到要約人公開認購MorphoSys AG（以下簡稱「MorphoSys」）未被Novartis BidCo Germany AG直接持有的所有無面值承載股份（包括以ADS形式代表的股份），成交價爲每股68歐元以現金支付。根據2024年7月4日的除牌購買要約的最終條款和規定，以及在本要約聲明中披露的交易文件副本（作爲附件(a)(1)(A)提交給交易所要約聲明），包括任何修改或補充文件（作爲本要約聲明的配套文件），同時還包括接受聲明或ADS遞交說明書，並附有相關說明的副本（作爲本要約聲明的附件(a)(1)(B)和(a)(1)(E)提交），在適用的範圍內（共同構成「相關材料」）。修改”）是對2024年7月5日向證券交易委員會（以下簡稱「交易所」）提交的投標要約聲明進行的補充和修訂，其中包括本修訂案及其後續修訂內容，共同構成「交易所要約聲明」（以下簡稱「本要約聲明」），由（i）瑞士法律下設立的股份公司Novartis BidCo AG（以下簡稱「本要約人」）以及Novartis AG的間接完全擁有子公司，瑞士法律下成立的公司（以下簡稱「Novartis」），以及（ii）Novartis進行發佈。本要約聲明涉及到要約人公開認購MorphoSys AG（以下簡稱「MorphoSys」）未被Novartis BidCo Germany AG直接持有的所有無面值承載股份（包括以ADS形式代表的股份），成交價爲每股68歐元以現金支付。根據2024年7月4日的除牌購買要約的最終條款和規定，以及在本要約聲明中披露的交易文件副本（作爲附件(a)(1)(A)提交給交易所要約聲明），包括任何修改或補充文件（作爲本要約聲明的配套文件），同時還包括接受聲明或ADS遞交說明書，並附有相關說明的副本（作爲本要約聲明的附件(a)(1)(B)和(a)(1)(E)提交），在適用的範圍內（共同構成「相關材料」）。SEC諾華製藥的BidCo AG，一家根據瑞士法律設立的股份公司（以下簡稱「要約人」）及其間接全資子公司，瑞士法律下成立的諾華製藥公司（以下簡稱「諾華製藥」），以及諾華製藥作爲聯合要約人，公開要約認購MorphoSys股份，報價爲每股68歐元以現金支付，不包括由Novartis BidCo Germany直接持有的無面額股份，包括（以美國存托股份形式表示的股份），這是在Schedule TO中披露的「要約聲明」及其任何修訂或補充材料，共同構成了公開除牌收購要約。MorphoSys是根據德國法律成立的股份公司，全部股份已公開上市。交易所要約聲明瑞士法律下組建的股份公司諾華生物創新有限公司（"Novartis BidCo AG"）（「BidCo」）收購競標人瑞士法律下組建的企業諾華製藥有限公司（"Novartis AG"）（「諾華」）的間接全資子公司。Novartis諾華製藥morphosys股份morphosysmorphosys德國報價文件相關材料除牌購回要約”).

此修正案僅用於修改和補充特定項目。除非另有規定，在本修正案中未作出其他說明的情況下，日程表TO中的信息（包括所有附件）保持不變，並在適用於本修正案的項目範圍內通過引用併入本修正案。本修正案應與日程表TO一起閱讀。

項目1至11。

對於附表TO的第1至11項進行了修改和補充，具體如下：

在 2024年8月7日，投標人發佈了一份公告，宣佈自2024年8月2日24:00（當地時間德國法蘭克福）/ 美國紐約時間18:00（當地時間）起至受理期截止日，則受理Delisting購買要約有效宣佈，該購買公司的全部普通股爲1,037,601股MorphoSys，佔有總股本和投票權股本的約2.75％；另外，MorphoSys ADS代表的179,325股MorphoSys被認購成功，佔有總股本和投票權股本的約0.48％，截止2024年8月2日。 根據要約文件的第13.2.2和13.2.3款，有效期結束後，Delisting購買要約被宣佈生效。 截至2024年8月2日，Bidder的子公司Novartis BidCo Germany AG，位於德國慕尼黑，根據WpÜG第2段第5款第3句共同行動，持有總計34,337,809股MorphoSys股份，佔有總股本的約91.04％和投票權股本的約91.17％。截至2024年8月2日，投標人的子公司MorphoSys也根據WpÜG第2段第5款第3句共同行動，持有53,685股MorphoSys股份，佔有總股本和投票權股本的約0.14％。財務庫存的MorphoSys股份沒有投票權。公告morphosys在公告中宣佈股權投票權的2.75％，即1,037,601 MorphoSys股份，以及佔股本和投票權股本約0.48％的179,325 MorphoSys ADSs，接受Delisting購買要約。該宣佈符合德國要約法第13.1.2章節和第13.2.2和13.2.3章節規定。截至2024年8月2日，投標人的子公司Novartis BidCo Germany AG持有總計34,337,809股MorphoSys股份，佔有總股本的約91.04％和投票權股本的約91.17％；同時，morphosys持有53,685股MorphoSys股份，而這些股份是根據WpÜG第2段第5款第3句共同行動獲得的。 Treasury MorphoSys股份沒有投票權。

因此，截至2024年8月2日，接受退市收購要約的morphosys股票總數，加上競購方間接持有的morphosys股票，共計35,608,420股，約佔morphosys股本總數的94.41％，約佔morphosys表決權股本總數的94.55％。

如招股說明書第13.1.5節所述，在接受期內根據招股說明書第13.1節和第13.2節的規定投標的morphosys股份的要約對價將通過Clearstream銀行股份有限公司轉移至相關託管人/投資服務提供商的帳戶，但最遲不遲於2024年8月13日。至於由morphosys ADSs代表並在接受期內根據招股說明書第13.2節恰當投標出售但未被有效撤回的morphosys股票，要約對價將通過Clearstream銀行股份有限公司支付給德國ADS承銷商的現金帳戶，但最遲不遲於2024年8月13日。

以下，附英文翻譯： 英語 公告的英文翻譯作爲展覽(a)(5)(L)附在此，且被引爲參考。

項目12.展品。

附表十二的第項條款 現增加以下內容:

簽名

經過適當調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所列信息屬實、完整和正確。

日期：2024年8月7日