SEC Form 4

表格4		美國證券交易所(SEC) 華盛頓特區20549 有關受益所有權的變動聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30（h）條款	OMB批准號 OMB號碼：3235-0287 3235-0287 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。 0.5小時 0.5
	請參見指令1(b)。請參閱 1. 報告人的姓名和地址
	勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同，指示或書面計劃進行的，旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。

1. 報告人姓名和地址* 尼倫伯格投資管理公司，股份有限公司。 （姓） (第一步) (中間) 19605 NE 8號街 (街道) CAMAS 大單 98607 (城市) (州) (郵政編碼)	2. 發行人名稱 和 逐筆明細或交易標的 POTBELLY公司 [ PBPB ]	5. 報告人與發行人之間的關係 (勾選所有適用項) 董事 X 10%所有人 官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）
	3. 最早交易日期 (月/日/年) 08/07/2024
	4. 如有修正，最初提交日期 (月/日/年)	6. 個人或聯合/團體申報（選擇適用的行） 由一個報告人提交的表格 X 由多個報告人提交的表格

表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱（說明書第3條）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，則被視爲執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼（說明書第8條）		4. 已獲取的證券（A）或已處置的證券（D）（說明書第3、4和5條）			5. 報告交易後擁有的證券數量（說明書第3和4條）	6. 擁有形式：直接（D）或間接（I）（說明書第4條）	7. 間接利益所有權的性質（說明書第4條）
			代碼	V	數量	（A）或（D）	價格
普通股(1)(3)	08/05/2024		P		13,886	A	$6.48	878,887	I	D3家族基金，有限合夥公司。(2)
普通股(1)(3)	08/05/2024		P		25,268	A	$6.48	1,546,211	I	D3家族牛狗基金(2)
普通股(1)(3)	08/05/2024		P		6,618	A	$6.48	101,338	I	Haredale有限公司(2)
普通股(1)(3)	08/06/2024		P		1,571	A	$6.59	880,458	I	D3家族基金(2)
普通股(1)(3)	08/06/2024		P		2,859	A	$6.59	1,549,070	I	D3家族牛狗基金(2)
普通股(1)(3)	08/06/2024		P		749	A	$6.59	102,087	I	Haredale有限公司。(2)
普通股(1)(3)	08/07/2024		P		7,097	A	$6.62	887,555	I	D3 Family基金，L.P。(2)
普通股(1)(3)	08/07/2024		P		12,915	A	$6.62	1,561,985	I	D3 Family Bulldog基金，L.P。(2)
普通股(1)(3)	08/07/2024		P		3,382	A	$6.62	105,469	I	Haredale有限公司。(2)

表格II - 獲得的衍生證券，出售或受益所有權 （例如，認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券）
1. 衍生證券的名稱（Instr. 3）	2. 衍生證券的轉換或行權價格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定執行日期（如果適用） (月/日/年)	4. 交易代碼（Instr. 8）		5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（Instr. 3、4和5）		6. 行權日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4）		8. 衍生證券價格（Instr. 5）	9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4）	11. 間接受益所有權的性質（Instr. 4）
				代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	標題	股份數量或股數

1. 報告人姓名和地址* 尼倫伯格投資管理公司，股份有限公司。 （姓） (第一步) (中間) 19605 NE 8號街 (街道) CAMAS 大單 98607 (城市) (州) (郵政編碼) 呈報人與發行人的關係 董事 X 10%所有人 官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）

1. 報告人姓名和地址* 尼倫伯格·大衛 （姓） (第一步) (中間) 19605 NE 8TH STREET (街道) CAMAS 大單 98607 (城市) (州) (郵政編碼) 呈報人與發行人的關係 董事 X 10%所有人 官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請說明）

響應的說明：

1. 這份表格由Nierenberg Investment Management Company, Inc.和David Nierenberg共同提交。

2. Nierenberg Investment Management Company（「NIMCO」）是The D3 Family Fund, LP，The D3 Family Bulldog Fund, LP和The Benedict Value Fund, LP的唯一普通合夥人，也是Haredale Ltd.的唯一投資經理（統稱「基金」）。Nierenberg先生是NIMCO的總裁。基於這些關係，每位報告人可能被視爲受益擁有基金直接擁有的證券。

3. 報告人各自聲明除非在資產上有利益關係，否則不受益擁有這些證券。

	尼倫伯格投資管理公司，股份有限公司。 /簽署：David Nierenberg 姓名：David Nierenberg 職務：總裁	08/07/2024
	/s/ David Nierenberg 大衛·尼倫伯格	08/07/2024
	** 申報人簽字	日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閱4(b)(v)條說明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表格的複印件，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱第6項說明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。