展品10.3
第四次修訂和重訂的僱傭協議
本第四次修訂和重新制定的僱傭協議（「協議」），自2024年8月6日生效（「生效日期」），由以下雙方簽署 Brooke E. Carillo （”執行官“）和 Redwood Trust, Inc.， 馬里蘭州公司（「公司」），修訂並完全重新制定了公司和執行董事之間於2023年11月3日簽署的第三次修訂和重新制定的僱傭協議（「先前協議」）。
公司希望確立對執行人繼續提供服務的權利，以以下述能力、條款和條件，並受下文規定的終止權利制約，執行人願意接受這種繼續的任職、這樣的職位、這樣的條款和條件，以及這樣的終止權利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就業與職責。 在任期內，執行官應擔任公司唯一的首席財務官（和信安金融官員），向公司首席執行官彙報，承擔該職位慣常的責任、職責和權力。執行官此處特此接受並同意上述持續就業。首席執行官可能會自行決定隨時修改、重新分配和/或增加執行官的責任，但須經公司董事會（「董事會」）事先批准，並且只有在執行官明確書面同意的情況下，任何此類修改、重新分配和/或增加才被視爲執行官放棄其在本協議第6(e)(i)款下的權利。任何此類責任的修改、重新分配或增加均應書面進行。執行官應爲履行她在公司的職責併爲公司利益而必要或要求的有效開展和執行業務，投入足夠的時間、能源和技能。
2. 協議條款。 本協議的期限（"期限"）應自生效日期開始，並持續至2024年12月31日止；但是，（i）在2025年1月1日及每個隨後的1月1日，除非在任何這樣的1月1日前的三個月內，任何一方書面通知另一方不希望延長期限，否則期限應自動延長一年；且（ii）期限的這一年延長不得發生在執行人達到六十五歲（65歲）的那年1月1日及之後，而應將期限僅延長至執行人六十五歲（65歲）生日當天。
3. 報酬。
(a) 基本工資。 公司將支付執行薪酬，並且執行同意接受公司的服務費作爲她對公司的服務的基本工資（「基本工資」），每年不低於825,000美元，按照公司慣例的薪資支付方式支付，由董事會酌情進行年度審查和增加（或由董事會單獨指定的薪酬委員會酌情增加）。爲避免疑義，本第3條中對董事會的引用包括董事會單獨指定的薪酬委員會。
(b) 績效獎金。 執行人將有資格獲得年度獎金。董事會將根據其自行決定是否支付該年度獎金、該獎金的金額和支付方式。執行人的目標年度獎金金額爲其基本工資的190%，或者董事會根據情況後來確定的更大金額（「目標獎金」）。在每個日曆年的前九十（90）天內，董事會將與首席執行官協商確定適用於當年的年度獎金機會的績效目標，以及授予高於或低於目標獎金的年度獎金的框架。這些標準將由董事會與執行人協商確定，並根據過去所行的程序確定。如果董事會根據其自行決定，認定執行人的業績滿足或超出董事會爲授予目標獎金而設定的標準，董事會可以授予執行人目標獎金或更高的金額。同樣地，如果董事會根據其自行決定，認定執行人的業績未達到上述標準，董事會可以授予更低的金額，或者不授予任何獎金。除非本協議另有規定，執行人根據本段獲得任何獎金的資格明確地附帶於執行人繼續受僱於公司，直到董事會設定的任何指定分配日期。
儘管前面的段落，但如果發生「控制權變更」（如附件D所定義的），或者發生「管理外包」（如此文所定義的），在此類控制權變更或管理外包發生之前，公司有義務支付執行官：(A)當這類控制權變更或管理外包發生在尚未支付年度獎金的情況下，應向執行官支付相對應的年度獎金，據以此類控制權變更或管理外包前該年度中的天數計算；及(B)當這類控制權變更或管理外包發生在尚未支付年度獎金的年度終結之後（即，這類控制權變更或管理外包發生在12月31日之後，但在有關已經完成的日曆年度的年度獎金支付日之前）。
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對於已經完成的每個日曆年度，高管將獲得年度獎金。在前述條款（A）和（B）的情況下，這些金額將分別受到董事會（或其任何委員會）先前設定的高管年度獎金上限的限制，並根據董事會（或其任何委員會）最近指定的用於確定這些金額的標準來確定，具體如下：（一）董事會（或其任何委員會）先前根據公司的財務表現情況指定的部分年度獎金金額，將根據這些標準的達成情況支付（如果涉及不足一個完整的日曆年，則按年化基礎支付），截至變更控制權或管理職能外包（或適用的情況下，截至任何這樣已經完成的日曆年度）之前的日期，並根據董事會（或其任何委員會）先前批准的支付這些年度獎金金額的方法進行支付（即較目標金額爲高或低的金額）；（二）董事會（或其任何委員會）先前根據高管個人績效確定的部分年度獎金金額將支付等同於該部分高管年度獎金的目標金額。
（c）股權激勵獎勵。 執行人有資格獲得基於股權的長期激勵獎勵，可能包括購買公司股票的期權、績效或限制性股份單位以及公司爲公司的延期薪酬計劃提供的限制性股票捐款，或其他基於股權的獎勵。此類獎勵應由董事會自行決定，執行人有資格以與公司的其他高級主管同樣的方式被考慮獲得此類獎勵。如果發生控制權變更，並且存續或收購公司不承擔執行人的未行使的股權相關獎勵（包括已於生效日期前後授予的期權和基於股權的獎勵），或者替換具有大致等值價值的類似股權相關獎勵，則此類股權相關獎勵應立即獲得授予權並且可以行使，前提是執行人在控制權變更生效日期前未終止與公司的服務；然而，前述規定僅在公司不是存續公司或公司的普通股被轉換或交換爲其他證券或現金時適用。
(d) 年度審查。 執行人員的績效將定期進行評估。績效評估應考慮和評估執行人員履行職責和責任的表現，完成既定績效目標和/或董事會在其獨自之權意下確定的其他因素或標準。
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判斷，可能認爲相關。績效評估的頻率可能會因爲服務時長、過去表現、工作職責變化或績效水平等因素而有所不同，但一般會每年進行一次。 董事會將至少每年審查執行薪酬方案，確定該方案是否繼續符合公司的薪酬目標。此類年度審查將包括確定是否根據第3(a)節增加基本薪酬，根據第3(b)節授予的獎勵績效獎金以及根據第3(c)節授予的股權獎勵的金額和類型。薪資增加和獎勵績效獎金完全由董事會決定，並可能受到執行人員績效以外的許多因素的影響。
(e) 確認公司的錯誤授予補償政策附錄E中附有《公司錯誤授予補償政策》（「錯誤授予補償政策」）的副本。執行人特此確認《錯誤授予補償政策》，並同意其中的條款，理解公司可能根據《錯誤授予補償政策》的規定對執行人收到的補償進行減少、取消、沒收和/或收回，無論任何其他相反的協議。執行人進一步承認並同意，她無權獲得補償以彌補其根據《錯誤授予補償政策》減少、取消、沒收和/或收回的補償，並明確放棄根據公司組織文件、本協議及/或執行人與公司之間的任何補償協議或其他方式而獲得此類補償的權利。
(f) 關於執行期間錯誤支付的補償。針對執行期間給予的激勵薪酬（定義見錯誤授予補償政策），如果重述（定義見錯誤授予補償政策）導致適用的重述的財務報告指標（定義見錯誤授予補償政策）受到積極影響（即增加而非減少），執行人將有權獲得額外的補償，金額等於執行人應該收到的激勵薪酬的差額（即基於重述的財務報告指標計算）與執行人實際收到的激勵薪酬的差額（即基於原始、非重述的財務報告指標計算）（「額外補償」）。任何額外補償的條款和條件（例如，計算額外補償金額的方法以及
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附加報酬的形式、授予和支付條件應由董事會或薪酬委員會全權決定，以符合錯誤授予的報酬政策（在適用範圍內），以及涉及和/或證明此類激勵基於報酬計劃、計劃和/或獎勵協議。
4.員工福利
公司定期爲高管官員提供福利計劃，行政人員有權參與其中，行政人員還有權從董事會那裏獲得其他福利。
(a) 福利計劃。
行政人員有權參加公司高級行政人員參與的任何與權益補償獎勵、養老金、儲蓄、利潤分享、人壽保險、醫療保險、教育、延期補償或其他退休或員工福利相關的福利計劃，但須遵守該等計劃和/或相關的個別協議所規定的任何限制（包括等待期）。公司將盡商業上的合理努力爲其高級行政人員獲得醫療和殘疾保險，以及董事會不時判斷的其他形式的保險。
(b) 帶薪休假。 執行董事應享有每年依據公司不時實施的適用於公司高級執行官的政策的帶薪休假。
5. 業務費用。 公司應根據公司政策的規定，報銷執行官爲公司支付的所有必要、習慣和正常費用，並提供正確的收據。
6. 執行人員的僱傭終止。
(a) 死亡。
如果高管在公司任職期間去世，她的僱傭將立即終止。公司支付高管的基本工資的義務將自高管去世之日起終止，並且應支付給高管遺產未支付的基本工資。另外，（i）高管去世後的十五（15）天內，公司應向高管的遺產支付以高管目標獎金爲基礎的激勵績效獎金，按照高管在任職期間的天數進行比例計算，並且（ii）公司應向高管的遺產支付任何已獲得但未支付的上一服務年度的年度獎金（在普遍支付此類獎金時）。高管的受益人或她的遺產應
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根據公司養老、保險和其他適用的計劃及方案，您將按照規定獲得相應的福利。所有的期權或其他以時間爲基礎的股權獎勵，包括延期或受限的股票單位，將全部解鎖，並且在期權的情況下，在相關獎勵協議中規定的期限內行使，但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準。所有的期權或其他以績效爲基礎的股權獎勵，包括績效股票單位，將保持有效，並根據相關的獎勵協議中規定的目標股份數和績效目標，獲得解鎖並支付（即適用於持有類似獎勵的公司活躍高級管理層或僱員），任何剩餘期權在相關報酬協議中規定的期限內行使，但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準。另外，如果公司向高管授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，第6(a)條款將同樣適用於任何此類獎勵。
(b) 殘疾。
如果由於身體或精神疾病（「殘疾」）而導致高管連續六（6）個月無法履行公司職責，並且在董事會發出書面通知後的三十（30）天內，高管未能恢復工作，公司有權因殘疾而終止高管的僱傭關係。在高管因殘疾無法履行公司職責的終止之前的任何期間內，公司將繼續按照啓動殘疾期間的基本工資標準支付高管的基本工資，以及源於先前服務年度的任何已賺但未支付的年度獎金。在這樣的終止之後，高管的福利將根據公司的養老、保險和其他補償計劃的條款確定，並根據該計劃的條款執行。此外，如果因殘疾而終止，則（i）在此類終止之後的十五（15）天內，公司應根據高管當時有效的目標獎金支付給高管激勵績效獎金，按照高管在其僱傭終止年度期間完成的工作天數進行按比例劃分，（ii）公司應支付給高管的繼承人或遺產任何已賺但未支付的年度獎金（按一般支付時機支付）。高管、高管的受益人或其遺產將按照公司現行的養老、保險和其他適用計劃和方案獲得福利。所有以時間爲基礎的股票期權或其他股權相關獎勵，包括遞延或 如果由於執行人由於身體或精神疾病（「殘疾」）導致無法連續六（6）個月履行其對公司的職責，並且，在董事會向她提供書面通知後的三十（30）天內，她沒有恢復履行職責，公司可因殘疾而終止本協議下的執行人員的僱傭關係。在執行人因殘疾無法履行公司職責的任何期間內，公司應按在殘疾期間開始時生效的基本薪資的比例繼續支付執行人基本薪資，以及任何來自之前服務年度的已實現但未支付的年度獎金。在此類終止之後，執行人員的福利應根據公司當時生效的養老金、保險和其他補償計劃的條款確定。此外，如果發生因殘疾的終止，則（i）在此類終止後十五（15）天內，公司應按照執行人員當時生效的目標獎金支付給執行人員一項激勵績效獎金，按年終結止其僱傭期間內執行人員完成的天數按比例計算，並且（ii）公司應向執行人員的遺產支付任何來自之前服務年度的已實現但未支付的年度獎金（當此類獎金通常變爲應支付時）。執行人、執行人的受益人或其遺產應根據公司當時生效的養老金、保險和其他適用計劃和方案的條款獲得福利。所有股票期權或其他基於時間的分期歸屬的股權獎勵，包括遞延的或
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限制性股票單位，在適用的授予協議中規定的期限內完全歸屬，在期權的情況下，在適用的授予協議中規定的期限內具有行使權（但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準）。所有受績效限制的期權或其他股權相關獎勵，包括績效股權單位，將保持有效，並根據適用的授予協議所規定的目標股份數量和績效目標的實際完成情況，繼續有資格歸屬並支付報酬（即按照適用於公司持有的類似獎勵的活動官員或員工的績效完成情況將實際績效完成情況應用於目標股份數量的方式）。任何剩餘期權在適用的授予協議中規定的期限內仍可行使（但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準）。此外，如果公司向執行董事授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，本第6(b)條應相應適用於任何此類獎勵。儘管本第6(b)條的前述規定，如果在控制權變更或管理外包之前的3個月內，或在控制權變更或管理外包之日或之後的24個月內主席的解僱，且該解僱構成本協議所定義的「離職」，則該解僱將被視爲根據本協議第6(d)條和第7條將適用的公司無故解僱執行董事僱傭並作爲「變更控制出現」進行相應處理，並由執行董事有權獲得其中設置的支付報酬、歸屬、考慮和福利，而不是按照本第6(b)條設置的支付報酬、歸屬、考慮和福利。
(c) 公司因事由終止。 公司可以在協議期限到期前的任何時候因事由終止執行董事的僱傭關係； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就因事由終止僱傭前，董事會必須先書面通知解釋終止僱傭的理由（關於（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在終止當天提供）。根據本協議，「事由」是指：
（一）執行人在公司的職位上未能實質性履行合理和合法的職責，包括習慣性或重複疏忽職責，該等疏忽行爲已經或可能合理地預計到會對公司的利益、財產、業務、聲譽造成重大損害，並且該等疏忽行爲在董事會書面通知執行人後連續三十（30）天后仍無法解決；
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(ii) 行爲或不作爲構成執行董事在履行其職責、履行其信託義務或其他與公司業務有關的事項中的重大過失、魯莽或故意不當行爲，該失職對公司的利益、財產、業務或聲譽造成重大損害，並且該失職在董事會向執行董事發出書面通知後經三十（30）天仍未糾正；
（三）未經授權使用或披露與公司業務相關的商業祕密或機密的專有信息，該使用或披露已經或可能合理預計會對公司的利益、財產、運營、業務或聲譽造成重大損害，並且該違約在董事會書面通知執行人後繼續未予糾正三十（30）天。
（四）執行董事在履行對公司的信託責任忠誠義務方面構成故意不當行爲，導致公司利益、財產、業務或聲譽遭受重大損害；
(v) 對公司或其僱員、客戶、客戶或與公司有業務關係的其他人的金錢或有形或無形資產或財產進行盜竊或侵佔，或者試圖盜竊或侵佔。
(vi)對於行駛中的重罪的定罪，或者認罪； 無罪認罪 不包括但不限於詐騙、不誠實或者品行卑污的非車輛重罪；
(vii) 行政人員因犯罪被定罪，或認罪
罪名涉及欺詐、不誠實或道德敗壞
與行政人員的僱傭和職責與公司實質相關；或 無罪認罪 犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的輕罪，
且與行政人員的僱傭和職責與公司實質相關；或
(viii) 如果高管犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，且這罪行已經造成或有可能合理預期地造成對公司利益、財產、業務或聲譽的重大損害。
根據第6（c）條款的終止情況，公司將只支付終止日期前未支付的基本工資部分或之前授予的獎金部分。附加福利
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根據其條款，終止日期發生的福利將繼續生效。
(d) 公司無須解僱 公司可在任何時間以書面通知執行董事或代其支付而無需事由終止其聘用。在根據本第6(d)條款終止的情況下，執行董事將享有第7條款中規定的薪酬、歸屬權益、考慮事項和權益。
(e) 行政人員基於正當理由終止合同。 執行人員有權在協議到期前的任何時間基於正當理由終止本協議下的僱傭關係。根據本協議的規定，「正當理由」是指發生以下情況（除非行政人員明確書面同意該情況不構成「正當理由」）：
(i) 執行人的職責、頭銜、職務或權力明顯削減，包括但不限於以下任一情況，該等情況被視爲對執行人責任、職務和權力的明顯削減：（A）執行人不再擔任上市公司唯一的首席財務官，（B）公司與一個或多個第三方外部管理公司（以下簡稱「外部管理公司」）簽訂並執行一項或多項協議，該協議單獨或合併後提供對公司全部或絕大部分資產和/或業務的外部管理（稱爲「管理外包」），或者（C）在變更控制權後，如果由於該變更，公司成爲另一個實體的子公司，並且執行人未被任命爲（或在任後停止擔任）公司頂層母公司（或其繼任）的唯一首席財務官（「最高層母公司」）；但爲避免疑問，任命執行人爲非上市的頂層母公司不會消除其根據上述任一款（A）、（B）或（C）的規定享有的權利；
(ii)如果公司對高管的基本工資、目標獎金或者對高管的總報酬套餐（工資、獎金機會、股權激勵機會和福利）的價值進行重大削減，而這種削減不是與公司的所有高級主管進行全面削減成比例的話（需要澄清的是，發生控制權變更後，公司的高級主管指的是包括紅木信託公司的任何頂級母公司的所有高級主管，包括並不限於對紅木信託公司的任何收購方和/或接替者的所有高級主管）。
(iii) 將行政主管的公司辦公室遷至不在加利福尼亞州馬林縣境內的地點（通常稱爲“高速公路」
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（聖地街101走廊）, 除了必要時爲履行執行人在本公司負責的職責而離開本公司主要辦公地出差的情況（但公司明確要求的出差不能超過任何一個日曆年的30天）;
(iv) 公司在任何時間未能根據第2節進行連續一年期的續訂，視爲違約。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合併、整合、轉讓或全部或實質上全部資產出售給任何其他個人或實體的情況下，如果公司的繼任者未在適用交易結束日之前肯定採用此協議或未履行其根據第13條的義務，則視爲公司的繼任者未履行其根據第13條的義務。
儘管前述規定，在控股權變更之前的任何時間，只有在以下情況下，對於子款（i），執行人不會被視爲出於正當原因辭職（1）執行人在其知道構成正當原因的任何事件發生之日起一百二十（120）天內（「正當理由通知」）向董事會提供書面通知，詳細說明執行人聲稱的構成正當原因的事實和情況，（2）公司在其收到此類通知之日起三十（30）天內未能修復此類行爲或疏忽，或者在控股權變更之前，以先到者爲準，並且（3）執行人因正當原因的終止生效日期不晚於公司修復期滿後三十（30）天。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果行政人員合理地相信在產生控制權變更或管理外部化後，存在構成其在本協議下終止僱傭合同的「正當理由」所必要的情況，那麼行政人員可以在此類控制權變更或管理外部化完成之前的五個（5）個工作日內向公司提供正當理由通知書（在此情況下，公司無權進行修正期限），並且董事會接受的正當理由情況下，行政人員的辭職將被視爲自董事會確定的時刻起（前提是此類時刻不得早於控制權變更或管理外部化完成後的立即時刻）對公司（包括任何後繼者）具有約束力和生效力。在控制權變更或管理外部化完成後，爲了以正當理由辭職，行政人員必須提供正當理由通知書，但公司不得要求修正期限。此外，在控制權變更後，
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是否接受高管辭職原因應由下文第(g)款規定的「審查委員會」決定。
根據本6(e)條款，在終止時，執行職員將有權獲得第7條規定的支付、歸屬、考慮和福利。
根據本協議的目的，「第三方外部管理公司」的定義如下：指的是由外部機構承擔管理公司部分或全部資產和/或運營的實體，並且該實體不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的實體；（ii）由執行董事長全或部分所有，或董事長控制的實體；（iii）執行董事爲該實體的董事或高管（或執行董事以其他身份擔任經理或受託人）的實體。
(f) 行政人員無正當理由終止。 執行官可在任期內的任何時間終止其在此文件項下的僱傭，理由無限定，向公司書面通知，提前不少於六十（60）天。執行官在終止生效日期後對公司沒有進一步義務，如通知書中所述。在執行官根據本第6（f）條終止的情況下，公司將僅支付截止終止日期尚未支付的基本工資或之前授予的獎金部分。在終止日期已發生並/或已取得的附屬福利將根據其條款繼續生效。
(g) 變更控制的協議管理. 儘管如此
不論本協議中的任何相反規定，在權力更迭事件發生前並在權力更迭之日起不遲於十（10）天之前，公司可以指定由權力更迭前立即成立的董事會成員中的兩名或兩名以上組成的委員會（「審議委員會」），以確定僅用於本協議目的，執行人的僱傭是否因有原因或無原因終止，或執行人的辭職是否屬於有正當理由或無正當理由； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何控制權變動中，如果在控制權變動之前即時組成的董事會中有兩名或兩名以上成員繼續擔任公司的董事會成員（或擔任公司的繼任公司或母公司的董事會成員或董事會（或以其他身份作爲受託人）），公司將需要指定一個審查委員會。爲避免誤解，任何此類審查委員會應有唯一的權力和責任，審查並有權自行決定接受執行官根據第6條提交的任何正當理由通知，在控制權變動後的24個月內。
7. 公司無正當理由終止合同或高管基於正當理由終止合同時的賠償.
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(a) 如果公司無故解僱高管或高管因正當理由而辭職，高管將有權獲得以下的支付、歸屬、考慮和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司應立即支付執行官在終止日期前未支付的基本薪金或先前獲得的獎金。
(ii) 離職補償金。
(A) 如果這樣的終止不是CIC終止(如下定義)，那麼公司將向執行官提供(1)執行官在終止前立即生效的年度基本工資之和的一倍(即(i)執行官在終止前立即生效的年度基本工資和(ii)執行官在終止前立即生效的目標獎金)和(2)執行官在終止前立即生效的目標獎金的金額，經過計算與執行官在其僱傭終止當年完成的僱傭天數成比例。
(B) 如果該僱傭終止發生在變更控制或管理外包後的前三個月內，期間，或後24個月內（即「CIC終止」），那麼公司將提供給高管的款項將不同於第7條(a)(ii)(A)款項，而是提供相當於以下三項的總和：(x) 該高管終止前在職的目標獎金，按年度計算並按照高管完成的服務天數進行折算；(y) 終止前高管的年度基本工資的1.25倍；和(z) 終止前高管的目標獎金的1.25倍。儘管如上所述，依據本第7(a)(ii)(B)款項，公司將向高管支付的最大總額爲$5,000,000。
(iii) 權益獎勵。
所有按時間分階段歸屬的股票期權或其他權益相關獎勵，包括延期或限制性股票單位，應全部歸屬，並且在股票期權的情況下，根據適用的獎勵協議規定的期限行使（但不得少於兩年或股票期權到期日，以先到者爲準）。如果公司無正當理由終止高管的僱傭，所有按績效歸屬的股票期權或其他權益相關獎勵，包括績效股票單位，應繼續有效並繼續有資格根據適用的獎勵協議中設置的績效目標獲得歸屬並支付或行使。 所有期權或其他股權相關獎勵的時間歸屬，包括延期或限制性股票單位，應全部歸屬，並且在股票期權的情況下，應根據適用的獎勵協議設置的期限行使（但不得少於兩年或股票期權到期日，以先到者爲準）。如果公司無正當理由終止高管的僱傭，所有按績效歸屬的期權或其他股權相關獎勵，包括績效股票單位，應繼續保持有效，並繼續有條件獲得歸屬並支付或行使，根據適用的獎勵協議中設置的績效目標。
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在證明此類獎勵的情況下，目標股份的數量將按比例調整，以反映在適用歸屬期內完成的僱傭天數，當終止發生時，任何剩餘的期權將根據適用獎勵協議中規定的期限可行使（但在任何情況下不得少於兩年的期限或期權的到期日，以較早者爲準）。如果執行董事因正當理由終止僱傭，所有受績效限制的期權或其他股權相關獎勵，包括業績股票單位，都將繼續有效，並根據適用獎勵協議中規定的目標股份和績效目標進行歸類和支付（即，將有資格根據實際績效成果應用於目標股份的方式繼續歸類，與公司的在職高管或僱員持有類似獎勵的方式相同），任何剩餘的期權將根據適用獎勵協議中規定的期限可行使（但在任何情況下不得少於兩年的期限或期權的到期日，以較早者爲準）。此外，如果公司向高管授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，本第7(a)(iii)條將相應適用於任何此類獎勵。
(iv) 繼續福利。 在僱員與公司解除僱傭關係之後的最長十二（12）個月的期間內（或者在發生CIC終止的情況下，最長十五（15）個月）， 根據《1986年修正版內部稅收法典》第49800億部分的規定和相關法規，如果高管有效選擇根據在解僱日期生效的員工選擇繼續醫療保險，公司將繼續爲高管及高管合格受扶養人員提供與高管的僱傭未終止時適用的相同水平和成本的集體醫療保險計劃保障（「繼續保障」），但前提是（1）如果提供這些福利的計劃不被《稅收法典》第409A節及其下屬財政部法規第1.409A-1(a)(5)條豁免，或在繼續保障期間結束之前不再被豁免，或者（2）公司無法在不違反適用法律（包括但不限於《公共衛生法案》第2716條或《患者保護和平價醫保法案》）的情況下繼續爲高管提供集體醫療保險，公司可以酌情決定：（i）高管應按稅後支付相當於該月繼續保障的全部保費成本的月度金額，（ii）在繳納這種保費後的30天內，公司應以現金（扣除所需的預扣稅）向高管償還相當於（A）該月繼續保障的全部保費成本超出（B）高管如若繼續保障的話所需支付的任何保費金額之差額的金額。
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在此月份公司內積極工作，並獲得了(B)等於子款(A)中任意金額的聯邦、州和地方稅款的附加現金金額，再加上對該現金金額徵收的任何稅款，以便高管在稅後基礎上與若沒有對高管的收入徵稅一樣。 在十二 (12) 個月（或者在發生 CIC 終止時，十五 (15) 個月）的期間 在執行官的僱傭終止後的十二個（12）個月（或者在發生公司內變更的情況下，十八（18）個月）的時期，公司還將繼續爲執行官提供在第4條中列明的所有人壽保險、傷殘保險和其他附帶福利，就好像執行官在協議下的僱傭並未終止一樣；然而，一旦執行官從其他僱主處獲得該保險覆蓋，這些人壽保險、傷殘保險和其他附帶福利將於執行官獲得該保險覆蓋的日期終止。
(v) 付款/效益限制如果根據《稅收法典》第280G條的規定，根據本協議應支付的任何款項或福利以及執行人從公司或其子公司、關聯公司或相關實體獲得或有權獲得的所有其他付款和福利（如果付款或提供）構成「超額降落傘付款」，則按照以下提及的款項，考慮適用的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及《稅收法典》第4999條規定的滴稅，以便確保不可扣稅的公司部分，最終要麼(一)全部交付, 要麼(二)受限制至必要的最小程度，以確保不會因《稅收法典》第280G條的規定而對公司不可扣稅（因此，不會根據《稅收法典》第4999條規定徵收滴稅）的方式支付，無論考慮所有聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及《稅收法典》第4999條規定的滴稅，哪種情況都將使執行人在稅後基礎上獲得最多的款項和福利，儘管這些款項和/或福利的全部或部分可能根據《稅收法典》第4999條的規定應徵收滴稅。 除非執行人另行書面指定，在適用本7(a)(v)條進行減少的情況下，現金補償的減少將被最小化。在應用此原則時，減少應以符合《稅收法典》第409A條的要求的方式進行，如果兩種經濟上等價的金額受到減少但在不同時間支付，那麼這些金額將按比例減少但不低於零。 本7(a)(v)條下規定的全部決定都將由公司獨立的註冊會計師事務所（或者公司選擇並且執行人同意的其他知名會計師事務所（未能不合理拒絕執行人同意））進行，而這些公司將提供詳細的支持計算，分別在接到來自公司方面和執行人方面的通知後的十五（15）個工作日內。
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執行人員已收到根據第7(a)(v)條款或公司要求的較早時間之前的支付或利益。
(b) 無需減輕措施；協議下無其他福利資格。 在本第7條規定的任何支付金額方面，執行人不得受到任何減輕，包括但不限於尋求其他就業，本第7條規定的任何支付金額不會因執行人在僱傭終止日期後與其他僱主就業而獲得的任何報酬而減少，除本第7條另有規定外，在本第7條規定的終止後，執行人不得享有本協議中規定的任何其他報酬或福利，除非雙方另行就終止執行人根據本第7條的僱傭而分別協商，並經董事會書面批准。
(c) 釋放協議。 （i）作爲在控制權變更之前的任何時間接受本第7條所規定的支付、歸屬、考量和權益的條件（除7(a)(i)款項外），高管應當被要求籤署一份相對應於附件A或附件B實質形式的相互解除協議，並且該解除協議必須在終止日期後60天內按照其條款生效（該相互解除協議的形式公司可以自行決定修改以符合適用法律，並且該相互解除協議可以併入終止協議或其他與高管簽署的協議中）。
(ii)關於高管在公司控制權變更或管理外包後接受本第7條款規定的任何付款、授予、考慮和福利，高管無需就公司執行任何類型的解除或總體解除協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於公司未因「原因」解僱高管或高管基於「正當理由」終止僱傭的，高管有權要求公司與高管簽署一份相當於本協議附件A或附件B的相互解除協議，若高管要求，公司和高管同意該解除協議必須在終止日期後60天內根據其條款簽署並生效。
(d) 解僱賠償款的時間安排。 儘管本協議的其他條款，但在與執行人僱傭終止的情況下，在終止日期後六個月爲期的日期，所有在本協議項下提供的補償款項將支付相當於75%的款項，並支付剩餘的25%。
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應當分期付款，每月支付六等份，開始於終止日期後七個月的日期，並連續每個月的同一日期支付五個月。
(e) 獎金支付時間。 儘管本協議的其他規定，所有在與高管僱傭終止相關的本協議項下提供的獎金支付將在高管僱傭終止日期之後六個月的日期支付。
8. 執行終止合同有充分理由的爭議如果高管以善意爲基礎辭去公司職務，聲稱這是根據第6(e)條中定義的「正當理由」，而公司對高管享有根據第7條提供的付款、權益、報酬和福利的權利提出異議，那麼公司將繼續向高管支付全額報酬（包括但不限於基本工資、年度獎金和基於股權的長期激勵獎勵），生效日期爲高管提供書面辭職通知之日，公司將繼續將高管作爲所有報酬、福利和保險計劃的參與者，併爲任何具有控制條件的報酬、獎勵或福利提供持續的授予，直到糾紛最終解決，無論是各方的書面協議還是依據第11條的規定進行。爲了本第8條的目的，公司負有證明高管辭職的理由不屬於第6(e)條範圍的責任，並且存在反駁的推定，即高管是以善意提出這些理由的。
9. 限制性契約條款.
(a) 不競爭。 執行董事同意，在本期間，在其僱傭關係終止之前，未經董事會非僱員成員多數事先書面同意，不得直接或間接管理、經營、加入、控制、參與或作爲股東（除非作爲在股票交易所或納斯達克國家市場系統公開交易的股東）、合作伙伴或其他股權持有人，並且不得作爲公司的董事、高級管理人員或僱員加入任何房地產或抵押貸款投資機構，其業務策略與公司競爭，如由董事會非僱員成員多數確定。進一步明確約定，如果執行董事違反本協議而與公司或公司任何子公司或關聯公司競爭，公司將或願遭受無法彌補的損害，並由於這樣的競爭有權在適當的法院獲得禁令救濟，執行董事進一步同意並承諾，在此類法院允許下，公司可以申請禁令救濟，以阻止執行董事違反本協議，在上述業務領域與公司或公司任何子公司或關聯公司競爭。
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(b) 避免利益衝突的責任。 在公司任職期間，高管同意不直接或間接參與任何與公司最佳利益相沖突的活動。就任何利益衝突問題，公司將是最終決策者。
(c) 對公司材料的所有權。 執行董事同意所有風格、設計、列表、材料、書籍、文件、報告、信件、記錄和其他文件（以下稱「公司材料」）都屬於公司財產，並且將始終如此。在僱傭終止或本協議到期時，執行董事應立即歸還給公司所有公司材料，並且不得製作或保留任何副本。
(d) 非招攬條款。 執行人同意，在任期內在其僱傭結束前，未經非僱員董事中多數的事先書面同意，不直接或間接地挖角任何公司僱員去其他被確定爲房地產或抵押投資組織的競爭對手那裏工作，根據第9條（a）部分。
（e）保密和專有信息。
(1) 特此確認，執行人已經並將獲得公司及/或其關聯公司擁有或涉及的商業祕密和機密信息，包括但不限於以下內容：(i)顧客、客戶或供應商的姓名、列表、購買習慣和慣例，(ii)營銷和相關信息，(iii)與公司簽約的人員或實體的關係，(iv)他們的產品、設計、軟件、開發、改進和操作方法，(v)財務狀況、利潤表現和財務需求，(vi)向僱員支付的薪酬，(vii)業務計劃及其中包含的信息，以及(viii)公司的其他機密信息，公司運營方式以及與公司有關或涉及公司的任何性質、性質或描述的其他機密數據（統稱爲「機密信息」）。機密信息不包括以下信息：(A)未經執行人披露而成爲普遍公開的信息；或者(B)經合同終止或到期後，以非機密基礎提供給執行人的信息，且該來源不受與公司或其他任何相關方就該等信息訂立的保密協議或其他合同、法律或受託義務的約束；或者(C)在合同終止或到期後獨立開發的，且不參考機密信息，且執行人可以通過書面記錄合理證明其獨立開發。
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(2) 各方茲承認保密信息構成公司的重要、獨特、重要和機密的商業祕密，這些商業祕密影響公司的成功活動，並構成公司的重要部分資產和商譽。鑑於上述，執行理事同意，在本協議期限內或之後的任何時間，除非在公司的僱傭和指導下並且僅爲其單獨利益而要求，在任何方式下，直接或間接地（i）使用或泄漏、披露、傳達或提供或允許任何人、公司、合作伙伴、企業或其他實體，任何種類、性質或描述的保密信息，或（ii）從公司的場所移除任何有關的記錄或記錄或其副本或傳真（無論是通過電子、電氣、磁性、光學、激光、聲學還是其他方式製造的）。
(3) 根據公司的要求，並且在執行人員的聘用終止後立即，執行人員不得轉讓給任何第三人，並應該向公司交付所有機密信息和其他公司財產，包括其所有副本，其在執行人員的掌握或控制之下。
(4) 執行官聲明，本協議的所有條款的執行不會與其它發明分配協議、保密協議、僱傭協議或者非競爭協議發生衝突，也不會違反這些協議。在執行人擁有任何前僱主的保密信息或材料時，執行人承認公司指示執行人不向公司或其員工披露該保密信息或材料，並且公司禁止執行人在爲公司完成的任何工作中使用該保密信息或材料。執行人同意，在執行人受僱於公司之前，執行人不會攜帶對執行人具有保密性、專有性的信息或商業祕密，並且不會使用或披露該信息。執行人不會向公司或其員工披露或誘使公司或其員工使用任何之前僱主或其他人擁有的保密性、專有性的信息或材料，也不會攜帶任何軟件、計算機文件或任何其它受版權或商標保護的材料副本除公司擁有或已獲許可的之外。執行人聲明不是任何其他協議的一方，該協議會干擾執行人對本協議的全面履行。執行人進一步同意不與本協議的規定相沖突而簽署任何書面或口頭協議。
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(5) 儘管前述的仍然普遍適用，但是本協議中的任何內容均無意禁止執行官向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或當地監管機構或執法機構提起控訴、報告可能的違規行爲、或參與合作，包括與聯邦、州或當地法律或法規中的任何舉報者、反歧視或反報復規定有關的事項。 根據18 U.S.C. 第1833(b)條，執行官不會根據任何聯邦或州商業祕密法律因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，若該披露是：(x)對於聯邦、州或當地政府官員或律師以保密方式，僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或者 (y)在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中，如果這樣的提交是在密封之下進行的。
(f) 發明。
執行官在就業期間所構思或製造的或可能構思或製造與公司所採用、製造或建造的系統、產品、計算機程序、軟件、設備或方法有關或與之有關的任何發明、發現或改進，應立即向公司完整地披露和描述，併成爲公司的唯一和獨佔財產，執行官應當將執行官對所有此類發明、發現或改進以及對其進行的任何修改或改進的全部權利、所有權及利益轉讓給公司。 執行官在就業期間所構思或製造的或可能構思或製造與公司使用、製造或建造的系統、產品、設備或方法有關的任何和所有發明、發現或改進，應立即向公司完整地披露和描述，併成爲公司的唯一和獨佔財產，執行官應將執行官對所有此類發明、發現或改進以及對其進行的任何修改或改進的全部權利、所有權及利益轉讓給公司。
本9(f)條款規定的義務不適用於符合加利福尼亞勞動法第2870條（附件C所示副本）的任何發明，也不適用於執行人因與某項發明、發現或改進有關而獲得的任何權利，該發明、發現或改進完全是在執行人個人的工作時間內開發，未使用公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息，並且（a）與公司的業務或實際或可證明的預期研究或開發無直接或間接關聯，或（b）不是執行人爲公司完成的任何工作所產生的。
(g) [保留]
(h) 違約。 雙方明確同意，違反本第9條的每一項都是本協議的獨立而重大的違約，並且僅賠償金補救是不足夠的、不切實際且極難證明的，而且每一次違約都會給公司造成無法挽回的損害。雙方還同意，在法律或衡平法可獲得的一切救濟（包括賠償金）之外，任何一方都有權暫時和
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永久性禁令救濟以執行本部分的條款，無需證明實際損害的必要性。雙方一致同意，無論本協議第11條的規定如何，任何一方均有權在任何論壇，包括法院，尋求這種公平救濟。任何一方可以同時或連續地以任何順序追究本節所述的任何違約或違規行爲的任何救濟措施，並隨時追究其中一種救濟措施均不被視爲救濟措施的選擇或放棄追究其他救濟措施的權利。
(i) 不可執行性。 如果根據其範圍、期限或效力判定本第9條的某部分不可執行，只有在這種情況下，各方明確同意並同意將範圍、期限或效力限制爲最終確定爲可執行的範圍、期限和效力，以給予本第9條最大可允許的範圍、期限和效力。
10. 通知所有通知和協議下的其他通信應以書面形式進行，並應通過傳真或掛號信或掛號信回執寄出，寄出後3天或傳真發送後24小時，將被視爲已送達以下命名的各方：
如果寄給公司：Redwood Trust，Inc.
致：首席法務官
One Belvedere Place，300號套房
加利福尼亞州94941郵編的米爾谷
電話：(415) 389-7373
傳真：(415) 381-1773
如果對執行層：Brooke E. Carillo
寄給 Redwood Trust, Inc.
One Belvedere Place，300號套房
加利福尼亞州94941郵編的米爾谷
電話：(415) 389-7373
傳真：(415) 381-1773
各方均可通過適當給予通知來更改各方的通知地址。
11. 解決爭議的辦法爲了確保高效和經濟地解決可能因與公司的僱傭關係而產生的爭議，執行人與公司同意任何和所有的爭議、索賠或訴因，無論是法律上還是公平上，無論涉及本合同的執行、違約、履行或解釋等事項。
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根據協議，進行人事爭議、高管聘任或高管終止僱傭所涉及的爭議，應提交給位於加利福尼亞州舊金山的Judicial Arbitration and Mediation Services（JAMS）或其繼任機構的保密調解，使用當時有效的JAMS規程和程序（可在www.jamsadr.com/adr-rules-procedures查看）。所有JAMS調解費用由公司承擔。如果調解未能解決爭議，爭議將根據適用法律的規定以最終、具有約束力和保密的方式提交給位於加利福尼亞州舊金山的JAMS或其繼任機構進行仲裁，依照當時的JAMS規則進行。
公司和高管各自承認，通過同意接受這一仲裁程序，公司和高管都放棄了通過陪審團審判、法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。
仲裁人應當：(a)有權力強制進行充分的發現以解決爭議，並根據法律規定給予適當的救濟；(b)發佈書面仲裁決定，包括仲裁人的基本發現和結論以及裁決聲明。仲裁人有權授予高管或公司在法庭上尋求的任何或所有救濟措施。關於律師費，仲裁人應當根據對爭議解決的重大問題程度的判斷，給予高管律師費（無論公司在爭議解決的重大問題程度上是否取得勝利，仲裁人均不得授權公司獲得其部分律師費）；此外，高管在解決爭議的重大問題程度上基本獲勝，仲裁人應當向高管全額支付其律師費。公司應當支付所有JAMS的仲裁費用。本協議中的任何內容均不得阻止高管或公司在調解或仲裁結束前，爲了防止不可彌補的損害而在法庭上獲得強制執行救濟。
12. 執行董事法律費用的進展。 根據第11條的規定，公司應在與任何爭議解決相關的調解、仲裁或訴訟中，按照執行主任逐漸產生並由執行主任合理證明的合理律師費用，向執行主任提前支付。在最後裁定與爭議有關的事項後，執行主任不需要償還公司提前支付的律師費用，除非仲裁員或仲裁員明確要求執行主任償還這些費用。在訴訟過程中，執行主任償還這些費用的條件是實質性的。
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所有在此訴訟中提出的重要問題均已通過對公司有利的最終（不可上訴）判決解決。
13. 分配；繼任者本協議性質上是個人的，未經對方同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或此處的任何權利或義務；但是，如果發生合併、整合、轉讓或出售公司的全部或實質性資產給其他個人或實體，本協議應在此項約定的限制下對繼任者具約束力，並對繼任者產生效益，繼任者應履行並執行公司在此項下的所有承諾、契約、職務和義務。
14. 法律管轄。本協議及因此而產生的當事人之間的法律關係將受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。
15. 整個協議; 標題。本協議包含了雙方就本協議所涉及的事項達成的全部協議，並完全取代了與此相應的所有其他或先前的口頭或書面協議，包括但不限於先前的協議，但不包括根據第3條和第4條規定提供的補償和福利的計劃、計劃和權益獎勵協議（如果這些計劃、計劃和/或權益獎勵協議包含更有利的條件，這些條款仍然適用）。本協議中的標題僅爲方便引用，不構成本協議的組成部分。
16. 放棄；修改未堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應視爲對該等條款、契約或條件的放棄，也不應被視爲在任何一個或多個時間對本協議下的任何權利或權力的放棄或放棄，或者未堅持嚴格遵守任何在任何其他時間或時間的權利或權力的放棄或放棄。本協議不得在任何方面修改，除非經各方書面執行。
17. 可分割性如果有司法管轄權的法院裁定本協議的任何部分違反任何法規或公共政策，只有違反該法規或公共政策的部分將被刪除。本協議的所有不違反任何法規或公共政策的部分將繼續完全有效。此外，任何法院命令刪除本協議的任何部分都應儘可能狹縮修改被刪除的條款，以儘可能有效地實現雙方在本協議下的意圖。
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18. 賠償
公司應在馬里蘭州一般公司法第2-418節或其繼任法規所允許的最大範圍內，或者如果更大，則按公司章程、董事會的適用決議或公司與任何董事或高級職員之間的任何書面協議中的最廣泛賠償條款進行賠償和保護高級管理人員。公司應根據馬里蘭州《公司法》第2-418節或其後繼法所允許的最大範圍進行賠償，並保護執行董事，或如公司章程、董事會的任何適用決議或公司與任何董事或高管之間簽訂的任何書面協議中包含的最爲廣泛的賠償條款所規定的方式。公司應使執行董事成爲公司不時爲其董事和高管維持的所有董事和高管責任保險的指定受益人，有權享受根據在公司擔任高管一樣的職位的人員在其中提供的所有福利。在任期內及之後的六年內，公司應自行費用購買和維持董事和高管責任保險，爲執行董事在其作爲執行董事時發生的行爲和疏忽提供保險。
19. 第409A條款. 本協議項下受到《稅收法典》第409A條款約束的任何支付，需經過解除和放棄的程序才能在執行次年日曆年度時進行，只有在考慮期結束或者如適用的情況下，釋放撤銷期結束的日曆年度才能開始支付，以便遵守《稅收法典》第409A條款。儘管本協議中有任何相反規定，但在執行與公司「服務分離」（根據《稅收法典》第409A條款，即「服務分離」）有關的六（6）個月期間內不得向執行人支付任何報酬或福利，如果公司決定在本協議規定的時間或時間點支付這些金額將構成《稅收法典》第409A條款(a)(2)(B)(i)項下禁止分發。如果由於上述原因導致任何此類金額的支付延遲，那麼在服務分離日期後第七個月的第一天（或者根據《稅收法典》第409A條款可在不構成禁止分發的情況下支付此類金額的較早日期，包括因執行人死亡而產生的情況），公司應向執行人支付相當於此期間內本應向執行人支付的累積金額的一次性金額。 根據本協議的約定，任何一系列分期支付權利都應視爲一系列單獨的支付權利。在《稅收法典》第409A條的限定下，根據本協議或其他方式提供的任何單獨支付或福利，不應被視爲《稅收法典》第409A條所規定的「非合格延期薪酬」，只要符合《財政法規》第1.409A-1(b)(4)節、第1.409A-1(b)(9)節或其他適用的《稅收法典》例外或規定，不受《稅收法典》第409A條的約束。在本協議約定的僱傭終止時需要支付的所有受《稅收法典》第409A條約束的非合格延期薪酬只能在高管與公司「分離服役」時支付。
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20. 所有板塊。本協議可以在多份副本上籤署，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。
21. 後續章節。在本條款中對於《法典》的章節或規則的任何引用，將被視爲包括任何後續的章節或規則。
[如需簽名，請參見下一頁]
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據此證明公司已由其合法授權的官員簽署該協議，執行該協議，執行董事已簽署董事協議。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通過： | 克里斯托弗·J·阿貝特 | |||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
| 首席執行官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| /s/ Brooke E. Carillo | ||||||||||||||
| Brooke E. Carillo | ||||||||||||||
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個人終止
附件A
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（「執行官」）和羅弗集團有限公司（「公司」）（合稱爲「各方」或分別稱爲「方」）根據所附爲本解除協議的標準文件（「協議」）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義爲準。
除非在本解除協議中另有規定， Brooke E. Carillo （"執行者"）特此一般性地完全解除對公司及其董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、代理人、律師、前身、繼承人、母公司和子公司實體、保險人、關聯公司和受讓方在執行人簽署本解除協議之前和包括該日期的任何時刻發生的事件、行爲、行爲或遺漏中出現的所有已知和未知的索賠、責任和義務。公司、其董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、代理人、律師、前身、繼任者、母公司和子公司實體、保險人、關聯公司和受讓方特此解除對執行人及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓方在公司簽署本解除協議之前和包括該日期的任何時刻發生的事件、行爲、行爲或遺漏中出現的所有已知和未知的索賠、責任和義務。
這份總體互相豁免包括但不限於：（A）所有與執行人在公司就業或終止僱傭有關的索賠；（B）與執行人從公司獲得的報酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、離職補償、福利待遇、股票、期權或公司的任何其他所有權益；（C）所有違約索賠、非法解僱以及誠信和公平交易的暗示契約違約的索賠；（D）所有侵權行爲索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱索賠；（E）所有聯邦、州和地方法規索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據聯邦《1964年民權法案》（經修訂）、聯邦1990年《美國殘疾人法案》、聯邦《1967年年齡歧視法案》（經修訂）（「ADEA」）、聯邦《1974年僱員退休收入保障法案》（經修訂）以及加利福尼亞州《公平就業和住房法案》（經修訂）上的索賠；和（F）所有涉及執行人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利的索賠和權利，以及對美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構對歧視、騷擾、干預請假權利和報復的索賠的關注（但前提是執行人放棄行使索賠權力以獲得此類所謂待遇的損害賠償或其他救濟）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本段任何內容均不能以任何方式解釋爲釋放（i）公司免除賠償執行官的義務，根據執行官第七次修訂版和第18條按照和符合方式賠償執行官。
A-1
根據公司的重述的僱傭協議（「僱傭協議」），公司的章程或約束性決議，或適用法律或經由書面的賠償協議的規定，以及與公司之間的任何補償協議（y），公司的付款義務根據僱傭協議第7節，以及公司對僱傭協議下執行人的其他持續義務，（ii）對任何適用D&O保險的賠償權利或索賠，（iii）執行人有權按任何涵蓋執行人的其他計劃或協議的賦權利益要求，（iv）執行人的已發股權獎勵和其他獎勵，或（v）與執行人的欺詐行爲或違反法定義務有關的索賠。
執行人承認自己是自願放棄和解除可能在ADEA下享有的任何權利，並且在前述段落中對於放棄和解除而給予的僱傭協議補償，是額外的，且超過了他原本已有的任何權益。執行人進一步承認
通過此書面通知，按照ADEA的要求，他已被建議：(A)此豁免和解除不適用於執行本解除協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（B）執行應在簽署本解除協議之前諮詢律師（儘管執行可以自願選擇不這樣做）; (C)執行有21天時間考慮這份解除協議（儘管執行人可以自願早日簽署此解除協議）; (D)執行在簽署此解除協議的日期之後的7天內，可以通過向公司的一名高級職員提供書面通知來撤銷此解除協議; (E)此解除協議的生效日期爲執行簽署本解除協議後的第八天，即在吊銷期滿前。
公司和董事會均承認已閱讀並理解加利福尼亞州民法第1542條款，該條款如下所述：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
執行人和公司特此明確放棄並放棄所有根據該條款和任何具有類似效力的司法管轄區的法律的權利和利益，以便各方在此放棄任何索賠。
儘管此處的任何規定，員工承認並同意，根據18 USC第1833(b)條款，員工不會在任何情況下承擔刑事或民事責任。
45112AAC1 / US45112AAC18
根據聯邦或州商業祕密法，對於披露商業祕密的行爲：(i)將商業祕密保密地直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查涉嫌違法行爲；或者(ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中披露，如果此類提交是密封的。此處所述並不妨礙高管就工作場所的非法行爲，例如騷擾或歧視，或據高管有理由相信的任何其他違法行爲進行討論或披露。
互不詆譭.
(a) 在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體（"業務"）或公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。附屬機構以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體或與公司共同控制或受其控制的任何實體的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低都是禁止的。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。
(b) 指定公司代表不得貶低在員工離職後的任何時候，公司同意不發佈任何負面評論或者發表任何否定性的言論，也同意要求指定公司代表不做出這樣的評論或者批評，無論在任何格式或者通過任何媒介。對於上述句子，貶低包括但不限於打擊或者破壞個人業務聲譽或個人聲譽的負面評論或者言論。對於這個子條款（b），「指定公司代表」是指（i）所有公司的高級職員擔任的角色時和（ii）董事會成員擔任的角色時。指定公司代表是指（i）所有擔任公司高級職員職位的人員和（ii）所有擔任董事會成員職位的人員。
前述的(a)和(b)小節不得被違反，除非是針對法律訴訟、必要的政府證詞或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限於與這些程序相關的證言），遵守法律、行政規則或法規的真實評論或聲明，或根據法院或行政機構的命令進行，或在向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規，或進行受聯邦法律或法規舉報規定保護的其他披露的情形下發表的。
由董事會成員在董事會會議或討論（或任何委員會）期間，或董事會成員之間的通信中制定
A-3
董事會和執行層，並未向公衆披露（iii）董事會成員出於善意相信需要適當履行其受託責任時所作的陳述，或（iv）董事會在解僱執行層因爲有正當理由時所作的陳述。
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A-4
據此證明，公司特此由其合法授權的官員簽署本協議，並且執行人已於下文所示日期簽署本協議。
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| 姓名： | ||||||||
| Brooke E. Carillo | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
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A-5
組終止
展覽B
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（「執行官」）和羅弗集團有限公司（「公司」）（合稱爲「各方」或分別稱爲「方」）根據所附爲本解除協議的標準文件（「協議」）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義爲準。
除非在本解除協議中另有規定， Brooke E. Carillo （"執行方"） 特此一般性地完全放棄對公司及其董事、高管、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司及子公司實體、保險人、關聯公司和受讓方的任何已知和未知的索賠、責任和義務，這些索賠、責任和義務與執行方簽署本解除協議的日期之前和之後的任何時間發生的事件、行爲、行爲或遺漏有關。公司、其董事、高管、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司及子公司實體、保險人、關聯公司和受讓方特此放棄對執行方及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓方的任何已知和未知的與執行方簽署本解除協議的日期之前和之後的任何時間發生的事件、行爲、行爲或遺漏有關的索賠、責任和義務。這一般性的相互放棄包括但不限於：（A）所有因執行方與公司的僱傭或僱傭終止有關的索賠；（B）與執行方從公司獲得的薪水、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、離職工資、邊際福利、股票、期權或公司的任何其他所有權利益有關的所有索賠；（C）所有違約索賠、非法解僱索賠和違反誠實信用義務的索賠；（D）所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱的索賠；（E）所有聯邦、州和地方法律索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年《美國民權法案》（經修正）、1990年《美國殘疾人法案》、1967年《年齡歧視僱傭法案》（經修正）（"ADEA"）、1974年《僱員退休福利安全法案》（經修正）和加州《公平就業和住房法案》（經修正）下的索賠；以及 （F）所有關於高管直接與合作、向任何聯邦、州或地方政府監管機構或美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構聲稱歧視、騷擾、干涉休假權利和報復的權利及索賠（但是，高管放棄對於此類所謂處理的損害賠償或其他救濟的權利）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本段中任何內容決不被解釋爲以任何方式解除（i）公司根據高管第七次修訂和重訂的第18條所規定及相符的對高管的賠償責任。
B-1
根據與公司的僱傭協議（「僱傭協議」），公司章程或具有約束力的決議，適用法律或根據和符合執行人與公司之間的任何書面賠償協議（y）根據僱傭協議第7款公司的支付義務，以及公司對執行人在僱傭協議下的其他持續義務，（ii）在任何適用董事及高管責任保險政策下申請覆蓋的權利或索賠，（iii）執行人有權獲得的任何其他計劃或協議下的已授予福利的索賠，（iv）執行人的已授予股權獎勵和其他獎勵，或（v）與執行人的欺詐或違反託管責任有關或產生的索賠.
執行人承認自己是自願放棄和解除可能在ADEA下享有的任何權利，並且在前述段落中對於放棄和解除而給予的僱傭協議補償，是額外的，且超過了他原本已有的任何權益。執行人進一步承認
根據ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不適用於高管簽署本解除協議後可能產生的任何權利或索賠；(B)高管在簽署本解除協議前應諮詢律師（儘管高管可以自願選擇不這樣做）；(C)高管有四十五（45）天時間考慮本解除協議（儘管高管可以自願提前簽署本解除協議）；(D)簽署本解除協議後，高管有七（7）天的時間向公司的一名官員提交書面通知以撤銷解除協議；(E)本解除協議將在撤銷期滿後生效，撤銷期屆滿時間應爲高管簽署本解除協議後的第八天；(F)高管收到本解除協議時隨附一份詳細的名單，列出了在這次團體解僱中被解僱的所有員工的職位頭銜和年齡，以及未被解僱的公司同一職位分類或組織單元的所有員工的年齡。
公司和董事會均承認已閱讀並理解加利福尼亞州民法第1542條款，該條款如下所述：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
B-2
執行人和公司特此明確放棄並放棄所有根據該條款和任何具有類似效力的司法管轄區的法律的權利和利益，以便各方在此放棄任何索賠。
儘管本合同有任何條款，在18 USC Section 1833(b)的規定下，執行人承認並同意，執行人對於披露交易祕密而根據聯邦或州的商業機密法可能不承擔刑事或民事責任，這樣的披露只會在以下情況出現：(i)機密地直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師，僅提供信息來舉報或調查可能存在的違法行爲；或者(ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件，如果這樣的提交是封閉的。 不論本合同的內容如何，執行人有權討論或披露工作場所的違法行爲，例如騷擾、歧視或任何其他執行人有理由認爲是違法的行爲。
互不詆譭.
(a) 在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體（"業務"）或公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。附屬機構以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體或與公司共同控制或受其控制的任何實體的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低都是禁止的。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。
(b) 指定公司代表不得貶低在員工離職後的任何時候，公司同意不發佈任何負面評論或者發表任何否定性的言論，也同意要求指定公司代表不做出這樣的評論或者批評，無論在任何格式或者通過任何媒介。對於上述句子，貶低包括但不限於打擊或者破壞個人業務聲譽或個人聲譽的負面評論或者言論。對於這個子條款（b），「指定公司代表」是指（i）所有公司的高級職員擔任的角色時和（ii）董事會成員擔任的角色時。指定公司代表是指（i）所有擔任公司高級職員職位的人員和（ii）所有擔任董事會成員職位的人員。
（c）上述的（a）和（b）小節不得違反，除非是對合法程序的真實評論或聲明，或者是在必要的政府要求下發表的。
B-3
依法、行政規章或法院、行政機關或仲裁程序（包括但不限於與該等程序有關的證詞或備案，或與此類程序有關的證詞）的指示，或根據法院或行政機關的命令披露，或與向任何政府機構或實體彙報可能違反聯邦法律或規章的行爲或進行受聯邦法律或規章維護保護的其他披露有關，(ii) 董事會成員在董事會（或其任何委員會）的會議或討論中或董事會成員與行政總裁之間的通信中，且未向公衆披露，以及 (iii) 董事會成員在善意地相信這些陳述是必要的，以正當履行其受託職責，或 (iv) 董事會在解僱行政總裁的情況下作出的陳述。
[如需簽名，請參見下一頁]
B-4
據此證明，公司特此由其合法授權的官員簽署本協議，並且執行人已於下文所示日期簽署本協議。
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| 姓名： | ||||||||
| Brooke E. Carillo | ||||||||
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| 公司 | ||||||||
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5.80%到期於2054 年的優先票據
加利福尼亞勞動法第2870條
加利福尼亞勞動法第2870條
加利福尼亞勞動法第2870條：規定員工應將發明權利轉讓或提供給僱主的條款適用。
任何規定和僱傭協議，要求僱員將他或她在發明中的任何權益轉讓或提供給僱主的，對於僱員完全在自己的時間內、未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息所開發的發明不適用，除非這些發明符合以下情況的任一要求：任何規定和僱傭協議，要求僱員將他或她在發明中的任何權益轉讓或提供給僱主的，對於僱員完全在自己的時間內、未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息所開發的發明不適用，除非這些發明符合以下情況的任一要求：
1.涉及僱主的業務、實際或可證明的預期研究或開發;或
2.僱員爲僱主所進行的任何工作的結果。
b. 就業協議中的規定如有意要求僱員轉讓根據(a)款排除需要轉讓的發明，則該規定違反本州公共政策，不得執行。
C-1
附錄D
「變更控制」的定義
“’控制權變更’指的是以下任何一種情況的發生：
(a)任何一筆交易或一系列交易（不包括通過向美國證券交易委員會提交註冊申報文件向普通大衆發行普通股或滿足下文第(c)款(i)和(ii)項的要求的交易或一系列交易）；在此類交易中，任何「人」或相關「人群」（如《1934年證券交易法修訂案》中的第13(d)條和第14(d)(2)條中所使用的術語所意指的），（不包括公司、其任何子公司、公司或任何子公司維護的員工福利計劃或在此類交易之前直接或間接控制、受控制或與公司有共同控制的「人」）直接或間接取得該公司證券的所有權（根據《證券交易法修訂案》第13d-3規定的意義）; 直接或間接持有的公司證券中，其總投票權超過公司證券全部流通股的30%以上；或
(b) 在任何連續兩年的期間內，與在此期間開始時一起組成董事會的個人以及與其一同當選或被公司股東提名當選的新董事（非由與公司達成協議的人指定的董事，該協議旨在進行本定義中所述的（a）或（c）項下描述的交易），如果由於任何原因，無法再構成多數的董事仍在任的兩年期間的經董事會投票同意的董事中，有至少三分之二的董事仍然在任，該兩年期間開始時就任的或其當選或提名當選曾經得到預先的同意。
(c) 公司進行（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中間人間接涉及公司）：（x）合併、合併、重組或業務組合或（y）在任何單筆交易或相關交易系列中出售或以其他方式處置公司所有或實質性全部資產或（z）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不屬於交易：
(i)導致交易前公司的表決證券繼續代表（通過仍然持續存在或者被轉換爲公司或因該交易直接或間接控制公司或擁有公司全部或幾乎全部資產或者繼承公司業務的人或公司（公司或該人，稱爲「繼任實體」））直接或間接地，在交易後繼任實體的表決證券中，至少佔繼任實體表決證券的綜合表決權中的大部分。
D-1
(ii)在此之後，沒有任何人或團體擁有表示繼任實體的合併投票權的30%或更多的持有表決權的有價證券；但是，根據本款(ii)的規定，沒有任何人或團體僅僅因爲在交易完成前在公司中擁有的表決權，被視爲對繼任實體的合併投票權擁有30%或更多的持有表決權。
D-2
附錄E
REDWOOD TRUST公司獎勵補償錯誤恢復政策的副本
恢復錯誤授予補償的政策
恢復錯誤授予補償的政策
董事會（以下簡稱「董事會」）已正式通過了決議，擬議修改公司章程（以下簡稱「章程」）董事會Redwood Trust公司董事會（以下簡稱「董事會」）公司董事會已經制定了《以糾正錯誤頒發的補償金政策》（以下簡稱「政策」）政策自2023年10月2日（以下簡稱「生效日期」）起，政策開始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大寫的術語（除非在此處另有定義，在第11節定義）。
1.受政策約束的人員
本政策適用於公司現任和前任指定官員。
2. 賠償應符合政策
本政策適用於在生效日期之後收到的激勵報酬。根據適用規則，收到激勵報酬的日期是根據相關財務報告指標的達到或滿足，而不考慮激勵報酬的授予、歸屬或支付是否發生在當期結束後。
3. 賠償的恢復
如果公司需要進行重述，則公司應該合理迅速地收回錯誤授予的激勵報酬的部分，除非委員會已確定回收是不切實際的。根據前述規定，無論指定負責人是否參與不當行爲或造成或促成了重述的需求，無論公司何時提交調整後的財務報表，都必須要求收回。爲了清楚起見，根據本政策回收錯誤授予的報酬不會導致任何人有權基於「充分理由」自願終止就業，也不會基於「實質終止」（或具有類似效果的任何類似術語）依據公司或其任何關聯公司的任何計劃、方案或政策或協議而終止。
4. 恢復方式；重複索賠的限制
委員會應該自行判斷恢復錯誤授予的補償的方式，可能包括但不限於由公司或公司的關聯方減少或取消激勵性補償、錯誤授予的補償或時間歸屬的股權或現金獎勵，由本政策適用的任何人償還錯誤授予的補償，以及在法律許可的範圍內，用錯誤授予的補償抵消其他
E-1
公司或其關聯公司應支付給該人的賠償金。儘管如前所述，在適用規則不禁止的情況下，如果根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他回收安排，本政策已經回收公司已回收的錯誤授予的補償金，那麼公司已經從錯誤授予的補償金收受者處回收的補償金數額可以抵消根據本政策應從該人那裏回收的錯誤授予的補償金數額。
5. 管理
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，並授權做出其所需、適當或明智的所有決定。董事會可以重新對自己進行管理、解釋和解釋本政策，符合適用法律，並在此情況下，對「委員會」所做的參考將被視爲對「董事會」的參考。除適用法規允許的任何相關國家證券交易所或協會的審查外，委員會根據本政策規定所做的任何決定和決定都將對包括公司及其關聯公司、股東或股東和僱員在內的所有人具有最終、確定和具有約束力的效力。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將本政策的行政職責委派給公司的一名或多名董事或僱員，或者委派給公司的第三方代理人，包括任何適用法規。
6. 解釋
本政策將以與適用規則的要求一致的方式進行解釋和適用，如果本政策與此類適用規則不一致，則應視爲修訂爲確保依法遵守的最低程度。
7. 沒有賠償；沒有責任
根據此政策，公司不得對任何人因錯誤授予的補償而進行賠償或投保，公司也不得直接或間接支付或報銷任何人爲購買第三方保險以資助該人在本政策項下潛在義務的保費。公司，公司的關聯公司，委員會或董事會成員均不承擔與本政策下的行動有關而產生的任何人的責任。
8. 應用程序；可執行性
除非委員會或董事會另有決定，否則本政策的採用不會限制，並旨在適用於（但不重複），公司或其關聯公司的任何其他收回、收回、沒收或類似政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、基於股權或現金的計劃或獎勵協議中的具有該效力的規定。
E-2
公司或其關聯公司根據適用法律或其相關計劃、方案或協議的規定（“其他補償安排”）本政策規定的補救措施並非獨有，而應是公司或公司的關聯公司可能擁有的一切法律或衡平權利或補救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各項規定旨在依法最廣泛適用；但是，若本政策中的任何規定被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該規定將被應用至可允許的最大程度，並將自動被視爲已經根據其目的進行了修改，以符合適用法律下所需的任何限制。
10. 修訂和終止
董事會或委員會有權隨時全權或部分修改、修訂或終止本政策，恕不另行通知。當公司沒有證券類別在全國性證券交易所或協會上市時，本政策將自動終止。
11. 定義
“適用規則「」是指《證券交易法》第10D節、根據該法制定的10D-1規則、上市的全國證券交易所或協會的上市規則，並且美國證券交易委員會或上市的全國證券交易所或協會制定的任何適用規則、標準或其他指南。
“委員會「董事會補償委員會」指董事會中完全由獨立董事（根據適用規則確定）組成的情況下，或者在沒有該委員會或獨立性的情況下，由獨立董事（根據適用規則確定）在董事會任職的大多數情況。
“「指定」 指根據《交易法案》10D-1(d)規定，任何擔任公司執行官的指定人員。 高管「」指的是根據《交易法案》10D-1(d)規定的公司任命的每一位擔任公司執行官的指定人員。
“錯誤獲得的賠償「」表示當前或前任指定官員獲得的激勵性報酬金額超過了根據重新確定的財務報告指標在適用規則下按稅前基礎確定的激勵性報酬金額。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“基本報表測量”表示根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定和呈現的任何措施，
E-3
以及任何完全或部分基於這些措施衍生出來的措施，包括GAAP和非GAAP財務措施，以及股票或股價和總股東或股東回報。
“通用會計原則(GAAP)「GAAP」表示美國通用會計準則。
“不可行的”表示（a）用於協助執行追回的直接成本將超過錯誤授予的補償費；前提是，公司已經（i）盡了合理的努力來追回錯誤授予的補償費，（ii）記錄了這樣的努力，並（iii）將這些文件提供給相關的上市交易所或協會；或者（b）追回將有可能導致公司向員工廣泛提供福利的符合稅務要求的退休計劃不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。
“基於激勵的薪酬制度「薪酬」是指根據一個或多個財務報告指標的實現而全部或部分授予、獲得或獲得的任何補償，該補償由以下人員獲得：(a)在開始擔任指定高管後；(b)在該補償的履行期間內任職過指定高管的人員；(c)當公司的證券類別在國家證券交易所或協會上市時；以及(d)在適用的三年期內。
“重述「」是指根據證券法規的要求對公司在財務報告中的實質性不符合進行會計重新陳述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(a)對先前發佈的財務報表具有重大影響或(b)如果錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間被保留未糾正會導致實質性錯誤陳述。
“三年期「三年期」指的是對於一份重述而言，即在董事會、董事會委員會或者如果不需要董事會行動，公司授權採取此類行動的高級主管得出或應該得出結論公司有義務準備這樣的重述的日期之前立即完成的三個財政年度，或者早於此，一家法院、監管機構或其他合法機構指示公司準備這樣的重述的日期之前。 「三年期」還包括在上述句子所確定的三個完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由於公司財政年度變更而造成）。 然而，公司上一個財政年度結束之日與新財政年度開始之日之間跨越九至十二個月的過渡期應被視爲一個已完成的財政年度。
E-4