附件10.1
第九次修訂和重新簽訂的僱傭協議
本第九次修訂和重訂的僱傭協議（「協議」）自2024年8月6日（「生效日期」）生效，由執行者和Redwood Trust, Inc.，一家馬里蘭州公司（「公司」）簽訂，並完全修改和重訂了2023年11月3日執行者與公司之間的原有第八次修訂和重訂的僱傭協議（「原協議」）。 Christopher J. Abate （執行者）和 Redwood Trust, Inc.， 一家馬里蘭州公司（「公司」），並完全修改和重訂了2023年11月3日執行者與公司之間的原有第八次修訂和重訂的僱傭協議（「原協議」）。
公司希望確立對執行人繼續提供服務的權利，以以下述能力、條款和條件，並受下文規定的終止權利制約，執行人願意接受這種繼續的任職、這樣的職位、這樣的條款和條件，以及這樣的終止權利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就業與職責。 在任期間，執行人應擔任公司的唯一首席執行官，向公司董事會（「董事會」）彙報。執行人的職責應遵照董事會不時規定的行政和管理職責，並按公司章程的規定執行。執行人在此接受並同意此繼續僱傭。董事會可自行決定，不時修改、重新分配和/或增加執行人的職責，任何此類修改、重新分配和/或增加都視爲執行人明確事先書面同意的情況下，對其在本協議第6（e）（i）條下的權利的棄權。任何此類職責的修改、重新分配或增加都應以書面形式進行。執行人應爲了公司的業務的有效開展和運作，爲公司及公司的利益付出必要或所需的時間、精力和技能。
2. 協議條款。 本協議的期限（"期限"）應自生效日期開始，並持續至2024年12月31日止；但是，（i）在2025年1月1日及每個隨後的1月1日，除非在任何這樣的1月1日前的三個月內，任何一方書面通知另一方不希望延長期限，否則期限應自動延長一年；且（ii）期限的這一年延長不得發生在執行人達到六十五歲（65歲）的那年1月1日及之後，而應將期限僅延長至執行人六十五歲（65歲）生日當天。
3. 報酬。
(a) 基本工資。 公司應支付高管，並且高管同意接受公司支付的基本工資（「基本工資」），不低於每年95萬美元，按照公司慣例的工資支付方式支付，由董事會自行決定（或由董事會單獨指定的薪酬委員會自行決定）進行年度審查並提高。爲避免疑問，本第3條中對董事會的引用應包括董事會單獨指定的薪酬委員會。
(b) 績效獎金。 執行董事有資格獲得年度獎金。董事會將決定是否支付該年度獎金，獎金金額及支付形式。執行董事的目標年度獎金金額爲基本薪資的200％或董事會隨後確定的更大金額（「目標獎金」）。每個日曆年的前90天內，董事會將確定適用於當年年度獎金機會的績效目標，以及授予高於或低於目標獎金的年度獎金的框架。此類標準將由董事會與執行董事協商後確定，並根據一貫的操作程序進行。如果董事會酌情判斷執行董事的績效符合或超過董事會爲授予目標獎金設定的標準，董事會可以授予執行董事目標獎金或更高金額。同樣地，如果董事會酌情判斷執行董事的績效未達到該標準，董事會可以授予較低金額或不授予任何獎金。除非本協議另有規定，執行董事根據本段獲得任何獎金的資格明確以董事會設定的任何指定支付日期前執行董事繼續受僱於公司爲條件。
儘管前面的段落，但如果發生「控制權變更」（如附件D所定義的），或者發生「管理外包」（如此文所定義的），在此類控制權變更或管理外包發生之前，公司有義務支付執行官：(A)當這類控制權變更或管理外包發生在尚未支付年度獎金的情況下，應向執行官支付相對應的年度獎金，據以此類控制權變更或管理外包前該年度中的天數計算；及(B)當這類控制權變更或管理外包發生在尚未支付年度獎金的年度終結之後（即，這類控制權變更或管理外包發生在12月31日之後，但在有關已經完成的日曆年度的年度獎金支付日之前）。
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對於已經完成的每個日曆年度，高管將獲得年度獎金。在前述條款（A）和（B）的情況下，這些金額將分別受到董事會（或其任何委員會）先前設定的高管年度獎金上限的限制，並根據董事會（或其任何委員會）最近指定的用於確定這些金額的標準來確定，具體如下：（一）董事會（或其任何委員會）先前根據公司的財務表現情況指定的部分年度獎金金額，將根據這些標準的達成情況支付（如果涉及不足一個完整的日曆年，則按年化基礎支付），截至變更控制權或管理職能外包（或適用的情況下，截至任何這樣已經完成的日曆年度）之前的日期，並根據董事會（或其任何委員會）先前批准的支付這些年度獎金金額的方法進行支付（即較目標金額爲高或低的金額）；（二）董事會（或其任何委員會）先前根據高管個人績效確定的部分年度獎金金額將支付等同於該部分高管年度獎金的目標金額。
（c）股權激勵獎勵。 執行人有資格獲得股權長期激勵獎勵，這些獎勵可能包括購買公司股票的期權、業績或限制性股票單位以及公司爲公司的延期薪酬計劃提供的公司限制股票捐贈或其他股權獎勵。這些獎勵由董事會自行決定，執行人有資格像公司的其他高級行政職務人員一樣爭取這些獎勵。如果發生控制權變更，且存續或收購的公司不承擔執行人的未行權的股權相關獎勵（包括在生效日前後授予的期權和股權獎勵），或以基本等值價值替代類似的股權相關獎勵，如果執行人在控制權變更生效日前未與公司終止服務，則這些股權相關獎勵將立即獲得背書權，並可行使；但前述規定僅適用於公司不是存續公司，或者公司的普通股轉換爲其他證券或現金的情況。
(d) 年度審查。 高管的表現將定期進行審查。表現評估將考慮和評估高管履行職責的表現、實現設定的績效目標以及董事會在其唯一決定權下可能認爲相關的其他因素或標準。
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績效評估的頻率可能因服務期限、過去表現、工作職責或績效水平的變化而有所不同，但通常會每年進行一次。董事會將至少每年一次審查高管的整體薪酬計劃，以確定是否繼續符合公司的薪酬目標。此次年度審查將包括判斷（i）是否根據第3(a)條款增加基本薪資；（ii）根據第3(b)條款授予的激勵績效獎金；以及（iii）根據第3(c)條款授予的任何股權獎勵的金額和類型。薪資增加和激勵獎金授予完全由董事會自行決定，可能取決於除高管績效外的許多其他因素。
(e) 確認公司的錯誤授予補償政策本公司的錯誤授予補償政策副本附在E附件中。執行人特此確認該錯誤授予補償政策，並同意其中的條款。執行人明白，根據錯誤授予補償政策，其所獲得的補償可能會受到減少、取消、沒收和/或追回的影響，儘管有其他相反的協議。執行人進一步承認並同意，他無權獲得補償以彌補其根據該錯誤授予補償政策而減少、取消、沒收和/或追回的補償，並明確放棄根據本公司的組織文件、本協議、執行人與公司之間的任何賠償協議或其他方式獲得補償的權利。
(f) 關於執行期間錯誤支付的補償。針對執行期間給予的激勵薪酬（定義見錯誤授予補償政策），如果重述（定義見錯誤授予補償政策）導致適用的重述的財務報告指標（定義見錯誤授予補償政策）受到積極影響（即增加而非減少），執行人將有權獲得額外的補償，金額等於執行人應該收到的激勵薪酬的差額（即基於重述的財務報告指標計算）與執行人實際收到的激勵薪酬的差額（即基於原始、非重述的財務報告指標計算）（「額外補償」）。任何額外補償的條款和條件（例如，計算額外補償金額的方法以及
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附加報酬的形式、授予和支付條件應由董事會或薪酬委員會全權決定，以符合錯誤授予的報酬政策（在適用範圍內），以及涉及和/或證明此類激勵基於報酬計劃、計劃和/或獎勵協議。
4.員工福利
執行董事應有權參加公司不時採用的高級行政人員福利計劃，並有權不時獲得董事會授予其的其他福利待遇。
(a) 福利計劃。
行政人員有權參加公司高級行政人員參與的任何與權益補償獎勵、養老金、儲蓄、利潤分享、人壽保險、醫療保險、教育、延期補償或其他退休或員工福利相關的福利計劃，但須遵守該等計劃和/或相關的個別協議所規定的任何限制（包括等待期）。公司將盡商業上的合理努力爲其高級行政人員獲得醫療和殘疾保險，以及董事會不時判斷的其他形式的保險。
(b) 帶薪休假。 執行董事應享有每年依據公司不時實施的適用於公司高級執行官的政策的帶薪休假。
5. 業務費用。 公司應根據公司政策的規定，報銷執行官爲公司支付的所有必要、習慣和正常費用，並提供正確的收據。
6. 執行人員的僱傭終止。
(a) 死亡。
如果行政人員在受僱於公司期間去世，他的僱傭將立即終止。公司支付行政人員的基本工資的義務將於行政人員去世之日起終止，未支付的基本工資將支付給行政人員的遺產。此外，（i）在行政人員去世後的十五（15）天內，公司將根據行政人員當時生效的目標獎金，按照完成的僱傭天數折算爲基準獎金的遺產支付一項激勵績效獎金，以及（ii）公司將向行政人員的遺產支付任何尚未支付的上個服務年度的獲得但未支付的年終獎金（在此類獎金通常應付時）。行政人員的受益人或其遺產將獲得
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根據公司的養老、保險和其他適用計劃和方案，享受福利。
所有基於時間的股票期權或其他股權相關獎勵（包括延期或限制性股票單位）將完全獲得，而股票期權將在適用的獎勵協議中規定的期限內行使（但任何情況下都不得少於一年，或到期日，以先到爲準）。
所有基於績效的股票期權或其他股權相關獎勵，包括績效股票單位，將保留並仍然有資格根據適用的獎勵協議規定的目標股份數量和績效目標獲得，如適用於持有類似獎勵的公司活躍高管或員工），任何股票期權在適用的獎勵協議中規定的期限內仍可以行使（但任何情況下都不得少於一年，或到期日，以先到爲準）。
此外，如果公司向高管授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，本第6(a)部分將相應適用於任何此類獎勵。
(b) 殘疾。
如果由於身體或精神疾病（「殘疾」）而導致高管連續六（6）個月無法履行公司職責，並且在董事會發出書面通知後的三十（30）天內，高管未能恢復工作，公司有權因殘疾而終止高管的僱傭關係。在高管因殘疾無法履行公司職責的終止之前的任何期間內，公司將繼續按照啓動殘疾期間的基本工資標準支付高管的基本工資，以及源於先前服務年度的任何已賺但未支付的年度獎金。在這樣的終止之後，高管的福利將根據公司的養老、保險和其他補償計劃的條款確定，並根據該計劃的條款執行。此外，如果因殘疾而終止，則（i）在此類終止之後的十五（15）天內，公司應根據高管當時有效的目標獎金支付給高管激勵績效獎金，按照高管在其僱傭終止年度期間完成的工作天數進行按比例劃分，（ii）公司應支付給高管的繼承人或遺產任何已賺但未支付的年度獎金（按一般支付時機支付）。高管、高管的受益人或其遺產將按照公司現行的養老、保險和其他適用計劃和方案獲得福利。所有以時間爲基礎的股票期權或其他股權相關獎勵，包括遞延或 如果由於高管因身體或精神疾病（「殘疾」）而無法連續六（6）個月履行其對公司的職責，且在董事會向其發出書面通知後三十（30）天內，高管仍未恢復履行職責，則公司有權因殘疾終止本協議下的高管僱傭。在高管因殘疾無法履行職責期間的任何時期內，公司將以高管在殘疾期間開始時有效的基本工資標準支付高管的基本工資，並支付高管根據先前服務年度獲得但未支付的任何已賺取的年度獎金。在終止後，公司將根據其現行的養老、保險和其他薪酬計劃的條款確定高管的福利。此外，如果發生殘疾終止，則（i）在此類終止後的十五（15）天內，公司將根據高管當時有效的目標獎金爲高管支付激勵績效獎金，根據高管在終止年度期間完成的就業天數按比例計算，以及（ii）公司將在普遍支付時機支付給高管的遺產中的任何已賺取的但未支付的年度獎金。高管、高管的受益人或其遺產將根據公司現行適用的養老、保險和其他計劃和方案獲得福利。所有具有基於時間的歸屬期限的股票期權或其他股權相關獎勵，包括
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限制性股票單位，在適用的授予協議中規定的期限內完全歸屬，在期權的情況下，在適用的授予協議中規定的期限內具有行使權（但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準）。所有受績效限制的期權或其他股權相關獎勵，包括績效股權單位，將保持有效，並根據適用的授予協議所規定的目標股份數量和績效目標的實際完成情況，繼續有資格歸屬並支付報酬（即按照適用於公司持有的類似獎勵的活動官員或員工的績效完成情況將實際績效完成情況應用於目標股份數量的方式）。任何剩餘期權在適用的授予協議中規定的期限內仍可行使（但不得少於一年或期權到期日，以較早者爲準）。此外，如果公司向執行董事授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，本第6(b)條應相應適用於任何此類獎勵。儘管本第6(b)條的前述規定，如果在控制權變更或管理外包之前的3個月內，或在控制權變更或管理外包之日或之後的24個月內主席的解僱，且該解僱構成本協議所定義的「離職」，則該解僱將被視爲根據本協議第6(d)條和第7條將適用的公司無故解僱執行董事僱傭並作爲「變更控制出現」進行相應處理，並由執行董事有權獲得其中設置的支付報酬、歸屬、考慮和福利，而不是按照本第6(b)條設置的支付報酬、歸屬、考慮和福利。
(c) 公司因事由終止。 公司可以在協議期限到期前的任何時候因事由終止執行董事的僱傭關係； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就因事由終止僱傭前，董事會必須先書面通知解釋終止僱傭的理由（關於（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在終止當天提供）。根據本協議，「事由」是指：
（i）執行人在公司職位中嚴重不履行合理和合法的職責，包括對職責的習慣性或重複忽視，導致或可能合理預期地導致公司利益、財產、業務或聲譽遭受重大損害，且在董事會書面通知執行人後繼續未被糾正三十（30）天。
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(ii) 執行履行其在此項工作中的職責、他的受託義務或與公司業務相關等方面構成重大過失、魯莽行爲或故意不當行爲，並且該失職已經給公司利益、財產、業務運營、商業聲譽造成了重大損害，且在董事會書面通知執行者之後的三十（30）天內仍未加以糾正；
（三）未經授權使用或披露與公司業務相關的商業祕密或機密的專有信息，該使用或披露已經或可能合理預計會對公司的利益、財產、運營、業務或聲譽造成重大損害，並且該違約在董事會書面通知執行人後繼續未予糾正三十（30）天。
(iv) 主管在履行對公司的忠誠義務方面存在的故意不當行爲或遺漏，這種失職給公司的利益、財產、經營、業務或聲譽造成了重大損害；
(v) 對公司或其僱員、客戶、客戶或與公司有業務關係的其他人的金錢或有形或無形資產或財產進行盜竊或侵佔，或者試圖盜竊或侵佔。
(vi)對於行駛中的重罪的定罪，或者認罪； 無罪認罪 不包括但不限於詐騙、不誠實或者品行卑污的非車輛重罪；
(vii) 行政人員因犯罪被定罪，或認罪
罪名涉及欺詐、不誠實或道德敗壞
與行政人員的僱傭和職責與公司實質相關；或 無罪認罪 犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的輕罪，
且與行政人員的僱傭和職責與公司實質相關；或
(viii) 如果高管犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，且這罪行已經造成或有可能合理預期地造成對公司利益、財產、業務或聲譽的重大損害。
根據第6（c）條款的終止情況，公司將只支付終止日期前未支付的基本工資部分或之前授予的獎金部分。附加福利
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根據其條款，終止日期發生的福利將繼續生效。
(d) 公司無故解僱。 公司可以在向高管發出30天書面通知後隨時無故終止高管的聘用或以此代替工資。如果根據本第 6 (d) 條解僱，高管有權獲得第 7 節規定的款項、歸屬、對價和福利。
(e) 行政人員基於正當理由終止合同。 執行人員有權在協議到期前的任何時間基於正當理由終止本協議下的僱傭關係。根據本協議的規定，「正當理由」是指發生以下情況（除非行政人員明確書面同意該情況不構成「正當理由」）：
(i) 執行人員的職責、職稱、職責或權威的實質性減少，包括但不限於以下任一情況，該情況被視爲實質性減少執行人員的職責、職責和權威：（A）執行人員不再擔任公開上市公司的唯一首席執行官，並直接向該公開上市公司的董事會報告，（B）公司與一家或多家第三方外部管理公司（如下定義）訂立和履行一個或多個協議，單獨或共同提供公司全部或實質全部資產和/或經營管理的外部化（「管理外部化」），或（C）在控制權轉移後，如果作爲此類控制權轉移的結果，公司成爲另一實體的子公司，並且執行人員沒有被任命爲（或任命後不再成爲）公司（或其繼任者）的頂級母體實體的唯一首席執行官，並向該頂級母體實體的董事會直屬報告；值得注意的是，（I）任命執行人員擔任非公開上市的頂級母體實體並不排除執行人員根據上述子款（A）的權利；（II）封命執行人員擔任「執行主席」或類似職務，或者改變執行人員的職稱，並不排除執行人員根據上述任一子款（A）、（B）或（C）的權利；
(ii)如果公司未按照全體高級主管員工的比例進行全面削減（並且爲了避免疑義，在權力發生變更後，對公司高級主管員工的引用應包括但不限於所有
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Redwood Trust, Inc.的任何頂級母公司的高級管理人員 (對任何收購者和/或Redwood Trust, Inc.的繼任者而言)
(iii) 將高管的主要公司辦公室搬遷到加利福尼亞州馬林縣以外的地點（通常稱爲「101號高速公路走廊」），但對於爲了履行高管在第1條下的義務而必要的公司商務旅行，不包括每個日曆年超過30天的情況。
(iv) 公司在任何時間未能根據第2節進行連續一年期的續訂，視爲違約。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合併、整合、轉讓或全部或實質上全部資產出售給任何其他個人或實體的情況下，如果公司的繼任者未在適用交易結束日之前肯定採用此協議或未履行其根據第13條的義務，則視爲公司的繼任者未履行其根據第13條的義務。
儘管前述規定，在控股權變更之前的任何時間，只有在以下情況下，對於子款（i），執行人不會被視爲出於正當原因辭職（1）執行人在其知道構成正當原因的任何事件發生之日起一百二十（120）天內（「正當理由通知」）向董事會提供書面通知，詳細說明執行人聲稱的構成正當原因的事實和情況，（2）公司在其收到此類通知之日起三十（30）天內未能修復此類行爲或疏忽，或者在控股權變更之前，以先到者爲準，並且（3）執行人因正當原因的終止生效日期不晚於公司修復期滿後三十（30）天。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果執行人合理地認爲，在控制權變更或管理外包之後，存在構成執行人根據本協議終止其僱傭關係的「正當原因」的情況，則執行人可以在此類控股權變更或管理外包實施之前的五（5）個工作日內向公司提供正當原因通知（在這種情況下，公司無權修復），如果董事會接受執行人的正當原因辭職，該辭職將被視爲自董事會確認之日起對公司（及其任何繼任者）有效和具有約束力（前提是任何有效時間均不早於
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在變更控制或經營外化完成後立即生效）。變更控制或經營外化完成後，爲了因正當理由而辭職，高管必須提供正當理由通知，但公司將不享有補救期。此外，在變更控制完成後，接受高管因正當理由辭職的決定應由下文第(g)節中所述的「審查委員會」確定。
根據本6(e)條款，在終止時，執行職員將有權獲得第7條規定的支付、歸屬、考慮和福利。
根據本協議的目的，「第三方外部管理公司」的定義如下：指的是由外部機構承擔管理公司部分或全部資產和/或運營的實體，並且該實體不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的實體；（ii）由執行董事長全或部分所有，或董事長控制的實體；（iii）執行董事爲該實體的董事或高管（或執行董事以其他身份擔任經理或受託人）的實體。
(f) 行政人員無正當理由終止。 行政人員可以在任何時間在本任期內出於任何原因或無原因終止其僱傭關係，在終止前不少於六十（60）天以書面形式通知公司。行政人員在終止生效日後不再對公司承擔任何義務，如通知中所述。在行政人員根據本第6(f)條款終止的情況下，公司將只支付截至終止日期尚未支付的基本薪水或先前授予的獎金部分。在終止日期已經因工資和補償待遇產生的福利將按其條款繼續有效。
(g) 變更控制的協議管理. 儘管如此
不論本協議中的任何相反規定，在權力更迭事件發生前並在權力更迭之日起不遲於十（10）天之前，公司可以指定由權力更迭前立即成立的董事會成員中的兩名或兩名以上組成的委員會（「審議委員會」），以確定僅用於本協議目的，執行人的僱傭是否因有原因或無原因終止，或執行人的辭職是否屬於有正當理由或無正當理由； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 若在任何權力更迭中，權力更迭之日前立即成立的董事會成員中的兩名或兩名以上繼續擔任公司董事會成員（或者繼續擔任公司的繼任者或母公司組織的董事會成員或董事或受託人（或以其他受信任角色））之後，公司應被要求指定這樣一個審議委員會。無疑地，任何此類審議委員會應具有唯一的權力和責任來審查，且被授權
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根據第6款的規定，在權鑑定範圍內，在變更控制之後的24個月內接受執行提交的重要原因通知。
7. 公司無正當理由終止合同或高管基於正當理由終止合同時的賠償.
(a) 如果公司無故解僱高管或高管因正當理由而辭職，高管將有權獲得以下的支付、歸屬、考慮和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司應立即支付執行官在終止日期前未支付的基本薪金或先前獲得的獎金。
(ii) 離職補償金。
(A) 如果解僱不是CIC終止（如下所定義）的情況，則公司應向高管提供以下內容：(x) 與其解僱前立即生效的高管年度基本薪金以及高管解僱前立即生效的目標獎金之和的1.5倍；(y) 與高管解僱前立即生效的目標獎金相等的金額，按照高管在其被解僱年份完成的就業天數比例計算。
（B）如果僱傭關係終止發生在距離控制權變更或管理外部化之日前三個月內，或在控制權變更或管理外部化之日當日，或在此類變更後24個月內（「CIC終止」），那麼公司應當提供給高管的金額應等於以下數額之和：（x）在其被解僱之前立即生效的高管目標獎金，按照高管在他的僱傭年度內實際工作天數的比例計算；（y）高管被解僱前立即生效的年度基本工資的兩倍；和（z）高管被解僱前立即生效的目標獎金的兩倍。儘管如前所述，公司根據本第7(a)(ii)(B)條款應付給高管的最大總金額爲750萬美元。
(iii) 股權獎勵。 所有具有時間歸屬的股票期權或其他股票相關獎勵，包括遞延或限制性股票單位，均應全部歸屬，對於股票期權，應在證明此類獎勵的適用獎勵協議規定的期限內行使（但在任何情況下，行使期限均不得少於兩年）
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年限或股票期權到期日以早者爲準。如果公司無故解僱高管，則所有實際表現爲基礎的股票期權或其他權益獎勵，包括業績股票單位，仍將保持有效，並繼續有資格提前行使或者支付，根據適用的授予協議陳述的業績目標，和根據解僱發生期間內的上班天數的比例調整爲考覈期間內完成的工作日數的瑣碎的指定股數，任何股票期權的剩餘行使期將如適用的授予協議所述（但在任何情況下也不得少於兩年或股票期權到期日爲準）。如果高管因發生重要原因而被高管解僱，則實際表現爲基礎的股票期權或其他權益獎勵，包括業績股票單位，仍將保持有效，並繼續有資格按照適用的授予協議中規定的指定股數和業績目標行使或支付（即，在適用於持有類似獎勵的公司活躍高管或僱員的實際業績成果應用於指定股數的同時行使），任何股票期權的剩餘行使期將如適用的授予協議所述（但在任何情況下也不得少於兩年或股票期權到期日爲準）。此外，如果公司向高管授予以現金結算的股權獎勵或以現金支付的長期激勵報酬獎勵，則本節7(a)(iii)將適用於任何此類獎勵，適用的條款亦已調整。
(iv) 延續附加福利。 在高管終止與公司的僱傭關係之日起最多十八（18）個月（如果終止CIC，則爲二十四（24）個月），前提是高管根據經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第49800條及其相關條例有效選擇繼續提供醫療保險，公司應繼續向高管和高管提供符合資格的醫療保險受撫養人團體健康計劃的承保水平和行政部門承擔的費用相同如果沒有根據僱員在解僱之日的有效選擇（「持續保險」）終止高管的聘用，則本來可以適用，前提是（1）如果根據財政部條例第1.409A-1（a）（5）條不適用該法典第409A條第409A-1（a）（5）條，或者在延續保險期到期之前終止，則不受該法典第409A條第409A條的適用，或 (2) 否則公司無法繼續根據其集團健康計劃爲高管提供保險，而不會受到處罰適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》或《患者保護和平價醫療法案》第 2716 條），公司可自行決定規定 (i)
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根據本協議，高管應在稅後的基礎上，每個月支付等於該月繼續保險費用的全額；而公司應在該保險費用支付後30天內以現金方式（扣除所需代扣稅），償還給高管相應金額，包括但不限於以下部分：（A）該月繼續保險費用全額超過高管在該月被公司僱傭時需要支付的任何保險費用之差額（x - y）的金額；（B）該金額在子條款（A）中產生的聯邦、州和地方稅額以及對該現金金額徵收的任何稅款。以此保證高管在稅後的基礎上，與如果沒有對高管收入進行任何費用計劃徵收或收入徵稅情況下的處境一樣。在高管解僱後的十八個（18）個月（或在CIC終止的情況下爲二十四（24）個月）期間，公司還將爲高管提供根據第4節列出的所有人壽保險、殘疾保險和其他福利。但前提是，當高管從以下僱主處獲得該保險時，該人壽保險、殘疾保險和其他福利將終止。
(v) 付款/效益限制如果根據本協議，公司或其子公司、關聯公司或相關實體應向執行董事支付或提供的任何付款或效益連同執行董事從公司或其子公司、關聯公司或相關實體收到或有權收到的所有其他付款和效益（如果支付或提供）將對於《稅法》第280G條款的目的構成「超度空包降落傘付款」，該協議下本來應支付的金額和本來應享有的效益將要麼（i）全部支付，要麼（ii）被限制到最低程度，以確保其中任何部分根據《稅法》第280G條款因而不被公司扣除（因此，其中任何部分也不會受到《稅法》第4999條款所徵收的附加稅的稅款），根據適用的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及《稅法》第4999條款所徵收的附加稅，根據上述考慮結果是使執行董事在稅後基礎上獲得最大金額的付款和效益，即使其中所有或某些部分可能會受制於《稅法》第4999條款所徵收的附加稅。除非執行董事以書面形式另有規定，否則根據本第7（a）（v）款進行的降低支付和/或效益的任何降低都應該儘量減少因此第7條的現金補償的降低。在應用本原則時，應該按照《稅法》第409A條的要求以及兩個經濟上相等的金額受到降低但在不同時間支付的情況下，在按比例減少這些金額時，但不能減少到零以下。本節第7（a）（v）中要進行的所有決定均由公司獨立的公共
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會計師事務所（或由公司選擇並得到高管同意的其他國家公認的會計師事務所（未經執行人不合理拒絕的同意）），應在收到來自執行人的通知並根據本第7(a)(v)條款而產生的付款或福利後的十五（15）個工作日內向公司和執行人提供詳細的支持計算，或根據公司的要求提前。
(b) 無需減輕措施；協議下無其他福利資格。 在本第7條規定的任何支付金額方面，執行人不得受到任何減輕，包括但不限於尋求其他就業，本第7條規定的任何支付金額不會因執行人在僱傭終止日期後與其他僱主就業而獲得的任何報酬而減少，除本第7條另有規定外，在本第7條規定的終止後，執行人不得享有本協議中規定的任何其他報酬或福利，除非雙方另行就終止執行人根據本第7條的僱傭而分別協商，並經董事會書面批准。
(c) 釋放協議。 （i）作爲在控制權變更之前的任何時間接受本第7條所規定的支付、歸屬、考量和權益的條件（除7(a)(i)款項外），高管應當被要求籤署一份相對應於附件A或附件B實質形式的相互解除協議，並且該解除協議必須在終止日期後60天內按照其條款生效（該相互解除協議的形式公司可以自行決定修改以符合適用法律，並且該相互解除協議可以併入終止協議或其他與高管簽署的協議中）。
(ii)關於高管在公司控制權變更或管理外包後接受本第7條款規定的任何付款、授予、考慮和福利，高管無需就公司執行任何類型的解除或總體解除協議； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於公司未因「原因」解僱高管或高管基於「正當理由」終止僱傭的，高管有權要求公司與高管簽署一份相當於本協議附件A或附件B的相互解除協議，若高管要求，公司和高管同意該解除協議必須在終止日期後60天內根據其條款簽署並生效。
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(d) 解僱賠償款的時間安排。 儘管本協議的其他規定，但與執行官職務終止有關的本協議項下的所有解僱賠償款應在終止日期後6個月的日期支付相當於該款項的75％，並且剩餘的25％應在終止日期後7個月的日期以及此後的5個月的同一日期，每月分6個等額分期付款。
(e) 獎金支付時間。 儘管本協議的其他規定，所有在與高管僱傭終止相關的本協議項下提供的獎金支付將在高管僱傭終止日期之後六個月的日期支付。
8. 執行終止合同有充分理由的爭議如果管理層基於章節6(e)中定義的「充分理由」辭去其在公司的職務，並且公司對管理人員在第7節中的支付、歸屬、考慮和福利的權利提出質疑，則公司應繼續向管理層支付在管理層提供書面辭職通知的日期有效的全部報酬（包括但不限於基本工資、年度獎金和基於股權的長期激勵獎勵），並繼續將管理層作爲在其中參與的所有報酬、福利和保險計劃的參與者，並對任何帶有歸屬條件的報酬、獎勵或福利提供持續的歸屬，直到爭議最終解決的日期，無論是通過各方的相互書面協議還是通過第11節的規定的申請。對於第8節的目的，公司應承擔證明管理層辭職的理由不屬於第6(e)節範圍的責任，並且應有可辯駁的推定，即管理層以善意聲稱此類理由。
9. 限制性契約條款.
(a) 不競爭。 執行董事同意，在任期內，在其僱傭關係終止前，未經董事會大部分非僱員成員事先書面同意，不得直接或間接地管理、經營、加入、控制、參與或以股東身份（除非持有在股票交易所或納斯達克國家市場系統公開交易的股份），或合夥人或其他權益持有人，或作爲任何房地產或抵押投資機構的董事、經理或僱員，其業務策略與公司相競爭，如由大部分非僱員董事會成員確定。 進一步明確約定，如果執行董事違反本協議以與公司或公司任何子公司或關聯公司競爭，公司將或可能遭受無法彌補的損害，並由於此類競爭有權在法院申請禁令救濟。
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適當的審判權，執行人員進一步同意並規定在該法院對執行人採取此類禁令救濟，禁止他在違反本協議的情況下與公司或其任何子公司或關聯公司在上述業務領域進行競爭。
(b) 避免利益衝突的責任。 在其受僱於公司期間，高管同意不直接或間接參與任何與公司最佳利益相沖突的活動。公司將是與任何利益衝突問題有關的最終決策者。
(c) 對公司材料的所有權。 執行董事同意所有風格、設計、列表、材料、書籍、文件、報告、信件、記錄和其他文件（以下稱「公司材料」）都屬於公司財產，並且將始終如此。在僱傭終止或本協議到期時，執行董事應立即歸還給公司所有公司材料，並且不得製作或保留任何副本。
(d) 非招攬條款。 執行人同意，在任聘期間，在根據第9(a)條的規定確定的任何具競爭力的房地產或抵押投資機構中，未經董事會非員工成員的多數書面同意，不會直接或間接地挖角公司的任何員工。
（e）保密和專有信息。
(1) 本人特此確認，執行人已經並將獲得公司及/或其關聯公司擁有或涉及的商業祕密和機密信息，包括但不限於以下內容：(i) 客戶、客戶或供應商的名稱、清單、購買習慣和慣例，(ii) 營銷和相關信息，(iii) 與公司簽約的個人或實體的關係，(iv) 他們的產品、設計、軟件、發展、改進和操作方式，(v) 財務狀況、盈利表現和財務要求，(vi) 支付給員工的報酬，(vii) 業務計劃及其中包含的信息，以及(viii) 公司的所有其他機密信息，有關公司的運作方式和與公司有關的其他任何性質、性質或描述的機密數據(統稱「機密信息」)。機密信息不包括以下信息：(A) 除非經執行人披露，否則已經或正在成爲公衆普遍獲取的信息；或(B) 在本協議約定的任何義務終止或到期之後，該信息以非機密方式從公司以外的來源獲取，且該來源不受保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束。
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對於這些信息，本協議在終止或到期後，執行人未經公司或其他任何方當事人的事先書面同意不得(a)對該等信息以外公開 (b)將該等信息無形態或有形態的揭示給任何第三方 (C)在本協議終止或到期後獨立於保密信息的義務下沒有參考保密信息的情況下獨立發展，執行人能夠通過書面記錄合理地證明這種獨立發展。
(2) 各方特此確認，保密信息構成公司成功活動的重要、獨特、重大和機密的商業祕密，並且構成公司資產和商譽的重要組成部分。鑑於前述情況，執行人同意他不會在任何時候，無論是本協議期間還是之後，除了在公司聘用期間並根據其指示和僅爲其單獨利益而必要的情況下，以任何方式，形式或方式，直接或間接地（i）使用或泄露、披露、傳達或提供或允許任何人、公司、合夥企業、合作社或其他實體訪問任何種類、性質或描述的保密信息，或（ii）攜帶有關的任何筆記或記錄離開公司的場所，或其中的副本或複印件（無論是通過電子、電氣、磁性、光學、激光、聲學或其他方式製作）。
(3) 根據公司的要求，並且在執行人員的聘用終止後立即，執行人員不得轉讓給任何第三人，並應該向公司交付所有機密信息和其他公司財產，包括其所有副本，其在執行人員的掌握或控制之下。
(4) 執行者聲明，本協議所有條款的執行不會與執行者的其他發明轉讓協議、保密協議、僱傭協議或禁競協議產生衝突或違反。在執行者擁有或曾擁有任何前僱主的機密信息或資料的情況下，執行者承認公司已指示執行者不得向公司或其任何員工披露此類機密信息或資料，並且公司禁止執行者在爲公司執行的任何工作中使用上述機密信息或資料。執行者同意不會攜帶任何機密、專有信息或貿易祕密到公司，也不會使用或披露公司聘用之前獲取的機密信息或商業祕密。執行者不會向公司或其任何員工披露，或引導公司或其任何員工使用，任何以前僱主或他人所有的機密或專有信息或資料，也不會將任何軟件、計算機文件或任何其他受版權或商標保護的材料的副本帶到公司或在與公司的工作相關聯中使用，除非這些材料是公司擁有的或被公司許可。執行者聲明自己不會違反任何會影響其完全遵守的其他協議。
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根據本協議，執行人同意不與本協議的規定相沖突地達成任何書面或口頭協議。
(5) 儘管前述的仍然普遍適用，但是本協議中的任何內容均無意禁止執行官向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或當地監管機構或執法機構提起控訴、報告可能的違規行爲、或參與合作，包括與聯邦、州或當地法律或法規中的任何舉報者、反歧視或反報復規定有關的事項。 根據18 U.S.C. 第1833(b)條，執行官不會根據任何聯邦或州商業祕密法律因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，若該披露是：(x)對於聯邦、州或當地政府官員或律師以保密方式，僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或者 (y)在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中，如果這樣的提交是在密封之下進行的。
(f) 發明。
執行官在就業期間所構思或製造的或可能構思或製造與公司所採用、製造或建造的系統、產品、計算機程序、軟件、設備或方法有關或與之有關的任何發明、發現或改進，應立即向公司完整地披露和描述，併成爲公司的唯一和獨佔財產，執行官應當將執行官對所有此類發明、發現或改進以及對其進行的任何修改或改進的全部權利、所有權及利益轉讓給公司。 執行官在就業期間所構思或製造的或可能構思或製造與公司使用、製造或建造的系統、產品、設備或方法有關的任何和所有發明、發現或改進，應立即向公司完整地披露和描述，併成爲公司的唯一和獨佔財產，執行官應將執行官對所有此類發明、發現或改進以及對其進行的任何修改或改進的全部權利、所有權及利益轉讓給公司。
本9(f)條款規定的義務不適用於符合加利福尼亞勞動法第2870條（附件C所示副本）的任何發明，也不適用於執行人因與某項發明、發現或改進有關而獲得的任何權利，該發明、發現或改進完全是在執行人個人的工作時間內開發，未使用公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息，並且（a）與公司的業務或實際或可證明的預期研究或開發無直接或間接關聯，或（b）不是執行人爲公司完成的任何工作所產生的。
(g) [保留]
(h) 違約。 特此約定，本第9條的每次違約都是本協議的單獨且重大違約，僅提供金錢補救是不足以的，
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由於其不可行且極爲難以證明，每次違約都將給公司造成無法挽回的損害。雙方進一步同意，除了法律或公平所提供的任何和所有救濟措施（包括金錢賠償），任何一方均有權獲得臨時和永久的禁令救濟以執行本部分的規定，無需證明實際損害。雙方進一步同意，任何一方都有權在任何論壇（包括法庭）尋求這種公正救濟，不受第11條的規定約束。任何一方可以同時或連續地按任何順序追訴此處所述的任何違約或違規行爲，並且在任何時候追訴這些救濟措施之一都不被視爲選擇救濟措施或放棄追求其他救濟措施的權利。
(i) 不可執行性。 如果根據其範圍、期限或效力判定本第9條的某部分不可執行，只有在這種情況下，各方明確同意並同意將範圍、期限或效力限制爲最終確定爲可執行的範圍、期限和效力，以給予本第9條最大可允許的範圍、期限和效力。
10. 通知所有通知和協議下的其他通信應以書面形式進行，並應通過傳真或掛號信或掛號信回執寄出，寄出後3天或傳真發送後24小時，將被視爲已送達以下命名的各方：
如果是給公司：Redwood Trust, Inc。
致：首席法務官
One Belvedere Place，300號套房
加利福尼亞州94941郵編的米爾谷
電話：(415) 389-7373
傳真：(415) 381-1773
如果給高管：Christopher J. Abate
寄給 Redwood Trust, Inc.
One Belvedere Place，300號套房
加利福尼亞州94941郵編的米爾谷
電話：(415) 389-7373
傳真：(415) 381-1773
各方均可通過適當給予通知來更改各方的通知地址。
11. 解決爭議的辦法爲了確保高效、經濟地解決可能與執行人在公司職業生涯中發生的爭議，執行人和公司同意任何和所有爭議、索賠或訴因，不論是法律上的還是公平上的
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源於或涉及本協議的執行、違約、履行或解釋，執行人的僱傭或執行人僱傭的終止（「可仲裁索賠」）應提交給位於加利福尼亞州舊金山的Judicial Arbitration and Mediation Services（「JAMS」）或其繼任者的機構進行保密調解，由雙方同意的調解員主持，遵循當時生效的JAMS實踐和程序規則，規則可在www.jamsadr.com/adr-rules-procedures找到。所有JAMS的調解費用將由公司支付。如果調解未能解決可仲裁索賠，可仲裁索賠將根據當時適用的JAMS規則，在法律允許的最大範圍內，在舊金山加利福尼亞進行最終的、具有約束力的保密仲裁，由JAMS或其繼任者主持。
公司和高管各自承認，通過同意接受這一仲裁程序，公司和高管都放棄了通過陪審團審判、法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。
仲裁員應具備以下職權: (a) 有權要求對糾紛進行充分的調查並授予法律所允許的救濟措施；(b) 發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本發現和結論以及獎勵的聲明。仲裁員有權根據行政人員或公司可以在法庭上尋求的任何或全部救濟措施授予。 關於律師費，仲裁員應根據決定爭議的重大問題中行政人員取得勝利的程度來判定，授予行政人員的律師費（明確表示，無論在決定爭議的重大問題中公司取得了多少勝利，仲裁員無權授予公司的任何律師費部分）; 而且，如果行政人員在決定爭議的重要問題上取得了實質性的勝利，仲裁員應授予行政人員全部律師費。 公司應支付所有JAMS的仲裁費用。 本協議的任何內容都不意味着禁止行政人員或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類調解或仲裁結束之前造成不可彌補的損害。
12. 執行董事法律費用的進展。 在根據第11條解決任何爭議的情況下，公司應當在進行調解、仲裁或訴訟時，按執行董事發生且得到執行董事合理記錄的所有合理律師費用。在作出最終裁決前，執行董事無需償還公司任何此類律師費用的墊付，之後，執行董事償還任何此類墊付的義務，（i）在調解或仲裁情況下，需經調解員或仲裁員確認執行董事有義務償還
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這種進展和(ii)在任何訴訟背景下，應當受到條件的約束，即這種訴訟中提出的實質性問題幾乎都已被公司獲得最終(不可上訴)判決解決。
13. 分配；繼任者本協議性質上是個人的，未經對方同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或此處的任何權利或義務；但是，如果發生合併、整合、轉讓或出售公司的全部或實質性資產給其他個人或實體，本協議應在此項約定的限制下對繼任者具約束力，並對繼任者產生效益，繼任者應履行並執行公司在此項下的所有承諾、契約、職務和義務。
14. 法律管轄。本協議及因此而產生的當事人之間的法律關係將受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。
15. 整個協議; 標題。本協議包含了雙方就本協議所涉及的事項達成的全部協議，並完全取代了與此相應的所有其他或先前的口頭或書面協議，包括但不限於先前的協議，但不包括根據第3條和第4條規定提供的補償和福利的計劃、計劃和權益獎勵協議（如果這些計劃、計劃和/或權益獎勵協議包含更有利的條件，這些條款仍然適用）。本協議中的標題僅爲方便引用，不構成本協議的組成部分。
16. 放棄；修改未堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應視爲對該等條款、契約或條件的放棄，也不應被視爲在任何一個或多個時間對本協議下的任何權利或權力的放棄或放棄，或者未堅持嚴格遵守任何在任何其他時間或時間的權利或權力的放棄或放棄。本協議不得在任何方面修改，除非經各方書面執行。
17。可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何部分違反了任何法規或公共政策，則只有本協議中違反該法規或公共政策的部分才會受到懲罰。本協議中不違反任何法規或公共政策的所有部分將繼續完全有效。此外，任何撤銷本協議任何部分的法院命令均應儘可能縮小受約束條款的修改，以儘可能體現本協議中各方的意圖。
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18。賠償。公司應在《馬里蘭州通用公司法》第2-418條或其繼任法規允許的最大範圍內，或公司章程、董事會的任何適用決議或公司與公司任何董事或高級管理人員之間的任何書面協議中包含的最廣泛賠償條款所允許的最大範圍內，對高管進行賠償，並使高管免受損害。根據公司不時爲董事和高級管理人員的利益而維持的所有董事和高級管理人員責任保單，公司應將高管列爲指定受益人，有權享受根據該政策向擔任公司高管類似職務的人員提供的所有福利。在任期內及其後的六年內，公司應自費購買和維持董事和高級管理人員責任保險，爲高管以其身份在高管任職期間的作爲和不作爲提供保障。
19. 第409A條款. 本協議項下受到《稅收法典》第409A條款約束的任何支付，需經過解除和放棄的程序才能在執行次年日曆年度時進行，只有在考慮期結束或者如適用的情況下，釋放撤銷期結束的日曆年度才能開始支付，以便遵守《稅收法典》第409A條款。儘管本協議中有任何相反規定，但在執行與公司「服務分離」（根據《稅收法典》第409A條款，即「服務分離」）有關的六（6）個月期間內不得向執行人支付任何報酬或福利，如果公司決定在本協議規定的時間或時間點支付這些金額將構成《稅收法典》第409A條款(a)(2)(B)(i)項下禁止分發。如果由於上述原因導致任何此類金額的支付延遲，那麼在服務分離日期後第七個月的第一天（或者根據《稅收法典》第409A條款可在不構成禁止分發的情況下支付此類金額的較早日期，包括因執行人死亡而產生的情況），公司應向執行人支付相當於此期間內本應向執行人支付的累積金額的一次性金額。 本協議項下享有的一系列分期付款權利應視爲一系列單獨付款的權利。在《稅收法典》第409A條款允許的範圍內，根據本協議或其他各種方式產生的任何單獨支付或福利不應被視爲受《稅收法典》第409A條款約束的「非合格遞延報酬」，只要符合《財政部法規》第1.409A-1(b)(4)條、第1.409A-1(b)(9)條或《稅收法典》的任何其他適用例外或規定的範圍。在根據本協議在僱傭終止時應支付的受《稅收法典》第409A條款約束的非合格遞延報酬的所有支付
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協議只能在高管從公司離職時達成。
20. 所有板塊。本協議可以在多份副本上籤署，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。
21. 後續章節。在本條款中對於《法典》的章節或規則的任何引用，將被視爲包括任何後續的章節或規則。
[如需簽名，請參見下一頁]
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據此證明公司已由其合法授權的官員簽署該協議，執行該協議，執行董事已簽署董事協議。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通過： | 安德魯·P·石材 | |||||||||||||
| 安德魯·P·石材 | ||||||||||||||
| 執行副總裁&首席法務官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·阿貝特 | ||||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
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個人終止
附件A
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（「執行官」）和羅弗集團有限公司（「公司」）（合稱爲「各方」或分別稱爲「方」）根據所附爲本解除協議的標準文件（「協議」）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義爲準。
除非在本解除協議中另有規定，Christopher J. Abate（「執行官」）特此全面和完全豁免公司及其董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司實體、保險人、關聯方和受讓人不論已知或未知的任何索賠、責任和義務，這些索賠、責任和義務是與執行官簽署本解除協議之前和之日招致或以任何方式與事件、行爲、表現或遺漏有關。公司、其董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司實體、保險人、關聯方和受讓人，特此放棄於執行官及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人在公司簽署本解除協議之前和之日招致或以任何方式與事件、行爲、表現或遺漏有關的任何已知或未知的索賠、責任和義務。
這份總體互相豁免包括但不限於：（A）所有與執行人在公司就業或終止僱傭有關的索賠；（B）與執行人從公司獲得的報酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、離職補償、福利待遇、股票、期權或公司的任何其他所有權益；（C）所有違約索賠、非法解僱以及誠信和公平交易的暗示契約違約的索賠；（D）所有侵權行爲索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策的解僱索賠；（E）所有聯邦、州和地方法規索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據聯邦《1964年民權法案》（經修訂）、聯邦1990年《美國殘疾人法案》、聯邦《1967年年齡歧視法案》（經修訂）（「ADEA」）、聯邦《1974年僱員退休收入保障法案》（經修訂）以及加利福尼亞州《公平就業和住房法案》（經修訂）上的索賠；和（F）所有涉及執行人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利的索賠和權利，以及對美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構對歧視、騷擾、干預請假權利和報復的索賠的關注（但前提是執行人放棄行使索賠權力以獲得此類所謂待遇的損害賠償或其他救濟）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，然而本段內容不得
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以任何方式解除（i）公司根據《公司法》向高管進行賠償的義務，且按照該法進行。
45112AAC1 / US45112AAC18
根據公司的第七次修訂和重訂的《僱傭協議》（以下簡稱「僱傭協議」）第18條、公司的章程或具有約束力的決議，或適用法律，或根據和依照執行官與公司之間的任何書面賠償協議，（y）根據僱傭協議第7條的公司付款義務，以及公司在僱傭協議下對執行官的其它持續義務，（ii）根據適用的董事及經理責任保險承保權或索賠權，（iii）執行官有權獲得按任何其他覆蓋執行官的計劃或協議規定的應得福利的索賠，（iv）執行官的已獲授予的股權獎勵和其他獎勵，或（v）與執行官的欺詐或違反受託責任有關或由此引起的索賠。
高管承認他是有意和自願放棄和解除在前面自願放棄和解除的ADEA下所擁有的任何權利，並且在前面的自願放棄和解除的條款下，就該放棄和解除獲得的考慮是除了他已經有權利享有的任何實質價值之外的補充。高管進一步承認
通過此書面通知，按照ADEA的要求，他已被建議：(A)此豁免和解除不適用於執行本解除協議之日後可能產生的任何權利或索賠；（B）執行應在簽署本解除協議之前諮詢律師（儘管執行可以自願選擇不這樣做）; (C)執行有21天時間考慮這份解除協議（儘管執行人可以自願早日簽署此解除協議）; (D)執行在簽署此解除協議的日期之後的7天內，可以通過向公司的一名高級職員提供書面通知來撤銷此解除協議; (E)此解除協議的生效日期爲執行簽署本解除協議後的第八天，即在吊銷期滿前。
公司和董事會均承認已閱讀並理解加利福尼亞州民法第1542條款，該條款如下所述：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
執行人和公司特此明確放棄並放棄所有根據該條款和任何具有類似效力的司法管轄區的法律的權利和利益，以便各方在此放棄任何索賠。
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儘管本文中的任何內容，執行人員承認並同意，根據18 USC第1833(b)節，執行人員對於保密的貿易祕密的披露不會在任何聯邦或州貿易祕密法下承擔刑事或民事責任：(i) 機密向聯邦、州或地方政府官員、律師直接或間接地或者僅僅爲了報告或調查疑似違法行爲；或者(ii) 在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件，如果這樣的提交是封存的。這並不阻止執行人員討論或披露工作場所非法行爲的信息，比如騷擾或歧視或執行人有理由相信是非法的任何其他行爲。
互不詆譭.
(a) 在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體（"業務"）或公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。附屬機構以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體或與公司共同控制或受其控制的任何實體的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低都是禁止的。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。
(b) 指定公司代表不得貶低在員工離職後的任何時候，公司同意不發佈任何負面評論或者發表任何否定性的言論，也同意要求指定公司代表不做出這樣的評論或者批評，無論在任何格式或者通過任何媒介。對於上述句子，貶低包括但不限於打擊或者破壞個人業務聲譽或個人聲譽的負面評論或者言論。對於這個子條款（b），「指定公司代表」是指（i）所有公司的高級職員擔任的角色時和（ii）董事會成員擔任的角色時。指定公司代表是指（i）所有擔任公司高級職員職位的人員和（ii）所有擔任董事會成員職位的人員。
前述的(a)和(b)小節不得被違反，除非是針對法律訴訟、必要的政府證詞或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限於與這些程序相關的證言），遵守法律、行政規則或法規的真實評論或聲明，或根據法院或行政機構的命令進行，或在向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規，或進行受聯邦法律或法規舉報規定保護的其他披露的情形下發表的。
A-4
由董事會成員在董事會會議或討論過程中或者在董事會成員和執行層之間的通信中製作，未向公衆披露的，或（iii）董事會成員以誠信信念作出的聲明，他們認爲這些聲明對於履行他們的受託責任是必需的，或（iv）董事會發表的與出於原因終止行政層職務相關的聲明。
[如需簽名，請參見下一頁]
A-5
據此證明，公司特此由其合法授權的官員簽署本協議，並且執行人已於下文所示日期簽署本協議。
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| 姓名： | ||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||
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| 公司 | ||||||||
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組終止
展覽B
解除協議，由執行董事特雷西·諾克斯（「執行官」）和羅弗集團有限公司（「公司」）（合稱爲「各方」或分別稱爲「方」）根據所附爲本解除協議的標準文件（「協議」）之就業和轉型協議而制定。在本解除協議中所使用但未定義的定義應以協議所賦予的定義爲準。
除非在此解除協議中另有規定，Christopher J. Abate（「執行官」）特此全面地釋放公司及其董事、高管、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司實體、保險公司、附屬公司和受讓人，免除任何已知和未知的索賠、責任和義務，無論是與執行官在此解除協議簽署日期前的任何時間發生的事件、行爲、行爲或疏忽有任何關係。公司、其董事、高管、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司實體、保險公司、附屬公司和受讓方，特此放棄對執行官及其繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人的任何已知和未知的索賠、責任和義務，無論是與執行官在此解除協議簽署日期前的任何時間發生的事件、行爲、行爲或疏忽有任何關係。這一籠統的互相解除包括但不限於：（A）所有與執行官在公司任職或結束任職有關的索賠；（B）所有與公司提供的執行官的薪酬或福利有關的索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附加福利、股票、股票期權或公司任何其他所有權利益；（C）所有違約索賠、非法解僱和違反誠信和公平交易默示約定的索賠；（D）所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情感困擾和違反公共政策解僱的索賠；（E）所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或下列聯邦《1964年《民權法案》（修訂版）》、《美國殘疾人法案》、《1967年《年齡歧視就業法案》（修訂版）》、《1974年《僱員退休收入保障法案》（修訂版）》和《加利福尼亞州《公平就業和住房法案》（修訂版）》下的索賠；（F）所有關於執行官直接與、配合、或向任何聯邦、州或地方政府監管機構或美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構就歧視、騷擾、干預休假權利和報復提供信息權利的索賠和權利（但是，執行官放棄執行官在此等待處理日期前的任何時候獲得此等指控遭遇補償或其他救濟的權利）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本段中的任何內容都不得以任何方式解除（i）公司根據《執行管理第七修正和重訂的僱傭協議》（「僱傭協議」）、公司條例或有約束力的決議、適用法律或根據
B-1
根據與公司之間的書面賠償協議，以及公司根據僱傭協議第7條款項下的支付義務，以及公司根據僱傭協議對僱員的其他持續義務，（ii）任何適用的董事責任保險保單的權利或索賠，（iii）執行人有權根據其他計劃或協議獲得的滿足條件的福利的索賠，（iv）執行人的已獲許可的股權獎勵和其他獎勵，或者（v）與執行人的欺詐行爲或違反受託職責有關的索賠。
高管承認他是有意和自願放棄和解除在前面自願放棄和解除的ADEA下所擁有的任何權利，並且在前面的自願放棄和解除的條款下，就該放棄和解除獲得的考慮是除了他已經有權利享有的任何實質價值之外的補充。高管進一步承認
根據ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不適用於高管簽署本解除協議後可能產生的任何權利或索賠；(B)高管在簽署本解除協議前應諮詢律師（儘管高管可以自願選擇不這樣做）；(C)高管有四十五（45）天時間考慮本解除協議（儘管高管可以自願提前簽署本解除協議）；(D)簽署本解除協議後，高管有七（7）天的時間向公司的一名官員提交書面通知以撤銷解除協議；(E)本解除協議將在撤銷期滿後生效，撤銷期屆滿時間應爲高管簽署本解除協議後的第八天；(F)高管收到本解除協議時隨附一份詳細的名單，列出了在這次團體解僱中被解僱的所有員工的職位頭銜和年齡，以及未被解僱的公司同一職位分類或組織單元的所有員工的年齡。
公司和董事會均承認已閱讀並理解加利福尼亞州民法第1542條款，該條款如下所述：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
執行人和公司特此明確放棄並放棄所有根據該條款和任何具有類似效力的司法管轄區的法律的權利和利益，以便各方在此放棄任何索賠。
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儘管本文中的任何內容，執行人員承認並同意，根據18 USC第1833(b)節，執行人員對於保密的貿易祕密的披露不會在任何聯邦或州貿易祕密法下承擔刑事或民事責任：(i) 機密向聯邦、州或地方政府官員、律師直接或間接地或者僅僅爲了報告或調查疑似違法行爲；或者(ii) 在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件，如果這樣的提交是封存的。這並不阻止執行人員討論或披露工作場所非法行爲的信息，比如騷擾或歧視或執行人有理由相信是非法的任何其他行爲。
互不詆譭.
(a) 在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體（"業務"）或公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。在員工與公司終止僱傭關係後的任何時候，員工同意不以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體，或與公司共同控制或受其控制的任何實體發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。附屬機構以任何方式或通過任何媒介對公司或公司所控制的任何實體或與公司共同控制或受其控制的任何實體的任何高管、董事、經理、員工、服務、運營、投資或產品發表貶損性評論或言論，或者以其他方式批評或貶低都是禁止的。對於上述句子，貶損包括但不限於針對某人或實體的業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽有損的負面評論或言論，且這種評論或言論意圖明確或有合理可能對其業務、商業聲譽、業務運營或個人聲譽造成損害或干擾。
(b) 指定公司代表不得貶低在員工離職後的任何時候，公司同意不發佈任何負面評論或者發表任何否定性的言論，也同意要求指定公司代表不做出這樣的評論或者批評，無論在任何格式或者通過任何媒介。對於上述句子，貶低包括但不限於打擊或者破壞個人業務聲譽或個人聲譽的負面評論或者言論。對於這個子條款（b），「指定公司代表」是指（i）所有公司的高級職員擔任的角色時和（ii）董事會成員擔任的角色時。指定公司代表是指（i）所有擔任公司高級職員職位的人員和（ii）所有擔任董事會成員職位的人員。
前述的(a)和(b)小節不得被違反，除非是針對法律訴訟、必要的政府證詞或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限於與這些程序相關的證言），遵守法律、行政規則或法規的真實評論或聲明，或根據法院或行政機構的命令進行，或在向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規，或進行受聯邦法律或法規舉報規定保護的其他披露的情形下發表的。
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由董事會成員在董事會會議或討論過程中或者在董事會成員和執行層之間的通信中製作，未向公衆披露的，或（iii）董事會成員以誠信信念作出的聲明，他們認爲這些聲明對於履行他們的受託責任是必需的，或（iv）董事會發表的與出於原因終止行政層職務相關的聲明。
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據此證明，公司特此由其合法授權的官員簽署本協議，並且執行人已於下文所示日期簽署本協議。
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5.80%到期於2054 年的優先票據
加利福尼亞勞工法典第2870節
加利福尼亞勞工法典第2870節
加利福尼亞勞動法第2870條：規定員工應將發明權利轉讓或提供給僱主的條款適用。
任何規定和僱傭協議，要求僱員將他或她在發明中的任何權益轉讓或提供給僱主的，對於僱員完全在自己的時間內、未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息所開發的發明不適用，除非這些發明符合以下情況的任一要求：任何規定和僱傭協議，要求僱員將他或她在發明中的任何權益轉讓或提供給僱主的，對於僱員完全在自己的時間內、未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息所開發的發明不適用，除非這些發明符合以下情況的任一要求：
1.涉及僱主的業務、實際或可證明的預期研究或開發;或
2.僱員爲僱主所進行的任何工作的結果。
b. 就業協議中的規定如有意要求僱員轉讓根據(a)款排除需要轉讓的發明，則該規定違反本州公共政策，不得執行。
C-1
附錄D
「變更控制」的定義
關於以下兩種情況下授予的（i）2020年11月6日之前授予的以股權爲基礎或與股權相關的獎勵和（ii）2020年11月6日之前授予的以現金支付的長期激勵和/或保留報酬獎勵，將適用以下對對控制變更的定義：
“’控制權變更’指的是以下任何一種情況的發生：
(1) 任何一個人，或多個人以團體形式（在《稅務法典》第409A條規定的意義下）獲得公司股票的所有權。與該人或團體持有的其他股票一起，這些股票在公司的股票總市值或總投票權中所佔份額超過50%。
(2) 任何一個人，或者作爲一個團體（在《稅法》第409A條的意義內）的一部分的超過一個人，取得（或在最近12個月內取得）公司股票的所有權，其持有公司股票的總投票權的30%或更多；或
(3) 在任何12個月的期間，公司董事會的大多數成員被那些在任命或選舉之前未得到公司董事會多數成員支持的董事取代；或
(4) 任何一個人，或多個人組成的一個群體（根據《內部收入法典409A條款》的定義），從公司收購（或在該人或這些人最近一次收購之日起12個月內已收購）的資產總的毛市價不小於公司所有資產總的毛市價的40％; 提供的是，當資產被轉讓給下列情況時，不視爲發生控制權變更：
（x）作爲公司股東交換或與其股票有關,
(y)一個人，或者一個作爲群體（根據《稅法第409A條》的規定）行動的人或多人，直接或間接擁有50個
D-1
公司所有已發行股票中百分之五十或更多的總價值或投票權
（z）一家實體，其總價值或表決權的至少50％直接或間接地由直接或間接擁有公司全部已發行股票的總價值或表決權50％或更多的人擁有，每種情況下的人員狀態在資產轉移後立即確定。
關於下列股權或與股權相關的獎勵的定義，以下適用於2020年11月6日或之後授予的(i) 股權或與股權相關的獎勵，以及(ii) 以現金支付的長期激勵和/或保留報酬獎勵。
“’控制權變更「'」指的是以下任何一種情況的發生：
（a）通過交易或一系列交易（不包括向證券交易委員會提交註冊聲明文件並且不符合第（c）小節子款（i）和（ii）的要求的普通股票公開募集），「人」或相關「人群」（如《1934年證券交易法》修訂版第13（d）條和第14（d）（2）條中所用的術語所指）（不包括公司、公司的任何子公司、公司或任何子公司維護的員工福利計劃或在此交易之前直接或間接控制、受控於公司或與公司共同受控的「人」）直接或間接取得公司證券的有利所有權（在《證券交易法》第13d-3條規定的意義下）即時獲得公司證券的總合共有投票權中佔有30%以上的有價證券；或者
（b）在連續兩年的任何時期內，與第一個董事在該時期開始時一起擔任董事會的個人以及任何新的董事（除了由與公司達成協議以實施本定義中所述交易的人指定的董事），其董事會選舉或公司股東會議提名獲得董事會現任仍在任的至少三分之二董事投票批准的董事，不論是否在兩年期間開始時就是董事，或其選舉或提名曾先前獲得批准，佔絕對多數的任何理由而不構成大多數；或
（c）公司實現以下行爲（無論是直接涉及該公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及該公司）：（x）合併、合併、重組或業務合併；（y）單筆交易或一系列相關交易中全部或幾乎全部處置公司全部或幾乎全部資產；（z）收購另一實體的資產或股票；
D-2
（a）公司的投票證券在交易後仍然直接或間接代表（通過保持未清算或被轉換爲公司或作爲交易後直接或間接控制公司或擁有公司全部或實質性全部資產或否則繼承公司業務的人（公司或這樣的人，即「實體繼任者」）的投票證券的所有者）至少佔繼任實體的總組合投票權的多數派，交易使公司的投票證券在交易前直接或間接代表的50%或更多的組合投票權將不再被任何人或團體持有; 但是，如果在成交之前，該人或團體持有該單位在公司中的該組合投票權，則不應將該人或團體視爲持有繼任實體的總組合投票權的50%或以上; 並且在董事會批准執行最初提供此類交易的協議時，繼任實體的董事會成員中至少有一半屬於現任董事。
（b）在此之後，沒有任何個人或集團受益擁有代表繼任實體合計表決權30%或更多的投票證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，根據本款（ii）規定，任何個人或集團不得僅因在交易完成前擁有公司中的表決權而被視爲受益擁有繼任實體合計表決權30%或更多。
D-3
附錄E
REDWOOD TRUST公司獎勵補償錯誤恢復政策的副本
恢復錯誤授予補償的政策
恢復錯誤授予補償的政策
董事會（以下簡稱「董事會」）已正式通過了決議，擬議修改公司章程（以下簡稱「章程」）董事會Redwood Trust公司董事會（以下簡稱「董事會」）公司董事會已經制定了《以糾正錯誤頒發的補償金政策》（以下簡稱「政策」）政策自2023年10月2日（以下簡稱「生效日期」）起，政策開始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大寫的術語（除非在此處另有定義，在第11節定義）。
1.受政策約束的人員
本政策適用於公司現任和前任指定官員。
2. 賠償應符合政策
本政策適用於在生效日期之後收到的激勵報酬。根據適用規則，收到激勵報酬的日期是根據相關財務報告指標的達到或滿足，而不考慮激勵報酬的授予、歸屬或支付是否發生在當期結束後。
3. 賠償的恢復
如果公司需要進行重述，則公司應該合理迅速地收回錯誤授予的激勵報酬的部分，除非委員會已確定回收是不切實際的。根據前述規定，無論指定負責人是否參與不當行爲或造成或促成了重述的需求，無論公司何時提交調整後的財務報表，都必須要求收回。爲了清楚起見，根據本政策回收錯誤授予的報酬不會導致任何人有權基於「充分理由」自願終止就業，也不會基於「實質終止」（或具有類似效果的任何類似術語）依據公司或其任何關聯公司的任何計劃、方案或政策或協議而終止。
4. 恢復方式；重複索賠的限制
委員會應該自行判斷恢復錯誤授予的補償的方式，可能包括但不限於由公司或公司的關聯方減少或取消激勵性補償、錯誤授予的補償或時間歸屬的股權或現金獎勵，由本政策適用的任何人償還錯誤授予的補償，以及在法律許可的範圍內，用錯誤授予的補償抵消其他
E-1
公司或其關聯公司應支付給該人的賠償金。儘管如前所述，在適用規則不禁止的情況下，如果根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他回收安排，本政策已經回收公司已回收的錯誤授予的補償金，那麼公司已經從錯誤授予的補償金收受者處回收的補償金數額可以抵消根據本政策應從該人那裏回收的錯誤授予的補償金數額。
5. 管理
本政策應由委員會管理、解釋和解釋，並授權做出其所需、適當或明智的所有決定。董事會可以重新對自己進行管理、解釋和解釋本政策，符合適用法律，並在此情況下，對「委員會」所做的參考將被視爲對「董事會」的參考。除適用法規允許的任何相關國家證券交易所或協會的審查外，委員會根據本政策規定所做的任何決定和決定都將對包括公司及其關聯公司、股東或股東和僱員在內的所有人具有最終、確定和具有約束力的效力。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將本政策的行政職責委派給公司的一名或多名董事或僱員，或者委派給公司的第三方代理人，包括任何適用法規。
6. 解釋
本政策將以與適用規則的要求一致的方式進行解釋和適用，如果本政策與此類適用規則不一致，則應視爲修訂爲確保依法遵守的最低程度。
7. 沒有賠償；沒有責任
根據此政策，公司不得對任何人因錯誤授予的補償而進行賠償或投保，公司也不得直接或間接支付或報銷任何人爲購買第三方保險以資助該人在本政策項下潛在義務的保費。公司，公司的關聯公司，委員會或董事會成員均不承擔與本政策下的行動有關而產生的任何人的責任。
8. 應用；可執行性
除非委員會或董事會另有決定，否則本政策的採用不會限制，並旨在適用於（但不重複），公司或其關聯公司的任何其他收回、收回、沒收或類似政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、基於股權或現金的計劃或獎勵協議中的具有該效力的規定。
E-2
公司或其關聯公司根據適用法律或其相關計劃、方案或協議的規定（“其他補償安排”）本政策規定的補救措施並非獨有，而應是公司或公司的關聯公司可能擁有的一切法律或衡平權利或補救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各項規定旨在依法最廣泛適用；但是，若本政策中的任何規定被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則該規定將被應用至可允許的最大程度，並將自動被視爲已經根據其目的進行了修改，以符合適用法律下所需的任何限制。
10. 修訂和終止
董事會或委員會有權隨時全權或部分修改、修訂或終止本政策，恕不另行通知。當公司沒有證券類別在全國性證券交易所或協會上市時，本政策將自動終止。
11. 定義
“適用規則「」是指《證券交易法》第10D節、根據該法制定的10D-1規則、上市的全國證券交易所或協會的上市規則，並且美國證券交易委員會或上市的全國證券交易所或協會制定的任何適用規則、標準或其他指南。
“委員會「董事會補償委員會」指董事會中完全由獨立董事（根據適用規則確定）組成的情況下，或者在沒有該委員會或獨立性的情況下，由獨立董事（根據適用規則確定）在董事會任職的大多數情況。
“「指定」 指根據《交易法案》10D-1(d)規定，任何擔任公司執行官的指定人員。 高管「」指的是根據《交易法案》10D-1(d)規定的公司任命的每一位擔任公司執行官的指定人員。
“錯誤獲得的賠償「」表示當前或前任指定官員獲得的激勵性報酬金額超過了根據重新確定的財務報告指標在適用規則下按稅前基礎確定的激勵性報酬金額。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“基本報表測量”表示根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定和呈現的任何措施，
E-3
以及任何完全或部分基於這些措施衍生出來的措施，包括GAAP和非GAAP財務措施，以及股票或股價和總股東或股東回報。
“通用會計原則(GAAP)「GAAP」表示美國通用會計準則。
“不可行的”表示（a）用於協助執行追回的直接成本將超過錯誤授予的補償費；前提是，公司已經（i）盡了合理的努力來追回錯誤授予的補償費，（ii）記錄了這樣的努力，並（iii）將這些文件提供給相關的上市交易所或協會；或者（b）追回將有可能導致公司向員工廣泛提供福利的符合稅務要求的退休計劃不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。
“基於激勵的薪酬制度「薪酬」是指根據一個或多個財務報告指標的實現而全部或部分授予、獲得或獲得的任何補償，該補償由以下人員獲得：(a)在開始擔任指定高管後；(b)在該補償的履行期間內任職過指定高管的人員；(c)當公司的證券類別在國家證券交易所或協會上市時；以及(d)在適用的三年期內。
“重述「」是指根據證券法規的要求對公司在財務報告中的實質性不符合進行會計重新陳述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(a)對先前發佈的財務報表具有重大影響或(b)如果錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間被保留未糾正會導致實質性錯誤陳述。
“三年期「三年期」指的是對於一份重述而言，即在董事會、董事會委員會或者如果不需要董事會行動，公司授權採取此類行動的高級主管得出或應該得出結論公司有義務準備這樣的重述的日期之前立即完成的三個財政年度，或者早於此，一家法院、監管機構或其他合法機構指示公司準備這樣的重述的日期之前。 「三年期」還包括在上述句子所確定的三個完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（由於公司財政年度變更而造成）。 然而，公司上一個財政年度結束之日與新財政年度開始之日之間跨越九至十二個月的過渡期應被視爲一個已完成的財政年度。
E-4