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展品10.2

貸款和安防-半導體協議的第17個修正案


借款人：			(1) 美國德拉華州公司Cardlytics（以下簡稱“公司”）母公司。根據8-K表格的一般說明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視爲《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視爲參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。 (2) Dosh Holdings LLC（原名BSpears Merger Sub II LLC），美國俄亥俄州有限責任公司 (3) 美國德拉華州公司AFIN Intermediate Holdings，Inc. (4) 美國德拉華州公司AFIN Holdings，Inc. (5) 美國德拉華州有限責任公司HSP EPI Acquisition，LLC

日期：			2024年7月30日。

本貸款和安防-半導體協議的第十七修正案（本“協議”修改根據8-K表格的一般說明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視爲《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視爲參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。在上述借款人（分別和集體稱爲“借款人”）、不時作爲貸款協議的一方的貸方（“貸方”）、以及加利福尼亞州特許銀行Banc of California（以前稱爲Pacific Western Bank），從貸方處作爲行政和抵押品代理人（“抵押品代理人”）之間訂立此協議借款人”）、不時作爲貸款協議一方的貸方（“貸方”）、以及作爲貸方的抵押品代理人的加利福尼亞州特許銀行Banc of California（以前稱爲Pacific Western Bank）（以下稱爲“抵押品代理人”）之間訂立該貸款協議。放貸方”）和銀行加利福尼亞州特許銀行（以前稱爲Pacific Western Bank）作爲貸款人時的行政和抵押品代理人（以下簡稱“銀行”）之間訂立。第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。。

代理人、出借人和借款人同意修改他們之間的貸款和安防-半導體協議，日期爲2018年5月21日（經修改的協議，以下簡稱“ ”），如下，在此日期生效，除非下文另有規定。（本修改中使用但未定義的本質字詞應按貸款協議所規定的含義進行解釋。）貸款協議除非下文另有規定，在此日期生效，代理人、出借人和借款人同意修改他們之間的貸款和安防-半導體協議，日期爲2018年5月21日（經修改的協議，以下簡稱“ ”）。（本修改中使用但未定義的本質字詞應按貸款協議所規定的含義進行解釋。）

1.選舉作爲董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。修改符合條件的英國帳戶定義。貸款協議第8條規定的“符合條件的英國帳戶”定義將在本條款中全部修改和重新確定如下：

“該”符合資格的英國帳戶表示滿足“符合借款人帳戶”的所有要求的帳戶，除此之外，它們是在英國分支機構業務的正常範圍內產生的，它們是欠英國分支機構的款項，它們是來自位於美國以外的應收賬款債務人的應收款項，並且這些款項是以英鎊（“最低英國資格要求；前提是符合資格的英國帳戶不得超過符合借款人帳戶和符合資格的英國帳戶合計的30％。代理人可以從時間到時間根據其善意的業務判斷修訂最低英國資格要求，並提前30天以書面形式通知借款人。

2.添加了第十七修正案的定義。《貸款協議》第8條按字母順序添加了“第17修正案”的定義，並應被解釋爲如下所示：

“該”第十七修正案“第十七修正案”指借款人、代理人和貸方之間於2024年7月31日簽署的貸款和安全協議的第十七修正案。

3。修改的借款基礎提前率。貸款和擔保協議附表1(a)(1)(b)當前的規定如下：

(b) 借款人的符合資格的帳戶金額的75％（如上文第8節中定義的“預付款比率”）。

本協議中已排除某些信息（用“[***]”表示），因爲該等信息（i）不屬於本合同的重要條款，並且（ii）公開披露後會造成商業上的不利影響。

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在此範圍內進行修改並全部重新說明如下:

(b) 以下各項之和:

(i) 85% （一個“EBA進度率”，該數額是符合貸款協議第8條規定的符合資格的借款人帳戶金額的比率。

(ii) 30% (一)英國預付率（連同EBA預付率，即“總預付率”），指符合貸款協議第8條規定的合格英國帳戶金額的比率。預付款比率貸款協議第8條規定的合格英國帳戶的（“總預付率”）。

4.修改借款基準以添加可轉換票據儲備。貸款和擔保協議附表1(a)的第1(a)(2)節之後立即添加一條新的子條款(3)，內容如下:

包括64,358美元的關聯方銷售和營銷費用2020可轉換債務準備金除代理商強制要求的任何其他準備金外，在2020可轉換債務準備金期間，代理商將對循環貸款授信額度應用一定的準備金，數額等於以下金額（2020可轉換債務準備金(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；


時期			保留等額金額：
2024年9月15日至2024年12月14日			【***】所需金額的數量，以全額償還未償還的2020年可轉換票據。
2024年12月15日至2025年3月14日			【***】所需金額的數量，以全額償還未償還的2020年可轉換票據。
2025年3月15日至2025年6月14日			【***】所需金額的數量，以全額償還未償還的2020年可轉換票據。
2025年6月15日及之後			【***】所需金額的數量，以全額償還未償還的2020年可轉換票據。

儘管如上所述，2020可轉換票據儲備可以減少借款人的流動性金額，截至那個日期。

如在此文中所使用，“2020可轉換債券儲備期指從2024年9月15日起至2020可轉換債券全額償還（受本協議規定的任何償還條件的限制）或到期日中最早到期的期間。

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。

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在本協議中，“流動性”表示在任何日期，“ 減去不受限制的現金及在該日期存放於貸方或貸方聯繫公司的現金等價物第5節以及用於滿足下方加上財務契約規定的最低現金數目，以及在該日期可獲得的貸款。

5。修改利率。貸款和擔保協議附表第2節“循環貸款”的部分完全修改和重述如下：

旋轉的

貸款：循環貸款的年利率爲每年的Prime利率，加上加上 0.125%。

6.新增17項th 修訂成功費。下列17項th 成功修訂費將隨時添加到貸款和擔保協議附表第3節之後，即在第6項成功修訂費規定之後，第17項成功修訂費應閱讀如下：th 修訂第17項成功費th 應如下所述：

17這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。. 修正案

成功費用：在第十七項修訂後的任何月末，借款人實現[***]或更高金額的賬單時，借款人應於該月結束後30天內向代理人支付一次性成功費用（“成功費用”）[***]金額。

7.修改後的到期日。貸款協議和安全協議附表第四部分在此全面修改並重新表述如下：

4.到期日

(第6.1節)：2026年7月31日。

8.已修改的最低累計調整後EBITDA財務契約。貸款及擔保協議附表5第5條所規定的最低累計調整後EBITDA財務契約已被完全修改和重述爲以下內容：

最低累計

調整後的EBTIDA：借款人應在以下期間內保持累計最低調整後的EBITDA不低於以下金額：

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。

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期末			最低累計調整後的EBITDA （省略000s） “( )”表示調整後的負EBTIDA，在這種情況下，最低累計調整後的EBITDA不能超過下面列出的負數金額
截至2024年6月30日的6個月			[***]
截至2024年9月30日的9個月			[***]
截至2024年12月31日的12個月			[***]

在此文中，“”代表適用期間內按照GAAP確定的該期間的EBITDA，加上（b）經代理人逐案允許的其他費用、成本和費用，減去（c）資本化的軟件開發支出。調整後的EBITDA在任何適用的期間，“”指按照GAAP確定的該期間的EBITDA；加上其他費用、成本和費用經代理人逐案允許後減去資本化的軟件開發支出。

“該”EBITDA在任何財務期間，借款人及其子公司的收益總額，在經過(a)稅金、(b)折舊和攤銷、(c)利息和(d)非現金費用和費用（包括但不限於任何非現金股票補償費用）計算前。加上在任何財務期間，借款人及其子公司的收益總額，在經過(a)稅金、(b)折舊和攤銷、(c)利息和(d)非現金費用和費用（包括但不限於任何非現金股票補償費用）計算前。加上在任何財務期間，借款人及其子公司的收益總額，在經過(a)稅金、(b)折舊和攤銷、(c)利息和(d)非現金費用和費用（包括但不限於任何非現金股票補償費用）計算前。加上在任何財務期間，借款人及其子公司的收益總額，在經過(a)稅金、(b)折舊和攤銷、(c)利息和(d)非現金費用和費用（包括但不限於任何非現金股票補償費用）計算前。

9.修改的報告要求。在貸款和擔保協議附表第6節中規定的每個報告要求均已修改，以提供對母公司及其附屬公司（在合併和合並基礎上）的必需報告。

10.已添加關於修訂貸款協議的公約。在貸款和擔保協議附表第8部分末尾添加新的子條款(i)，其內容如下：

（i）修訂和重新簽訂借款協議。在第十七次修訂協議的日期後30天內，借款人應向代理人提供已由其執行的修訂和重新簽訂借款及安防半導體協議，並附上代理人和貸款人認可的格式和內容，以及代理人和貸款人在此方面要求的其他貸款文件。借款人未能按上述規定向代理人交付此等修訂和重新簽訂的借款協議應構成本協議下的立即違約事件。

11.增加關於顧問意見的協定。本抵押貸款協議附表第8節末尾增加一個新的小款(j)，其內容如下：

(j)法律顧問的意見。在第十七修正案生效後30天內，並與借款人、代理人和貸方之間擬定的修訂後的貸款和安防-半導體協議相結合。

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。

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在此交易中，代理人應收到針對貸款方的法律意見書，該意見書由___________的法律顧問起草，面向代理人和貸款人，並以代理人合理滿意的形式和內容提供。借款人未能根據上述規定向代理人交付該法律意見書，應構成本協議下的立即違約事件。上述法律意見書應對以下事項發表意見，但不限於此：(i)借款人是否依法成立，存在並在其註冊州的法律下有效存續，並具有簽訂和履行貸款文件所必需的所有法律力量和權限;(ii)借款人是否依法合格擁有和運營其財產和資產，並按照貸款文件的條款當前以及計劃將來進行業務，並在其營業地或其財產和資產的所有權或運營需要滿足的每個司法轄區內保持有效;(iii)以借款人爲一方的貸款文件是否已由借款人在其所屬州的法律下進行所有必要的公司或有限責任公司行動的法律授權，並已由借款人合法簽署和交付;(iv)以借款人爲一方的貸款文件是否構成借款人的合法、有效和具有約束力的債務，根據其各自的條款，在可執行性受到破產、破產和其他影響債權人的普遍法律的限制下除外；(v)借款人的貸款文件是否具有約束力，能夠根據其條款對借款人生效，且貸款交易的簽訂、交付和履行，並不會與(a)適用於借款人的任何法規、規則或條例；(b)借款人或其其他組織文書的公司章程或營運協議(根據情況而定)；或(c)據律師所知，借款人作爲當事方或其資產所負任何實質性協議或任何具有約束力的法院命令、判決或裁定相沖突或使之違約；(vi)據律師所知，沒有針對借款人的任何行動、訴訟、程序或調查。上述事項不構成版權清單，代理人可能對其他事項提出律師意見請求。

12.設施費用因代理者和出借人簽訂本修訂協議，借款人同時應支付給代理人並用於惠及出借人的費用[***]，該費用不可退還，除了根據貸款文件應向代理人支付的利息和其他費用外還需另行支付。代理人可向借款人的貸款帳戶或任何借款人的存款帳戶扣收上述費用。

13.法律費用。在貸款文件的條款未受限制的情況下，借款人同意在與本修正案有關的所有文件（包括合理的律師費用）中賠償借款人的所有已記錄的費用和支出。

14.陳述真實。借款人向代理和放款人陳述並保證貸款協議中所列全部陳述和保證在本次修訂中均爲真實、全面、無誤，除涉及不同日期的陳述和保證外，在該日期之後，所述陳述和保證仍爲真實、全面、無誤，且涉及實質性內容的陳述和保證在所有方面均爲真實、全面、無誤。

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。

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15.普通發佈。就代理商和貸方進入本修訂案而言，借款人此處無法撤銷地釋放和永久性地免除代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高管、僱員、代理人、律師、母公司、子公司、附屬公司、關聯公司、參與方，以及他們每一個人（統稱“ Releasees ”），免除因本修訂案訂立前、根據或與貸款協議、本修訂案或任何其他貸款文件或其中任何交易有關而發生的任何事項、原因或事情（統稱“ Released Claim ”）所持有的現有或隨時可能持有的任何性質和描述的所有索賠、債務、責任、要求、義務、成本、費用、訴訟和訴因。借款人此處不可撤銷地放棄任何法規和法律的好處，以此作爲一般釋放並不擴展到債權人不知道或懷疑在執行釋放時存在的索賠的限制。借款人聲明並保證，未將任何發佈的索賠分配給任何其他個人，並同意賠償代理人和貸款人，對於因違反或被聲稱違反上述陳述和保證而導致的任何和所有訴訟、要求、義務、訴因、裁定、獎項、索賠、責任、損失和費用，包括貸方選定的律師費和成本的合理費用。釋放人），免除借款人現有或隨時可能持有的根據貸款協議、本修訂案或任何其他貸款文件或其中任何交易而發生的所有索賠、債務、責任、要求、義務、成本、費用、訴訟和訴因，其性質和描述各種各樣，無論已知或未知（統稱“ Released Claim ”）。借款人此處不可撤銷地放棄任何法規和法律的好處，以此作爲一般釋放並不擴展到債權人不知道或懷疑在執行釋放時存在的索賠的限制。已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。借款人在此不可撤銷地放棄任何和所有法令和法律的好處，以此作爲一般釋放，並不擴展到債權人在執行釋放時不知道或懷疑存在的索賠的限制。借款人聲明並保證，未將任何發佈的索賠分配給任何其他人，並同意賠償代理人和貸款人，對於因違反或聲稱違反此前述陳述和保證而導致的任何和所有訴因和費用（包括合理的貸方選擇的律師費和成本）。

16.不豁免。本協議的任何內容都不構成豁免貸款協議或任何其他貸款文件中的任何違約或違約事件，無論是否爲代理人所知。

17.適用法律。本修訂版和其他貸款文件應受紐約州內部法律的管轄，並依照其解釋和執行，但不考慮法律衝突原則（但包括並採納紐約州《普通義務法》第5-1401條和第5-1402條款的規定），除非其他貸款文件明確選擇了另一個管轄區域的法律作爲其管轄法律，否則該管轄區域的法律應適用。

18.接受司法管轄權。貸款協議第9.21節《接受司法管轄權》的規定適用於本修正協議，並將其條款納入本協議。

19。總則。借款人（包括被轉換的實體）特此確認和確認貸款協議和所有其他貸款文件仍然有效、可執行和生效。本修訂案、貸款協議、任何由代理人、放款人和借款人簽署的先前書面修訂案，以及代理人、放款人和借款人之間列明的其他書面文件和協議全部闡述了各方就本事項的陳述和協議，並取代了所有關於本事項的先前討論、陳述、協議和了解。除此文明確修改的條款和規定外，貸款協議的所有條款和規定，以及代理人和放款人與借款人之間的其他文件和協議將繼續完全有效，而且通過此文特此確認和認可。本修訂案以及與本修訂案有關的任何文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”及類似用途的字眼及/或因本修訂案和擬議通過此修訂案進行的交易而擬簽署的任何文件中的字眼被視爲包括電子簽名（定義如下）、交付或以電子形式保留記錄；每種方式的法律效力、有效性或可執行性都與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保留系統的效力、有效性或可執行性相同。在此所指的“電子簽名”是指任何附屬或與任何合同或其他記錄相關的電子符號或過程，並由擬簽署、鑑定或接受這種合同或記錄的人採用。

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。

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20.放棄陪審團審判的互惠條款。代理、放貸人和借款人各自承認由憲法保障的陪審團審判權，但該權利可被放棄。在商議或擁有選擇權後，各方有意、自願且刻意地放棄本修正案、貸款協議或任何相關工具或貸款文件或本修正案所預期的任何交易或任何行爲、交易、聲明（無論口頭或書面）、行動或不作爲所引起的任何訴訟中享有的陪審團審判權。除非經過所有當事人簽署的書面工具，否則這些條款不得被認爲已在任何方面進行修改或放棄。如果本節的條款因任何原因無效、非法或無法執行，則其他的條款和規定不受影響，繼續完全強制執行。

本協議已刪除某些信息（標爲“[***]”），因爲這些信息（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭造成傷害。


借款人: 卡德利蒂克斯股份有限公司。通過：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 頭銜：首席法律和隱私官			代理人和貸款人: 加利福尼亞銀行通過：_/s/ Samantha Mertzel____________ 姓名：Samantha Mertzel 職稱：高級副總裁
借款人: DOSH HOLDINGS LLC 通過：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 頭銜：經理
借款人: AFIN INTERMEDIATE HOLDINGS INC. 通過：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 頭銜：總裁，財務主管和秘書
借款人: AFIN HOLDINGS INC. 通過：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 頭銜：總裁，財務主管和秘書
借款人: HSP EPI收購有限責任公司由：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 職稱：經理兼總裁

[貸款和安防協議第十七次修改補充協議簽字頁]