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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從______到______。
委託文件編號：001-39866 001-38386
卡德利蒂克斯股份有限公司。 （依據其憲章指定的註冊名稱） 特拉華州 26-3039436 （設立或組織的其他管轄區域） （納稅人識別號碼） 675龐塞德萊昂大道東北部，4100套房。 亞特蘭大 喬治亞州 30308 （總部地址，包括郵政編碼） (888) 798-5802 （報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券: 每一類別的名稱 交易標的 註冊交易所名稱 普通股票 cardlytics 納斯達克
請勾選表示註冊人：(1)在過去的12個月內（或註冊人要求提交此類報告的較短期間內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條所要求提交的所有報告，並且(2)在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的限制。是 ☒ 沒有 ☐
請在對應的複選框內表示下文所提及的公司是否已在過去12個月之內（或爲該公司要求提交該類文件的短於12個月的期間）以電子方式提交了必須根據S-T法規第405規則（本章第232.405條）提交的每一個互動數據文件。是 ☒ 否 ☐
請勾選以下選項以表明註冊人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司或新興增長公司。有關“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易所法》120億.2規則。
大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☒ 非加速文件提交人 ☐ 更小的報告公司 ☐ 新興成長公司 ☐
如果是新興成長公司，請打勾表示註冊人已選擇不使用根據交易所法第13(a)節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期符合要求。 ☐
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 是 ☐ 沒有 ☒
截至2024年7月31日，MediaAlpha, Inc. 的A類普通股股份爲54,729,353股，每股面值0.01美元；而B類普通股股份爲11,574,029股，每股面值0.01美元。 該註冊公司的普通股流通數量爲49,840,104股，面值爲$0.0001。 註冊人的普通股流通股數量爲49,840,104股，每股面值爲$0.0001。
卡德利蒂克斯股份有限公司。
10-Q表格季度報告
目錄
頁 第I部分 財務信息 項目1。 事項二 第3項。 事項4。 第二部分 其他信息 項目1。 項目1A。 事項二 項目6。
風險因素概要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下面標題爲“風險因素”的部分中詳細討論的那些風險。這些風險包括但不限於以下內容：
與我們的業務和行業有關的風險
• 全球經濟或我們服務的行業出現通貨膨脹等不利條件，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的業務運營結果產生負面影響。
• 我們每季度的運營結果波動很大，可能會繼續在不同期間變化，這可能導致我們未能達到運營結果方面的預期，並導致我們股票的交易價格下跌。
• 我們未來可能無法保持營業收入和賬單增長的速度。
• 我們依賴cardlytics平台。
• 如果我們不能有效地識別和應對快速變化的科技和行業板塊需求，我們的解決方案可能變得不那麼有競爭力或過時。
• 我們在很大程度上依賴於Chase，美國銀行，富國銀行和其他有限的金融合作夥伴。
• 我們所參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
與我們的債務相關的風險
• 償還債務可能需要大量現金。我們業務現金流可能不足以支付債務，我們也可能無法籌集必要的基金類型以以現金形式結算可轉換票據或以現金回購可轉換票據以應對基本變化，這可能會對我們業務和運營結果產生不利影響。
與監管和知識產權相關的風險
• 我們和我們的FI合作伙伴都受到嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、規則、合同義務、自我監管計劃、政府監管、政策和其他與數據隱私和安全有關的義務的約束。如果我們、我們的客戶、我們的合作伙伴或其他我們依賴的第三方未能遵守這些義務，實際或被視爲未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、業務運營中斷、客戶或銷售減少、損害我們的聲譽、產生重大開支、營業收入或利潤的損失，使我們面臨重大罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
• 未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
持有我們的普通股風險
• 我們的普通股市場價格一直很不穩定，而且可能繼續保持不穩定。
• 我們章程文件中的反收購條款以及特拉華法律下的規定可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東更換或罷免現任管理層，以及限制我們普通股的市場價格。
第一部分 財務信息
項目1.基本報表
卡德利蒂克斯股份有限公司。
簡化聯合資產負債表（未經審計）
（除每股面額外，金額以千元爲單位計）
2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 資產 流動資產： 現金和現金等價物 $ 71,248 $ 91,830 應收賬款和合同資產，淨額 102,671 120,622 其他應收賬款 4,696 5,379 預付費用和其他資產 6,717 6,097 流動資產總額 185,332 223,928 長期資產： 財產和設備，淨額 3,084 3,323 經營租賃下的使用權資產，淨額 7,459 7,310 無形資產，淨額 29,433 35,003 善意 277,202 277,202 資本化軟件開發成本，淨額 29,572 24,643 其他長期資產，淨額 2,290 2735 總資產 $ 534,372 $ 574,144 負債和股東權益 流動負債： 應付賬款 $ 4,866 $ 4,425 應計負債： 應計補償 5,490 11,662 應計費用 6,772 9,587 合作伙伴股份責任 33,719 48,867 消費者激勵責任 45,433 52,678 遞延收入 1,679 2,405 當期經營租賃負債 2,279 2,127 當前的應急考慮 4,363 39,398 流動負債總額 104,601 171,149 長期負債： 可轉換優先票據，淨額 212,885 227,504 長期經營租賃負債 6,805 6,391 長期遞延收入 30 67 長期債務 — 30,073 長期或有對價 — 4,162 其他長期負債 17 — 負債總額 $ 324,338 $ 439,346 股東權益： 普通股，$0.0001 10萬 49,402 39,728
$ 9 $ 9 額外的實收資本 1,346,876 1,243,594 累計其他綜合收益 2,953 2,467 累計赤字 (1,139,804 ) (1,111,272 ) 股東權益總額 210,034 134,798 負債和股東權益總額 $ 534,372 $ 574,144
卡德利蒂克斯股份有限公司。
簡要的綜合收入表（未經審計）
（金額爲千元，除每股金額外）
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 營業收入 $ 69,636 $ 每股普通股額 $ 137,244 $ 141,032 成本和費用： 合作伙伴分享和其他第三方成本 33,258 39,170 63,801 72,554 派送成本 7,661 7,015 13,834 13,439 銷售和營銷費用 14,025 15,205 28,143 29,153 研發費用 13,470 14,847 26,518 26,411 一般管理費用 16,151 16,276 30,636 29,346 收購、整合和剝離帶來的好處 162 (9,947 ) 162 (8,224 ) 有關待定業務的變化。 (5,808 ) 11,258 9 (23,326 ) 折舊與攤銷費用 6,529 7,200 12,779 13,775 總成本和費用 85,448 101,024 175,882 153,128 營業虧損 (15,812 ) (24,323 ) (38,638 ) (12,096 ) 其他（費用）收益： 利息費用，淨額 (1,561 ) (574 ) (2,380 ) (582 ) 外匯收益（損失） 99 由於更高的薪酬支出，銷售、總務和管理費用增加了0.126萬美元或9.2%，2023年12月31日三個月內與2022年12月31日相比。 (531 ) 2,778 債務清償盈利 財務收入，淨額 — 財務收入，淨額 — 總其他收入 11,555 815 10,106 2,196 稅前虧損 (4,257 ) (23,508 ) (28,532 ) (9900 ) 淨虧損 $ (4,257 ) $ (23,508 ) $ (28,532 ) $ (9900 ) 每股基本和稀釋淨虧損 $ (0.09 $ (0.67 $ (0.62 $ (0.29 基本和稀釋加權普通股份 49056 34,880 46,168 34,241
卡德利蒂克斯股份有限公司。
未經審計的壓縮綜合損失陳述
（以千爲單位）
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (4,257 ) $ (23,508 ) $ (28,532 ) $ (9900 ) 其他綜合損失： 外幣翻譯調整 (94 ) (1,281 ) 486 (2,555 ) 綜合損失總額 $ (4,351 ) $ (24,789 ) $ (28,046 ) $ (12,455 )
卡德利蒂克斯股份有限公司。
未經審計的凝聚的股東權益合併報表
（以千爲單位）
2024年6月30日止六個月：
額外的 累積的 累積的 總費用 普通股票 股份 數量 2023年12月31日餘額
39728 $ 9 $ 1,243,594 $ 2467 $ (1,111,272 ) $ 134,798 行使普通股期權 3 — 5 — — 5 以股票爲基礎的報酬計劃 — — 26,099 — — 26,099 限制性股票的結算 1,929 — — — — — 普通股發行，扣除發行費用-和解協議（定義見下文）的結算 3,592 — 27,451 — — 27,451 普通股發行，扣除發行費用-ATM認購計劃（定義見下文）的結算 3,908 — 48,151 — — 48,151 根據2018年員工股票購買計劃（定義見下文）的規定發行普通股 242 — 1,461 — — 1,461 終止與2020可轉換高級票據有關的帶限制的認購期權 — — 115 — — 115 其他綜合損失 — — — 486 — 486 淨虧損 — — — — (28,532 ) (28,532 ) 2024年6月30日餘額
49,402 $ 9 $ 1,346,876 $ 2,953 $ (1,139,804 ) $ 210,034
截至2024年6月30日的三個月：
額外的 累積的 累積的 總費用 普通股票 股份 數量 2024年3月31日的餘額
48,174 $ 9 $ 1,331,628 $ 3,047 $ (1,135,547 ) $ 199,137 行使普通股期權 — — — — — — 以股票爲基礎的報酬計劃 — — 13,843 — — 13,843 限制股票解禁結算 986 — — — — — 普通股股份發行淨額（扣除發行成本） — — — — — — 發行普通股，扣除發行費用 - ATm Offering Program（如下所定義） — — (171 ) — — (171 ) 根據2018年員工股票購買計劃發行普通股（如下所定義） 242 — 1,461 — — 1,461 終止與2020年可轉換高級票據相關的限制性認股期權
— — 115 — — 115 其他綜合損失 — — — (94 ) — (94 ) 淨虧損 — — — — (4,257 ) (4,257 ) 2024年6月30日餘額
49,402 $ 9 $ 1,346,876 $ 2,953 $ (1,139,804 ) $ 210,034
截至2023年6月30日的六個月:
額外的 累積的 累積的 總費用 普通股票 股份 數量 2022年12月31日的結餘
33,477 $ 9 $ 1,182,568 $ 5,598 $ (976,570 ) $ 211,605 行使普通股期權 4 — 11 — — 11 以股票爲基礎的報酬計劃 — — 20,676 — — 20,676 限制股份結算 570 — — — — — 普通股發行 2,755 — 15171 — — 15171 根據2018年員工股票購買計劃（如下所定義）發行普通股 282 — 1,104 — — 1,104 其他綜合損失 — — — (2,555 ) — (2,555 ) 淨虧損 — — — — (9900 ) (9900 ) 2023年6月30日的結餘
37,088 $ 9 $ 1,219,530 $ 3,043 $ (986,470 ) $ 236,889
2023年6月30日結束的三個月：
額外 累積的 累積的 總計 普通股 股票 金額 餘額 — 2023 年 3 月 31 日
33,645 $ 9 $ 1,190,950 $ 4,324 $ (962,962 ) $ 232,321 行使普通股期權 4 — 11 — — 11 基於股票的薪酬 — — 12,294 — — 12,294 限制性股票的結算 402 — — — — — 普通股的發行 2755 — 15,171 — — 15,171 根據2018年ESPP發行普通股（定義見下文） 282 — 1,104 — — 1,104 其他綜合損失 — — — (1,281 ) — (1,281 ) 淨虧損 — — — — (23,508 ) (23,508 ) 餘額 — 2023 年 6 月 30 日
37,088 $ 9 $ 1,219,530 $ 3,043 $ (986,470 ) $ 236,112
卡德利蒂克斯股份有限公司。
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千爲單位）
銷售額最高的六個月 2024 2023 經營活動 淨虧損 $ (28,532 ) $ (9900 ) 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： 信貸損失費用 3,761 744 折舊和攤銷 12,779 13,775 融資成本攤銷計入利息費用 850 819 攤銷租賃權資產 1,072 2,205 債務清償盈利 (財務收入，淨額 ) — 股票補償費用 23,629 19,707 有關待定業務的變化。 9 (23,326 ) 其他非現金費用（收益），淨額 663 (3,147 ) 經營性資產和負債的變化： 應收賬款 14,783 18,069 預付款項和其他資產 (393 ) 430 應付賬款 810 (2,046 ) 其他應計費用 (7,253 ) (10,954 ) 合作伙伴分成負債 (15,114 ) 269 消費者激勵負債 (7,234 ) (10,958 ) 經營活動使用的淨現金流量 (13,188 ) (4,313 ) 投資活動 購置房地產和設備 (932 ) (342 ) 已資本化的軟件開發成本 (8,673 ) (5,207 ) 業務收購，扣除現金收購的淨額 202 — 投資活動產生的淨現金流出 (9,403 ) (5,549 ) 籌資活動 發行債務所得款項 — 30,000 結算相關考慮 (14,166 ) (50,050 ) 2018年授信額度本金償還 (30,000 ) (11 ) 2020年可轉換優先股本金償還 (169,291 ) — 發行2024年可轉換優先股所得款項 172,500美元。 — 與可轉換債券相關的限制性認購權終止所得款項
115 — 普通股的發行收益 48,634 11 推遲股權發行成本 — (45 ) 股權發行成本 (190 ) — 債務發行費用 (5,568 ) — 籌集資金的淨現金流量 2,034 (20,095 ) 匯兌對現金、現金等價物和受限制的現金的影響 (25 ) 117 現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 (20,582 ) (29,840 ) 現金、現金等價物和受限制的現金——期初 91,830 121,985 現金、現金等價物和受限制的現金——期末 $ 71,248 $ 92,145
卡德利蒂克斯股份有限公司。
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千爲單位）
銷售額最高的六個月 2024 2023 現金、現金等價物和受限制的現金與簡明合併資產負債表的對賬: 現金及現金等價物 $ 71,248 $ 92,069 受限現金 — 76 現金、現金等價物和受限制的現金——期末 $ 71,248 $ 92,145 現金流量補充披露： 支付的利息現金 $ 2,202 $ 1,924 計入財產和設備的金額 $ 378 $ — 計入資本化軟件開發成本的金額 $ 150 $ — 普通股發行，扣除發行費用-和解協議（定義見下文）的結算 $ 27,451 $ — 計入發行債務成本的金額 $ 354 $ —
卡得利克，公司。
註冊編號：001-38386
稅號：26-3039436
地址：675 Ponce de Leon Avenue NE，Suite 4100
電話：798-5802
2024年8月7日，卡得利克公司發佈了新聞稿，宣佈其截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務業績以及關於一個電話會議的信息，以討論這些財務業績和公司最近的企業亮點。公司的新聞稿作爲8-k表格的附件99.1呈交。
本項目2.02和所附99.1的信息不得視爲“提交”1934年修正案（“證券交易法”）第18條的目的，也不得以其他方式受到該條的責任，也不得以任何概括性的歸入語言在此類提交中，無論是根據證券法案還是證券交易法，無論該提交是在本Filing提交之前或之後，不受任何負面影響。
項目5.02 董事或某些高管的離任; 董事的選舉; 某些高管的任命; 某些高管的報酬安排
卡里姆·特姆薩曼尼辭去首席執行官的職務
2024年8月5日，卡里姆·特姆薩曼尼通知公司，他將辭去公司的首席執行官職務，並辭去董事會董事的職務，有效期爲2024年8月16日（“生效日期”）。特姆薩曼尼先生的辭職並不是由於與公司有關的任何事項在任何方面存在分歧，包括運營、政策或實踐方面的任何事項。
委任阿米特·古普塔爲首席執行官
2024年8月7日，董事會批准了阿米特·古普塔的任命，他目前是公司的首席運營官，任命爲公司的首席執行官和首席執行官，生效日期爲生效日期。與古普塔先生的任命爲首席執行官相應的改動報酬安排爲公司非常規定是未確定的細節，作爲8-k表格的修改版，當這些細節被確定或變得可用時，公司將提供此信息。
與阿米特·古普塔先生被任命爲首席執行官相應的任命一起，2024年8月7日，董事會也批准了古普塔先生加入董事會的任命，生效日期爲生效日期。古普塔先生將擔任一個類II董事，其任期將於2026年股東年會屆滿。根據公司的非員工董事報酬政策，古普塔先生將無資格因擔任董事而獲得額外的報酬。
古普塔先生的傳記包含在公司的定義性代理聲明中的14A表，該表於2024年4月12日提交給美國證券交易委員會。古普塔先生與公司的任何董事或高管之間均沒有親屬關係，也不是任何在S-k法規項目404（A）中列出類型的交易的當事方，並且沒有根據任何其他人的安排或諒解被任命。
2024年8月7日，該公司發佈了新聞稿，宣佈阿米特·古普塔先生擔任公司的首席執行官。本新聞稿的副本作爲8-K表格的附件99.2提供。
本新聞稿提供的信息不得視爲“提交”1934年修正案18條的目的，也不得以其他方式受到該條的責任，並且不得在任何依據1933年修正案（“證券法”）或證券交易法進行的任何公司提交中被明確引用，而不管這種提交是在此後還是在之前。
基本財務報表註釋（未經審計）。
1.選舉作爲董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 業務概述和報告基礎
Cardlytics，Inc.（“我們”，“我們的”，“我們的”，“公司”或“Cardlytics”）是一家特拉華州公司，於2008年6月26日成立。我們公司的使命是使每個人變得更加聰明且有回報。我們通過在我們自己和合作夥伴的數字渠道中操作廣告平台來實現這一使命，其中包括在線，移動應用程序，電子郵件和各種實時通知（“Cardlytics平台”）。我們還運營一個客戶數據平台，利用銷售點（“POS”）數據，包括產品級購買數據，使營銷人員能夠執行分析和有針對性的忠誠度營銷，並度量其營銷的影響（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融機構（“FI合作伙伴”），他們向我們提供匿名購買數據和數字銀行客戶的訪問權限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家（“商家數據合作伙伴”），他們向我們提供訪問其POS數據，包括產品級購買數據的權限。通過對我們接收到的購買數據應用先進的分析技術，我們將其變得可操作，幫助營銷人員以規模方式接觸潛在購買者，並衡量其營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷人員建立了牢固的關係，包括零售，餐廳，旅遊和娛樂，直銷，雜貨和燃料幣。利用我們的購買情報，我們使營銷人員能夠通過我們的FI合作伙伴網絡接觸潛在客戶，並在他們考慮自己的財務情況時向他們呈現相關優惠，以節省錢。
我們也通過以下兩個全資子公司進行運營：(1)Dosh Holdings LLC,這是我們在美國全資擁有並運營的子公司；(2)Cardlytics UK Limited，這是我們在英格蘭和威爾士註冊的一家全資子公司，也是一傢俬人有限責任公司。
未經審計的中期業績
附帶的未經審計的中期簡明合併基本報表和信息是根據美國通用會計原則（"GAAP"）和美國證券交易委員會（"SEC"）規則和法規編制的。 因此，它們不包括所有GAAP所需的信息和披露以供完成基本報表使用。 在管理層看來，這些基本報表包括所有正常和重複的調整，被認爲必要來公正地呈現所呈現期間的財務狀況、業績和現金流。 所呈現期間的結果不一定能反映全年的預期結果，因爲我們的業務受歷史上第四季度消費支出增加的影響而具有季節性。 這些簡明合併基本報表應與本公司2023年度10-K形式的綜合基本報表和相關注釋一起閱讀。
2024年可轉換優先債券
2024年4月1日，我們發行了價值$的2024年到期的可轉換優先債券("2024可轉換優先債券")，包括初始認購人行使購買額外價值$的2024可轉換優先債券的全額選擇權。詳情請參見注7-債務和融資安排。172.5 億美元的本金餘額％票據。 4.25 22.5
權益分銷協議
2024年1月29日，我們向美國證監會提交了S-3表格的擱置登記聲明書，並於2024年2月9日被證監會宣佈生效。該擱置登記聲明書包括基礎說明書，允許我們在一個或多個發行中最多發行總額爲 $100.0 百萬 萬美元的註冊普通股、優先股、債券、權證或在說明書中描述的任意一種證券的組合。
2024年3月18日， 我們 簽署了一份股權分銷協議（“股權分銷協議”），與Evercore、BofA Securities、Cantor Fitzgerald & Co.作爲銷售代理人，根據協議， 我們 我們可能不時發行和賣出股票。 我們的 普通股最高總髮售金額爲50.0 $1000萬人民幣，採用“市場價”（又稱“ATm發售計劃”）發售方式，於2024年3月18日 我們 賣出了 3,907,600 股普通股，均價爲 $12.80 $1.5每股，扣除佣金和估計的發行費用，我們的淨收益爲 $48.3 百萬 $5859000，已根據股權分銷協議完成ATm發售計劃。
出售
2023年12月7日，我們以現金增加合計 *** 百萬美元，轉讓了HSP EPI Acquisition，LLC的幾乎所有資產（“娛樂”），有 $*** 百萬作爲擔保款和銷售稅以及通常的後期調整。在截至2024年6月30日的三個月中，我們從擔保中收到了 $*** 百萬現金，並計入了 $*** 百萬的剝離開銷以涉及淨營運資本調整。6.0 百萬現金，擔保款和銷售稅共計 *** 百萬，以及通常的後期調整。1.1 2024年6月30日以前的三個月，我們從按金中收到了 *** 百萬現金，並記錄了與淨營運資本調整相關的 *** 百萬剝離費用。0.2 百萬現金，並記錄了與淨營運資本調整相關的 *** 百萬剝離費用。0.1 與娛樂淨營運資本調整有關的資產減值及其他剝離開支共計 *** 百萬美元。
收購Bridg的條件性對價
作爲我們收購Bridg的一部分，並根據2021年4月12日修改的併購協議（“合併協議”）的條款，我們同意進行賺取款項的支付：第一週年支付金額和第二週年支付金額，分別基於Bridg的第一週年ARR和第二週年ARR（在合併協議中定義）。 兩個 分別基於Bridg的第一週年ARR和第二週年ARR（在合併協議中定義），我們同意進行賺取款項的支付：第一週年支付金額和第二週年支付金額。
截至2023年12月31日，我們支付了第一週年支付金額，包括現金$100萬和2740418股普通股，券商費和交易獎金已算入其中，並且考慮了所有的調整和貸項。50.1 2740418 股我們已支付給股東代表，含券商費和交易獎金，並考慮了所有調整和貸項。
2024年1月25日，我們與股東代表簽訂了和解協議（"和解協議"），解決了與合併協議有關的所有未決爭議，根據協議，我們同意支付$（25.0 百萬美元現金併發行 3,600,000 股份作爲股東代表，包括經紀費和交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了20.0 百萬美元現金，並於2024年2月1日發行了 3,600,000 股份作爲普通股，剩餘的現金支付與和解協議相關的將分 兩個 批，每批支付3.0 百萬美元，最後一批將於2025年1月31日支付2.0 百萬美元，這些都將在我們的合併財務報表中作爲當前附條件的考慮事項列出。有關Bridg收購及相關附條件事項的詳細信息，請參閱註釋9-公允價值計量和註釋10-承諾和附條件。
2024年6月10日，作爲與併購協議和和解協議相關支付的支付代理的PNC金融服務集團通知我們，來自與併購協議相關的支付帳戶的餘額約爲$。PNC金融服務集團將該餘額轉入我們的帳戶。5.9 我們已經將$的餘額視爲2024年6月30日結束的季度內實現的收益。該收益反映爲應計考慮變更在簡明合併運營報表中。5.9 在與支付與合併協議和和解協議相關的支付的過程中，PNC金融服務集團作爲支付代理已將數百萬美元的餘額轉賬給我們。我們已經把這數百萬美元的收益計入2024年6月30日結束的季度內實現的收益中。該收益體現爲應計考慮變更在摘要的合併運營報表中。
使用估計
根據GAAP編制財務報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額以及披露待定資產、負債的估計和假設。
基本報表。受這些估計和假設影響的重要項目包括營業收入確認、內部使用的軟件開發成本、股票報酬、應收賬款準備金、Bridg收購的無形資產估值、Bridg應計考慮的對價估值、長期資產估值、商譽估值、所得稅包括價值津貼和附加條件。我們基於歷史經驗和我們認爲合理的假設進行估計。事實或情況的變化可能導致我們在未來時期改變我們的假設和估計，實際結果有可能與我們當前或修訂後的未來估計不同。
宏觀經濟考慮
美國和其他國家經濟上不利的條件可能會對我們的業務增長和運營業績產生負面影響。例如，宏觀經濟事件，包括通脹變化、聯儲局加息、銀行倒閉導致存款或貸款承諾受阻、俄烏戰爭和中東衝突等都導致了全球經濟的不確定性。歷史上，在經濟不確定和低迷期間，企業可能會減緩對廣告的支出，這可能會影響我們的業務和我們客戶的業務。
宏觀經濟條件的影響可能無法完全反映在我們的經營業績中，直到未來的時期。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的潛在影響的進一步討論，請參閱題爲“風險因素”的部分。
2. 對於某些支出的撥款，包括所得稅、廣告和消費者促銷，是基於全年的假設條件，並已按比例包含在隨附的精簡合併財務報表中，其中所得稅稅率、時間流逝或預計年度銷售額等方面得出。重要會計政策及最新會計準則
重要會計政策
除下文中所採納的準則外，我們的重要會計政策未作任何變更。這些未經審計的中期簡明合併財務報表以與爲截至2023年12月31日年度審計合併財務報表所用方法保持一致的基礎編制，並根據管理層的意見包括認爲有必要進行的全部調整（包括正常往來項），以得到簡明合併財務報表是否真實公正的說明。
最近採用的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了會計準則更新（ASU）2023-07，細分報告（主題280）。新標準要求加強有關重要細分費用和其他細分項目的披露，並要求公司在中間期披露有關各個細分板塊的所有年度披露。新標準還允許公司披露多個細分利潤或虧損的度量標準，要求披露首席運營決策者的職位和職務，並要求僅具有一個報告細分板塊的公司提供主題280要求的所有披露。新標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中間期。允許提前採用，並要求公司對提出的所有期間採用ASU的追溯性。我們目前正在評估採用此標準對我們的基本報表和相關披露產生的影響。
3. 業務組合和剝離
我們歷史上的收購被視爲業務組合，並且每個收購的總購買考慮都被分配到根據收購日期的淨有形和無形資產和負債的公允價值上，其餘金額被記錄爲商譽。
在截至2024年6月30日的六個月和2023年，我們分別實現了支出$的損失和收益，這主要與我們收購Bridg有關，因爲估計的券商費用和交易獎金髮生了變化，並且考慮到有關Bridg收購的一切校準和信用。0.2 100萬美元和900萬美元的收益，分別在我們收購Bridg所帶來的變革下實現，涉及到所有真實交易和與其相關的賬務審計。9.9 主要與我們收購Bridg有關，因爲估計的券商費用和交易獎金髮生了變化，並且考慮到有關Bridg收購的所有校準和信貸。
出售
2023年12月7日，我們以$的價格出售並轉讓了娛樂所有資產。6.0 百萬現金，擔保款和銷售稅共計 *** 百萬，以及通常的後期調整。1.1 2024年6月30日以前的三個月，我們從按金中收到了 *** 百萬現金，並記錄了與淨營運資本調整相關的 *** 百萬剝離費用。0.2 百萬現金，並記錄了與淨營運資本調整相關的 *** 百萬剝離費用。0.1 與娛樂淨營運資本調整有關的資產減值及其他剝離開支共計 *** 百萬美元。
4. 商譽和已獲取無形資產的賬面價值變動如下：
商譽
商譽每年進行減值測試，除非某些觸發事件需要進行中期減值分析，包括宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、成本因素、總體財務表現以及其他相關的實體特定事件和變化。這些考慮因素會全面評估，以評估是否存在超過可能性比不超過的業績單元賬面價值的情況。我們的業績單元包括 美國的cardlytics平台、英國的cardlytics平台和bridg平台。 在英國的cardlytics平台中記錄了商譽。 否
自 2023 年 12 月 31 日以來，商譽的賬面價值沒有發生變化。截至 2024 年 6 月 30 日，商譽的賬面價值如下（單位：千元）：
Cardlytics平台 Bridg平台 合併後的 商譽 $ 159,429 $ 117,773 $ 277,202
我們已評估了截至2024年6月30日的觸發事件標準以及相關條件和發展情況。我們已確定這些條件不構成觸發事件。因此，我們確定我們的報告單位的賬面價值超過其各自的公允價值的可能性不高，因此截至2024年6月30日不需要進行減值測試。然而，未來假設的變化或市場情況的惡化可能導致減值。
收購無形資產
每當事件或實質性變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們有限壽命無形資產和其他長壽命資產的可收回性。在進行量化商譽減值測試之前，我們針對我們的資產組評估了這些長壽命資產的可收回性。該評估基於底層資產組產生的現金流，包括預計的未來經營結果、趨勢或其他公允價值的決定因素。如果未來預期的折現現金流總額少於資產組的賬面價值，則在資產組的賬面價值超過其估計公允價值時，我們將確認減值損失。
2024年的無形資產收購
截至2024年6月30日，已獲得待分攤的無形資產如下：
總賬面價值 累計攤銷 淨利 加權平均剩餘使用壽命 (以千爲單位) （年） 開發的科技資產 63,621 (。 ) 25,316 2.8 商家關係 21,930 (17,887 ) 4,043 1.8 總其他無形資產 $ 85,551 $ (56,192 ) $ 29,359
2023年所獲得的無形資產
截至2023年12月31日，可進行攤銷的取得的無形資產如下:
總賬面價值 累計攤銷 娛樂出售 淨利 加權平均剩餘使用壽命 (以千爲單位) （年） 交易名稱 $ 2,315 $ (1,802 ) $ (513 ) $ — 0.0 開發的科技資產 64,070 (33,838 ) (449 ) 29,783 3.4 商家關係 25,915 (16,784 ) (3,985 ) 5,146 2.4 總其他無形資產 $ 92,300 $ (52,424 ) $ (4,947 ) $ 34,929
2024年6月30日結束的三個月中，已收購的無形資產的攤銷費用分別爲$____百萬。2024年6月30日結束的六個月中，已收購的無形資產的攤銷費用爲$____百萬。2.8 萬美元和3.4 2023年6月30日結束的三個月中，已收購的無形資產的攤銷費用分別爲$____百萬。2023年6月30日結束的六個月中，已收購的無形資產的攤銷費用爲$____百萬。5.6 萬美元和6.9 2024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
截至2024年6月30日，我們預計未來期間的攤銷費用如下（以千爲單位）:
數量 2024年 5,558 2025 11117 2026 9,674 2027 3,010 此後 — 未來預期攤銷費用總額 $ 29,359
5. 營業收入
cardlytics平台
Cardlytics平台是我們專有的原生銀行廣告渠道，使營銷人員能夠通過FI合作伙伴的信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸到消費者。與營銷人員合作，我們設計了一個針對客戶購買歷史的廣告活動。在指定的時間內，向消費者提供促銷獎勵以購買營銷人員的產品。我們使用從營銷人員收取的部分費用來提供這些消費者激勵措施，使我們的FI合作伙伴的客戶在他們進行符合條件的購買後（“消費者激勵措施”）獲得獎勵。利用我們強大的採購情報平台，我們能夠創建引人注目的消費者激勵措施，從而有可能提高營銷人員的廣告回報率，並測量廣告的效果。消費者激勵措施分別在2024年和2023年的三個月內分別爲$1950萬 萬美元和32.7 2024年6月30日和2023年，消費者激勵數額分別爲$百萬。78.4 萬美元和64.0 2024年6月30日和2023年，消費者激勵數額分別爲$百萬。我們向某些合作伙伴支付我們與營銷人員的服務費用在減去支付給合作伙伴客戶和某些第三方數據費用的消費者激勵措施後的協商和固定比例（“合作伙伴分成”）。我們的綜合經營報表的營業收入呈現以消費者激勵措施淨額爲基礎，以合作伙伴的分成爲毛額。
cardlytics平台的定價主要有兩種方式：(1) 每成交銷售成本（“CPS”），和 (2) 每次兌換成本（“CPR”）。
• CPS。 我們的主要定價模式是CPS。我們通過向消費者從營銷人員處購買的所有消費中收取一個百分比，我們稱之爲CPS費率，來產生營業收入，只要消費者(1)接收到營銷消息並在活動期間(2)隨後從營銷人員處購買產品，無論消費者是否選擇營銷，以便獲得適用的消費者激勵。我們根據我們對相關活動的營銷回報率的預期來設定營銷費率。此外，我們根據我們推動營銷人員增量銷售的能力來設定每個活動可支付的消費者激勵金額。我們旨在優化消費者激勵的水平，以留住更大部分營業額。但是，如果消費者激勵的金額超過我們從營銷人員處獲得的相關營業額的金額，我們仍將負責支付全部消費者激勵。在某些情況下，我們還可能向營銷人員收取消費者激勵，此時由營銷人員確定活動的消費者激勵水平。
• CPR。 根據我們的CPR價格模型，營銷人員通常指定和資助消費者激勵措施，併爲我們每次生成的購買支付單獨的協商定價的營銷費用。如果消費者(1)接收到了營銷信息，(2)選擇了營銷信息並因此有資格獲得適用的消費者激勵，以及(3)在活動期間從營銷人員處進行了符合條件的購買，我們通常會獲得營業收入。我們根據對於相關活動營銷人員的投資回報率的估算來制定CPR費用。 .
下表總結了cardlytics平台按價格模型分佈的營業收入（以千爲單位）:
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 每服務銷售成本 $ 40,506 $ 49,435 $ 80,537 $ 88,705 每兌換成本 21,447 19,528 42,954 37,463 其他收入 (1)
2,049 1,763 2,744 3,588 Cardlytics平台收入 $ 64,002 $ 70,726 $ 126,235 $ 129,756
(1) 2024年6月30日止三個及六個月的其他營業收入主要包括與CPS和CPR無關的定價模型，包括我們正在探索的概念驗證定價模型和我們向金融機構合作伙伴收取的託管費，以支持我們提供服務所需的成本。2023年6月30日止三個及六個月的其他營業收入主要包括來自娛樂業務的收入。 2024年6月30日止三個及六個月的其他收入主要包括定價模型，這些定價模型與CPS和CPR無關，包括我們正在探索的概念驗證定價模型，以及我們向金融機構合作伙伴收取的託管費，以支持我們提供服務所需的成本。2023年6月30日止三個及六個月的其他收入主要由娛樂業務收入構成。
Bridg平台
Bridg平台主要通過銷售訂閱我們的基於雲的客戶數據平台和提供專業服務（如實施、啓動和技術支持）來產生營業收入，每個訂閱與之相關。我們按比例分攤地在合同期內開始於我們的服務對客戶可用的日期來確認訂閱收入。對於非經常性服務或依賴系統使用的交易性費用，收入將隨着服務的交付而確認。我們的訂閱合同通常爲6到60個月，並通常按月、季度或年度提前計費。
下表總結了Bridg平台的營業收入情況（以千元計）：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 Bridg平台營業收入 $ 5634 $ 5,975 $ 11,009 $ 11,276
下表總結了Bridg平台上的合同餘額（以千爲單位）：
合同餘額類型 合併資產負債表地點 2024年6月30日 2023年12月31日 合同資產，流動 應收賬款和合同資產，淨額 $ 91 $ 41 總合同資產 $ 91 $ 41 合同負債，流動 遞延收入 $ 1,678 $ 2,204 合同負債，長期 長期遞延收入 29 67 合同負債總額 $ 1,707 $ 2,271
在2024年6月30日結束的六個月中，我們認定了$的營業收入1.7 百萬收入與2023年12月31日被認爲是推遲收入的金額有關。
以下信息代表截至2024年6月30日與預計在未來期間確認的合同相關剩餘履約義務的總交易價格。這包括我們合併資產負債表上的遞延收益和將在未來期間開具發票並確認爲營業收入的合同金額。截至2024年6月30日，我們剩餘約$43.9 百萬的履約義務一直持續到2028年6月，其中$19.9 個月內確認的營業收入爲5千萬美元。 十二個月 歸屬於完全未滿足獨立服務的未來交易收益的剩餘履約義務，屬於單一履約義務的一部分並符合某些可變分配標準，將分別在此之後確認。剩餘履約義務不包括分配給完全未滿足獨立服務的可變費用的未來交易收益。
6. 應計費用及其他流動負債租賃
我們擁有多種不可取消的營運和融資租賃，用於辦公空間、數據中心和營運資產，租賃期限到2024年至2032年之間到期。
租賃資產和負債淨額如下（以千爲單位）：
租賃類型 合併資產負債表位置 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 經營租賃資產 經營租賃下的使用權資產，淨額 $ 7,459 $ 7,310 融資租賃資產 財產和設備，淨額 24 14 租賃資產總額 7,483 7,324 經營租賃負債，當前 當期經營租賃負債 2,279 2,127 長期經營租賃負債 長期經營租賃負債 6,805 6,391 融資租賃負債，當前 應計費用 7 10 長期融資租賃負債 其他長期負債 19 — 租賃負債總額 $ 9,110 $ 8,528
7. 債務和融資安排
我們的債務包括以下內容(以千爲單位):
2024年6月30日 2023年12月31日 授信額度 $ — $ 30,000 2024可轉換優先票據淨額 167,168 — 2020可轉換優先票據淨額 45,717 227,504 總債務 $ 212,885 $ 257,504
在我們的合併資產負債表中，應計利息包括在應計費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別已應計涉及2024年可轉換高級票據和2020年可轉換高級票據的利息共計$2.0 萬美元和0.7 萬美元。
2024年可轉換優先債券
2024年4月1日，我們發行了價值$的2024年到期的可轉換優先債券("2024可轉換優先債券")，包括初始認購人行使購買額外價值$的2024可轉換優先債券的全額選擇權。詳情請參見注7-債務和融資安排。172.5 億美元的本金餘額％票據。 4.25 在私人發行中發行到2029年到期的可轉換優先票據（"2024可轉換優先票據"），包括全額行使初始買方購買多達$百萬的2024可轉換優先票據的選擇權。此次發行的淨收益爲$百萬美元，扣除初始買方折扣、佣金和我們應支付的發行費用。2024年可轉換優先票據根據2024年4月1日簽訂的一份契約（"2024契約"）發行，該契約由我們和美國銀行信託公司（National Association）作爲受託人管理。22.5 2024年可轉換優先票據的主要金額爲$百萬美元。 此次發行的淨收益爲$百萬美元，扣除初始買方折扣、佣金和我們應支付的發行費用。166.8 在私人發行中發行到2029年到期的可轉換優先票據（"2024可轉換優先票據"），包括全額行使初始買方購買多達$百萬的2024可轉換優先票據的選擇權。此次發行的淨收益爲$百萬美元，扣除初始買方折扣、佣金和我們應支付的發行費用。2024年可轉換優先票據根據2024年4月1日簽訂的一份契約（"2024契約"）發行，該契約由我們和美國銀行信託公司（National Association）作爲受託人管理。
2024年可轉換優先票據的累計利率爲 4.25 每年百分比，從2024年10月1日開始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非我們提前轉換或回購，否則2024年的可轉換優先票據將於2029年4月1日到期。在2029年1月2日之前，票據持有人只有在以下情況下才有權轉換其2024年可轉換優先票據：（i）在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），如果我們上次報告的普通股每股銷售價格超過 130 至少每項的轉換價格的百分比 20 交易日，無論是否連續 30 連續交易日截至幷包括上一個日曆季度的最後一個交易日；(ii) 五 任何一個工作日之後立即連續工作日 10 連續交易日期間（例如 10 如果計量期內每個交易日的2024年可轉換優先票據每1,000美元本金的交易價格低於，則連續交易日期間（“計量期”） 98 該交易日上次報告的普通股每股銷售價格的產品百分比以及該交易日的轉換率；（iii）發生2024年契約所述的某些公司事件或普通股分配；（iv）從2029年1月2日（含當日）起至到期日前預定交易日營業結束的任何時間。我們將根據自己的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。初始轉換率爲每1,000美元本金的2024年可轉換優先票據的初始轉換率爲55.4939股普通股，初始轉換價格約爲美元18.02 每股普通股。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體根本性變革”（定義見2024年契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。
如果發生“基本變革”（在2024年債券契約中定義），則除了特定的現金合併之外，持有人可以要求我們以現金回購他們的2024可轉換老年票據，回購價格等於要回購的2024可轉換老年票據的本金金額加上截止但不包括基本變革回購日的應計未付利息。基本變革的定義包括涉及我們的某些業務組合交易以及普通股方面的某些退市事件。
2024年可轉換高級債券負債組成部分的淨記賬金額如下（以千爲單位）：
2024年6月30日 主要 $ 172,500美元。 減去： 未攤銷發行成本 (5,332 ) 淨帶餘額 $ 167,168
與2024可轉換債券相關的利息費用如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2024 合同利息費用（需用現金支付） $ 1,812 $ 1,812 債務發行成本攤銷 277 277 與2024可轉換高級債券有關的總利息費用 $ 2,089 $ 2,089 有效利率 4.84 % 4.84 %
2020 可轉換的高級債券
2020年9月22日，我們發行了本金總額爲美元的可轉換優先票據230.0 百萬加元利率爲 1.00 2025年9月到期的百分比（“2020年可轉換優先票據”），包括初始購買者行使最多額外購買美元的全部選擇權30.0 2020年可轉換優先票據的百萬本金。2020年可轉換優先票據是根據我們與作爲受託人的美國銀行全國協會於2020年9月22日簽訂的契約（“2020年契約”）發行的。
在截至2024年6月30日的季度中，我們使用了約 $ 百萬，其中包括來自2024年可轉換高級票據發行的淨收益和現金，以便以私下協商的交易方式在票面以下及與發行價格同時由我們的代理人之一的初始購買者或其附屬公司之一進行現金回購約 $ 百萬的2020年可轉換高級票據本金和應計未付的利息。由於2020年可轉換高級票據的熄滅，我們記錄了 $ 百萬的收益，這在簡明合併利潤表上記錄爲債務熄滅收益。169.3 百萬， consisting of the net proceeds from the 2024 Convertible Senior Notes offering, together with cash on hand, to repurchase for cash approximately $183.9 百萬的2020年可轉換高級票據本金和應計未付的利息，在發行定價的同時通過我們的代理人之一或其附屬公司之一進行私下協商交易。13.0 由於2020年可轉換高級票據的熄滅，我們記錄了 $ 百萬的收益，這在簡明合併利潤表上記錄爲債務熄滅收益。
2020可轉換Senior Notes是一般的Senior，不受擔保的債務，到期日爲2025年9月15日，除非提前轉換、贖回或回購。2020可轉換Senior Notes的利率爲每年% ，每年3月15日和9月15日以後付款，始於2021年3月15日。在2025年6月15日之前的任何業務日只有在以下情況下持有人才可隨時轉換2020可轉換Senior Notes：(1)在2020年12月31日結束的日曆季度後的任何日曆季度（並且僅在此類日曆季度期間），如果我們的普通股的最後報告銷售價格，達到每個適用交易日上的2020可轉換Senior Notes轉換價格的至少%，(2)在連續交易日期間（"計量期間"），在計量期間交易日每$1,000本金面額的2020可轉換Senior Notes的交易價格（如在2020債券中定義）低於普通股的最後報告銷售價格及其在這樣的每個交易日上適用於2020可轉換Senior Notes轉換率的乘積的%，(3)如果我們在贖回日之前的計劃交易日結束之前召回這樣的2020轉換Senior Notes，(4)在2020債券中所述的指定公司事件發生時。截至2023年12月31日，我們的普通股的收盤交易價格未超過轉換價格，並且在之前的連續交易日中也未超過轉換價格超過%的交易日次數超過個，因此，基於股票價格條件，2020可轉換Senior Notes在2024年6月30日結束的季度內不可由持有人選擇轉換。如果在未來的計量期間滿足股票價格條件或滿足另一個轉換條件，則2020可轉換Senior Notes將來可能可轉換。在2025年6月15日或之後，直到到期日前第二個計劃交易日結束時，2020可轉換Senior Notes的持有人可隨時轉換其全部或任何部分，不受上述情況的限制。轉換時，我們可以通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來滿足我們的轉換義務，由我們自行選擇，在2020年債券中提供的方式和條款下。 1.00 每年%的2020可轉換優先債券利率以後付款，並於每年3月15日和9月15日結算，始於2021年3月15日。 20 個交易日，無論是否連續30 連續交易日，每天的交易價格均大於或等於轉換價格的％，最後一個交易日爲上一日曆季度的最後一個交易日。130 只有在以下情況下，2020可轉換Senior Notes的持有人可選擇在2025年6月15日之前的任何業務日轉換：(1)在2020年12月31日之後的任何日曆季度開始後的所有日曆季度（僅限此類日曆季度期間）期間，我們的普通股的最後報告銷售價格至少達到其適用於2020可轉換Senior Notes轉換價格的百分之%(2)在連續交易日期間（"測量期間"）中，每個測量期間的每個交易日的2020可轉換Senior Notes每$1,000元面值的交易價格低於普通股的最後報告銷售價格和該普通股在每個這樣的交易日上的2020可轉換Senior Notes的轉換率的乘積的百分之%(3)如果我們在贖回日期前的業務日結束之前召回這樣的2020轉換Senior Notes(4)在2020債券中的特定公司事件發生時。 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 連續的x個交易日後，緊接着的y個交易日內。票的投票權。 "測量期間"中2020可轉換Senior Notes每$1,000元本金面額的交易價格低於普通股的最後報告銷售價格和該普通股在每個交易日上的2020可轉換Senior Notes的轉換率的乘積的%的連續交易日數。 98 "計算的產品"表示普通股的最後報告銷售價格乘以2020可轉換Senior Notes的轉換率。 130 "測量期間"中沒有超過%的交易日，我們的普通股的收盤交易價格超過轉換價格，因此，基於2020可轉換Senior Notes的股票價格條件，2024年6月30日之前的季度不可由持有人進行選擇轉換。 20 在之前的連續交易日中超過%的交易日次數。 30 日期連續的交易日。
2020年可轉換優先票據的轉換比率最初爲 11.7457 ，相當於每1000美元本金的2020年可轉換優先票據的初始轉換價格約爲85.14 美元每股普通股。2020年可轉換優先票據的轉換比率根據2020年契約的條款在某些情況下可能會進行調整。此外，在2020年可轉換優先票據到期日之前發生某些企業事件或者我們發出關於2020年可轉換優先票據的贖回通知後，在某些情況下，我們將爲選擇在此類企業事件中轉換其2020年可轉換優先票據或在相關贖回期間內轉換其被贖回證券的持有人增加2020年可轉換優先票據的轉換比率（如在2020年契約中定義的），具體情況視情況而定。
在2020年可轉換高級票據到期日之前，如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少連續交易天數期間（包括該期的最後交易日）中達到2020年可轉換高級票據轉換價格的80%，我們可以選擇贖回現金所有或任何部分的2020年可轉換高級票據，贖回價格等於贖回日之前的應計利息加上待贖回的2020年可轉換高級票據的本金金額的4%。2020年可轉換高級票據不提供沉沒基金。如果我們選擇贖回不到所有的2020年可轉換高級票據，則在相關贖回通知日期時，至少還需要有1,000萬美元的2020年可轉換高級票據的總本金未到期並且不再受到贖回的限制。 36 如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少連續交易天數期間（包括該期的最後交易日）中達到2020年可轉換高級票據轉換價格的80%，則我們可以選擇在到期日前的第th個計劃交易日中任何時間贖回所有或部分2020年可轉換高級票據而不需要另行支付贖回費用。 130 如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少連續交易天數期間（包括該期的最後交易日）中達到2020年可轉換高級票據轉換價格的80%，則我們可以選擇在到期日前的第th個計劃交易日中任何時間贖回所有或部分2020年可轉換高級票據而不需要另行支付贖回費用。 20 在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的“交易價格”低於以贖回日前一天爲基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30 如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少連續交易天數期間（包括該期的最後交易日）中達到2020年可轉換高級票據轉換價格的80%，則我們可以選擇在到期日前的第th個計劃交易日中任何時間贖回所有或部分2020年可轉換高級票據而不需要另行支付贖回費用。 100 如果我們普通股的最後報告銷售價格在至少連續交易天數期間（包括該期的最後交易日）中達到2020年可轉換高級票據轉換價格的80%，則我們可以選擇在到期日前的第th個計劃交易日中任何時間贖回所有或部分2020年可轉換高級票據而不需要另行支付贖回費用。75.0 如果我們選擇贖回不到所有的2020年可轉換高級票據，則在相關贖回通知日期時，至少還需要有1,000萬美元的2020年可轉換高級票據的總本金未到期並且不再受到贖回的限制。
如果我們經歷基本變革（定義在2020年契約中），則除非在2020年契約中另有規定，持有人可以要求我們以現金回購其2020可轉換高級票據的全部或任何部分，回購價格爲基本變革回購日應付的本金金額的百分之。 100 被回購的2020可轉換高級票據的本金金額的%加上截至基本變革回購日未償付的利息。
2020年可轉換高級票據負債部分的淨承擔金額如下（以千爲單位）：
2024年6月30日 2023年12月31日 主要 $ 46,070 $ 230,000 減去： 未攤銷發行成本 (353 ) (2,496 ) 負債成分的淨賬面金額 $ 45,717 $ 227,504
與2020可轉換高級票據相關的利息支出如下（以千美元爲單位）：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 合同利息費用（需用現金支付） $ 115 $ 575 $ 690 $ 1,150 債務發行成本攤銷 73 365 438 730 2020年可轉換高級票據相關的總利息費用 $ 188 $ 940 $ 1,128 $ 1,880 有效利率 1.64 % 1.64 % 1.64 % 1.64 %
看漲式認購交易
與2020可轉換高級債券的發行有關，我們與一家2020可轉換高級債券的首次購買方聯屬公司以及其他某些金融機構進行了私下談判的看漲期權交易（"看漲期權"）。看漲期權計入股東權益，不被視爲衍生品。
每個被封頂的認購期權都有一個最初的行使價格爲$。85.14 每股轉換價格爲2020可轉換老年票據的最初行使價格爲$（根據某些調整）。封頂的認購期權的最初上限價格爲$128.51 （根據某些調整）。我們於2024年5月29日達成協議，終止了與2020可轉換老年票據有關的所有剩餘封頂認購期權。封頂認購期權是公司與交易對手分開進行的交易，不屬於2020可轉換老年票據的條款。該封頂認購期權的現金收益總額爲$128.51萬，我們於2024年6月3日收到。來自封頂認購期權終止的$128.51萬現金收益在我們的合併資產負債表中被記爲對附加資本的信用。 每個被封頂認購期權都有一個最初的行權價格，即每股價格爲$128.51（根據某些調整）的有效價格。0.1 來自封頂認購期權終止的現金收益總額爲$128.51萬，我們於2024年6月3日收到。0.1 來自封頂認購期權終止的$128.51萬現金收益在我們的合併資產負債表中被記爲對附加資本的信用。
2018年貸款額度
在2022年4月，我們修改了與太平洋西方銀行（“2018貸款設施”）的貸款設施，將我們的抵押支票循環信用額度（“2018信用額度”）從$百萬增加到$百萬，並增加了合同選項可將其提高到$百萬。這項修改還將2018年貸款設施的到期日從2022年12月31日延長到2024年4月29日，並進一步規定，如果我們到2023年12月31日具有正的調整後的息稅前利潤，我們可以將貸款的到期日延長到2025年4月29日。此外，根據這項修改，以前的現金契約，如下所述，已被刪除，並被要求保持調整後的貢獻的最低水平和$百萬的最低可調整現金，該現金應按超過貸款容量的應收賬款計算。在2022年11月，我們修改了2018年貸款設施，以修改合格的應收賬款，排除英國帳戶，將借款額度提高到允許借款的可選應收賬款金額的%到%，並調整調整後貢獻的必要最低水平。在2023年2月，我們修改了2018年貸款設施，刪除並替換先前的調整後的貢獻契約，要求保持最低調整後的息稅前利潤水平。在2023年5月，我們修改了2018年貸款設施，以修改與我們在合併協議下允許支付首年紀念日付款金額和第二年紀念日付款金額的最大現金契約。在2024年2月，我們修改了2018年貸款設施，將可借款額度提高到允許借款的合格應收賬款金額的%、調整了必要的最低調整後的息稅前利潤水平，並將利率上調到基準利率加%。我們還確認了將貸款的到期日延長到2025年4月29日。50.0 7百萬60.0 可調整至1百萬美元的額度75.0 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。25.0 最低調整後收益貢獻和$100萬的可調整現金要求的要求取代了原來的現金契約。該現金應當扣除超過貸款額度的應收賬款。 85 我們符合條件的應收賬款金額的百分之 50 並調整了調整後出資的最低要求。2023年2月，我們修改了2018年貸款協議，刪除並替換了原先的調整後出資條款，改爲要求保持最低的調整後息稅折舊前利潤。2023年5月，我們修改了2018年貸款協議，修改了與根據合併協議支付的一週年支付金額和兩週年支付金額的最大金額有關的契約。2024年2月，我們修改了2018年貸款協議，增加了可借貸的能力，最高可達應符合條件的賬款金額的百分之，調整了調整後息稅折舊前利潤的最低要求並將利率上調至基準利率加 75 我們符合條件的應收賬款金額的百分之 0.25 並將利率上調至基準利率加百分之
2018年貸款管理條款包括傳統的陳述、擔保和契約（肯定和否定），包括限制性契約，禁止合併、收購、賣資產、負債、抵押我們的資產以及支付或宣佈分紅派息，每種情況都有特定的例外。
2018年貸款設施還包括標準違約事件，包括重大不利變化事件。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有未償還債務立即到期支付，並採取在2018年貸款設施中規定的其他行動，並將適用於2018年授信額度下的貸款利率提高一個百分點。 3.00 我們在2018年貸款設施下的所有債務都受到實質上所有資產的優先留置權保障。2018年貸款設施不包括任何預付款罰款。
2024年4月，我們已還清2018年授信額的$百萬本金。2018年授信額的預付款利息利率爲基準利率加30.0 ％。在截至2024年6月30日的六個月中，我們因2018年貸款設施而產生約$百萬的利息費用。另外，我們被要求按照可循環承諾的平均日未使用金額的 0.25 ％每年支付未使用額度費用。截至2024年6月30日，我們在2018年授信額下還剩下$百萬可用餘額。我們相信我們在2024年6月30日時符合所有財務條款。0.7 在2018年貸款設施中，我們發生了約$百萬的利息費用。 0.15 按照循環承諾的平均日未使用金額的％每年支付未使用額度費用。60.0 截至2024年6月30日，我們在2018年授信額下還剩下$百萬可用餘額。我們相信我們在2024年6月30日時符合所有財務條款。
在今年7月份，我們修改了2018年貸款設施，增加了最高借款能力，最高可借款額爲美國應收賬款的%, 英國應收賬款的%, 並降低了調整後的EBITDA最低水平並將利率降至基準利率加%。此外，此修訂案還設立了一個儲備金，金額等於償還未償還2020年可轉換票據所需金額的一定百分比。修訂案還延長了貸款的到期日至2026年7月31日。 85 %我們美國應收賬款的金額和%我們英國應收賬款的金額 30 降低了我們調整後EBITDA的最低水平，利率降至基準利率加%。同時還設立了一個儲備金，其金額等於退休未償還的2020年可轉換票據所需金額的一定百分比。修訂案還將貸款到期日延長至2026年7月31日。 0.125 此修訂案還設立了一個儲備金，金額等於償還未償還2020年可轉換票據所需金額的一定百分比。修訂案還將貸款到期日延長至2026年7月31日。利率下調至基準利率加%。
8。股票薪酬
我們的2018年股權激勵計劃（"2018計劃"）於2018年2月生效。在2018年計劃之前，我們根據我們的2008年股票計劃（"2008計劃"）授予了獎項。根據2008年計劃授予的任何獎項仍需遵守我們的2008年計劃和適用的授予協議規定，根據我們的2018計劃，失效、取消或到期前未獲得歸屬權的股份可以用在2018計劃中。截至2023年12月31日，我們有961,558股普通股爲我們的2018計劃保留。我們的普通股爲2018計劃保留的股數將自動在每年的1月1日至2028年遞增，遞增數爲本前置日股本總額的%或董事會確定的更少數量的股份。因此，我們的普通股爲2018計劃保留的股數在2024年1月1日增加了股。 961,558股普通股爲我們的2018計劃保留。 上述普通股爲2018計劃保留的股份將在每年的1月1日自動遞增%至2028年。遞增數爲本前置日股本總額或董事會確定的更少數量的股份。5 董事會將決定保留股份的數量，該數量爲本前一年度12月31日時我公司普通股總數的%，或董事會確定的較少數量的股份。 1,986,417 因此，我們的普通股爲2018計劃保留的股數在2024年1月1日增加了股。
2022年7月18日，我們的董事會批准了Cardlytics，Inc. 2022年誘因計劃（“2022年誘因計劃”）。我們的董事會還批准了一種股票期權授予通知和協議的表格，以及一種限制性股票單位授予通知和協議的表格，用於2022年誘因計劃。我們在2022年誘因計劃下保留了一共 1,500,000股股權獎勵。 股在2022年誘因計劃下。 350,000 股在2022年誘因計劃下。 800,000 股在2022年誘因計劃下。 3,039 截至2024年6月30日，在2022年誘因計劃下有
下表總結了股票補償在簡明合併利潤表中的分配情況（以千計）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 配送費用 $ 721 $ 565 $ 1,364 $ 1,133 銷售和營銷費用 2,903 3,751 6,044 6,804 研發費用 4,633 4,502 8,583 8,587 一般和管理費用 4,387 2,921 7,638 3,183 股票薪酬支出總額 $ 12,644 $ 11,739 $ 23,629 $ 19,707
在2024年和2023年截至6月30日的六個月中，我們分別將$百萬股票補償費用資本化用於軟件開發。2.5 萬美元和1.0
受限股票單位
我們向某些員工和非僱員董事授予限制性股票單位（"RSUs"）。下表總結了RSUs的變化情況，包括基於績效的RSUs:
股份 加權平均授予日公允價值 加權平均剩餘合同年限（年） 未攤銷的補償成本 未獲授予—2023年12月31日
5,485 $ 通道樣品的記錄和採樣使用石灰岩空白材料和標準參考材料加入樣品序列和/或在銀或鈷礦化的視覺識別之後進行。 樣品由通道鋸切成垂直於脈石的切口，並被固定在帶標籤的乙烯基樣品袋中。 樣品被運往安大略省蒂明斯（Timmins）的AGAT實驗室，在那裏稱重，粉碎和研磨。 2.01 $ 68,092 已行權 2,662 14.45 34,105 (1,929 ) 11.71 被取消 (221 ) 21.26 未獲授予—2024年6月30日
5,997 $ % 1.71 $ 77,885
2024年6月30日結束的六個月期間，我們向高管團隊授予了1,472,500績效股份（"PSUs"）。每個PSUs授予的一部分（ 2661766 向員工和非董事員工發放RSUs，其歸屬期間從立即歸屬到歸屬於 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 .
自2024年6月30日起，我們向員工和非僱員董事授予了RSU，其獲得期爲 2,500 年。與這些RSU相關的未攤銷股票獎勵費用總額不到 之一 $。0.1 百萬美元。
以業績爲基礎的限制性股票單元
2022年7月，我們批准了 100,990 以實現基於收入的特定績效指標爲基礎的PSU（“2022年橋接PSU”）。
2022年3月和2022年8月，我們分別發放了269,202個基於績效的限制性股票單位（"2022 PSUs"），由多個等級組成。前兩個等級分別代表發放總數的佔比爲5％和10％，並在我們的FI夥伴安裝廣告服務器相關的一些關鍵指標實現後，可以歸屬權。第三等級的50％，在滿足一定數量的廣告客戶購買Cardlytics和Bridg平台，以達到2021年總賬單金額的目標後，可以歸屬權，其餘50％在此目標達成後歸屬權。在2022年12月，我們的董事會的薪酬委員會證實，我們的FI合作伙伴廣告服務器的第一個里程碑已經實現，這導致第一等級即時歸屬權，佔此次發放總數的5％。 269,202 和頁面。25,248 基於績效的限制性股票單位（"2022 PSUs"），由多個等級組成。 三 等級，每個等級有不同數量的基於績效的限制性股票單位。 兩個 25 50 第三等級的50％ 50 其餘50％在達成目標後可以獲得歸屬權。 六個月 在實現目標後獲得了歸屬權。 25 佔此次發放總數的5％。
2021 年 9 月，我們批准了 6,666 具有與2020年PSU相同的未滿足歸屬條件的PSU， 6,667 與2021年PSU具有相同未實現收入目標歸屬條件的PSU和2020年PSU的未實現收入目標歸屬條件與2021年PSU相同的未實現收入目標歸屬條件的PSU，如下所述。如下文所述，我們得出結論，2020年PSU和2021年PSU的實現已不再可能，並且已經逆轉了先前在確定2020年PSU和2021年PSU不再可實現的相應時期內確認的累計支出。自2024年4月1日起，由於績效期間未滿足性能條件，2020年的PSU被沒收。
2021年7月，我們授予了表現爲基礎的受限股票單位（"Bridg PSUs"），其基於第一個Bridg收購週年達到最低ARR目標的績效歸屬條件。歸屬與指定期間內達成的ARR目標完成百分比相關，其中 34,344 50 80 % - 100 100 50
2021年4月，我們授予了基於業績的限制性股票單位（"2021 PSUs"），包括多個分段。第一分段包含55,118個單位，其業績基準爲在過去的滾動期間內達到最低營業收入目標。這些第一分段的單位在實現業績目標後完全歸屬。第二分段包括55,118個單位，其業績基準爲在另一個滾動期間內達到不同的最低營業收入目標。第二分段單位的一半在實現業績目標後歸屬，其餘單位在實現日期之後根據持續服務條件歸屬。在各個分段的每個基於業績的歸屬條件必須在授予日期後的一年內完成，並經董事會薪酬委員會認證。截至2023年12月31日年度結束，我們重新評估了實現2021 PSUs基於業績的歸屬條件的可能性，並得出結論表示不再可能實現。由於估計值的變化，我們已經將此前從授予日期起確認的累計費用反轉爲期權薪酬的利益。 110,236 表現爲基礎的限制性股票單位（"2021 PSUs"）於2021年4月份被授予，包括多個分段。第一分段包含55,118個單位，其業績基準爲在過去的滾動期間內達到最低營業收入目標。這些第一分段的單位在實現業績目標後完全歸屬。第二分段包括55,118個單位，其業績基準爲在另一個滾動期間內達到不同的最低營業收入目標。第二分段單位的一半在實現業績目標後歸屬，其餘單位在實現日期之後根據持續服務條件歸屬。在各個分段的每個基於業績的歸屬條件必須在授予日期後的一年內完成，並經董事會薪酬委員會認證。截至2023年12月31日年度結束，我們重新評估了實現2021 PSUs基於業績的歸屬條件的可能性，並得出結論表示不再可能實現。由於估計值的變化，我們已經將此前從授予日期起確認的累計費用反轉爲期權薪酬的利益。 兩個 董事會批准了55,118個單位。 第一分段必須基於過去的滾動期間內最低的營業收入目標來實現。這些第一分段的單位已經完全實現。第二分段也包含了55,118個單位，必須基於不同的業績指標和過去滾動期間內的最低營收目標，實現了其中一半的單位，其餘的單位在過去的業績目標後根據持續服務條件歸屬。每個業績目標都必須在授予日的1年內實現並獲得董事會薪酬委員會認證。在截至2023年12月31日年度結束時，我們重新評估了實現2021 PSUs業績目標的可能性，並得出結論表示不再可能實現。由於估計值變化，因此我們已經將此前從授予日期開始確認的累積費用反轉爲股權薪酬收益。 55,118個單位。 最低營業收入跟蹤時段。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 第一分段的單位在實現業績目標後完全歸屬。 55,118個單位。 不同的最低營業收入目標的跟蹤時段。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 第二分段單位的一半在實現業績目標後歸屬，其餘單位在實現日期之後根據持續服務條件歸屬。 六個月 實現日期後，根據持續服務條件歸屬其餘單位。 兩個 各個分段中的每個基於業績的歸屬條件，都必須在授予日後一年內實現，並獲得董事會薪酬委員會的認證。 公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。 與授予日期之間的一年內必須完成各個基於業績的歸屬條件，並經董事會薪酬委員會認證。
此外，2021年4月，我們授予了表現相關的受限制股票單位，其受限條件與2020年的PSUs一樣，基於過去一段時間的最低ARPU目標。 10,000 期限是一段時間內基於最低ARPU目標的業績獎勵受限制股票單位，與2020年的PSUs相同。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期限是一段時間內基於最低ARPU目標的業績獎勵受限制股票單位，如下所述。
2020 年 4 月，我們批准了 476,608 基於業績的限制性股票單位（“2020年PSU”），其中 443,276 單位的歸屬條件是基於績效的歸屬條件，其基礎是每位用戶的最低平均收入（“ARPU”）目標 12 個月 期限和 33,332 基於績效的歸屬條件與當時根據上述2019年PSU未滿足的單位具有相同的歸屬條件。ARPU 是第 2 項中定義的績效指標。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”ARPU 歸屬條件必須在內達到 四年 授予日期。在歸屬活動中， 50 獎勵的百分比立即歸還， 25 獎勵背心百分比 六個月 在成就日期之後，以及 25 獎勵背心百分比 12 成就日期後的幾個月。在截至2022年12月31日的年度中，我們重新評估了實現2020年PSU基於績效的歸屬條件的可能性，並得出結論，這一成就已不再可能。由於估計值的變化，我們已將自授予之日起與2020年PSU相關的累計支出確認爲截至2022年12月31日的年度股票薪酬的收益。2024年4月1日，由於績效期間未滿足性能條件，2020年的PSU被沒收。
除2021年和2022年的PSU以及與這些歸屬條件有關的其他PSU外，我們相信在獎勵各自到期前有可能實現所有上述基於績效的歸屬條件。
員工股票購買計劃
我們的2018年員工股票購買計劃（"2018 ESPP"）使合格員工能以折扣價格購買我們公司普通股。購買是通過參與離散的發行期間來實現的。每個購買日期，參與員工以每股價格購買我們的普通股，該價格相當於第一個交易日或購買日期的我們公司普通股的市價的較低值的％。 85 購買是通過參與離散的發行期間來實現的。每個購買日期，參與員工以每股價格購買我們的普通股，該價格相當於發行期間第一個交易日或購買日期的我們公司普通股的市價的較低值的％。
截至2023年12月31日， 657,826 股普通股股票已留作根據我們的2018年股權儲蓄計劃發行。此外，我們的2018年股權儲蓄計劃下留作發行的普通股股票數量將自動在每年1月1日增加一次，這始於2019年1月1日，並將持續到2026年1月1日，增加幅度爲較小者（i） 1 前一年12月31日尚未全部發行的我司普通股已發行數量總數的%、（ii）500,000 我司普通股股票的數量，或（iii）我們的董事會確定的較小數量的普通股股票數量。因此，我們的2018年股權儲蓄計劃下留作發行的普通股股票數量在2024年1月1日增加了 397,283 股。根據我們的2018年股權儲蓄計劃授予的購買權利，如果未完全發行即終止，將不會減少我們的2018年股權儲蓄計劃下可發行的股票數量。在2024年6月30日結束的六個月中，我們在2018年股權儲蓄計劃下發行了 242,245 股。
9. 公允價值計量
我們根據美國會計準則820號公報（"ASC 820"）記錄資產和負債的公允價值。 ASC 820將公允價值定義爲在計量日期和在該資產或負債的主要或最有利的市場上市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債所收到的價格。 公允價值應基於市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設而計算，而不是基於公司特定假設進行計算。
除了定義公允價值外，ASC 820還擴大了有關公允價值的披露要求，並且爲估值輸入建立了公允價值層次結構。該層次結構將輸入按其在市場上可觀察程度分爲三個級別。每個公允價值計量都報告在三個級別之一中，該級別由對公允價值計量整體具有重大影響的最低級別輸入確定。
由於利用公司特定信息所開發的不可觀察輸入的重要性，我們報告單元的公允價值被歸類爲公允價值層次結構的第3層。有關詳細信息，請參見附註4 - 商譽和已獲取無形資產。
這些級別是：
• 一級-活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
• 2級 - 在活躍市場上或通過市場協作直接或間接地觀察到的資產或負債的相似報價，用於金融工具的實質性全期。
• 三級 - 非可觀察輸入，反映管理層對定價資產或負債公允價值所使用輸入的假設。
公允價值表中包括貨幣等價物和待定對價。貨幣等價物包括以攤餘成本計量的貨幣市場基金和美國國庫券，由於短期到期時間，與資產負債表日公允價值接近。貨幣等價物公允價值如下（以千爲單位）：
2024年6月30日 第一層次 第二層次 第三層次 總費用 資產： 現金等價物 貨幣市場基金 $ 30,747 $ — $ — $ 30,747 美國國債 14,895 — — 14,895 公允價值現金等價物總額 $ 45,642 $ — $ — $ 45,642
Bridg收購的附帶條件考慮是根據和解協議的付款組成。 Crown的%股份的公允價值基於$ 與Bridg收購相關的附帶條件考慮是 如下（以千爲單位）：
2023年12月31日 第一層次 第二層次 第三層次 總費用 負債： 目前的或可能的事項負債 $ — $ — $ 39398 $ 39398 開多期權的長期待定考慮費用 — — 4,162 4,162 負債合計 $ — $ — $ 43,560 $ 43,560
以下表格顯示了我們使用3級輸入估值的關於待決考慮事項開始和結束的公允價值測量的調和。
銷售額最高的六個月 2024 2023 期初餘額 $ 43,560 $ 104,121 因收購款結算減少 (45,114 ) (61,808 ) 應計可變對價公允價值變動 $ 5,817 (23,326 ) 因結算協議剩餘款項爲固定金額需重新分類 (4,263 ) — 期末餘額 $ — $ 18,987
根據我們收購Bridg的計劃並根據合併協議的條款，我們同意進行兩次Earnout付款：第一週年付款金額和第二週年付款金額，分別基於Bridg的第一週年ARR和第二週年ARR（在合併協議中定義）。
截至2023年12月31日，我們支付了第一週年支付金額，包括現金$100萬和2740418股普通股，券商費和交易獎金已算入其中，並且考慮了所有的調整和貸項。50.1 2740418 股我們已支付給股東代表，含券商費和交易獎金，並考慮了所有調整和貸項。
2024年1月25日，根據併購協議我們與股東代表簽署和解協議，解決所有未解決的糾紛。根據協議，我們同意在2024年2月1日支付$ 的普通股份。與和解協議相關的剩餘現金支付將分兩期支付，其中 $25.0 百萬美元現金併發行 3,600,000 股份作爲股東代表，包括經紀費和交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付了20.0 百萬美元現金，並於2024年2月1日發行了 3,600,000 將於2025年6月30日之前支付，作爲我們的合併資產負債表中的普通和長期應計負債。3.0 百萬美元，最後一批將於2025年1月31日支付2.0 萬美元。
截至 2024年6月30日 對於附帶條件的考慮，其價值爲 $4.4 百萬 不包括 $0.3 百萬 其中包括經紀費和其他費用，在我們的合併資產負債表上計入應計費用。我們通過折現到2025年1月31日和2025年6月30日之前支付的未來款項來確定附帶條件的考慮的現值。由於剩餘的支付根據和解協議是固定的，因此該附帶條件的考慮不再適用ASC 820，公允價值計量。
10. 承諾事項和不確定事項
承諾
我們對某個合作方的最低合作份額承諾總額爲$10.0 萬美元，爲期12個月，截至2023年3月31日。我們將$4.5 萬美元計入合作份額不足，包括在我們的簡明合併資產負債表的合作份額負債中。截至2024年6月30日，我們支付了其中的$3.4 萬美元的不足之部分。在截至2024年6月30日及2023年6月30日止的六個月期間，我們在簡明合併利潤表中確認了$ 零 和 $1.3 萬美元的預期最低夥伴份額承諾不足，包括在夥伴份額和其他第三方費用中。2024年6月30日之後，我們支付了剩餘分期付款中的$1.1 萬美元。
其他承諾
2023年1月，我們續簽了雲託管協議，保證在12個月的時間內花費總計$百萬。2024年1月，我們續簽了協議，保證在接下來的36個月內每年花費總計$百萬。13.5 在12個月的時間內累計花費了100萬美元。2024年1月，我們更新了協議，保證了總花費爲美元。17.0 2023年1月，我們續簽了雲託管協議，保證在12個月的時間內花費總計$百萬。2024年1月，我們續簽了協議，保證在接下來的36個月內每年花費總計$百萬。
我們按不可撤銷的經營租賃協議租用財產和設備。有關詳情，請參閱注6租賃。2020年9月，我們發行了總額爲$的可轉換優先債券，利率爲%，到期日爲2025年9月。在截至2024年6月30日的三個月內，我們部分償還了2020年可轉換優先債券，併發行了總額爲$的2024年可轉換優先債券，利率爲%，到期日爲2029年4月1日。有關詳情，請參閱注7債務和融資安排。230.0 百萬美元，利率爲 1.00 百萬美元，利率爲%，到期日爲2029年4月1日。172.5 百萬美元，利率爲 4.25 %。有關詳情，請參閱注7債務和融資安排。
訴訟
我們可能會在業務常規流程中涉及相關法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和追討事項。我們使用最新的信息對任何潛在損失的可能性和金額進行假設和估計。如果不利結果可能性大並且損失金額或區間範圍可以合理估計，則記錄訴訟負債。如果不利結果可能性大且損失估計值是一個區間範圍，則在該區間範圍內記錄最佳估計值。如果在該範圍內沒有任何金額比其他任何金額更好的估計值，則記錄該範圍內的最小金額。如果不利結果可能性大但損失金額無法合理估計，則披露該訴訟的性質並表明無法提供損失或損失區間範圍的估計。如果不利結果可能性合理且估計損失金額具有重大性，則披露訴訟可能損失的性質和估計金額。我們不會披露不利結果被認爲是遙遠或估計損失不重大的訴訟信息。
作爲收購Bridg的一部分， 根據合併協議的條款， 我們同意進行兩次分紅支付：第一週年紀念獎項和第二週年紀念獎項， 分別基於Bridg公司的第一週年ARR和第二週年ARR的表現。 我們未能就第一週年紀念獎項金額與持股人代表達成一致，按合併協議的規定將爭議提交給獨立會計師。
2023年4月28日，獨立會計師確定了首個週年ARR的適當金額，確定首個週年ARR爲$。23.2 百萬美元。在獨立會計師的決定經過審查後，我們於2023年5月在特拉華高等法院提起確認裁定訴訟，要求撤銷獨立會計師關於首個週年ARR的某部分決定。隨後，我們於2024年1月25日與股東代表簽署了和解協議，解決了與併購協議相關的所有未處理爭議，包括首個週年付款金額，我們同意向股東代表支付我們公司的普通股股票，幷包括經紀費和交易獎金，並在特拉華高等法院撤回我們的確認裁定訴訟。25 百萬美元現金併發行 3,600,000 股份代表大規模賣出我們的股票，套現逾3億港元。
我們目前沒有參與任何法律訴訟，並且如果這些訴訟對我們產生不利影響，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流有重大影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因爲需要承擔自衛和解費用、分散管理資源和其他因素。請參閱註釋9——公允價值計量，獲取有關Bridg收購和相關應計對價的進一步信息。
11.每股收益
在這些期間，因爲潛在的稀釋項目的影響具有抗稀釋作用，所以每股攤薄淨損失與基本淨損失相同。 433.1百萬美元 和頁面。 2023 因爲在這些期間我們的淨損失，潛在的稀釋項目的影響具有抗稀釋作用。 以下證券截至2024年和2023年6月30日未計入稀釋加權平均流通股數的計算中，因爲其影響具有抗稀釋性（以千爲單位）：
2020年6月30日 2024 2023 普通股期權 58 99 2020 可轉換的高級債券 541 2,701 2024年可轉換優先債券 9,573 — 未獲授限制性股票單位 5,997 7,473 根據2018 ESPP規定，可發行普通股票 69 84
12. 所有板塊
截至2024 年6 月30日，我們已經生產了兩個商業產品，他們是我們的COVID-19疫苗和RSV疫苗。RSV疫苗於2024 年5月獲得FDA批准，可供60歲及以上的成年人使用。截至2024 年6 月30日，我們尚未開始銷售RSV疫苗。 三 營業部門：Cardlytics在美國的平台、Cardlytics在英國的平台和Bridg平台，由我們認爲是我們首席運營決策人（"CODM"）的首席執行官使用的信息確定，以制定戰略目標和運營決策。由於其類似的經濟特性、服務性質、客戶類型和分銷方式，我們在美國和英國的Cardlytics平台營業部門被聚合成一個可報告的部門。在Bridg收購後，我們的CODm開始審查Bridg的營業收入和營業費用。因此，我們認爲Bridg平台是一個單獨的營業部門。我們的CODm根據營業收入和調整後貢獻來分配資源和評估我們的營業部門的業績。我們的CODm不會根據營業部門評估資產以評估業績或分配資源。
以下表格提供cardlytics平台和Bridg平台報告段（以千爲單位）的信息:
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 cardlytics平台 營業收入 $ 64,002 $ 70,726 $ 126,235 $ 129,756 減去：合作伙伴分成和其他第三方費用 32,865 39,086 63,277 72,261 調整後的貢獻度 $ 31,137 $ 31,640 $ 62,958 $ 57,495 Bridg平台 營業收入 $ 5634 $ 5,975 $ 11,009 $ 11,276 減去：合作伙伴分成和其他第三方費用 393 84 524 293 調整後的貢獻度 $ 5,241 $ 5,891 $ 10,485 $ 10,983 合併後的 營業收入 $ 69,636 $ 每股普通股額 $ 137,244 $ 141,032 減去：合作伙伴分成和其他第三方費用 33,258 39,170 63,801 72,554 調整後的貢獻度 $ 36,378 $ 37,531 $ 73,443 $ 68,478
調整後的貢獻
調整貢獻度衡量了我們的營銷人員通過支付給合作伙伴購買數據和數字廣告空間所產生的營業收入超過成本的程度。調整貢獻度展示了我們平台上的額外收入是如何爲支持我們的銷售和營銷、研發、普通行政以及其他投資帶來額外的收益的。調整貢獻度的計算是利用我們的總營業收入減去合作伙伴分成和其他第三方費用，不包括計入延緩實現成本的非現金成本。調整貢獻度不考慮所有與廣告推廣收入相關的成本，包括銷售和市場營銷開支、研發費用、普通行政費用以及我們在決策管理廣告推廣活動時不考慮的其他費用。管理層認爲調整貢獻度是衡量財務表現最相關的指標，因爲它反映了在所有合作伙伴付款後我們所保留的資金。
以下表格展示了按照GAAP報告的稅前虧損與調整後貢獻的調節（以千爲單位）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 調整後的繳款 $ 36,378 $ 37,531 $ 73,443 $ 68,478 減去： 配送費用 7,661 7,015 13,834 13,439 銷售和營銷費用 14,025 15,205 28,143 29,153 研發費用 13,470 14,847 26,518 26,411 一般和管理費用 16,151 16,276 30,636 29,346 收購、整合和資產剝離的好處 162 (9,947 ) 162 (8,224 ) 偶然考慮因素的變化 (5,808 ) 11,258 9 (23,326 ) 折舊和攤銷費用 6,529 7,200 12,779 13,775 其他支出總額 (11,555 ) (815 ) (10,106 ) (2,196 ) 所得稅前虧損 $ (4,257 ) $ (23,508 ) $ (28,532 ) $ (9,900 )
以下表格提供地理信息（以千爲單位）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 收入： 美國 $ 64,086 $ 72,645 $ 126,620 $ 133,725 英國 5,550 4,056 10,624 7,307 總計 $ 69,636 $ 76,701 $ 137,244 $ 141,032
2024年6月30日 2023年12月31日 固定資產，淨值： 美國 $ 3,026 $ 3,244 英國 58 79 總費用 $ 3,084 $ 3,323
2024年6月30日結束的六個月內，美國國內的資本支出總額爲$，而2023年同期爲零。0.8 2024年6月30日結束的六個月內，英國國內的資本支出總額少於$，而2023年同期也是少於$。0.1
風險集中
現金及現金等價物
我們面臨信用風險集中的潛在金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款。我們大部分現金及現金等價物持有在完全FDIC保險的貨幣市場帳戶、活期存款帳戶和美國國債中，這些分配資金和信用風險的金融機構數量衆多。我們餘下的現金及現金等價物存放在六家信用質量高的金融機構中。
營銷人員
從2023年12月31日結束的那個期間開始，我們將營銷商定義爲與我們擁有獨特合同關係的客戶，而不是由母公司彙總。我們認爲這更準確地反映了客戶層面上營銷預算的管理方式。這種聚合方法的改變對我們如何計算營業收入和應收賬款集中度產生了影響，我們也改變了去年的報告方式以符合該方法。
我們的營業收入和應收賬款分散在許多由地理和行業板塊分開的營銷商中。截至2024年6月30日和2023年，我們的前五名營銷商分別佔我們營業收入的%和17％，沒有任何營銷商佔超過10％。截至2024年6月30日和2023年，我們的前五名營銷商分別佔我們應收賬款的％和％，沒有任何營銷商佔超過10％。 15 15 %和16 我們的營業收入和應收賬款分散在許多由地理和行業板塊分開的營銷商中。截至2024年6月30日和2023年，我們的前五名營銷商分別佔我們營業收入的%和17％，沒有任何營銷商佔超過10％。截至2024年6月30日和2023年，我們的前五名營銷商分別佔我們應收賬款的％和％，沒有任何營銷商佔超過10％。
FI合夥人
我們的業務在有限的幾家金融合作夥伴身上有很大的依賴性。爲了向營銷人員和他們的代理商提供解決方案，我們需要FI合作伙伴參與Cardlytics平台並訪問他們的購買數據。我們必須擁有具有足夠客戶數量和客戶參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，支持廣泛的營銷刺激方案。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議的期限爲 三 至七年 90天或更短的通知期限內可被FI合作伙伴終止，但通常可以續約，直到按照協議條款提前終止爲止。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去該FI合作伙伴作爲購買數據和在線銀行客戶的來源。
截止至2024年6月30日的六個月內，我們的前三個金融機構合起來佔所有合作伙伴收益的 90 %和85 分別佔我們支付給所有合作伙伴的合作伙伴收益的百分之 50 在每個期間分別佔合作伙伴收益的百分之 15 %和10 其他合作伙伴在這些期間內未佔超過合作伙伴收益的百分之十。
項目2.財務狀況和業績分析管理討論與分析
閱讀本季度10-Q表格中我們財務狀況和經營結果的以下討論和分析，應聯合閱讀（1）我們的綜合財務狀況和相關附註出現在該報告其他部分和（2）審計的綜合財務報表以及相關附註和經營管理討論和分析2023年12月31日止於我們 10-K 表格年度報告，已在2024年3月14日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。
本季度10-Q表格中包含根據1933年修正案《證券法》，即證券法第27A條和1934年修正案《證券交易法》，即交易法第21E條所述的前瞻性聲明。這些聲明通常由使用“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”或這些詞的否定或複數形式或類似表達式或變化的詞彙所辨識，並且這樣的前瞻性聲明包括但不限於有關我們業務策略、未來運營計劃和目標、我們關於支出的預計、我們平台的持續改進和新產品的推出、我們未來的財務和業務表現以及在與Bridg的併購協議下預計的支付計劃。所述前瞻性聲明所描述的事件受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致未來結果和某些事件的時機與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或有助於此類區別的因素包括但不限於本段中所述且在本季度10-Q表格的第II部分第1A項以及我們的其他SEC備案文件中所討論的那些問題。您不應將前瞻性聲明作爲未來事件的預測別的依據。此外，這樣的前瞻性聲明只代表報告日期的意見。除法律規定之外，我們無義務更新任何前瞻性聲明以反映這些聲明之後的事件或情況。
概述
我們公司的使命是使商業更加智能和有價值。我們通過在自己和夥伴的數字渠道內運營廣告平台（包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知，即“cardlytics平台”）來實現這個使命。我們還運營一個客戶數據平台，利用銷售點（“pos”）數據，包括產品級別的購買數據，幫助營銷人員進行分析和定向忠誠度營銷，同時衡量其營銷的影響力（即“bridg平台”）。cardlytics平台的合作伙伴主要是金融機構（“fi合作伙伴”），他們向我們提供匿名購買數據和數字銀行客戶的訪問權限。bridg平台的合作伙伴主要是商家（“商家數據合作伙伴”），他們向我們提供銷售點數據，包括產品級別的購買數據。我們通過對接收到的購買數據應用高級分析，使其可行動，並幫助營銷人員擴大潛在買家的數量並測量其營銷支出的真實銷售影響力。我們與多個行業的領先營銷人員建立了良好的關係，包括零售、餐廳、旅遊和娛樂、直銷和雜貨和燃料幣。
與營銷人員合作，我們設計了一項針對消費者購買歷史的活動。消費者將在特定期間內獲得購買營銷人員商品的獎勵。我們將從營銷人員收取的費用中分一部分用於向客戶提供這些消費者獎勵。我們在歸併的收入報表上淨列報營業收入，因爲我們不提供從營銷人員處購買的與這些消費者獎勵相關聯的商品或服務。
我們向某些合作伙伴支付協商和固定的比例，按照我們向營銷商支付的賬單的金額減去向客戶支付的消費者激勵和某些第三方數據成本（“合作伙伴分成”）。我們報告我們的營業收入不包括合作伙伴分成。合作伙伴分成成本包括在我們的綜合損益表中的合作伙伴分成和其他第三方成本中，而不是作爲收益減少，因爲在我們與營銷商的安排中，我們而不是我們的合作伙伴擔任主要人物。
我們運行活動，爲營銷人員提供引人入勝的消費刺激措施，以推動預期的廣告支出回報率。有時，我們可能會與合作伙伴合作，增強其各自客戶的消費刺激措施水平，由其合作伙伴分享資助。我們相信，我們的合作伙伴的這些投資對我們的平台產生積極影響，使其客戶更加參與我們的平台。但是，這些投資會對我們的營業收入（按消費者激勵措施淨額報告）產生負面影響。
非普遍會計準則中的財務措施和其他業績指標
爲了衡量我們的現在及未來業績，我們定期監控多種財務和運營指標。我們的指標可能與其他公司使用的類似指標的計算方式不同。
關鍵業績指標
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 除ARPU金額外，均以千爲單位 2024 2023 2024 2023 cardlytics月活躍用戶 165,489 159,995 167,014 159,072 cardlytics ARPU $ 0.42 $ 0.48 $ 0.82 $ 0.89
cardlytics月活躍用戶數（"MAUs"）
我們定義MAUs爲在一個月內登錄並訪問展示優惠的在線或移動應用程序，打開包含優惠的電子郵件，或在Cardlytics平台上兌換優惠的可定位客戶。然後，我們爲所呈現的期間計算這些MAUs的月平均數。我們認爲MAUs是Cardlytics平台推動參與的指標，反映了我們爲營銷人員提供的營銷基礎。自2023年9月30日起，我們僅報告每個FI內唯一可定位客戶的總數，並將其應用於我們在此第10-Q表格中的當前和以前期間的報告。
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 # % 2024 2023 # % cardlytics月活躍用戶 165,489 159,995 5,494 3 167,014 159,072 7,942 5
2024年6月30日結束的三個月內，cardlytics的月活躍用戶數比2023年6月30日結束的三個月增加了550萬，主要是由英國和美國現有金融機構合作伙伴的有機增長和英國的新金融機構合作伙伴推動的。
2024年6月30日結束的六個月內，Cardlytics的月活用戶比2023年6月30日結束的六個月增加了790萬，主要受到現有英國和美國金融機構合作伙伴的有機增長以及英國的一個新金融機構合作伙伴的推動。
cardlytics每用戶平均營業收入（ARPU）
我們將ARPU定義爲按美國普遍公認的會計準則（“GAAP”）計算的適用期間內生成的總營業收入除以適用期間內平均月活躍用戶數。我們認爲ARPU是我們與我們FI合作伙伴在Cardlytics平台上建立關係價值的一個指標。
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % Cardlytics ARPU $ 0.42 $ 0.48 $ (0.06) (13) $ 0.82 $ 0.89 $ (0.07) (9)
截至2024年6月30日的三個月內，由於我們的客戶參與度比預期更高，導致消費者激勵增加800萬美元，Cardlytics ARPU較2023年6月30日的三個月下降了0.06美元。
在2024年6月30日結束的六個月內，由於消費者參與度比預期高，消費者激勵增加了$ 14.3百萬，Cardlytics的ARPU較2023年6月30日結束的三個月下降了$ 0.07。
關鍵財務指標（包括非GAAP指標）
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 以千計 2024 2023 2024 2023 收入 $ 69,636 $ 76,701 $ 137,244 $ 141,032 消費者激勵措施 $ 40,753 $ 32,723 $ 78,362 $ 64,018 比林斯 $ 110,389 $ 109,424 $ 215,606 $ 205,050 毛利潤 $ 28,717 $ 30,516 $ 59,609 $ 55,039 調整後的繳款 $ 36,378 $ 37,531 $ 73,443 $ 68,478 淨虧損 $ (4,257) $ (23,508) $ (28,532) $ (9,900) 調整後 EBITDA $ (2,285) $ (4,073) $ (2,059) $ (10,164) 調整後淨虧損 $ (7,590) $ (8,406) $ (11,644) $ (17,623) 由（用於）經營活動提供的淨現金 $ 4,430 $ 5,750 $ (13,188) $ (4,313) 自由現金流 $ (428) $ 2,994 $ (22,793) $ (9,872)
非 GAAP 指標定義
成交量
賬單代表了向客戶和營銷商收取的服務毛額，以產生營業收入。Cardlytics平台賬單包括消費者激勵和合作夥伴分享。Cardlytics平台依照GAAP會計標準計算的營業收入已經剔除了消費者激勵並考慮了合作伙伴分享。Bridg平台賬單和Bridg平台根據GAAP會計準則計算的營業收入相同。
我們進行賬單審核是出於內部管理目的。我們認爲賬單是業務當前健康狀況的重要指標，因爲它直接代表了我們在支付任何消費者激勵之前向客戶計費的能力。儘管如此，我們使用賬單具有分析工具的侷限性，您不應將其孤立考慮或作爲代替按照GAAP報告的財務結果分析的替代品。其他公司，包括我們行業板塊中擁有類似業務安排的公司，可能會以不同的方式處理消費者激勵的影響。您應該將賬單與我們的其他GAAP財務結果一起考慮。
調整後的貢獻度
調整貢獻度衡量了我們的營銷人員通過支付給合作伙伴購買數據和數字廣告空間所產生的營業收入超過成本的程度。調整貢獻度展示了我們平台上的額外收入是如何爲支持我們的銷售和營銷、研發、普通行政以及其他投資帶來額外的收益的。調整貢獻度的計算是利用我們的總營業收入減去合作伙伴分成和其他第三方費用，不包括計入延緩實現成本的非現金成本。調整貢獻度不考慮所有與廣告推廣收入相關的成本，包括銷售和市場營銷開支、研發費用、普通行政費用以及我們在決策管理廣告推廣活動時不考慮的其他費用。管理層認爲調整貢獻度是衡量財務表現最相關的指標，因爲它反映了在所有合作伙伴付款後我們所保留的資金。
我們廣泛使用調整後的貢獻來衡量我們的廣告平台效率，並做出管理廣告活動和評估我們運營表現的決策。我們視調整後的貢獻爲我們財務結果的重要經營指標。我們相信，調整後的貢獻爲投資者和其他人理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，就像我們的管理層和董事會一樣。調整後的貢獻不應該孤立地被視爲衡量我們業績的替代方法，而應結合其他根據GAAP準備的經營和財務業績指標來考慮。此外，調整後的貢獻可能與其他公司提供的同名指標無法具備可比性。有關我們按部門劃分的調整後貢獻的詳細信息，請參閱我們的簡明合併財務報表的附註12。
調整後的EBITDA
經調整的稅息折舊及攤銷前所得額（Adjusted EBITDA）是指我們的淨虧損，減去利息費用、折舊和攤銷、股權激勵費用、外匯（收益）損失、債務清償收益、收購、整合和出售利益、分期付款計算變動以及適用期間的某些其他收入和費用項目，例如商譽和無形資產減值、出售的損失、重組和裁員、所得稅收益、延遲實施成本等，同時這些排除的項目都不被視爲我們核心運營業績的指標。其中，折舊及攤銷費用、股權激勵費用和外匯損失（收益）對現金流沒有影響。值得注意的是，與某些合作伙伴達成協議所產生的最低夥伴份額承諾對淨虧損的計算不進行回加，以計算經調整的稅息折舊及攤銷前所得額。
調整後的EBITDA是管理層用於了解和評估我們核心運營表現和趨勢以及制定未來運營計劃、進行資本配置戰略決策並投資於專注於培育我們解決方案新市場的關鍵指標。特別是在計算調整後的EBITDA時排除某些費用有助於在每個時期之間進行運營表現比較。調整後的EBITDA不是按照GAAP計算的一項指標。
我們認爲，調整後的EBITDA爲投資者以及其他人在了解和評估我們的經營業績方面提供了有用的信息，與我們的管理層和董事會一樣。然而，使用調整後的EBITDA作爲分析工具是有侷限性的，您不應該單獨將其作爲代替按照GAAP報告的財務結果的分析的替代品。其中一些侷限性是：（1）調整後的EBITDA不反映我們運營資金需求的變化或現金要求; （2）調整後的EBITDA不反映與股票基礎報酬和發給我們合作伙伴的權益工具可能帶來的稀釋影響；（3）調整後的EBITDA不反映可能表示減少或增加我們可用現金的稅款或收據；以及（4）其他公司，包括我們所在的行業中的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標稱的指標，這降低了指標作爲比較指標的實用性。由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的淨損失和其他按照GAAP報告的財務結果一起考慮。
調整淨損失
我們定義調整後的淨虧損爲扣除以下項目的淨虧損：股權酬謝費用、外匯收益（損失）、償債收益、收購、整合和剝離收益、獲取的無形資產的攤銷以及應計的認購條件變動，以及在適用期間，某些其他收入和費用項目，如商譽和無形資產減值、剝離損失、重組和減員以及所得稅效益。我們定義每股調整後淨虧損爲調整後淨虧損除以我們流通在外的加權平均普通股股數，考慮稀釋。
自由現金流
我們將自由現金流定義爲經營活動產生的淨現金流量加上購置不動產和設備以及資本化的軟件開發成本，在適用期間還包括專利的購置。我們認爲自由現金流有助於衡量在一個給定期間內可用於分配或維持業務的資金。我們相信這份補充信息增強了股東評估我們的業績的能力。
非GAAP度量結果
成交量
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % Cardlytics賬單 $ 110,389 $ 109,424 $ 965 1 $ 215,606 $ 205,050 $ 10,556 5
2024年6月30日結束的三個月中，計費增加了 $1.0百萬美元 與2023年6月30日結束的三個月相比，主要受到向新營銷人員銷售增加了260萬美元的推動，部分抵消了向現有營銷人員淨銷售額下降160萬美元的影響。
2024年6月30日截止的六個月，賬單金額增加了 $10.6 百萬 相比2023年6月30日截止的六個月，主要因爲向新市場營銷人員的銷售額增加了1370萬美元，部分抵消了現有市場營銷人員淨銷售額下降了310萬美元。
下表列出了Billings和營業收入兩個GAAP核心指標之間的關係（以千元爲單位）:
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 合併後的 營業收入 $ 69,636 $ 76,701 $ 137,244 $ 141,032 額外收穫： 消費者激勵 40,753 32,723 78,362 64,018 成交量 $ 110,389 $ 109,424 $ 215,606 $ 205,050 cardlytics平台 營業收入 $ 64,002 $ 70,726 $ 126,235 $ 129,756 額外收穫： 消費者激勵 40,753 32,723 78,362 64,018 成交量 $ 104,755 $ 103,449 $ 204,597 $ 193,774 Bridg平台 營業收入 $ 5,634 $ 5,975 $ 11,009 $ 11276 額外收穫： 消費者激勵措施 — — — — 成交量 $ 5,634 $ 5,975 $ 11,009 $ 11276
調整後的貢獻度
以下表格呈現了針對每個指定期間的可調整貢獻與最直接可比的GAAP財務指標之一，即毛利潤的對比（以千爲單位）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 合併 收入 $ 69,636 $ 76,701 $ 137,244 $ 141,032 減去： 合作伙伴份額和其他第三方費用 33,258 39,170 63,801 72,554 配送費用 (1)
7,661 7,015 13,834 13,439 毛利潤 28,717 30,516 59,609 55,039 另外： 配送費用 (1)
7,661 7,015 13,834 13,439 調整後的繳款 $ 36,378 $ 37,531 $ 73,443 $ 68,478 Cardlytics 平台 收入 $ 64,002 $ 70,726 $ 126,235 $ 129,756 減去： 合作伙伴份額和其他第三方費用 32,865 39,086 63,277 72,261 配送費用 (1)
6,102 5,217 10,825 9,910 毛利潤 25,035 26,423 52,133 47,585 另外： 配送費用 (1)
6,102 5,217 10,825 9,910 調整後的繳款 $ 31,137 $ 31,640 $ 62,958 $ 57,495 橋牌平台 收入 $ 5,634 $ 5,975 $ 11,009 $ 11,276 減去： 合作伙伴份額和其他第三方費用 393 84 524 293 配送費用 (1)
1,559 1,798 3,009 3,529 毛利潤 3,682 4,093 7,476 7,454 另外： 配送費用 (1)
1,559 1,798 3,009 3,529 調整後的繳款 $ 5,241 $ 5,891 $ 10,485 $ 10,983
(1) 在綜合交付成本中確認的股票補償費用總計爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月結束時，在綜合交付成本中確認的股票補償費用分別爲$ 700,000和$ 600,000。截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月結束時，在綜合交付成本中確認的股票補償費用分別爲$ 1,400,000和$ 1,100,000。
調整後的EBITDA
下表顯示了經調整後的EBITDA與淨虧損金額（以千美元計）之間的調整關係，淨虧損金額是最直接可比的GAAP財務指標: 三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (4,257) $ （23,508） $ （28,532） $ (9,900) 額外收穫： 利息費用，淨額 1,561 574 2,380 582 折舊和攤銷 6,529 7,200 12,779 13,775 股票補償費用 12,644 11,739 23,629 19,707 匯率損益 （99） (1,389) 531 （2,778） 債務清償盈利 (13,017) — (13,017) — 收購、整合和剝離帶來的好處 162 (9,947) 162 （8,224） 有關待定業務的變化。 (5,808) 11,258 9 （23,326） 調整後的EBITDA $ (2,285) $ （4,073） $ (2,059) $ （10,164）
下表列出了調整後的EBITDA與可比較的分部利潤衡量指標——調整後的利潤貢獻對比，每個期間單位爲千美元。
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 合併 調整後的繳款 $ 36,378 $ 37,531 $ 73,443 $ 68,478 減去： 配送費用 7,661 7,015 13,834 13,439 銷售和營銷費用 14,025 15,205 28,143 29,153 研發費用 13,470 14,847 26,518 26,411 一般和管理費用 16,151 16,276 30,636 29,346 股票薪酬支出 (12,644) (11,739) (23,629) (19,707) 調整後 EBITDA $ (2,285) $ (4,073) $ (2,059) $ (10,164) Cardlytics 平台 調整後的繳款 $ 31,137 $ 31,640 $ 62,958 $ 57,495 減去： 配送費用 6,102 5,217 10,825 9,910 銷售和營銷費用 11,621 12,834 23,035 24,382 研發費用 11,251 13,399 22,366 23,726 一般和管理費用 14,776 15,117 28,204 28,447 股票薪酬支出 (11,067) (10,605) (20,846) (18,708) 調整後 EBITDA $ (1,546) $ (4,322) $ (626) $ (10,262) 橋牌平台 調整後的繳款 $ 5,241 $ 5,891 $ 10,485 $ 10,983 減去： 配送費用 1,559 1,798 3,009 3,529 銷售和營銷費用 2,404 2,371 5,108 4,771 研發費用 2,219 1,448 4,152 2,685 一般和管理費用 1,375 1,159 2,432 899 股票薪酬支出 (1,577) (1,134) (2,783) (999) 調整後 EBITDA $ (739) $ 249 $ (1,433) $ 98
調整淨損失
下表列出了每個指定時段的調整後淨虧損與最相近的GAAP財務指標——淨虧損的調節情況（以千爲單位）：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (4,257) $ (23,508) $ (28,532) $ (9,900) 額外收穫： 股票補償費用 12,644 11,739 23,629 19,707 匯率損益 （99） (1,389) 531 (2,778) 債務清償盈利 (13,017) — (13,017) — 收購、整合和剝離帶來的好處 162 (9,947) 162 (8,224) 已取得無形資產的攤銷費用 2,785 3,441 5,574 6,898 有關待定業務的變化。 (5,808) 11,258 9 (23,326) 調整淨損失 $ (7,590) $ (8,406) $ (11,644) $ (17,623) 計算調整後每股淨虧損所使用的加權平均普通股股數： 加權平均流通股數（攤薄） 49,056 34,880 46,168 34,241 調整後每股淨虧損，攤薄 $ （0.15） $ (0.24) $ (0.25) $ (0.51)
自由現金流
以下是每個期間自由現金流與最直接可比較GAAP措施的經營現金流淨額的調節對比表（以千爲單位）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 由（用於）經營活動提供的淨現金 $ 4,430 $ 5,750 $ (13,188) $ (4,313) 另外： 購置財產和設備 (281) 8 (932) (352) 資本化軟件開發成本 (4,577) (2,764) (8,673) (5,207) 自由現金流 $ (428) $ 2,994 $ (22,793) $ (9,872)
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
我們通過與營銷人員或其營銷機構直接簽訂插入訂單的方式銷售我們的Cardlytics平台解決方案。插入訂單規定了安排條款、協商費用、付款條款和活動的固定時間。我們根據合作伙伴顧客的消費情況向營銷人員每月開具發票。我們的營收爲消費激勵減除後的、合作伙伴分享和其他第三方成本的毛利。Bridg平台通過向我們的雲端客戶數據平台銷售訂閱和提供專業服務(例如實施、入門和技術支持)來產生收入。我們從服務向客戶提供的日期開始，按比例分攤訂閱收入。
費用和支出
我們將我們的費用分類爲以下幾類：合作伙伴份額和其他第三方費用；送貨費用；銷售和營銷費用；研發費用；總部和行政費用；以及折舊和攤銷費用。
合作伙伴分享和其他第三方成本
合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們支付給合作伙伴的份額、媒體和數據成本以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的推遲實施成本。在我們在解決方案傳遞中使用特定合作伙伴的客戶匿名購買數據的程度上，我們通常根據合作伙伴提供的數據對服務整體傳遞的相對貢獻計算適用的合作伙伴份額並支付該份額給適用合作伙伴。我們預計，隨着我們的營業收入增長，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本將以絕對美元增加。
送貨費用
交付成本主要包括我們的活動、數據運營和生產支持團隊的人事成本，包括薪水、福利、獎金、基於股票的報酬和工資稅。交付成本還包括託管成本、購買或許可軟件成本、外包成本和專業服務成本。隨着我們繼續將我們的技術遷移到雲端，我們的交付成本將以絕對美元的數額增加，如果這種預期的營業收入增長不發生，我們的交付成本佔營業收入的比例也將受到不利影響。隨着時間的推移，我們預計交付成本將逐漸降低，佔營業收入的比重也將降低。
銷售和營銷支出
銷售和市場支出主要包括銷售、帳戶管理、市場營銷和分析團隊的人員成本，包括薪資、福利、獎金、佣金、股權補償和工資稅。銷售和市場支出還包括專業費用、貿易展覽等營銷活動、營銷材料、公關、贊助和其他品牌建設費用，以及外包成本、差旅和娛樂費用以及公司資助的消費者測試費用，爲某些目前不是我們客戶的市場人員提供支持。我們預計，隨着員工招聘的增加和品牌增值的投入，我們的銷售和市場支出將在絕對數字上增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和市場支出將逐漸下降，佔營業收入的百分比也會下降。
研究和開發費用
研發費主要包括我們信息技術（“IT”）工程，IT架構和產品開發團隊的人員費用，包括工資，福利，獎金，基於股票的補償和工資稅。研發費還包括外包成本，軟件許可成本，專業費用和旅行費用。我們的研發工作重點是改進我們的解決方案並開發新解決方案。隨着我們繼續創建新的解決方案和提高現有解決方案的功能，我們預計研發費用會絕對增加。
總和行政費用
總務及行政支出包括以下團隊的人員成本：我們的行政、財務、法務、合規、IT支持以及人力資源團隊，包括工資、福利、獎金、基於股票的補償和薪酬稅。總務和行政支出還包括向外部法律、會計和諮詢服務提供專業服務費用、融資交易費用、設施成本、如租金和公用事業、版稅、壞賬費用、旅行費用、財產稅和特許稅。我們預計總務及行政支出將以絕對美元金額增加，但隨着我們關注過程、系統和控制，使我們的內部支持功能與業務增長實現規模化，支出佔營業收入的比例將會下降。
收購、整合和剝離（利益）成本
收購成本主要包括盡職調查、法律和諮詢費用、經紀人費用和保險費用。整合成本主要包括與整合相關的員工薪酬、諮詢費用和差旅費用。剝離成本主要包括法律和其他專業費用。
可轉換款項發生變化
我們對Bridg的收購包括向賣方支付的有條件獎金，在特定時期內如果Bridg達成某些業績水平。有條件獎金在收購日初按公允價值進行記錄，其中一部分是基於對達成這些業績水平的估計概率區間。隨着實際業績水平的披露和對未來業績目標的估計概率的更新，公允價值會定期調整。公允價值調整的盈虧會在損益表上確認。如果我們進行其他收購，由於有條件獎金的變化未來可能會出現盈虧。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用包括應用資產的預估有用壽命內的財產和設備折舊，以及獲取到的無形資產、遞延專利成本和資本化內部使用軟件開發成本的攤銷。
利息支出，淨額
淨利息費用包括我們的債務設施產生的利息，以及相關的貼現攤銷和融資成本，部分抵消我們的現金餘額產生的利息收入。
外幣（損失）收益
外幣（虧損）收益主要包括外幣交易的收益和虧損。
債務清除的收益
債務息滅收益與債務息滅有關，包括註銷未攤銷的債務發行成本。這些主要是非現金交易與債務支付，是非經常性的。
經營結果
下表顯示我們的簡明合併利潤表（以千爲單位）：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 收入 $ 69,636 $ 76,701 $ 137,244 $ 141,032 成本和支出： 合作伙伴份額和其他第三方費用 33,258 39,170 63,801 72,554 配送費用 7,661 7,015 13,834 13,439 銷售和營銷費用 14,025 15,205 28,143 29,153 研發費用 13,470 14,847 26,518 26,411 一般和管理費用 16,151 16,276 30,636 29,346 收購、整合和資產剝離的好處 162 (9,947) 162 (8,224) 偶然考慮因素的變化 (5,808) 11,258 9 (23,326) 折舊和攤銷費用 6,529 7,200 12,779 13,775 成本和支出總額 85,448 101,024 175,882 153,128 營業虧損 (15,812) (24,323) (38,638) (12,096) 其他（支出）收入： 利息支出，淨額 (1,561) (574) (2,380) (582) 外幣收益（虧損） 99 1,389 (531) 2,778 債務清償收益 13,017 — 13,017 — 其他收入總額 11,555 815 10,106 2,196 所得稅前淨虧損 (4,257) (23,508) (28,532) (9,900) 淨虧損 $ (4,257) $ (23,508) $ (28,532) $ (9,900)
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的比較
營業收入
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 成交量 $ 110,389 $ 109,424 $ 965 1 % $ 215,606 $ 205,050 $ 10,556 5 % 消費者激勵措施 40,753 32,723 8,030 25 78,362 64,018 14,344 22 營業收入 $ 69,636 $ 76,701 $ (7,065) -9 % $ 137,244 $ 141,032 $ (3,788) (3) % 發票金額的% 63 % 70 % 64 % 69 %
2024年6月30日結束的三個月內，營業收入減少了710萬美元，相比2023年6月30日結束的三個月。其中，開票增加了100萬美元，消費者激勵增加了800萬美元。與2023年6月30日結束的三個月相比，消費者激勵的增長率高於開票增長率，主要是因爲消費者參與度高於預期。
2024年6月30日結束的六個月內的營業收入減少380萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月，其中包括1060萬美元的計費增加和1430萬美元的消費者激勵增加。消費者激勵在2024年6月30日結束的六個月內比2023年6月30日結束的六個月增長率更高，主要是因爲比預期更高的參與率。
成本和費用
合作伙伴分享和其他第三方成本
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 合作伙伴分享和其他第三方成本 $ 33,258 $ 39,170 $ （5,912） (15) % $ 63,801 $ 72,554 $ (8,753) -12 % 收入的% 48 % 51 % 46 % 51 %
合作伙伴分享和其他第三方費用在截至2024年6月30日的三個月內比2023年6月30日的三個月減少了$590萬，主要是由於與某個金融機構夥伴重新協商條款以及合作伙伴分享比例的變化所推動的。 $590萬 與截至2023年6月30日的三個月相比，2024年6月30日結束的三個月內，合作伙伴分享和其他第三方費用減少了，主要是由於與某個金融機構合作伙伴重新協商條款，以及合作伙伴分享比例的變化。
合作伙伴分享及其他第三方成本在截至2024年6月30日的六個月內減少了 880萬美元 相較於2023年6月30日截至的同樣期限，部分原因是由於2023年的合作伙伴份額承諾不足而造成的1,300,000美元的減少在2024年沒有重演。在排除這個份額承諾不足後，合作伙伴分享和其他第三方成本的餘額減少了750萬美元。這種減少主要是由於和某個金融機構合作伙伴重新協商條款以及合作伙伴分享的混合變化引起的。
送貨費用
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 不包括股權報酬費用的交付成本 $ 6,940 $ 6,450 $ 490 8 % $ 12,470 $ 12,306 $ 164 1 % 額外收穫： 股票補償費用 721 565 156 28 1,364 1,133 231 17 交付成本總額 $ 7,661 $ 7,015 $ 646 9 % $ 13,834 $ 13,439 $ 395 3 % 收入的% 11 % 9 % 10 % 10 %
2024年6月30日結束的三個月內，總交付成本增加了60萬美元，與2023年6月30日結束的三個月相比。不包括股票補償的交付成本在2024年6月30日結束的三個月內增加了50萬美元，其中數據存儲成本增加了50萬美元。
運輸總成本在本月增加了40萬美元。 433.1百萬美元 與上個月相比，運輸成本增加了。 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 除了股票補償，本月運輸成本增加了20萬美元。 433.1百萬美元 與上個月相比，運輸成本增加了。 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 這是因爲員工費用增加了20萬美元。 .
銷售和營銷支出
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 除了股票補償費用外的銷售和營銷支出 $ 11,122 $ 11,454 $ (332) (3) % $ 22,099 $ 22,349 $ （250） (1) % 額外收穫： 股票補償費用 2,903 3,751 (848) （23） 6,044 6,804 (760) (11) 銷售和營銷總支出 $ 14,025 $ 15,205 $ (1,180) (8) % $ 28,143 $ 29,153 $ （1,010） (3) % 收入的% 20 % 20 % 21 % 21 %
截至2024年6月30日結束的三個月中，總銷售和市場營銷費用比截至2023年6月30日結束的三個月減少了120萬美元。除去股票補償的銷售和市場營銷費用比截至2023年6月30日結束的三個月減少了30萬美元，主要是由於員工費用減少了90萬美元和差旅費用減少了10萬美元所致，部分抵消了70萬美元的市場營銷費用增加。 員工費用減少了 和10萬 差旅費用減少了 ，部分抵消了70萬的市場營銷費用增加。
在本期內，銷售和市場支出減少了100萬美元。 433.1百萬美元 相對於上期，銷售和市場支出減少了 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 在本期內，扣除股權補償影響後，銷售和市場費用減少了30萬美元。 433.1百萬美元 相對於上期，銷售和市場費用減少了 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 主要是由於員工支出降低了50萬美元， 行政費用降低了20萬美元， 同時，專業費用增加了10萬美元， 部分抵消了市場費用增加了50萬美元。 這些因素導致銷售和市場費用有所增加。
研究和開發費用
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 研發費用（不包括股權報酬費用） $ 8,837 $ 10,345 $ （1,508） (15) % $ 17,935 $ 17,824 $ 111 1 % 額外收穫： 股票補償費用 4,633 4,502 131 3 8,583 8,587 (4) — 總研發費用 $ 13,470 $ 14,847 $ (1,377) -9 % $ 26,518 $ 26,411 $ 107 — % 收入的% 19 % 19 % 19 % 19 %
截至2024年6月30日，研究與開發總費用減少了 $140萬在截至2024年6月30日的三個月內，相比於截至2023年6月30日的三個月內。研究與開發支出不包括股票酬金，在截至2024年6月30日的三個月內，與截至2024年6月30日的三個月相比減少了$150萬，主要是由於員工支出減少了$120萬，諮詢費用減少了$50萬，部分抵消了$20萬的軟件和數據存儲增加。其中$120萬的減少主要是由於資本化的軟件開發的收益增加了$240萬，抵消了$120萬的稅收減免。 數據存儲-腦機和軟件開發增加了$20萬。 數據存儲-腦機和軟件許可證的增加抵消了部分員工支出和諮詢費用的減少，導致支出減少了$150萬。
研發費用總額增加了 $10萬，在 433.1百萬美元 與上個月相比，運輸成本增加了。 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 期間，不包括基於股票的補償的研發費用減少了$10萬，主要是由於$70萬的專業費用減少， 433.1百萬美元 與上個月相比，運輸成本增加了。 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 部分抵消了 $10萬的員工費用減少， $10萬的行政費用減少， 以及垂直覆蓋超過400米 $100,000 部分抵消了 數據存儲和軟件許可證費用增加了$80萬。 增加 數據存儲和軟件的許可證費用增加了$80萬。
總和行政費用
截至6月30日的三個月 變更 截至6月30日的六個月 變更 （以千爲單位） 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 除了股票補償費用之外的一般和行政費用 $ 11,764 $ 13,355 $ (1,591) -12 % $ 22,998 $ 26,163 $ (3,165) -12 % 額外收穫： 股票補償費用 4,387 2,921 1,466 50 7638 3,183 4,455 不適用 總一般和行政費用 $ 16,151 $ 16,276 $ (125) (1) % $ 30,636 $ 29,346 $ 1,290 4 % 收入的% 23 % 21 % 22 % 21 %
總的一般及行政費用在2024年6月30日結束的三個月中減少了 $100,000 與2023年6月30日結束的三個月相比，不考慮股票補償的一般和行政費用在2024年6月30日結束的三個月中下降了160萬美元，主要是由於軟件許可證下降，專業費用下降，設施費用下降和員工費用下降所致，部分抵消了壞賬的增加和差旅費用的增加。 主要是由於軟件許可證下降，專業費用下降，設施費用下降和員工費用下降所致，部分抵消了壞賬的增加和差旅費用的增加。 $130萬美元 軟件許可證下降導致的減少。 $1.0百萬美元 專業費用下降導致的減少。 $0.5百萬 設施費用下降導致的減少。 外匯波動的影響。 員工費用下降導致的減少。 $1.2百萬 壞賬增加導致的增加。 外匯波動的影響。 差旅費用增加導致的增加。
總管理費用增加了 $130萬美元 期間內的淨銷賬（回收）比率相對於平均不良資產。 433.1百萬美元 相對於上期，銷售和市場費用減少了 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 。除去股權激勵後的管理費用在此期間減少了320萬美元。 433.1百萬美元 相對於上期，銷售和市場費用減少了 6.6百萬美元的成本支出，主要涉及薪資和福利。其餘 , 主要原因是軟件許可費減少，專業費減少，設施費用減少，行政費用減少，員工費用減少，部分抵消了壞賬的增加和旅行費用的增加。 2.7百萬美元 由於軟件許可證的減少而導致的降低。 $2.3百萬 專業費用的減少。 $1.0百萬美元 設施費用的減少。 $0.5百萬 行政費用的減少。 $100,000 員工費用的減少，部分抵消了壞賬的增加和旅行費用的增加。 $300萬 壞賬的增加。 $300,000 旅行費用的增加。
股權獎勵成本
下表總結了股票補償在簡明合併利潤表中的分配情況（以千計）：
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 配送費用 $ 721 $ 565 $ 156 28 % $ 1,364 $ 1,133 $ 231 20 % 銷售和營銷費用 2,903 3,751 (848) (23) 6,044 6,804 (760) (11) 研發費用 4,633 4,502 131 3 8,583 8,587 (4) — 一般和管理費用 4,387 2,921 1,466 50 7,638 3,183 4,455 不適用 股票薪酬支出總額 $ 12,644 $ 11,739 $ 905 8 % $ 23,629 $ 19,707 $ 3,922 20 % 佔收入的百分比 18 % 15 % 17 % 14 %
2024年6月30日結束的三個月內，股票補償費用增加了90萬美元，與2023年6月30日結束的三個月相比增長，主要是由於2024年6月30日結束的三個月期間的新員工和授予股票，部分抵消了與2023年6月30日結束的三個月相關的高層離職導致的高值損失。
2024年6月30日結束的六個月內，股票報酬支出增加了390萬美元，相比於2023年6月30日結束的六個月，主要是由於2023年6月30日結束的三個月內高管離職導致的被沒收股權增多。
收購、整合和剝離帶來的好處
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 收購、整合和資產剝離的好處 $ 162 $ (9,947) $ 10,109 (102) $ 162 $ (8,224) $ 8,386 (102) 佔收入的百分比 — % (13) % — % (6) %
在2024年6月30日結束的三個月裏，我們由於預估的券商費用和交易獎金變化而產生了20萬美元的費用和990萬美元的利潤，考慮到收購Bridg涉及的所有結轉和貸方項，有關詳情請參見我們的基本報表第3注 - 業務組合。
截至2024年6月30日和2023年，我們的基本報表中實現了20萬美元的費用和820萬美元的收益，主要是由於預估券商費用和交易獎金的變更，以及關於Bridg收購的所有結算和信用額的會計處理。有關更多信息，請參見我們的業務合併註釋3的合併財務報表。
有關待定業務的變化。
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 偶然考慮因素的變化 $ (5,808) $ 11,258 $ (17,066) (152) $ 9 $ (23,326) $ 23,335 不適用 佔收入的百分比 (8) % — % — % (6) %
2024年6月30日結束的三個月中，我們實現了580萬美元的收益，主要與和解協議相關。有關詳細信息，請參閱業務和報表基礎說明注1。2023年6月30日結束的三個月中，我們實現了1130萬美元的成本，主要是由於對前Bridg股東的待償股份轉化價值的變更。有關待償股份的詳細信息，請參閱基本報表注9中的公允價值計量。
截至2024年6月30日的六個月內，因和解協議相關的590萬美元的收益幾乎完全被與對前 Bridg 股東的應收款變動相關的580萬美元的損失抵消，所以應收款變動的變化少於$10萬美元。而在截至2023年6月30日的六個月內，我們實現了2330萬美元的收益，主要是由於和前 Bridg 股東的應收款的價值變化。詳見我們的企業基本報表中的第9注——公允價值計量，以獲取更多有關應收款的信息。
折舊和攤銷費用
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 折舊和攤銷費用 $ 6,529 $ 7,200 $ (671) (9) % $ 12,779 $ 13,775 $ (996) (7) % 佔收入的百分比 9 % 9 % 9 % 10 %
折舊和攤銷費用在截至2024年6月30日的三個月內比截至2023年6月30日的三個月減少了70萬美元，主要是因爲固定資產和完全攤銷的無形資產的批減少了。
與2023年6月30日結束的六個月相比，折舊和攤銷費用在2024年6月30日結束的六個月中減少了100萬美元，主要是由於固定資產和已完全攤銷的無形資產的收購減少。
利息支出，淨額
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 利息支出 $ (2,433) $ (1,621) $ (812) 50 % $ (4,175) $ (2,744) $ (1,431) 52 % 利息收入 872 1,047 (175) (17) 1,795 2,162 (367) (17) % 利息支出，淨額 $ (1,561) $ (574) $ (987) 不適用 $ (1,497) $ (582) $ (915) 不適用 佔收入的百分比 (2) % (1) % (2) % — %
2024年6月30日結束的三個月中，利息支出淨額增加了100萬美元，與2018年6月30日結束的三個月相比，主要是由於我們與2024年可轉換高級票據相關的利息支出增加，部分抵消了我們2018年授信額度的償還。有關2024年可轉換高級票據的詳細信息，請參見我們的合併財務報表附註7-債務和融資安排。
截至2024年6月30日的六個月內，利息費用淨增加了90萬美元，相比於截至2023年6月30日的六個月主要由於2024年可轉換優先股的利息費用增加，部分抵消了2018年授信額度的還款。有關2024年可轉換優先股的詳情，請參見我們的基本報表第7條-債務和融資安排。
外幣匯兌損益
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 外幣收益（虧損） $ 99 $ 1,389 $ (1,290) (93) % $ (531) $ 2,778 $ (3,309) 不適用 佔收入的百分比 — % 2 % (1) % 2 %
2024年6月30日結束的三個月，外匯收益爲10萬美元盈利，而2023年6月30日結束的三個月爲140萬美元盈利，主要原因是英鎊相對於美元的價值下降。
2024年6月30日結束的六個月，外匯收益爲損失50萬美元，而2023年6月30日結束的六個月，外匯收益爲280萬美元，主要原因是英鎊相對美元的價值下降。
債務清除的收益
截至6月30日的三個月 改變 截至6月30日的六個月 改變 以千計 2024 2023 $ % 2024 2023 $ % 債務清償收益 $ 13,017 $ — $ 13,017 不適用 $ 13,017 $ — $ 13,017 不適用 佔收入的百分比 19 % — % 9 % — %
2024年6月30日止的三個月和六個月期間債務熄滅收益爲1,300萬美元，而2023年6月30日止的三個月和六個月期間該項收益爲零，這是由於在2024年4月向2020可轉換高級票據的總額支付。有關2020可轉換高級票據的更多信息，請參閱第7條——債務和融資安排我們的合併財務報表。
流動性和資本資源
下表總結了我們的現金及現金等價物、應收賬款、運營資本和未使用的可用借款（以千爲單位）：
2024年6月30日 2023年12月31日 現金及現金等價物 $ 71,248 $ 91,830 營運資本 (1)
80,731 52,779 應收賬款和合同資產，淨額 102,671 120,622 未使用的可用借款 60,000 16,688
(1) 我們把流動資產減去流動負債的金額定義爲營運資金。有關我們的流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參見我們的基本報表。
我們的現金及現金等價物用於運營資本目的。我們不進行交易目的的投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資中，以限制本金損失的風險。目前，我們的大部分現金及現金等價物存放在完全受FDIC保險的貨幣市場帳戶、活期存款帳戶和美國國債中。截至2024年6月30日，我們的活期存款帳戶和貨幣市場帳戶每年獲得約5.0%的利率。截至2024年6月30日，我們的美國國債每年獲得約5.3%的利率。截至2024年6月30日，我們有310萬美元的現金及現金等價物存放在英國。儘管我們對Cardlytics U.k. Limited的投資不被視爲無限期投資，我們目前沒有任何計劃將這些資金匯回。
自成立以來，截至2024年6月30日，我們已累計出現113980萬美元的淨虧損，其中2024年6月30日結束的三個月的淨虧損爲430萬美元。我們歷史上通過可轉換票據融資、可贖回優先股的私募、普通股的公開發行以及信貸額度和貸款來爲經營和資本開支提供資金。
我們的其他未來資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持研發工作的支出時間和範圍、我們的併購努力、銷售和營銷活動的持續擴張、平台的增強、新解決方案的推出、我們解決方案的持續市場接受度以及宏觀經濟事件對全球經濟的影響程度。由於我們繼續努力發展業務，我們預計近期將承擔額外的營運虧損，且可能需要額外的資本資源來繼續發展業務。 . 我們相信，目前的現金及現金等價物足以支持我們的運營和基本報表的資本需求，包括在發出我們的合併報表日後的長期需求。但是，如果我們的融資渠道受到限制或借款成本增加，我們的營運和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果需要從外部獲得額外融資，我們可能無法以對我們可接受的條件或根本無法籌集到這樣的資金。
資金需求來源
2020 可轉換的高級債券
2020年9月22日，我們發行了可轉換的高級票據，總面額爲2.3億美元，利率爲1.00%，在2025年9月到期（“2020可轉換高級票據”），包括初始認購者全額行使購買2020可轉換高級票據的權利，最高額度爲3000萬美元。2020可轉換高級票據是根據2020年9月22日我們與美國銀行國家協會作爲受託人之間的契約發行的。本次發行的淨收益爲2.227億美元，扣除初始認購者的折扣和佣金以及我們支付的發行費用後。我們使用了淨收益的2650萬美元來支付蓋帽看漲期權的成本。有關應計的事項，請參見我們的基本報表中的第7條—債務和融資安排的附加信息。
2024年4月1日，我們以低於票面價值的價格部分償還了2020年可轉換優先票據，併發行了2024年可轉換優先票據（如下所定義），其總本金爲17250萬美元，利率爲4.25％，於2029年4月1日到期，如下所述。剩餘未償還的部分2020年可轉換優先票據將於2025年4月1日到期。
合作伙伴分享承諾
我們與某個金融合作夥伴的最低合作份額承諾在爲期12個月、截至2023年3月31日的期間內共計1000萬美元。我們已經爲合作伙伴份額的不足提前計提了450萬美元，並將其計入我們的資產負債表中的合作伙伴份額負債中。截至2024年6月30日，我們支付了340萬美元的不足部分。在2024年和2023年的六個月內，我們在我們的捷報集團合併利潤表中沒有認可預計的最低合作伙伴份額不足和130萬美元的合作伙伴份額和其他第三方成本。2024年6月30日後，我們支付了剩餘部分的不足承諾的110萬美元。
收購Bridg的附條件對價
我們於2024年1月25日簽署了和解協議（“和解協議”），解決了與合併協議有關的所有未決爭端，根據該協議，我們同意支付2,500萬美元的現金，並向股東代表發行3,600,000股我們的普通股，包括經紀人費用和交易獎金。根據和解協議，我們於2024年1月26日向股東代表支付2000萬美元的現金，並於2024年2月1日發行了3,600,000股我們的普通股。與和解協議有關的其餘現金付款將分兩期支付，其中300萬美元將在2025年1月31日前支付，200萬美元將在2025年6月30日前支付，這在我們的綜合資產負債表中列爲開多期有條件支付。
截至 2024年6月30日 對於附帶條件的考慮，其價值爲 440萬美元 不包括 30萬美元 其中包括經紀費和其他費用，在我們的合併資產負債表上計入應計費用。我們通過折現到2025年1月31日和2025年6月30日之前支付的未來款項來確定附帶條件的考慮的現值。由於剩餘的支付根據和解協議是固定的，因此該附帶條件的考慮不再適用ASC 820，公允價值計量。
其他承諾
2024年1月，我們續簽了一項協議，保證未來36個月每年的聚合支出爲1700萬美元。截至2024年6月30日，我們已經支付了850萬美元的雲託管費用保證。
資金來源
權益分銷協議
2024年1月29日，我們向美國證監會提交了S-3表格的擱置登記聲明書，並於2024年2月9日被證監會宣佈生效。該擱置登記聲明書包括基礎說明書，允許我們在一個或多個發行中最多發行總額爲 $100.0百萬美元 在一次或多次發行中，購買我們註冊的普通股，優先股，債務證券或權證中的任何一種或組合，具體說明請參閱招股說明書。
2024年3月18日， 我們 簽署了一份股權分銷協議（“股權分銷協議”），與Evercore、BofA Securities、Cantor Fitzgerald & Co.作爲銷售代理人，根據協議， 我們 我們可能不時發行和賣出股票。 我們的 在“市場價格”發行中，以不超過5000萬美元的最高總髮行金額髮行普通股（“ATm Offering Program”）。截止2024年3月18日， 我們 賣出了 3,907,600 股普通股，均價爲 12.80美元 $1.5每股，扣除佣金和估計的發行費用，我們的淨收益爲 4830萬美元 $5859000，已根據股權分銷協議完成ATm發售計劃。
2024年可轉換優先債券
2024年4月1日，我們以1.725億美元的面值發行了到期日爲2029年的4.25％可轉換高級票據（“2024可轉換高級票據”），包括最初的購買者行使其購買多達2.25億美元面值的2024可轉換高級票據的全部選擇權。扣除初始購買者的折扣、佣金和我們需支付的發行費用後，該發行的淨收益爲1.668億美元。這些2024可轉換高級票據是根據一份事務代理協議發行的，並受到我們與美國銀行信託公司全國協會作爲受託人之間於2024年4月1日簽署的信託契約的約束。我們使用了大約1.693億美元的淨收益以及手頭現金，通過最初購買者或其關聯方之一作爲我們的代理，私下協商交易以低於票面價值的價格回購了約1.839億美元的2020可轉換高級票據的總面值以及應計的未償利息。
2018借貸 設備
2022年4月，我們與太平洋西部銀行（以下簡稱"2018貸款機構"）修改了我們的貸款設施，將我們的資產支持的循環信貸額度（以下簡稱"2018信貸額度"）從5000萬美元增加到6000萬美元，並在銀團貸款的情況下有機會增加至7500萬美元。這次修訂還將2018貸款機構的到期日從2022年12月31日延長至2024年4月29日，並進一步規定，如果我們在2023年12月31日之前有正面的調整後的稅息折舊及攤銷前利潤，我們可以將貸款的到期日延長至2025年4月29日。此外，在這次修訂中，原來的現金契約作爲下面所述被取消，並被要求保持最低調整後的貢獻水平和最低2500萬美元的調整後現金水平，該水平將減去超過貸款額度的應收賬款。2022年11月，我們修改了2018年貸款設施，以修改有資格的應收賬款，以不包括英國的帳戶，並將我們借款的上限從有資格的應收賬款金額的85％減少到50％，並調整了最低調整後的貢獻水平。2023年2月，我們修改了2018年貸款設施，取消並替換了以前的調整後的貢獻契約，而是要求保持最低調整後的稅息折舊及攤銷前利潤水平。2023年5月，我們修改了2018年貸款設施，以修改關於我們在合併協議下允許支付的首個週年付款金額和第二個週年付款金額的契約。2024年2月，我們修改了2018年貸款設施，將我們借款的上限增加至有資格的應收賬款金額的75％，調整了所需的最低調整後的稅息折舊及攤銷前利潤水平，並將利率提高至基準利率加0.25％。我們還確認貸款的到期日已延長至2025年4月29日。
2024年4月，我們全額還清2018年授信額3000萬美元的本金餘額。2018年授信額下前進款的利率爲基準利率加0.25%。在截至2024年6月30日的六個月內，我們支出了約70萬美元與2018年貸款融資相關的利息費用。此外，我們需要按年支付未使用額度的0.15%的未使用額度費用。截至2024年6月30日，我們的2018年授信額未使用額度爲6000萬美元。我們相信截至2024年6月30日，我們符合所有財務契約。
在2024年6月30日之後，我們對2018年貸款設施進行了修改，增加了借款能力，最高可達我們在美國的應收賬款的85%和在英國的應收賬款的30%，調整了我們所需的最低調整後的EBITDA水平，並將利率降低至基準利率加0.125%。修訂還建立了一個儲備金，其金額等於需要償還未償還的2020可轉換票據的百分比。修訂還包括將貸款的到期日延長至2026年7月31日。
資金用途
我們的收款週期可能因我們的營銷人員及其代理商的支付慣例而有所不同。無論我們是否從營銷人員或其代理商那裏收到付款，我們通常都有義務在兌現後的一個至四個月內支付消費者激勵。我們通常有義務在從適用的營銷人員或其代理商收到付款後的次月底之前向我們的FI合作伙伴支付合作夥伴份額。因此，營銷人員的收款時間的確定可能會對我們任何一個時期的經營現金流產生重大影響。此外，向我們的FI合作伙伴支付承諾和實施費用的時間可能也會導致我們任何一個時期的經營現金流量的可變性。
由於我們營銷商的廣告支出具有季節性，我們的經營現金流也因此在季度之間有所不同。許多營銷商往往將其營銷預算的大部分用於日曆年的第四季度，以與消費者的節假日消費相一致，並在日曆年的第一季度減少營銷支出。我們支付消費者激勵的時間與我們從營銷商及其代理處收到付款的時間之間的差距可能會加劇我們在日曆年第一季度需要週轉資金的壓力。
以下表格總結了我們所呈現期間的現金流量（以千爲單位）：
銷售額最高的六個月 2024 2023 現金、現金等價物及受限制的現金——期初 $ 91,830 $ 121,985 經營活動使用的淨現金流量 (13,188) (4,313) 投資活動產生的淨現金流出 (9,403) (5,549) 籌集資金的淨現金流量 2,034 (20,095) 匯兌對現金、現金等價物和受限制的現金的影響 （25） 117 現金、現金等價物及受限制的現金——期末 $ 71,248 $ 92,145
經營活動
截止2024年6月30日，運營活動使用了1300萬美元現金，這反映了我們2850萬美元的淨虧損，其中非現金費用爲2970萬美元，抵消了資產負債淨變動1440萬美元。非現金費用主要涉及股票補償費用、折舊及攤銷費用、租賃權資產攤銷、財務費用攤銷以及信用損失費用。我們的運營資產和負債淨變動主要是由於消費者激勵的負債減少了720萬美元，合作伙伴份額負債減少了1510萬美元，其他應計費用減少了730萬美元，預付款項及其他資產增加了40萬美元，部分抵消了應收賬款減少了1480萬美元，應付賬款增加了80萬美元。這些波動主要是由我們業務的季節性變化驅動的。
2023年6月30日結束的六個月中，營運活動使用了430萬美元現金，反映我們的淨虧損爲990萬美元，其中包括3410萬美元的非現金費用，減少2330萬美元的預計待支付合同金的變化，以及520萬美元的淨營運資產和負債變化。非現金費用主要涉及股票補償費用、折舊及攤銷費用、租賃資產攤銷費用、計入利息費用的融資費用攤銷和信用損失費用。淨營運資產和負債的變化主要由消費者激勵責任負債降低了1100萬美元、合作伙伴分紅責任負債降低了30萬美元、其他應計費用減少了1100萬美元、應付賬款減少了200萬美元、預付費用及其他資產減少了40萬美元，部分抵消了應收賬款減少的1810萬美元。這些波動主要受我們業務季節性的影響。
投資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，投資活動使用了940萬美元和550萬美元的現金。我們在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內的投資現金流主要包括用於購買科技硬件和內部使用軟件開發成本的所有基金類型。
籌資活動
在2024年6月30日結束的六個月內，融資活動提供了200萬美元現金，其中包括從發行2024年可轉換高級票據獲得的1.668億美元的淨收益($1.725億美元的2024年可轉換高級票據的發行淨收益抵銷了560萬美元的發行債務成本)，以及 4860萬美元的淨收益，根據權益分銷協議部分抵消了 16930萬美元的2020年可轉換高級票據本金償還，3000萬美元的2018年授信額度支付和1420萬美元的現金支付相關的和解協議所涉及的所有未解決爭議的股東代表費用以及交易獎金和考慮到所有結算和貸方的會計費用。 根據股權分銷協議，部分被抵消。 該數值包括所有板塊的券商佣金。
截至2023年6月30日結束的六個月，籌資活動使用了2010萬美元現金，其中包括花費5010萬美元用於首個週年付款和在我們2018年授信額度下借入3000萬美元。
重要會計估計
我們的基本報表是根據GAAP準則編制的。編制這些基本報表需要我們進行估計和假設，這些將影響資產報告金額，
負債、營業收入、費用及相關披露。我們持續評估自己的估計和假設。
我們相信與營業收入確認準則評估相關的假設和估計，包括在我們的營業收入安排中將營業收入確認判斷爲淨額還是毛額，用於判斷股權獎勵和股票補償費用公允價值的估值模型中使用的假設，用於Bridg和娛樂的商譽和取得無形資產的初次估值和持續減值分析中使用的假設，用於與收購Bridg相關的應計對價的估值以及確定任何計提逆向計稅資產減值準備所需的假設對我們的簡明合併財務報表產生的最大潛在影響。
因此，我們認爲這些是我們的重要會計政策和估計。由於其特性，估計數存在一定程度的不確定性。實際結果可能與這些估計有所不同。自2023年12月31日結束的年度報告形式10-k中披露的關鍵會計政策和估計從未發生實質性變化，除了與我們採用的ASU 2020-06有關。有關我們採用ASU 2020-06的影響說明，請參閱我們的簡明合併財務報表註釋2-重要帳戶政策和最近的會計準則。
項目3. 關於市場風險的定性和定量披露
市場風險代表的是金融市場價格和利率不利變化可能對我方財務狀況帶來的損失風險。我們所面臨的市場風險主要源於利率期貨和匯率期貨波動。
利率風險
2018年信貸額度下的利率是可變的。根據2018年信貸額度提款的利率爲基準利率8.50%加0.25%的利率。在7月份，我們修訂了2018年貸款額度，將利率降低到基準利率加0.125%。截至2024年6月30日，基準利率爲8.50%，當前基準利率增加10%，例如，如果在2018年信貸額度的最大可用金額未償還的情況下持有一整年，則利息支出將每年增加50萬美元。2020年可轉換優先股票的利率爲固定利率1.00%。於2024年4月1日，我們發行了2024年可轉換優先債券，利率爲4.25%的人形機器人-軸承。
外匯兌換風險
Cardlytics U.K.有限公司的營業收入和營業支出均以英鎊計算。 我們承擔與外匯風險相關的風險，當美元和英鎊之間的匯率有不利波動時，可能會對營業收入或支出造成不利影響。例如，如果英鎊的平均值相對於美元在2024年和2023年6月30日結束的六個月內降低了10％，則我們的營業收入分別將減少130萬美元和90萬美元。而每個週期內的營業支出分別會減少80萬美元，部分減輕了淨損失。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層，連同我們的首席執行官和信安金融主管，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性（根據《證券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）條的定義），截至本季度報告表格10-Q所涵蓋的期間的結束。基於這一評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
關於財務報告內控的變化
本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制（根據交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)定義）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制沒有實質性的影響或者可能有實質性的影響。
第二部分. 其他信息。
第1項法律訴訟
我們偶爾會捲入法律訴訟或接到起訴，這是我們業務日常運作的一部分。我們目前並未成爲任何法律訴訟的當事方，如果決定對我們不利，這些法律訴訟單獨或合併起來都會對我們的業務，運營結果，財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲需要軍工股和解決成本，分散管理資源等因素。
項目 1A 風險因素
投資我們的普通股需承擔很高的風險。您應審慎考慮下面所述的風險和不確定性，以及我們在本報告和其他公共文件中包含的所有其他信息，並評估我們的業務。這些風險或不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。
與我們的業務和行業有關的風險
全球經濟或我們服務的行業出現通貨膨脹等不利條件，可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的業務運營結果產生負面影響。
近年來，全球經濟條件普遍不穩定。例如，通貨膨脹率在近期大幅波動，通貨膨脹加劇可能導致我們的產品和解決方案需求減少、運營成本增加（包括勞動力成本）、流動性降低以及我們的信貸獲取和募集資本能力受到限制。此外，聯儲局已經提高了，可能會再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂，這加上政府支出減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。此外，世界各地的金融市場在2022年俄羅斯入侵烏克蘭和2023年中東地區衝突升級後經歷了波動。此外，近來出現了一些美國銀行機構的金融狀況令人擔憂，尤其是那些面臨特定存款人和大量投資證券組合風險的銀行機構。儘管我們沒有任何與已進入清盤或破產的銀行機構有關聯，但我們確實將現金存放在金融機構中，有時的餘額超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）規定的當前保險限額。如果其他銀行和金融機構未來由於影響銀行體系和金融市場的金融條件進入清盤或破產，我們獲取現金、現金等價物和投資的能力，包括轉移資金、進行付款或收款，可能會受到威脅，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。這些條件使得我們難以準確預測和計劃未來的商業活動，可能導致營銷人員開始或繼續減少或延遲營銷支出。歷史上，經濟衰退導致整體營銷支出減少。如果宏觀經濟狀況惡化或充滿不確定或波動，營銷人員可能會削減或凍結針對營銷的支出，特別是對我們這樣的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外，我們的業務可能會受到服務的行業經濟疲軟的重大不利影響。我們歷史上從餐廳、實體零售、電信和有線電視等行業的營銷人員中獲得了絕大多數的營業收入，並且已經擴展到了旅遊和娛樂、直銷、雜貨和燃料幣等新行業。所有這些行業都受到通貨膨脹壓力和某些採取的措施的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時機、力度或持續時間。此外，即使整體經濟狀況強勁，我們也不能保證像我們這樣的服務市場會經歷增長或者我們會經歷增長。
我們每季度的運營結果波動很大，可能會繼續在不同期間變化，這可能導致我們未能達到運營結果方面的預期，並導致我們股票的交易價格下跌。
我們的運營結果歷史上波動較大，由於各種因素的影響，其中許多因素都超出了我們的控制範圍，因此我們未來的運營結果可能會有很大的變化。不能將我們運營結果的週期性比較作爲我們未來業績的指標。考慮到我們相對較短的運營歷史和快速發展的購買智能行業，我們歷史上的運營結果可能無法預測我們的未來運營結果。
可能影響我們季度運營結果的因素包括本“風險因素”章節中列出的因素，以及以下因素：
• 我們吸引和留住營銷人員和合作夥伴的能力；
• 與我們的業務運營和拓展相關的營業收入、營業成本和資本支出的金額和時間，特別是針對我們吸引新的營銷人員和合作夥伴加入我們的網絡的努力；
• 營業收入的組合來自我們在美國和英國的運營；
• 由Cardlytics及其子公司業務產生的營業收入組合；
• 我們的金融合作夥伴做出決定，增加消費者激勵或使用他們的合作分享來資助消費者激勵基金。
• 經濟前景、我們主要服務的行業或整個經濟的變化可能會改變市場營銷人員的支出重點或預算；
• 以影響正在進行或將來的營銷活動的方式終止或改變與我們合作伙伴的關係；
• 聲譽受損；
• 增長業務所需支出的金額和時間，包括從營銷人員收到付款的時間與支付Partner Share和Partner Share承諾的時間的比較;
• 我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；
• 營銷行業的季節性趨勢；
• 具有競爭優勢的市場定位，包括我們競爭對手的定價政策變化；
• 與我們的國際業務和貨幣兌換匯率有關的曝光度；
• 在影響我們業務的地區，由於實際、即將或被認爲是傳染病爆發而導致的隔離、私人旅行限制或業務中斷；
• 其他事件或因素，包括戰爭帶來的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動，中東地區目前的軍事衝突和恐怖主義事件；
• 與訴訟、監管變化、網絡攻擊或安防-半導體漏洞等相關的費用；
• 競爭對手推出新技術、產品或解決方案。
• 與收購其他企業或技術相關的成本。
在當前的經濟環境中，我們的季度營業業績、非GAAP和其他指標以及普通股的價格波動可能會特別顯著。上述每個因素或此處或此“風險因素”部分中討論的其他因素的累加效應可能導致我們的營業業績波動。這種可變性和不可預測性可能會導致我們未能滿足特定時期的營業業績期望，或者無法滿足證券分析師或投資者的期望。如果我們由於上述原因或任何其他原因未能達到或超過營業業績期望，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。
未來我們可能無法實現或維持營業收入和賬單增長。
2024年6月30日結束的六個月內，我們的營業收入從2023年6月30日結束的六個月的1.41億美元降至1.372億美元，下降了2.7%。2024年6月30日結束的六個月，我們的賬單從2023年6月30日結束的六個月的2.051億美元增長了5.1%，達到2.156億美元。我們可能無法實現或保持同比賬單增長，並且可能在短期內或根本不會看到收入增長，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單增長視爲我們未來表現的指標。由於許多因素，包括但不限於需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、通貨膨脹壓力、我們無法吸引和留住足夠數量的營銷人員或合作伙伴或出於任何原因而無法利用增長機會等原因，我們的收入和賬單在未來期間可能受到負面影響。如果我們無法保持一致的收入、收入增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，並且我們可能難以實現和保持盈利能力。
我們依賴cardlytics平台。
2024年6月30日結束的六個月和2023整個財年，我們的大部分營業收入和賬單都來自於通過cardlytics平台銷售廣告。我們的經營結果可能會因以下原因而受到影響：
• 由於金融夥伴中斷參與我們的網絡或者我們未能吸引到新的金融夥伴所導致的失敗；
• 由於市場人員或它們的代理商對Cardlytics平台需求的減少；
• 我們的FI合作伙伴未能在其客戶群中增加對我們的解決方案的參與度，未能採用我們的新科技和產品，未能改善客戶的用戶體驗，也未能提高顧客的知名度，未能利用額外的客戶接觸渠道如電子郵件或者在他們的網站和移動應用程序中促進我們的激勵計劃，包括通過使該計劃難以訪問或降低計劃的重要性；
• 我們未能爲我們的金融機構合作伙伴的客戶提供有吸引力的激勵措施；
• FI合夥人可以選擇使用他們的合夥人份額來資助他們的消費者獎勵；
• 競爭對手推出可以替代或改進Cardlytics平台的產品和技術，或金融機構合作伙伴決定在Cardlytics平台旁邊或代替它實施任何現有或未來的競爭對手產品或技術；
• 金融合作夥伴正在開發或收購自己的科技，以支持採購智能營銷或其他激勵計劃；
• 技術創新或者新標準超出了cardlytics平台的覆蓋範圍；並且
• 對我們或競爭解決方案提供的當前或未來價格的敏感度。
此外，我們經常需要在收到適用營銷商的付款之前支付消費激勵。因此，如果我們遇到任何重大付款未能最終收回的情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法增加cardlytics平台的營業收入和銷售額，我們的業務和運營業績將會受到影響。
我們在很大程度上依賴於Chase，美國銀行，富國銀行和其他有限的金融合作夥伴。
我們需要商業銀行合作伙伴在cardlytics平台上參與，並提供他們的購買數據，以便向營銷人員和他們的代理商提供解決方案。我們必須擁有足夠數量和參與度的商業銀行合作伙伴，以確保我們擁有豐富的購買數據和營銷空間，支持各種廣泛的激勵計劃，以支持營銷人員。
此外，我們向大部分的金融機構合作伙伴支付合作夥伴分成，這是我們賬單減去一定成本費用後談判的固定比例。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，我們的前三個金融機構合作伙伴合併佔所有合作伙伴的合作伙伴份額的90％和85％以上，其中頂級金融機構合作伙伴在每個時期均超過50％，而第二大和第三大金融機構合作伙伴各佔合作伙伴份額的15％和10％以上。在此期間，沒有其他合作伙伴的合作伙伴份額超過10％。
我們與大多數金融機構合作的協議一般爲三至七年，但通常可以由金融機構提前90天或更長時間書面通知終止協議。如果金融機構終止與我們的協議，我們將失去該金融機構作爲購買數據和在線銀行客戶的來源。我們的金融機構合作伙伴可能會基於多種原因選擇不向我們提供其購買數據，或對其使用進行限制，包括：
• 業務策略的改變；
• 如果有競爭原因需要這樣做；
• 如果有新的技術要求出現；
• 我們使用採購數據引起金融合作夥伴或客戶的關注；
• 如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用競爭解決方案來代替我們的解決方案；和
• 如果出現立法限制向我們提供數據的傳播或使用，或出現類似限制的司法解釋。
就算我們沒有意識到或被指控違反了與任何金融機構合作的條款，或者與我們的合作對於合同安排的解釋發生了爭執，但是此類金融機構可能會更有可能停止爲我們提供數據或終止其與我們的協議。失去Chase、美國銀行、富國銀行或任何其他重要的金融機構合作伙伴將會極大地損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能未能達到我們公開宣佈的業務指導或未來運營結果的其他期望，並將導致我們的股票價格下跌。
我們提供，並且可能繼續提供有關我們業務、未來經營結果和其他業務指標的指引。在制訂這些指引時，我們的管理層必須對我們未來的業績作出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及不利宏觀經濟條件和相關經濟不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間和範圍，這些都是難以預測的。此外，分析師和投資者可能會制定併發布關於我們業務的他們自己的預測，這可能形成關於我們未來業績的共識。我們業務的結果可能會因多種因素而大相徑庭，其中許多因素在我們的控制範圍之外，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，如果我們對任何公開宣佈的指引進行下調，或者如果我們公開宣佈的未來經營結果的指引未能滿足證券分析師、投資者或其他有關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。
如果我們無法維護與當前金融機構合作伙伴的關係或吸引新的金融機構合作伙伴，我們可能無法充分增加營業收入，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們增加營業收入的能力取決於我們維持目前金融機構合作伙伴關係和吸引新的金融機構合作伙伴的能力。在美國，消費信用卡和借記卡的支出中有相當比例集中在前10家非銀行金融機構，其中5家是我們的網絡合作夥伴，而卡片消費的餘額則分佈在成千上萬的較小金融機構中。因此，我們有效增長營業收入的能力將取決於我們能否維護目前的網絡合作夥伴中那些較大的非銀行金融機構的關係，並與那些尚不在我們網絡中的較大非銀行金融機構建立關係。我們過去曾經失敗過或將來也可能會失敗在與大型非銀行金融機構建立和維護關係的嘗試中。如果我們無法維護目前的金融機構合作伙伴關係並吸引新的金融機構合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績將會受到重大損害，我們可能無法抓住銀行家庭廣告市場機會的大部分。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們進入新行業的能力。
我們歷史上從餐飲、傳統零售、電信和有線電視行業的營銷人員中生成了大部分營業收入，並擴展到了新的行業，如旅遊和娛樂、直接消費、雜貨和燃料幣，並相信我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否將我們的解決方案在新的行業中擴大采用。隨着我們向更廣泛的潛在營銷人員及其代理營銷，我們需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客戶的關注和期望。我們擴大解決方案銷售到新行業的營銷人員的成功將取決於各種因素，包括我們的能力:
• 爲了吸引這些產業的企業，我們可以定製我們的解決方案；
• 招聘具有相關行業經驗的人員來領導銷售和服務團隊；
• 在這些行業中發展足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效且有意義的營銷方案和分析。
如果我們無法成功地將我們的解決方案營銷給新行業的營銷人員和他們的代理機構，我們可能無法實現我們的增長或業務目標。
我們系統或我們依賴的第三方系統實際或被認爲已遭到安全威脅，可能導致一系列負面後果，包括但不限於業務中斷，聲譽受損，營業收入或利潤減少，客戶流失，監管調查或行動，訴訟、罰款和處罰以及其他不利後果。
我們利用我們的FI合作伙伴的購買數據和基礎設施來提供我們的cardlytics平台。目前，我們並未收到或獲得任何PII來自我們的FI合作伙伴，儘管隨着我們業務的發展，我們將來可能從我們的FI合作伙伴獲得或有權訪問PII。此外，由於我們業務的其他方面，我們接收、收集、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、使信息可以訪問、保護、安全、處理、傳輸、分享和訪問個人數據。因此，我們可能會成爲網絡攻擊或我們的系統、數據庫或數據中心的實體入侵的更容易被發現的目標，我們可能在將來遭受此類攻擊或入侵。有風險的是，攻擊者可能試圖獲取我們系統的訪問權限，以竊取個人數據、敏感或專有數據，在我們的網絡上訪問敏感信息，或者破壞我們或相應操作的運作。網絡攻擊、惡意的互聯網活動和線上線下詐騙以及其他類似的活動威脅着我們敏感信息和信息系統以及我們所依賴的第三方。這樣的威脅普遍存在並不斷上升，越來越難以檢測，並來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”，威脅行爲者，“黑客分子”，有組織犯罪威脅行爲者，人員（例如通過盜竊或濫用），複雜的國家，以及國家支持的行爲者。
一些演員目前已參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於因地緣政治原因以及與軍事衝突和軍工股活動相結合的國家行爲者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們依賴的第三方和客戶可能會面臨更高的攻擊風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會對我們的系統、運營和服務能力產生重大影響。
除了傳統的計算機"黑客"，我們以及我們依賴的第三方也面臨着各種不斷演變的威脅，包括但不限於社交工程攻擊（包括可能越來越難以識別的深度僞造和釣魚攻擊），威脅行爲、軟件漏洞、惡意代碼（如病毒和蠕蟲），僱員盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、憑據攻擊、憑據收割、勒索軟件攻擊，先進的、持續的威脅入侵的國家或得到國家支持的行動者現在也參與到了攻擊中。我們還可能成爲病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產的丟失、廣告軟件、惡意或無意識的員工行爲或未採取行動而導致的網絡漏洞或暴露漏洞、由人工智能（"AI"）增強或便利的攻擊以及其他類似威脅或類似問題的主題。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊越來越普遍，可能會導致我們的業務中斷、無法提供產品或服務、敏感數據和收入的丟失、聲譽受損和轉移。
所有基金類型。勒索軟件攻擊可能會帶來負面影響，但我們可能由於適用的法律或法規禁止支付此類款項而無法或不願支付此類款項。
當前或未來的犯罪能力，發現現有或新漏洞，企圖利用這些漏洞或其他發展可能會威脅保護我們系統的技術。由於各種各樣的內部和外部因素，包括技術缺陷或錯誤配置，我們的服務可能會變得容易受到安全事件（無論是因爲有意攻擊還是意外原因），從而導致網絡安全受損，無法檢測和阻止攻擊。如果我們的保護工作失敗，我們的系統被入侵，以至於第三方獲得進入我們或我們任何FI合作伙伴系統的權限，我們可能會遭受嚴重的損失。
此外，我們的許多員工都在遠程工作，這可能使我們更容易受到網絡攻擊並增加我們的系統和數據的風險，因爲我們的員工在我們的場所或網絡外部的網絡連接、計算機和設備上工作，包括在家工作，正在交通中和公共場所。安防-半導體漏洞可能導致運營或行政中斷，或削弱我們滿足營銷人員的要求的能力，從而可能導致營業收入下降。此外，我們的聲譽可能會遭受不可逆的損害，導致我們當前和潛在的市場營銷人員和金融機構合作伙伴未來選擇不使用我們的解決方案。
我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、idc概念、加密和認證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遭遇安全事件或其他中斷，我們可能會面臨負面後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能滿足他們向我們的數據隱私或安全相關的義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以支付我們的損失，或者我們可能無法收回這樣的賠償。另外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有遭到破壞。
儘管我們已實施旨在防止安全事件的安全措施，但並不能保證這些措施的有效性。我們採取了旨在檢測、減輕和糾正我們系統中存在的漏洞的措施（如我們的硬件和軟件，包括我們依賴的第三方軟件）。但我們可能無法檢測和糾正所有此類漏洞，在必要時可能存在滯後。此外，我們可能會面臨在開發和部署用於解決已識別漏洞的補救措施和補丁方面的延遲。即使我們已發佈或以其他方式發佈了補救我們軟件應用程序、產品或服務漏洞的補丁，我們的客戶可能不願意或不能有效地安裝這些補丁並及時使用相關信息。漏洞可能被利用並導致安全事件。
之前已經確定的或類似的威脅都可能導致安防-半導體事故或其他中斷，這可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統，或我們依賴的第三方的信息技術系統。 安防-半導體事故或其他中斷可能會擾亂我們（以及我們依賴的第三方）提供平台的能力。
此外，我們可能會投入大量財務和運營資源來保護或應對安全事件，包括修復系統損壞，部署額外的人員和保護技術以增加網絡安全保護成本，應對監管審查，並解決法律索賠等問題，這些都可能分散我們的資源和注意力，使我們的管理和關鍵人員從業務運營中分心。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客戶、監管機構和投資者，有關安全事件的情況。這樣的披露是昂貴的，披露或未能滿足此類要求可能會導致不良後果。
無論如何，我們或我們所依賴的第三方系統或數據的實際或被認爲的安全漏洞都可能對我們的業務，財務狀況和運營結果造成重大損害。安全事件及其相關後果可能會阻止或導致客戶停止使用我們的平台，阻止新客戶使用我們的平台，並且對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們不能保證合同中任何責任限制條款的可執行性或充分性，也不能保護我們免受與安防漏洞或被黑客攻擊有關的任何特定索賠的責任或損失。雖然我們擁有網絡安全概念保險，但我們的保險可能不足或者可能無法覆蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍將對實際發生的數據處理或數據安全責任足夠，或保險是否將繼續以經濟合理的條件提供給我們，或是否將任何保險人會拒絕關於未來索賠的保險金。如果我們的一個或多個大型索賠超過可用保險覆蓋範圍或我們的保險政策發生變化，包括保險費的增加或巨額免賠額或合作分擔要求被徵收，這將對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果和聲譽。
除了遭受安防-半導體事故外，第三方也可能從公開資料、數據經紀人或其他方式中收集、彙集或推斷關於我們的敏感信息，這些信息揭示了我們組織的競爭敏感細節，可能被用於削弱我們的競爭優勢或市場地位。
如果營銷人員或其代理公司對我們的解決方案不滿意，或我們的系統和製造行業不滿足他們的需要，那麼我們的業務可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的營業收入都來源於營銷人員及其代理商。因此，我們的業務取決於我們滿足營銷人員及其代理商在其營銷需求方面的能力。我們正在更新我們的平台。任何系統性能的失敗或延遲都可能導致服務中斷或系統性能受損。我們系統的這種失敗可能會導致我們無法最大化地實現某個營銷活動的收益潛力。我們系統的這種失敗也可能會導致我們超出對某個活動的承諾，從而將我們致於更高的贖回風險，這可能會對受影響的活動的盈利能力產生負面影響。如果這些性能問題持續或重複出現，可能會對我們的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響，並進一步減少我們的解決方案對新、舊營銷人員的吸引力，導致現有營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務，財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，與我們營銷人員關係有關的問題造成的負面宣發，無論其準確性如何，都可能通過影響我們吸引新營銷人員或營銷代理商，以及維護和擴大我們與現有營銷人員的關係，從而損害我們的業務。
如果我們的解決方案使用量增加，或者如果營銷人員或合作伙伴需要我們的解決方案具備更高級的功能，我們將需要投入額外的資源來改進我們的解決方案，我們可能需要以比以往更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能需要採購設備、增加數據存儲和維護的解決方案、升級技術和基礎設施並引入新的或改進的解決方案。規劃、開發和測試基礎設施的變更可能需要相當長的時間，並且我們可能無法準確預測需求或預測從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴展我們的技術基礎設施所伴隨的風險是固有的。我們的解決方案與未來的基礎設施和技術無法有效運行可能會減少我們解決方案的需求，造成營銷人員或合作伙伴不滿並對我們的業務造成損害。此外，任何基礎設施的擴展都可能需要我們適當擴大內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們日益增長的市場基礎。如果我們無法應對這些變化或無法在成本效益和及時性方面充分有效地實現它們，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的營業收入的大部分來自少數營銷人員，失去其中一個或多個營銷人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的營業收入和應收賬款分散在衆多按地理位置和行業板塊分離的營銷商之間。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的前五名營銷商分別佔我們營業收入的15%和17%，沒有任何營銷商佔超過10%。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的前五名營銷商分別佔我們應收賬款的15%和16%，沒有任何營銷商佔超過10%。
我們沒有大部分營銷商的長期承諾。如果我們失去一個或多個重要的營銷商，我們的營業收入可能會顯著下降。此外，來自重要營銷商的收入可能因營銷支出的時機或成交量而在各個時期波動。此外，我們的信用風險集中在有限的營銷商中。如果我們失去一個或多個重要的營銷商，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們未來的前景變得困難，並可能增加我們不成功的風險。
我們的業務歷史比較短，這限制了我們預測未來業績的能力，並使我們面臨諸多不確定性，包括規劃和模擬未來增長的能力。我們遇到了並將繼續遇到發展中產業蓬勃發展的公司經常經歷的風險和不確定性。如果我們用於管理我們的業務的這些不確定性的假設不正確或因我們的市場發生變化而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務和財務結果可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響，股價可能下跌。我們未來的任何成功，很大程度上取決於我們在其他方面的能力，包括：
• 維護並拓展我們的合作伙伴網絡；
• 與營銷人員及其代理商建立和維護長期關係；
• 開發並提供滿足市場營銷需求不斷髮展的競爭解決方案；
• 擴大與合作伙伴的關係，以便我們利用他們的購買數據推出新的解決方案；
• 提高我們方案的性能和能力；
• 成功擴大我們的業務；
• 成功與當前或未來進入解決方案市場的其他公司競爭；
• 提高我們解決方案的市場知名度並增強品牌影響力；
• 在我們繼續投資於基礎設施和擴大業務規模的同時，要管理好不斷增長的營業費用；和
• 吸引、僱用、培訓、整合和保留合格和有動力的員工。
任何合作伙伴未能有效地交付和促銷構成Cardlytics平台的在線激勵計劃可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們已經花費了數年時間和大量資源，與我們的合作伙伴建立了科技整合，以促進向合作伙伴的客戶提供獎勵計劃和測量這些客戶的後續商店或數字消費。我們還依賴於合作伙伴網絡來推廣他們的數字激勵計劃，在多個客戶接觸渠道上增加客戶認知和利用電子郵件等額外客戶接觸渠道，這些都可以增加客戶參與度。我們認爲，激勵計劃的成功和有效性的關鍵因素包括激勵計劃在合作伙伴網站和移動應用程序上的易訪問性和突出位置，以及客戶展示營銷內容的用戶界面。在某些情況下，我們無法控制激勵計劃的突出位置和我們的合作伙伴選擇使用的用戶界面設計。在我們的合作伙伴弱化激勵計劃、難以在其網站或移動應用程序上找到激勵計劃或未能提供對合作夥伴客戶有吸引力的用戶界面的情況下，合作伙伴客戶可能不太可能參與激勵計劃，這可能會對我們在營銷活動中向我們的營銷客戶收取的費用金額以及因此我們的收入產生負面影響。此外，我們的合作伙伴未能正確發放或充分推廣營銷活動，則可能降低我們解決方案的功效並損害我們吸引和留住營銷人員及其代理商的能力。因此，我們從Cardlytics平台所生成的營業收入可能會受到不利影響，這將會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
如果我們不能有效地成長和培訓銷售團隊，我們可能無法爲我們現有的營銷人員增添新的銷售或增加銷量，並且我們的業務將受到不利影響。
我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲取新的營銷人員和推動現有營銷人員的銷售。我們認爲，針對我們的解決方案最好的銷售人員的特徵和技能仍在不斷地被定義，因爲我們的市場相對較新。此外，我們認爲，爲招聘我們所需的具備技能和專業知識的銷售人員存在着明顯且將繼續存在的競爭。我們實現顯著營業收入增長的能力，在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，新員工需要進行重要的培訓，他們實現完全生產力可能需要很長時間。我們最近招聘和計劃招聘的員工可能達不到我們的預期，並且我們可能無法在我們經營或計劃經營的市場僱傭或留住足夠數量的合格個人。此外，隨着我們不斷髮展，我們銷售團隊中很大一部分將是我們公司和解決方案的新成員。如果我們無法僱傭和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員無法成功地獲得新的營銷人員或增加我們現有營銷人員的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們通常沒有從市場營銷人員的長期承諾，如果我們無法維持並增加我們的解決方案銷售量，也無法吸引新的市場營銷人員和他們的機構，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
大多數營銷人員通過向我們下訂單來爲特定的營銷活動做業務，直接或通過代表他們的營銷機構。我們經常沒有營銷人員在特定下訂單範圍之外的全部營銷活動方面的任何承諾，而且我們通常必須競爭，以贏得更多的業務。在大多數情況下，營銷人員或其營銷機構可以在下訂單包含的所有營銷活動完成之前取消我們的下訂單；但由其所屬的營銷機構彌補我們在取消之前執行的服務。因此，我們的成功取決於我們超越競爭對手，從現有的營銷人員獲得再次下訂單的業務，同時不斷擴大爲之提供服務的營銷人員數量。爲了維持和增加我們的營業收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員和其營銷機構增加對我們解決方案的使用，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構僅僅開始使用我們的解決方案來限制營銷活動的數量，而我們未來的營業收入增長將嚴重依賴於這些營銷人員和營銷機構能夠擴大在各種營銷活動中使用我們解決方案並提高他們在我們平台上的支出。即使我們成功地說服營銷人員和營銷機構使用我們的解決方案，他們增加與我們的支出的數量可能需要數個月或數年時間。此外，擁有多個品牌的大型營銷人員通常具有各自的營銷預算和每個品牌的營銷決策人，我們可能無法利用我們在爲營銷人員的一個或多個品牌獲得部分營銷預算方面的成功是可能無法確保其其他品牌獲得更多的業務。此外，由於我們依賴於我們的金融機構合作伙伴網絡在Cardlytics平台上提供足夠的營銷庫存以放置營銷人員和其營銷機構簽約的所有廣告，任何未能滿足這些要求的情況可能會妨礙我們業務的增長以及我們解決方案的魅力。
我們保持和提高我們的解決方案的銷售能力並吸引新的營銷人員和他們的代理商，可能會受到競爭對手的競爭性方案、比我們的解決方案低價或更有效的營銷方法或由於全球經濟不確定性和金融市場條件的持續降低或下跌而導致營銷商的支出普遍減少或下降的不利影響。較大的營銷商可能他們自己擁有大量的採購數據，他們還可能尋求從第三方數據提供商獲得附加的採購、印象或人口統計數據，這可能使他們能夠開發自己或與合作伙伴一起，內部的目標和測量能力。
由於我們與營銷人員或其代理商的許多協議都不是長期的，因此我們可能無法準確預測未來的營業收入，我們無法保證我們目前的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能否用提供相當營業收入的新營銷人員取代離去的營銷人員。如果我們無法因上述任何原因或其他原因保留和增加我們的解決方案對現有營銷人員和他們的代理商的銷售，或者吸引新的營銷人員和他們的代理商，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現淨利潤。
自創辦以來，我們每年都虧損，並預計在未來某些時期會出現淨虧損。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月裏，我們的淨虧損分別爲2850萬美元和990萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字達到了11億美元。我們從未實現過年度淨收入，也不知道我們是否能夠實現或維持淨收入。我們計劃繼續投資於研發和銷售業務，並預計我們的營業費用將隨着業務規模的擴大和運營的拓展而持續增加。我們的一般及行政費用也可能因我們的增長而增加。我們實現和維持淨收入的能力基於許多因素，其中許多因素是超出我們的控制範圍的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持淨收入。
我們在新興的行業板塊運營，未來對我們解決方案的需求和市場接受度是不確定的。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於消費者購買行爲智能化市場的增長。利用消費者購買數據來進行市場營銷是一個新興的行業板塊，而這種類型的市場需求和市場接受度是不確定的。如果購買智能化市場不繼續發展或者發展速度比我們預期慢，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們所參與的市場競爭激烈，可能無法與我們當前或未來的競爭對手競爭成功。
購買情報市場尚處於初級階段，我們認爲在我們解決方案範圍內沒有任何一家公司可以成爲我們的直接競爭對手。關於Cardlytics平台，我們認爲我們是唯一一家能夠規模化地通過金融機構渠道進行營銷的公司，雖然我們目前認爲我們面臨着來自其他公司的競爭，他們在較小的規模上提供類似的解決方案。在未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、已建立的企業軟件公司、廣告和營銷公司和機構、數字出版商以及可訪問大量消費者購買數據的移動支付提供商的競爭。雖然我們可能會成功地與一系列與我們有中等競爭力的公司合作，但這些公司將來可能會對我們構成更多的競爭。隨着我們推出新的解決方案，我們現有的解決方案發展以及其他公司推出新的產品和解決方案，我們可能會面臨更多競爭。
我們的一些實際和潛在競爭者可能比我們有更多優勢，如更長的運營歷史、更大量的財務、技術、市場或其他資源、更強的品牌認可度、更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分佈和存在。此外，我們的行業正在快速發展，競爭也日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於採購智能營銷，並可能直接與我們競爭。更小的公司也可能推出我們沒有提供的新產品和服務，而這些產品和服務可能會很快獲得市場認可。
其他競爭對手可能比我們更能夠迅速、有效地對新機遇、技術、標準或客戶需求作出響應。而更大的競爭對手通常更有能力承受任何資本支出的顯著減少，因此不會像我們一樣容易受到經濟衰退和通貨膨脹的壓力影響。此外，目前或潛在的競爭者可能被具備更多可用資源的第三方收購。由於這些關係和收購，我們目前或潛在的競爭對手可能能夠更快地適應新技術和客戶需求，投入更多資源去推廣和銷售他們的產品和服務，發起或經受重大的價格競爭，更容易地抓住其他機會或更快地開發和擴展他們的產品和服務。基於這些原因，我們可能無法成功地與我們現有或未來的競爭對手競爭。
如果我們不能有效地識別和應對快速變化的科技和行業板塊需求，我們的解決方案可能變得不那麼有競爭力或過時。
我們未來的成功取決於我們適應和創新的能力。爲了吸引、留住和增加新的營銷人員和合作夥伴，我們需要擴展和增強我們的解決方案以滿足不斷變化的需求，增加功能並應對技術進步。具體而言，我們已經大部分遷移到由亞馬遜網絡服務託管的基於雲的解決方案。如果我們無法將解決方案適應營銷行業不斷變化的趨勢，如果我們無法正確識別和優先考慮適當的解決方案開發項目，或者如果我們未能開發和有效營銷新的解決方案或增強現有的解決方案以滿足現有和新的營銷人員和合作夥伴的需求，我們可能無法實現或保持足夠的市場接受度和滲透率，或者我們的解決方案可能變得不那麼有競爭力或過時。
此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，使用我們無法訪問的數據源，完全不同於我們的分析方法，或使用消費者購買的其他因子。如果現有和新的營銷人員及其代理商認爲替代技術或數據源具有更大的價值，我們與營銷人員及其代理商競爭的能力可能會受到實質性和不利的影響。
多種因素可能會影響我們收集大量數據以提供解決方案的能力。
我們收集和使用數據的能力可能會受到其他一些因素的限制或阻止，包括：
• 我們或我們合作伙伴的網絡或軟件系統故障;
• 由於合作伙伴的決定限制了我們從其收集數據的能力（這是他們根據自己的判斷能夠做出的決定），或者拒絕實施我們要求的機制，以確保遵守我們的技術要求或法律義務;
• 由於我們的合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據；
• 由我們合作伙伴的客戶決定退出激勵計劃或使用科技降低我們提供相關廣告的能力；
• 我們或我們合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統存在中斷、故障或缺陷；
• 法規變化影響數據的收集和使用；
• 瀏覽器或設備功能和設置的變化，以及其他新技術，可能會影響我們合作伙伴收集和/或分享關於他們客戶的數據；以及
• 國際法律、規則、法規和行業標準的變化或對國際法律、規則、法規和行業標準的加強執法。
上述我們能夠成功收集、利用和發揮數據的種種限制也可能會對我們的解決方案的最佳表現產生實質性損害，並嚴重限制我們針對消費者或向市場營銷人員計費的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們方案的一些效果取決於第三方數據提供商。
我們依靠幾個第三方來幫助我們將匿名標識符與第三方標識符匹配。這個匹配過程使我們能夠使用購買情報來測量店內和在線廣告活動的銷售影響，或者爲營銷人員提供有價值的可見性，以了解當前或潛在客戶在營銷努力內外的行爲。如果其中任何一個主要的數據提供商退出或拒絕向我們提供標識符，我們提供解決方案的能力可能會受到負面影響，並且某些營銷人員可能會嚴重限制對我們解決方案的支出或完全停止與我們的支出。這些第三方標識符的替代品可能不適合某些營銷人員的需求，也可能無法及時提供或以經濟有益的條件提供。
我們的解決方案存在缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，影響我們的營業成果。
我們解決方案的技術基礎可能存在缺陷或錯誤，可能會對我們開展業務造成負面影響，並對我們的聲譽造成重大損害。該風險受到我們解決方案所依賴技術的複雜性和我們處理和利用的大量數據的影響。此外，對於 Cardlytics 平台，如果我們無法及時將消費者激勵歸屬於合作伙伴的客戶，我們的金融機構合作伙伴可能會限制或停止使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲可能會對我們的聲譽造成損害，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
重大系統故障、數據中心容量損失或數據託管解決方案的變更都可能對我們業務、財務狀況和運營成果產生不利影響。
我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們目前與亞馬遜網絡服務公司簽約，提供雲託管解決方案。我們已經大部分將數據存儲能力遷移到亞馬遜網絡服務的雲託管解決方案上。如果我們不能以無縫的方式完成遷移，或未能以良好的管理、安全和有效的方式管理雲託管解決方案，我們可能會遇到意外的服務中斷或意外費用。如果由於任何原因我們與數據託管解決方案的安排被終止，或者無法在商業合理的條件下續訂協議，我們可能需要將部分運營轉移到新的數據託管解決方案，並可能會產生重大成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的數據託管解決方案免受網絡攻擊、火災、洪水、龍捲風、停電、電信或設備故障或其他災害和事件的損壞或中斷對我們的持續成功很重要。我們所使用的數據託管解決方案的系統受損或故障可能導致我們的解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們所使用的數據託管解決方案未能滿足我們的容量要求可能導致我們的解決方案的可用性或功能中斷，或者阻礙我們擴展業務的能力。我們所使用的數據託管解決方案出現任何損壞或導致我們的運營中斷的情況可能會對我們快速有效地響應我們的市場營銷人員或合作伙伴的需求產生重大不利影響，從而可能導致他們失去信心，對我們吸引新的營銷人員或合作伙伴產生不利影響，並迫使我們消耗大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
營銷活動的季節性波動可能對我們的現金流產生不利影響。
我們預計我們的營業收入、營運結果、經營活動現金流和其他重要績效指標會因我們的廣告客戶在數碼營銷活動上的季節性支出而從季度到季度變化。例如，許多營銷人員傾向於在日曆年的第四個季度投入重要的預算以與消費者假日支出相一致，並在日曆年的第一季度減少支出。季節性因素可能會對我們的營業收入、營運結果、經營活動現金流和其他關鍵業績指標在不同期間產生實質性的影響。
我們的企業文化對我們的成功做出了貢獻。如果我們在發展過程中不能保持這種文化，我們可能會失去被企業文化所培育出的創新、創造力和團隊合作精神，並且我們的業務可能會受到損害。
截至2024年6月30日，我們擁有457名全職員工。我們可能會進一步擴大總體人數和業務規模，但無法保證我們能夠有效地保持公司文化。我們相信我們的公司文化是我們的基本優勢之一，因爲它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併爲客戶提供卓越的結果。隨着我們的增長、變化和整合收購的業務及其員工，我們可能會發現難以保持我們的公司文化，這可能會降低我們創新和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工的能力、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務策略產生負面影響。此外，可用股票數量，在當前市場價格下，可能會限制我們作爲股權補償一部分而吸引和留住關鍵人才的能力。
如果我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員，包括來自行業板塊的頂尖技術人才。我們面臨着來自許多其他公司的合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和科技公司，其中許多公司擁有比我們更大的財務和其他資源。這些公司也可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。一些這些特點可能比我們所提供的更具吸引力，對高質量的候選人更有吸引力。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，在實現全面生產力之前需要相當長的時間。我們可能需要承擔吸引和留住合格人才的顯著成本，包括與薪資和福利相關的顯著開支和與股權獎勵相關的補償費用，我們可能會在我們投入招募和培訓他們的投資獲得收益之前失去新員工，使我們的競爭對手或其他公司獲得利益。此外，可以帶來限制我們吸引和留住關鍵人才的可用股份數，在當前市場價格下，作爲我們的股權報酬的一部分。此外，新員工可能不會或不會像我們預期的那樣有成效，因爲我們可能面臨充分或適當地將他們納入我們的勞動力和文化中的挑戰。除此之外，隨着我們進入新的地理區域，我們將需要在這些地區吸引和招募有技能的人員。我們在美國和英國以外的地區招聘方面經驗很少，可能面臨吸引、整合和留住國際僱員的額外挑戰。如果我們無法及時或根本吸引、整合和留住合適的有資格的個人來滿足我們不斷增長的技術、操作和管理要求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務高度依賴於資深管理層和其他關鍵人員的不斷服務和表現，其中任何一個人的離開都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對於我們公司的成功管理、解決方案的開發和戰略方向的制定至關重要。我們沒有爲任何高級管理團隊成員或其他關鍵僱員購買“重要人物”保險。我們位於美國的高級管理層和關鍵人員都是基於“隨時可以解僱”的僱用關係，這意味着他們可以隨時以任何原因和不需提前通知的方式終止與我們的僱傭關係。任何關鍵管理人員的離任可能會嚴重延遲或阻止我們實現發展和戰略目標，並對我們的業務產生不利影響。
我們的國際銷售和運營使我們承擔額外的風險，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
2024年6月30日和2023年，我們營業收入的7.7%和5.2%來自美國國外。雖然我們的所有業務主要都位於美國，但我們在英國設有辦事處，並可能繼續擴展我們的國際業務作爲增長策略的一部分。我們能否說服營銷人員擴大對我們解決方案的使用或與我們續簽協議直接取決於我們與這些營銷人員或其代理商的直接接觸。如果我們無法以有限的銷售人力有效地接觸海外營銷人員和代理商，我們就可能無法像在美國一樣擴大現有營銷人員的銷售額。
我們的國際業務面臨着各種風險和挑戰，包括：
• 本地化我們的解決方案，包括適應當地的實踐；
• 由於在國際上運營，管理、出行、製造行業和法律及合規成本增加；
• 貨幣兌換匯率波動及其對我們的營業結果的影響；
• 付款週期延長，收回賬款或達到營業收入確認標準存在困難；
• 財務會計和報告負擔和複雜性增加；
• 每個國家或地域板塊的經濟總體情況，包括通貨膨脹壓力；
• 由於全球經濟不確定性和金融市場狀況；
• 由於與英國的貿易以及貨幣兌換匯率等問題，我們的賬單金額降低了；
• 合同和法律限制或變更；
• 全球經濟不確定性；
• 遵守外國法律法規及不遵守此類法律法規所面臨的風險和成本；
• 遵守適用於國外業務的法律法規，包括《反海外貪污法》、英國《賄賂法》、進出口管制法、關稅、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售產品能力的法規或合同限制，以及不遵守的風險和成本；
• 特定國家或地域板塊政治經濟環境潛在的變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間的現有敵對狀態以及中東地區的衝突；
• 存在某些地區不公平或腐敗商業行爲的風險，以及影響財務結果的不當或欺詐性銷售安排，可能導致財務報表重述或財務報表異常;
• 在某些國家， repatriating或 transferring funds以及轉換貨幣存在困難；所有基金類型都受到影響。
• 文化差異阻礙了外國員工接受我們的企業文化；
• 在一些國家減少了知識產權保護，並且在國外執行權利存在實際困難;以及
• 遵守外國稅收管轄區的法律，並避免不同稅收制度的重複徵稅。
所有這些風險都可能對我們的國際業務產生負面影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生負面影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
業務增長給我們的管理、行政、運營和財務資源，以及我們的製造行業，帶來了顯著的壓力，並且預計將持續下去。我們嚴重依賴信息技術（“IT”）系統來管理重要職能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、營業收入確認、預算編制、預測和財務報告。爲了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進和擴展我們的基礎設施，包括我們的IT、財務和行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移不斷增加，我們可能需要顯著擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們無法以成本效益和安全的方式擴展我們的IT基礎結構，我們提供競爭解決方案的能力將會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
在許多員工在家工作的情況下，我們還必須繼續有效地管理員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不能快速而有效地整合和培訓新員工，或者未能適當地協調管理團隊、研發、科技、服務開發、分析、財務、人力資源、市場、銷售、運營和客戶支持團隊，我們的生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的開支，我們的增長可能繼續給我們的資源、基礎設施和維護解決方案質量的能力造成壓力。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者現有和未來的管理團隊成員未能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到損害，我們的企業文化可能會受到損害。未能有效地管理我們未來的增長可能會導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們的業務可能會受到不利影響。
由於我們的國際業務，我們可能會面臨貨幣匯率波動的影響，包括通貨膨脹壓力。我們在英國辦事處以當地貨幣產生員工薪酬和其他營業費用的收入。美元兌英鎊匯率的波動可能導致這些收入和支出的美元等值減少，這可能對我們的財務報告結果產生負面影響。雖然我們未來可能決定進行外匯套期保值交易以覆蓋部分外匯風險，但我們目前不對外匯風險進行套期保值。
我們利用淨營業虧損和其他某些稅收屬性抵消未來應納稅所得的能力可能會受到限制。
由於NOL的有效期有限或受美國稅法限制，我們的淨營運虧損（“NOL”）稅前抵免部分可能會過期未使用或不可用於抵消未來的稅收負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在美國聯邦和州級兩個層面上的NOL分別爲 $8.96億美元 和頁面。 $8.796億美元 。我們在2018年1月1日之前開始計稅的聯邦NOL只允許適用美國稅法進行20年的稅前抵消。我們在2017年12月31日後開始計稅的聯邦NOL的計提年限可以無限抵消，但此類聯邦NOL抵免部分的可抵扣性僅限於可徵稅收入的80％。目前尚不確定各州是否會與聯邦法律保持一致。
此外，在1986年修正後的《內部收益法典》第382 和第383條的規定下，一旦一家公司在三年期間完成價值上超過50％的“所有權變更”，其預變更淨虧損結轉和其他預變更稅收屬性用於抵消其後變更的應納稅所得或稅款的能力可能會受到限制。我們過去曾在《內部收益法典》第382條下經歷過“所有權變更”，未來我們的股票所有權變動，包括由於未來發行導致的變化，以及其它可能超出我們控制範圍的變化，都可能導致在《內部收益法典》第382條下發生的股權所有權變更。如果我們依據IRC第382條的規定受到聯邦淨虧損結轉使用限制，則即使我們獲得可抵銷聯邦淨虧損結轉的應納稅所得，我們的聯邦淨虧損結轉也可能未被使用或被部分使用。州稅法的類似規定也可能適用於限制我們使用積累的州稅屬性。此外，在州一級，可能會有暫停使用淨虧損結轉或以其他方式限制其使用的期間，這可能會加速支付州稅款或永久增加其數量。
稅法或法規的變化可能會對我們公司產生重大不利影響。
新的稅法或法規可能隨時出臺，現行稅法或法規也可能被解釋、修改或適用於對我們不利的方式，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2022年美國通過了通脹減緩法案，其中規定了在某些大型公司調整財務報表收入的最低稅收爲15%，並對某些公開公司的股票回購徵收1%的消費稅。此外，不確定各州是否會符合聯邦稅法的各種程度的改變。這些變化或未來的立法可能會增加我們的美國稅費，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會通過收購來擴張業務，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績具有重大影響。收購涉及許多風險，包括以下內容：
• 收購可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生負面影響，因爲這可能需要我們承擔大量債務或其他負債，可能會導致不利的稅務後果或不利的會計處理，可能會讓我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權糾紛，或可能不能產生足夠的財務回報以抵消與收購相關的額外成本和費用；
• 在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營中，我們可能會遇到困難或意外開支，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不爲我們工作；
• 不管是否完成收購，都有可能影響我們目前的業務，分散我們的資源，增加我們的開支並分散我們的管理。
• 收購可能導致我們和被收購公司的採購延誤或減少，因爲雙方對任何一家公司的解決方案的連續性和有效性存在不確定性；
• 我們可能會在銷售任何已收購的產品或解決方案方面遇到困難或無法成功賣出；
• 收購可能涉及我們沒有或很少有經驗的地理或業務市場的進入，或競爭對手在該市場具有更強的市場地位;
• 有效管理分散地區增加的員工數量所帶來的種種挑戰；
• 對我們的財務和管理控制、報告系統和程序可能造成壓力;
• 與收購公司相關的潛在已知和未知負債；
• 我們使用現金支付收購可能會限制其他潛在的現金用途；
• 如果我們爲基金籌措債務，這些債務可能會對我們開展業務以及財務維護契約施加重大限制;
• 未來收購中潛在的資產或商譽減值減記可能帶來的風險；和
• 爲了未來收購需要，我們有可能發行大量股權或可轉債券，導致現有股東股份被稀釋，每股收益（損失）可能會降低（增加）。
我們可能無法成功解決這些或其他風險或在與任何收購業務整合方面遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或者在實現整合方面存在重大延遲，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於收購而導致的收費可能會導致我們的業績下降。 .
按照會計原則，我們根據獲取Dosh和Bridg資產的公允價值，對其淨有形資產和無形資產進行了分配，並將採購價格超過公允價值的部分記錄爲商譽。我們管理層對公允價值的估計將基於他們認爲合理但本質上不確定的假設。以下因素等可能導致重要負面影響，以致於我們的財務結果受到影響：
• 商譽及其他長期資產減值;
• 應付可辨認無形資產攤銷和股票酬金費用；
• 收購價格分配結束後，確認新識別的預收購應計的隱含負債。
額外成本可能包括員工重新部署、搬遷和保留成本，包括薪資增加或獎金、稅收以及終止提供冗餘或衝突服務的合同所需的支出。其中一些成本可能需要作爲費用計入，這可能對我們的業務成果產生負面影響。
我們可能需要額外的資本支持業務增長，而這些資金可能無法按照我們接受的條款獲得，如果有的話，這可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。
我們打算繼續投資以支持業務增長，可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新解決方案或加強我們的解決方案、改善運營基礎設施或收購補充的業務和技術。因此，我們可能需要參與權益、可轉換債券或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或權益相關證券籌集額外資金，包括可轉換債務證券，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，並且我們發行的任何新的權益證券都可能擁有低於普通股持有人的權利、優先權和特許權。我們在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，包括支付股本股票的股息或回購我們的資本股票的能力。這可能使我們更難獲得額外的資本、追求商業機會，包括潛在的收購，或向我們的股東返還資本。如果我們在需要時無法獲得充足的資金或滿意的融資條件，我們支持業務增長、服務我們的債務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重影響，我們的業務可能會受到不利影響。
通過我們的消費者應用程序，用戶累積的獎勵可能被視爲遺棄財產法律的主體和/或可能被視爲根據適用的州和聯邦法律和法規的某些法律要求而構成儲值。
Dosh應用程序使消費者能夠在應用程序中積累非貨幣獎勵（"Dosh Rewards"），只有在滿足某些要求時才能將其轉換爲美元。 Dosh Rewards沒有現金價值，但是用戶可以根據Dosh Rewards獲得來自Dosh的美元支付，前提是滿足某些要求。 國家監管機構可能認爲Dosh Rewards構成受州財產法律管轄的財產，這可能會給我們帶來巨大的責任以及管理廢棄財產的義務和成本。 此外，州和/或聯邦監管機構可能認爲Dosh Rewards構成貨幣價值或貨幣，因此根據監管發行，銷售，兌現和維護存儲價值，預付款訪問或禮品卡（或類似術語）的法律監管。 這些法律和法規可能包括但不一定侷限於美國州錢轉移許可法律和聯邦銀行保密法（包括註冊要求），我們未能遵守適用法律可能會讓我們承擔貨幣罰款或損害，從而對我們目前的業務模式產生負面影響。
將新金融合作夥伴納入我們的網絡可能需要相當長的時間和費用，而且可能會變得漫長和不可預測。
我們的金融夥伴和金融夥伴的前景從事高度監管的業務，通常很難快速地採用技術創新，並且對向我們這樣的第三方提供其數據有嚴格的標準。我們的經營業績在一定程度上取決於擴大我們的金融夥伴網絡，以維持和增強我們的解決方案的規模。將一個金融夥伴添加到我們的網絡所需的時間，從最初的評估到整合到我們的網絡中，因金融機構而異，可能需要幾年的時間。我們與金融夥伴的銷售和整合週期長且不可預測，需要大量的時間和費用，並且可能最終無法成功。很難準確預測何時，甚至是否會有新的金融夥伴加入我們的網絡，而我們可能無法在與此類金融夥伴的收購成本相對應的同一期間從新的金融夥伴那裏產生收入，或根本不產生收入。一旦一個金融夥伴同意與我們合作，可能需要長時間才能將我們的解決方案實施優先並納入金融夥伴的基礎設施中。由於我們的大部分支出在短期內相對固定，如果收入在特定季度低於我們的預期，我們的經營業績將受到影響，並可能導致我們的股票價格下跌。如果不能在預期的時間內實現對我們的金融夥伴網絡的新增，或者完全不能實現，或者如果一個金融夥伴終止與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
將新的金融合作夥伴引入我們的網絡可能會妨礙我們準確預測我們網絡的表現。
將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會影響我們準確預測某些營銷活動的表現，從而可能會影響我們準確預測我們的網絡的表現。這些不準確的預測可能導致營銷活動表現不佳，從而影響我們從營銷人員那裏收取的總費用，或者表現過度，這可能導致我們向消費者支付某些消費者激勵而無法獲得營銷人員的合理補償。我們理解新的FI合作伙伴對我們網絡的影響需要花費的時間是不確定的，難以預測。此外，我們對任何給定FI合作伙伴的影響的理解隨時可能會發生變化，因爲這種理解可能會受到諸如FI合作伙伴業務策略的變化、FI合作伙伴用戶界面的變化或FI合作伙伴消費者基礎行爲或組成的變化等因素的影響。
如果我們無法維護和增強品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們認爲以成本效益的方式開發和維護 Cardlytics 品牌對於廣泛接受我們現有和未來的解決方案以及吸引新的營銷人員和合作夥伴是至關重要的，並且是吸引新營銷人員和合作夥伴的重要因素。此外，我們認爲隨着市場競爭的加劇，品牌認知的重要性將會增加。品牌推廣的成功將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效程度以及我們爲營銷人員、他們的代理商和我們的合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。過去，我們建立品牌的努力涉及了很大的費用。品牌推廣活動可能不會產生增加的營業收入和帳單，即使他們這樣做，任何增加的營收和帳單也可能無法抵消我們在建立品牌過程中所承擔的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌或在推廣和維護我們的品牌的無效嘗試中承擔了大量的費用，我們可能會未能吸引足夠的新營銷人員或合作伙伴，或無法保留我們現有的營銷人員或合作伙伴，從而影響我們的業務。
與我們的債務相關的風險
償還我們的債務可能需要大量現金。我們可能沒有足夠的業務現金流來支付我們的債務，並且可能沒有籌集所需資金以現金形式進行票據轉換或回購票據以應對根本性變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2020年9月，我們發行了一筆名爲23000萬美元、利率爲1.00%的可轉換優先票據，到期日爲2025年9月15日（“2020可轉換優先票據”）。2020可轉換優先票據的利率爲1.00%，半年支付一次，每年分別於3月15日和9月15日支付利息，首次於2021年3月15日支付。2024年4月，我們發行了一筆名爲17250萬美元的4.25%可轉換優先票據，到期日爲2029年（“2024可轉換優先票據”，與2020可轉換優先票據合稱“票據”），並利用大約16930萬美元的募集淨收益和手頭資金，以現金回購約18390萬美元的2020可轉換優先票據。2024可轉換優先票據的利率爲4.25%，半年支付一次，每年分別於4月1日和10月1日支付利息，首次於2024年10月1日支付。此外，我們在2018年授信額度下有6000萬美元未使用的借款額度。在2018年授信額度下借款的利率爲8.50%的基準利率加0.125%。
我們能否按期支付本金，支付利息或者再融資我們的負債，包括債券和我們2018年信貸額度下的任何借款，將取決於我們未來的業績，這取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。我們的業務未來可能不能產生充分的經營現金流來服務我們的債務。如果我們無法產生這樣的現金流，可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、債務重組或獲得額外的債務融資或股本資金，但這些方案可能會極其困難或高度稀釋我們的債務。我們的再融資能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與上述任何活動或以期望的條款從事這些活動，這可能導致我們違約債務義務。此外，我們的2018年信貸額度包含限制性契約，我們未來的債務協議也可能包含限制性契約，這些契約可能會限制或禁止我們採取這些替代方案。未能遵守這些契約可能會導致事件違約，如果未得到解決或寬限，可能會導致我們的債務加速。
持有人有權要求我們在基本變更發生時（根據2020可轉換優先債券和2024可轉換優先債券條款中的定義），按照應重新購買的債券本金金額爲100％的回購價格回購他們的債券，加上任何應計未付的利息。在轉換時，除非我們選擇僅交付我們的普通股份以解決這種轉換（除了支付任何分數股份所需的現金之外），否則我們將需要做出現金支付以支付已轉換的債券的費用。我們可能在我們被要求在這樣的轉換中進行回購時沒有足夠的可用現金或無法獲得融資，並且我們支付能力還可能受到法律、監管機構或規定我們現有和未來的負債的協議的限制。在應重新購買適用的債券條款下要求我們回購債券或根據此類債券要求按需支付現金的未來轉換時未能回購債券將構成此類債券條款下的違約。債券條款或基本變更本身的違約也可能導致我們現有和未來的負債協議的違約。如果在適用的通知或寬限期之後加速償還相關負債，我們可能沒有足夠的資金償還負債和回購債券或支付已轉換債券的現金。
此外，我們的債務加上其他財務義務和合約承諾可能會產生其他重要後果。例如，它可能會：
• 使我們更容易受到美國和全球經濟環境不利變化的影響；
• 負面曝光會使我們面臨競爭條件和政府監管的不利變化；
• 限制我們在規劃業務和行業板塊變化以及對變化做出反應的靈活性；
• 相比於我們負債較少的競爭對手，這將讓我們處於不利地位；
• 限制我們借債額度以供應運營資金、未來收購和其他一般公司用途；且
• 使得收購我們公司變得不太有吸引力或更加困難。
這些因素中的任何一個都可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。此外，如果我們負擔更多的債務，則與我們的業務相關的風險以及我們償還或清償債務的能力也將增加。
無論是哪個系列的註釋，一旦觸發條件轉換功能，都可能對我們的財務狀況和經營成果產生不利影響。
如果任何一個系列票據的有條件轉換功能被觸發，持有這些票據的人將有權在指定期間內隨時選擇轉換自己的票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其所持有的票據，我們除非決定僅通過交付我們普通股的股份（而不是支付任何分數股票的現金），否則將被要求通過支付現金來解決部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計準則，我們也可能被要求將適用系列票據的全部或部分未償本金重新分類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們的票據相關的交易可能會影響我們普通股的價值。
如果我們按照相關條款將我們公司的普通股交付於這些可轉換公司債券的持有人，在這種情況下會稀釋現有股東的所有權利。未來在特定情況下，我們的公司債券可能成爲持有人可選擇轉換的對象。如果我們的公司債券持有人選擇轉換他們的公司債券，我們可能會通過向他們交付大量的我們公司的普通股來履行我們的轉換義務，這將導致現有股東所有權的稀釋。
我們不對上述交易可能對票據或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度進行任何陳述或預測。此外，我們也不表示期權交易對手將進行這些交易或這些交易一旦開始就不會沒有通知而被中止。
與監管和知識產權相關的風險
我們和我們的合作伙伴受到嚴格和不斷髮展的美國和外國隱私和數據安全法律、規則、合同義務、監管、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們、我們的合作伙伴或其他我們依賴的第三方未能滿足這些義務的實際或被視爲未能成功符合這些義務的情況可能會導致監管調查或行動、訴訟（包括集體索賠）、大規模仲裁要求、業務運營中斷、客戶或銷售損失、損害我們的聲譽、導致重大開支或營業收入或利潤損失、被罰款或承擔巨額責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
在業務的正常過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、轉移、披露、提供、保護、安全處理、處置、傳輸和分享個人數據及其他敏感信息，包括專有和機密的業務數據、商業祕密和知識產權（"處理"或"處理"），以便運營我們的業務、法律和營銷目的，以及其他業務相關目的。我們、我們的FI合作伙伴、我們的營銷人員和其他第三方，我們依靠的實際上要滿足許多數據隱私和安全義務，比如各種法律、法規、指導方針、行業標準、內外部隱私政策、合同要求和與數據隱私和安全相關的其他義務，以及關於在線服務和互聯網總體上的法律法規。
在美國，我們、我們的合作伙伴或營銷商可能受到的規定和法規，包括但不限於由聯邦貿易委員會、電子通訊隱私法、計算機欺詐和濫用法、健康保險流通和責任法、格拉姆 - 柯蘿 - 波利法以及州的網絡安全、隱私和違規通知法制定的法規，以及反映在聯邦和州的監管行動、和解、同意決議和指導文件中的監管機構執法立場和期望。
各個司法管轄區的在線服務、數據隱私和安全問題的監管框架可以大不相同，且在迅速演變，這種不確定性在可預見的未來可能仍將存在。這些義務中的許多義務相互衝突，對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在我們的解決方案在美國和國外司法管轄區的適用仍在進行中，並且目前還無法完全確定。美國國會正在等待一些現有法案，其中包含規定公司如何使用各種跟蹤技術來收集和利用用戶信息的條款。此外，各州提出或頒佈的新立法也將繼續塑造國家數據隱私環境。
《加州消費者隱私法》（"CCPA"）自2020年1月1日起生效，是美國日益全面隱私立法趨勢的一個例子。CCPA爲加利福尼亞居民擴展了請求訪問和刪除其個人數據、選擇不共享某些個人數據以及接收有關他們的個人數據使用方式的詳細信息的權利。CCPA還增加了處理個人數據的實體的數據隱私和安全義務，該法律廣泛定義了個人數據。CCPA規定了違規的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權，幷包括每次故意違規的法定損害賠償高達7,500美元，允許受到某些數據泄露影響的私人訴訟者獲得顯著的法定損害賠償，這將增加數據泄露訴訟。CCPA還對“銷售”信息的企業提出了要求（CCPA下的信息定義很廣泛）；關於什麼構成出售仍存在重大不確定性，我們或我們合作伙伴的許多商業實踐可能符合條件。此外，《加利福尼亞隱私權法》（"CPRA"）於2023年1月1日生效，顯著修改了CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人數據的權利。CPRA還創建了一個新的州機構，該機構擁有實施和執行CCPA和CPRA的權力。
在過去幾年中，其他州，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、愛荷華州、蒙大拿州、印第安納州、田納西州、俄勒岡州、得克薩斯州、特拉華州、新澤西州、新罕布什爾州和康涅狄格州，也通過了全面的隱私法，對被覆蓋企業有一定的義務，包括要求被覆蓋企業在隱私聲明中提供具體披露，並賦予居民有關其個人數據的某些權利。許多其他州以及聯邦和地方層面正在考慮類似的法律。這些發展可能會進一步使合規努力變得更加複雜，並可能增加我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。
除美國外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安防。例如，歐盟的《一般數據保護條例》（"EU GDPR"）和英國的《通用數據保護條例》（"U.k. GDPR"）對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，在歐盟的《一般數據保護條例》下，公司可能面臨暫時或永久的數據處理禁令和其他糾正措施，罰款高達2千萬歐元或全球年度營業收入的4%（以較大者爲準），或由法律授權代表數據主體利益的數據主體或消費者保護組織提起的有關個人數據處理的民事訴訟。我們可能受到的國際監管類型的一個例子是英國的《2011年隱私和電子通信條例》（"PECR"），該條例實施了指令2009/136/EC（修正指令2002/58/EC），也稱爲電子隱私指令的要求。PECR管理使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直接營銷。PECR還實施了面向特定公共電子通信服務提供商的行業特定的違規報告要求。類似的歐盟成員國法律可能會出現。
作爲業務的常規部分，我們可能需要將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈法律要求將數據本地化或限制個人數據轉移到其他國家。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國已經顯著限制了將個人數據轉移到美國和其他隱私法律被認爲不足的國家。其他司法管轄區可能會採取類似嚴格的數據本地化和跨境數據轉移法律的解釋。儘管目前有各種機制可用於符合法律地從歐洲經濟區和英國將個人數據轉移到美國，例如歐盟標準合同條款和英國的國際數據傳輸協議，以及歐盟 - 美國數據隱私框架和其擴展（可允許向自我證明符合要求並參與框架的相關美國企業轉移），但這些機制可能會受到法律挑戰，我們無法保證能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。如果我們無法符合合法從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移個人數據的方式，或者符合法律規定的轉移要求過於嚴格，我們可能會面臨重大不利後果，包括運營的中斷或退化，需要花費巨額費用將業務的部分或全部數據處理活動重新安置到其他司法管轄區，增加了監管行動的風險、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方進行工作，並在我們處理或轉移必要的個人數據以運營我們的業務時受到禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司，面臨着來自監管機構、個人訴訟者和活動家組織的增加審查。一些歐洲監管機構已經下令某些公司暫停或永久停止將某些轉移出歐洲經濟區的數據，理由是其被認爲違反了《通用數據保護條例》的跨境數據傳輸限制。
我們的員工和人員可以使用生成人工智能技術來完成他們的工作，生成人工智能技術中個人數據的披露和使用受各種隱私法律和其他隱私義務的限制。政府已經通過了並且可能會通過進一步的法律來規管生成人工智能技術。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們無法使用生成人工智能技術，可能會使我們的業務效率降低併產生競爭劣勢。
除數據隱私和安防-半導體法規外，我們還有與數據隱私和安防-半導體有關的合同義務，我們遵守此類義務的努力可能不成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他涉及數據隱私和安防-半導體的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現存在不足、缺乏透明度、欺騙、不公平或誤導我們的行爲的表現，我們可能會面臨調查、監管機構的執行行動或其他不利後果。
與數據隱私和安防相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生監管上的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同應用和解讀的影響，這些影響在不同管轄區可能是不一致或衝突的。爲了準備和遵守這些義務，我們需要投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐，以及任何以我們名義處理個人數據的第三方的服務、信息、技術、系統和實踐進行變更。此外，這些義務可能要求我們改變或調整業務模式。例如，我們可能需要開發或獲取額外的工具和技術，以驗證與在線購買相關的有限銷售的某些數據，以彌補潛在的 cookie 數據缺失。即使我們能夠這樣做，這些額外的工具可能也會受到進一步的監管限制，開發時間很長或獲取成本高，並且比我們目前使用的 cookie 更不有效。
我們可能在某些時候失敗（或被視爲失敗）遵守我們的數據隱私和安防-半導體義務。此外，儘管我們已經努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能未能遵守這些義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。 如果我們或我們所依賴的第三方無法或被認爲無法解決或遵守適用的數據隱私和安防-半導體義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（可能導致調查、罰款、懲罰、審計和檢查），訴訟（包括集體訴訟索賠），額外的報告要求和/或監督，禁止處理個人數據和下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對涉及隱私的公司提起訴訟索賠，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許按每次違規的基礎收取法定損害賠償金，如果可行，根據數據的成交量和違規的數量，可能帶來巨大的法定損害賠償金。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，潛在後果包括但不限於損失客戶、業務運營的中斷或停止、無法處理個人數據或在某些司法管轄區操作、有限的開發或商業化我們的產品、花費時間和資源來捍衛任何索賠或調查、不良宣傳或我們的商業模式或運營的重大變化。
未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。爲了保護這些權利，我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業機密法律以及合同保護，這些法律和保護僅提供有限的保護，並且可能無法在現在或將來爲我們提供競爭優勢。
截止備案日，我們擁有16項涉及我們軟件的授權專利。我們無法保證任何專利將從任何專利申請中獲得，從這些應用程序中發出的專利將給予我們我們所尋求的保護，或任何這樣的專利將不會受到質疑、無效或被規避。我們未來的待決與未來的專利申請所發行的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法得到對據稱侵犯行爲的行動的執行。我們在美國和某些其他國家註冊或正在註冊“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”名稱和標誌。我們在美國和其他國家擁有額外商標的註冊和/或待定申請；但我們無法保證任何未來商標註冊將被授予未決或未來申請，或者任何已註冊商標都將得到執行或提供足夠的保護我們的專有權利。我們還從第三方許可軟件並整合到我們的產品中，包括開源軟件和其他在商業上合理條款下可用的軟件。我們無法保證這些第三方將繼續維護此類軟件或繼續使其可用。
爲了保護我們的未經專利的專有技術和流程，我們依靠商業機密法以及與我們的僱員、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業機密，但未經授權的第三方可能會試圖竊取、反向工程或以其他方式獲取並使用它們。此外，某些金融機構有權通過發佈託管在代管帳戶中的源代碼以獲得Cardlytics廣告服務器的源代碼，在特定事件發生時，這可能會危及Cardlytics平台的專有性質和/或允許這些金融機構停止使用我們的解決方案。
此外，其他人可能會獨立發現我們的商業機密，這樣一來，我們將無法斷言商業機密權或開發類似的科技和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法防止未經授權使用或公開披露我們的專有技術或知識產權，並且在未經授權使用或公開披露我們的專有技術或知識產權的情況下可能提供不充分的賠償。此外，在監督我們的技術、商業機密和知識產權的未經授權使用問題上存在困難、昂貴和耗時的問題，尤其是在法律保護知識財產權的國家法律可能不像美國那樣保護知識產權並且知識產權保護的執行機制可能較弱的外國國家。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。
我們有時需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人的知識產權的有效性和範圍或者抵禦侵權或無效的索賠。這種法律行動可能會造成巨大的費用和資源分散，並可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生負面影響。
第三方聲稱我們侵犯其知識產權或其他違規行爲，無論是否正確，都可能導致重大成本並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
行業板塊中專利和其他知識產權糾紛很普遍。我們過去曾經、將來也可能遭受聲稱我們侵犯、濫用或侵害其他方知識產權權利的指控。一些公司，包括我們的競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可以利用這些權利對我們提出索賠。第三方也可能對我們的合作伙伴提出知識產權侵權的指控，而我們通常需要爲此承擔保障責任。隨着我們市場中的解決方案和競爭對手數量的增加以及重疊發生，知識產權侵權、濫用和其他違規行爲的指控可能會增加。任何第三方對我們提出的知識產權侵權、濫用或其他侵權的指控，即使這些指控沒有根據，也可能使我們承擔大量的辯護成本，並分散我們的管理精力。
我們最重要競爭對手的專利組合比我們更大。 這種差距可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並且可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可證和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張以及任何因此而產生的訴訟可能涉及持有廣泛專利組合的公司或其他擁有無關產品收入的反對專利所有者，因此與我們自己的專利可能提供很小或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或違反任何第三方的知識產權或過去曾經這樣做。
爭端的不良後果可能要求我們:
• 如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或版權，我們將支付相當高額的賠償金，其中包括三倍賠償金；
• 請停止開發或銷售依賴被指控侵犯或盜用他人知識產權的技術方案；
• 爲嘗試重新設計我們的解決方案或開發非侵權技術而耗費額外的開發資源，這可能不成功；
• 爲了獲得必要的技術或知識產權使用權，可能會簽訂不利的版稅或許可協議；並且
• 賠償我們的合作伙伴和其他第三方。
此外，如果需要或可行，版權或授權協議可能無法接受我們的條件，或根本無法獲得，並可能需要支付大量的版權費和其他支出。有些許可證也可能不是獨佔的，因此我們的競爭對手可能會訪問授權給我們的相同技術。任何上述事件可能嚴重損害我們的業務，財務狀況和運營結果。
我們使用開源軟件可能會對我們賣出解決方案的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟。
我們使用開源軟件提供解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開源許可證可能要求許可證適用的源代碼向公衆開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續受開源許可證管理。這可能需要我們將某些專有代碼提供給開源許可證。我們可能會面臨來自其他人的索賠，這些人聲稱擁有或尋求強制實施適用於此類開源軟件的許可證條款，包括要求我們發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發了我們的專有源代碼。適用於開源軟件的少數許可證已被法院解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋爲可能對我們商業化產品的能力施加不可預見的條件或限制。這些索賠可能還會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或需要我們投入額外的研發資源來更改支持我們解決方案的軟件，這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，可能無法及時完成。我們和我們的客戶也可能會受到提起訴訟的風險，聲稱侵權，因爲我們的解決方案依賴於某些開源軟件，這樣的訴訟可能會爲我們進行辯護或使我們面臨禁令而造成高昂的費用。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件或承擔額外的成本。最後，我們無法保證我們沒有以可能將我們的專有軟件受到開源許可證控制的方式將開源軟件納入我們解決方案支持的軟件底層。如果我們專有技術的部分被確定爲受開源許可證約束，我們可能需要公開發布我們的部分源代碼，重新設計所有或部分技術，或在許可我們的技術方面受到限制，這可能會降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利影響。許多開源許可證還限制我們在不失去使用此類開源軟件的權利的情況下提起專利侵權訴訟的能力。因此，使用開源軟件可能限制我們提起專利侵權訴訟的能力，只要我們有任何覆蓋我們使用的開源軟件的專利。
我們受到政府監管，包括貿易進出口、經濟制裁和反腐敗法規，可能會使我們承擔責任並增加成本。
我們的各種產品都受到美國出口管制的限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟和貿易制裁法規。這些法規可能限制我們的產品出口和提供解決方案到美國以外的地區，或可能要求出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告。出口管制、經濟制裁法律還可能包括對某些產品銷售或供應實施禁令，禁止向禁運或受制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應某些產品。此外，各個國家通過進口許可和許可要求來監管某些產品的進口，並已頒佈了限制我們分銷產品的法律。我們的產品的出口、再出口和進口以及提供解決方案，包括我們的合作伙伴，必須符合這些法律，否則我們可能會受到負面影響，例如聲譽損害、政府調查、罰款和拒絕或縮減我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能需要耗費時間，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。儘管我們採取預防措施以防止我們的產品違反此類法律，但我們的產品可能已經過去或將來無意中違反此類法律，儘管我們採取預防措施。如果我們被發現違反美國製裁或出口管制法律，可能會導致我們和我們的員工受到巨額罰款和處罰。出口或進口法律或相應制裁的變化可能會延遲我們的產品在國際市場的推廣和銷售，或在某些情況下，完全阻止我們向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還須遵守各種國內和國際反腐敗法律， 如美國《反海外腐敗法》和英國《賄賂法》以及其他類似的反賄賂和反回扣法律和法規。這些法律和法規通常禁止公司、僱員和中間人授權、提供或提供不當的支付或福利給官員和其他接受人用於不當目的。我們依靠某些第三方支持我們的銷售和監管合規努力，並且即使我們沒有明確授權或實際知識，我們也可能因其腐敗或其他非法活動承擔責任。儘管我們採取了預防這些違法行爲的措施，但我們違反這些法律的風險隨着我們的國際影響力擴大以及在外國司法管轄區的銷售和業務增加而增加。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的普通股市場價格一直很不穩定，而且可能繼續保持不穩定。
我們的普通股票市場價格可能會高度波動，並可能因爲多種因素而大幅波動，其中部分因素在複雜的方式下相關聯。自2018年2月的首次公開募股以來，我們的普通股票股價在2024年8月7日之前的日內低點爲2.60美元，高點爲161.47美元。可能影響我們的普通股票市場價格的因素包括：
• 我們真實或預期的財務狀況和運營結果的波動；
• 我們的財務表現與證券分析師或投資者的預期有差異；
• 我們的解決方案價格的變化；
• 適用於我們解決方案的法律法規變化；
• 我們或競爭對手公佈的重大業務發展、收購或新產品推出公告；
• 我們參與的訴訟；
• 我們在未來可能出售普通股或其他證券;
• 高級管理層或關鍵人員變更；
• 我們普通股的成交量。
• 我們市場預期未來的規模和增長速度可能會發生變化；
• 一般經濟、監管和市場條件。
近期股市出現了極端的價格和成交量波動，這種波動影響和繼續影響着許多企業的股票市場價格，包括我們自己的股票，這是由於市場參與者的行爲或其他我們無法控制的行動，包括由預期的利率變化和通貨膨脹引起的一般市場波動。這些波動通常與這些公司的運營表現無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動以及一般經濟、政治、監管和市場條件可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。過去，市場價格波動較大的公司已經成爲證券集體訴訟的對象。在未來，我們可能成爲這類訴訟的目標，這可能導致巨額成本並分散我們管理層的注意力。
我們不打算在可預見的未來支付分紅派息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們的普通股價格上漲。
我們從未宣佈或支付任何普通股的現金分紅，並且在可預見的未來也沒有意圖支付任何現金分紅。我們預計會保留所有未來收益，用於業務發展和一般公司用途。未來支付股息的決定將完全由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠普通股的價格升值後的銷售（這也可能永遠不會發生）來實現其投資的任何未來收益。
我們章程文件中的反收購條款以及特拉華法律下的規定可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東更換或罷免現任管理層，以及限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重訂的公司章程和修訂和重訂的公司條例中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重訂的公司章程和修訂和重訂的公司條例包括以下條款：
• 授權我們的董事會可以發行優先股，而無需再進行股東行動，並賦予其優先於普通股的投票、清算、股息和其他權利;
• 要求股東採取行動須在正式召開的股東大會或特別股東大會上進行，不得采用書面同意，同時限制股東召開特別股東大會的能力；
• 建立提前通知程序，以便將股東提案提交年度股東大會，包括提議董事候選人的提名；
• 確定我們的董事會分爲三個類別，每個類別的董事任期爲三年且間隔不等；
• 在董事選舉中，要通過持有投票權的三分之二來批准、修改或廢止我們的修改和重申章程，或修訂或廢止我們的修改和重訂公司章程中有關選舉和罷免董事以及股東以書面同意或召開特別會議的規定；
• 在董事選舉中禁止累積投票；
• 按照該規定，即使少於法定人數，董事會上的空缺也只能由董事會中現任董事的大多數填補。
這些規定可能會妨礙或阻止股東試圖通過增加難度來更換或撤換我們現任管理層，因爲這些規定讓股東更難替換董事會成員，而董事會負責任命我們管理層的成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊的公司，受特拉華州《公司總則法》第203條款的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在有任何“有利益”的股東成爲“有利益”的股東之後的三年內從事任何廣泛業務範圍內的業務組合。上述任何規定均可能限制投資者將來願意爲我們的普通股支付的價格，並可能阻礙我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中收到我們普通股的溢價的可能性。
我們修訂和重申的公司章程指定德拉華州司法機構爲我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們股東在與我們發生糾紛時獲取有利的司法論壇的能力。
根據我們的修正和重訂證書，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則德拉華州特奧利庭將是下列類型的德拉華州法定或普通法行動或訴訟的唯一管轄地：(1) 代表我們提起的任何衍生行動或訴訟，(2) 提出違反董事、高管或其他員工對我們或我們股東的信託責任的索賠的任何行動，(3) 提出根據《德拉華州企業法》、我們的修正和重訂證書或我們的修正和重訂章程的任何條款引起的索賠的任何行動，或(4) 提出受其主管
根據內務原則，這個排他性論壇規定不適用於起訴根據《證券法》或《交易所法》創造的職責或責任的訴訟。我們修訂並重新制定的公司章程中的論壇選擇條款可能會限制我們股東爭議與我們的權利的司法論壇。
一般風險因素
自然災害或人爲災害、流行病等類似事件可能會嚴重影響我們的業務，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
重大的公共衛生危機、流行病或大規模自然災害，比如地震、火災或洪水，或重大的停電可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們員工基地、運營設施和製造行業集中於佐治亞州亞特蘭大、加利福尼亞州門洛帕克和紐約州紐約市。我們的任何設施都可能受到自然災害或人類災難（包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行爲或其他犯罪活動、傳染病爆發和電力中斷）的傷害或失效，這可能使我們無法在一段時間內運營我們的業務。我們的設施很可能需要昂貴的維修或更換，而任何這樣的努力都需要大量時間。我們運營的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有承保商業保險，或承保了不足以彌補可能發生的損失的商業保險。任何這樣的損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，重要營銷商、合作伙伴或第三方數據提供商的設施都可能受到這樣的自然或人造災難的傷害或失效，這可能對我們的業務產生干擾、困難或重大不利影響。
我們的普通股票可能無法維持活躍的交易市場。
儘管我們的普通股票在納斯達克全球貨幣市場上已上市，但我們不能保證我們的股票有一個活躍的交易市場。如果我們的普通股票沒有一個持續的活躍市場，那麼對於持有我們的普通股票的投資者來說可能會很難賣出股份，可能會使股價下跌或根本無法賣出股份。
未來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們普通股票，或可能會出現這些銷售，可能會壓低我們普通股票的市場價值，並可能損害我們通過出售其他權益證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是銷售人員董事，高管和重要股東可能對我們普通股票的市場價格產生的影響。我們所有的優先股股份都可在公開市場上出售，僅受我們附屬機構在證券法規則144下的限制。此外，我們股權激勵計劃下的未行使期權的普通股股份以及我們股權激勵計劃下保留供未來發行的股份，以及在限制股票單位獎勵歸屬後獲得的股份將在未來變得可供在公開市場上銷售，但需遵守某些法律和合同限制。此外，我們某些普通股票持有人有權，在各種條件和限制下，要求我們將他們的普通股票包括在我們可能提交的與我們的證券相關的登記聲明中。
如果我們需要籌集額外的資本，我們可能會發行普通股或其他證券。與籌集額外資本有關的新普通股的新股數可能構成我們當時已發行普通股的一部分。
如果證券分析師或行業板塊不對我們的業務進行研究或發佈負面報告，我們的股價和成交量可能會下降。
我們普通股票的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果我們的財務業績未能滿足分析師的預期，或者有一個或多個覆蓋我們的分析師降級我們的股票，或者改變他們對我們的業務或市場價值的觀點，我們的股價可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止爲我們提供研究報告或未能定期爲我們發佈報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下跌。
我們所報告的財務結果可能會受到美國通行的會計準則的變化而受到不利影響。
美國通用會計準則受到財務會計準則委員會（"FASB"）、證券交易委員會（SEC）和各種成立於制定和解釋適當會計原則的機構的解釋。這些準則或解釋的改變可能會顯著影響我們報告的財務結果，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。業績解讀
如果我們成爲證券訴訟或股東活動的目標，我們的業務和運營可能受到負面影響。
如果我們遭受任何證券訴訟或股東活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會使我們產生重大費用，阻礙我們業務和增長策略的執行，並影響我們普通股的價格。
在過去，證券集體訴訟經常針對在上市公司股票價格下跌後的公司提起。此外，股東活動主義可以採取多種形式，在各種情況下出現，最近有所增加，新的普通代理人規則可以大大降低股東活動主義的成本，並進一步增加了其易於進行和可能性。由於近年來科技公司的股價波動很大，這種風險對於我們來說尤其相關。股票價格的波動或其他原因可能會在未來使我們成爲證券訴訟或股東活動主義的目標。證券訴訟和股東活動主義，包括潛在的代理人競選，可能會導致巨額成本，包括大量法律費用和其他費用，並使我們的管理和董事會注意力和資源從我們的業務轉移。此外，證券訴訟和股東活動主義可能會引起對我們未來的感知不確定性，對我們與客戶和業務夥伴的關係產生負面影響，損害我們的聲譽，並使吸引和留住合格人才更加困難。我們的股票價格也可能受到重大波動或任何證券訴訟和股東活動主義的事件，風險和不確定因素的不利影響。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
公司購買的股票
無。
最近發行的未註冊證券
無。
展品6. 陳列品
下列展品已被列入或已被引用於本季度10-Q表格中。
通過參考併入縮寫 展示文件 附件說明 日程表 文件 展示文件 文件提交日期 提交 4.1 8-K 001-38386 4.1 2024年4月1日 4.2 8-K 001-38386 4.2 2024年4月1日 10.1^ X 10.2^ X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 101.ins -中的實例文檔未包含
交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。 X 101.sch XBRL稅務分類模式鏈接基礎文件 X 101.cal XBRL分類學計算鏈接庫文件 X 101.def XBRL稅務分類定義鏈接基礎文件 X 101.lab XBRL稅務分類標籤鏈接基礎文件 X 101.pre XBRL分類學介紹鏈接庫文件 X 104 封面以行內XBRL的形式格式化，幷包含在展品101中 X
^根據S-k條例第601(b)(10)條，該展品的某些部分已被省略，這些部分由星號表示，因爲它們不是實質性的，並且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭威脅。
* 在此陳述書32.1展示的證明文件應視爲隨同此10-Q表格的提交，除非註冊機構特別引用，否則不得作爲《證券交易法》第18條修訂條款的目的“已提交”文件。
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
Cardlytics, Inc. 日期： 2024年8月7日 作者： /s/ Karim Temsamani Karim Temsamani 首席執行官
（首席執行官）
日期： 2024年8月7日 作者： /s/ Alexis desiNo 亞歷克西斯·德西諾 首席財務官
（首席財務和會計官）
