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展品10.2

贷款和安防-半导体协议的第17个修正案


借款人：			(1) 美国德拉华州公司Cardlytics（以下简称“公司”）母公司。根据8-K表格的一般说明B.2.，本项目2.02中的信息及此处附加的99.1展板不会被视为《证券交易法》第18条的文件，或因其他原因受到该条规定的责任，并且无论何时，无论是在此之前还是之后，在任何改变文件中包含的语言的公司的《证券法》或《证券交易法》的提交中，都不会被视为参考资料，除非通过特定引用在此类提交中明确规定。 (2) Dosh Holdings LLC（原名BSpears Merger Sub II LLC），美国俄亥俄州有限责任公司 (3) 美国德拉华州公司AFIN Intermediate Holdings，Inc. (4) 美国德拉华州公司AFIN Holdings，Inc. (5) 美国德拉华州有限责任公司HSP EPI Acquisition，LLC

日期：			2024年7月30日。

本贷款和安防-半导体协议的第十七修正案（本“协议”修改根据8-K表格的一般说明B.2.，本项目2.02中的信息及此处附加的99.1展板不会被视为《证券交易法》第18条的文件，或因其他原因受到该条规定的责任，并且无论何时，无论是在此之前还是之后，在任何改变文件中包含的语言的公司的《证券法》或《证券交易法》的提交中，都不会被视为参考资料，除非通过特定引用在此类提交中明确规定。在上述借款人（分别和集体称为“借款人”）、不时作为贷款协议的一方的贷方（“贷方”）、以及加利福尼亚州特许银行Banc of California（以前称为Pacific Western Bank），从贷方处作为行政和抵押品代理人（“抵押品代理人”）之间订立此协议借款人”）、不时作为贷款协议一方的贷方（“贷方”）、以及作为贷方的抵押品代理人的加利福尼亚州特许银行Banc of California（以前称为Pacific Western Bank）（以下称为“抵押品代理人”）之间订立该贷款协议。放贷方”）和银行加利福尼亚州特许银行（以前称为Pacific Western Bank）作为贷款人时的行政和抵押品代理人（以下简称“银行”）之间订立。第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。。

代理人、出借人和借款人同意修改他们之间的贷款和安防-半导体协议，日期为2018年5月21日（经修改的协议，以下简称“ ”），如下，在此日期生效，除非下文另有规定。（本修改中使用但未定义的本质字词应按贷款协议所规定的含义进行解释。）贷款协议除非下文另有规定，在此日期生效，代理人、出借人和借款人同意修改他们之间的贷款和安防-半导体协议，日期为2018年5月21日（经修改的协议，以下简称“ ”）。（本修改中使用但未定义的本质字词应按贷款协议所规定的含义进行解释。）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。修改符合条件的英国账户定义。贷款协议第8条规定的“符合条件的英国账户”定义将在本条款中全部修改和重新确定如下：

“该”符合资格的英国账户表示满足“符合借款人账户”的所有要求的账户，除此之外，它们是在英国分支机构业务的正常范围内产生的，它们是欠英国分支机构的款项，它们是来自位于美国以外的应收账款债务人的应收款项，并且这些款项是以英镑（“最低英国资格要求；前提是符合资格的英国账户不得超过符合借款人账户和符合资格的英国账户合计的30％。代理人可以从时间到时间根据其善意的业务判断修订最低英国资格要求，并提前30天以书面形式通知借款人。

2.添加了第十七修正案的定义。《贷款协议》第8条按字母顺序添加了“第17修正案”的定义，并应被解释为如下所示：

“该”第十七修正案“第十七修正案”指借款人、代理人和贷方之间于2024年7月31日签署的贷款和安全协议的第十七修正案。

3。修改的借款基础提前率。贷款和担保协议附表1(a)(1)(b)当前的规定如下：

(b) 借款人的符合资格的账户金额的75％（如上文第8节中定义的“预付款比率”）。

本协议中已排除某些信息（用“[***]”表示），因为该等信息（i）不属于本合同的重要条款，并且（ii）公开披露后会造成商业上的不利影响。

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在此范围内进行修改并全部重新说明如下:

(b) 以下各项之和:

(i) 85% （一个“EBA进度率”，该数额是符合贷款协议第8条规定的符合资格的借款人账户金额的比率。

(ii) 30% (一)英国预付率（连同EBA预付率，即“总预付率”），指符合贷款协议第8条规定的合格英国帐户金额的比率。预付款比率贷款协议第8条规定的合格英国帐户的（“总预付率”）。

4.修改借款基准以添加可转换票据储备。贷款和担保协议附表1(a)的第1(a)(2)节之后立即添加一条新的子条款(3)，内容如下:

包括64,358美元的关联方销售和营销费用2020可转换债务准备金除代理商强制要求的任何其他准备金外，在2020可转换债务准备金期间，代理商将对循环贷款授信额度应用一定的准备金，数额等于以下金额（2020可转换债务准备金(ii)通过提供股票支付，包括按照股票公平市价估值的参与者所拥有的股票送达的股票；


时期			保留等额金额：
2024年9月15日至2024年12月14日			【***】所需金额的数量，以全额偿还未偿还的2020年可转换票据。
2024年12月15日至2025年3月14日			【***】所需金额的数量，以全额偿还未偿还的2020年可转换票据。
2025年3月15日至2025年6月14日			【***】所需金额的数量，以全额偿还未偿还的2020年可转换票据。
2025年6月15日及之后			【***】所需金额的数量，以全额偿还未偿还的2020年可转换票据。

尽管如上所述，2020可转换票据储备可以减少借款人的流动性金额，截至那个日期。

如在此文中所使用，“2020可转换债券储备期指从2024年9月15日起至2020可转换债券全额偿还（受本协议规定的任何偿还条件的限制）或到期日中最早到期的期间。

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

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在本协议中，“流动性”表示在任何日期，“ 减去不受限制的现金及在该日期存放于贷方或贷方联系公司的现金等价物第5节以及用于满足下方加上财务契约规定的最低现金数目，以及在该日期可获得的贷款。

5。修改利率。贷款和担保协议附表第2节“循环贷款”的部分完全修改和重述如下：

旋转的

贷款：循环贷款的年利率为每年的Prime利率，加上加上 0.125%。

6.新增17项th 修订成功费。下列17项th 成功修订费将随时添加到贷款和担保协议附表第3节之后，即在第6项成功修订费规定之后，第17项成功修订费应阅读如下：th 修订第17项成功费th 应如下所述：

17这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。. 修正案

成功费用：在第十七项修订后的任何月末，借款人实现[***]或更高金额的账单时，借款人应于该月结束后30天内向代理人支付一次性成功费用（“成功费用”）[***]金额。

7.修改后的到期日。贷款协议和安全协议附表第四部分在此全面修改并重新表述如下：

4.到期日

(第6.1节)：2026年7月31日。

8.已修改的最低累计调整后EBITDA财务契约。贷款及担保协议附表5第5条所规定的最低累计调整后EBITDA财务契约已被完全修改和重述为以下内容：

最低累计

调整后的EBTIDA：借款人应在以下期间内保持累计最低调整后的EBITDA不低于以下金额：

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

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期末			最低累计调整后的EBITDA （省略000s） “( )”表示调整后的负EBTIDA，在这种情况下，最低累计调整后的EBITDA不能超过下面列出的负数金额
截至2024年6月30日的6个月			[***]
截至2024年9月30日的9个月			[***]
截至2024年12月31日的12个月			[***]

在此文中，“”代表适用期间内按照GAAP确定的该期间的EBITDA，加上（b）经代理人逐案允许的其他费用、成本和费用，减去（c）资本化的软件开发支出。调整后的EBITDA在任何适用的期间，“”指按照GAAP确定的该期间的EBITDA；加上其他费用、成本和费用经代理人逐案允许后减去资本化的软件开发支出。

“该”EBITDA在任何财务期间，借款人及其子公司的收益总额，在经过(a)税金、(b)折旧和摊销、(c)利息和(d)非现金费用和费用（包括但不限于任何非现金股票补偿费用）计算前。加上在任何财务期间，借款人及其子公司的收益总额，在经过(a)税金、(b)折旧和摊销、(c)利息和(d)非现金费用和费用（包括但不限于任何非现金股票补偿费用）计算前。加上在任何财务期间，借款人及其子公司的收益总额，在经过(a)税金、(b)折旧和摊销、(c)利息和(d)非现金费用和费用（包括但不限于任何非现金股票补偿费用）计算前。加上在任何财务期间，借款人及其子公司的收益总额，在经过(a)税金、(b)折旧和摊销、(c)利息和(d)非现金费用和费用（包括但不限于任何非现金股票补偿费用）计算前。

9.修改的报告要求。在贷款和担保协议附表第6节中规定的每个报告要求均已修改，以提供对母公司及其附属公司（在合并和合并基础上）的必需报告。

10.已添加关于修订贷款协议的公约。在贷款和担保协议附表第8部分末尾添加新的子条款(i)，其内容如下：

（i）修订和重新签订借款协议。在第十七次修订协议的日期后30天内，借款人应向代理人提供已由其执行的修订和重新签订借款及安防半导体协议，并附上代理人和贷款人认可的格式和内容，以及代理人和贷款人在此方面要求的其他贷款文件。借款人未能按上述规定向代理人交付此等修订和重新签订的借款协议应构成本协议下的立即违约事件。

11.增加关于顾问意见的协定。本抵押贷款协议附表第8节末尾增加一个新的小款(j)，其内容如下：

(j)法律顾问的意见。在第十七修正案生效后30天内，并与借款人、代理人和贷方之间拟定的修订后的贷款和安防-半导体协议相结合。

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

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在此交易中，代理人应收到针对贷款方的法律意见书，该意见书由___________的法律顾问起草，面向代理人和贷款人，并以代理人合理满意的形式和内容提供。借款人未能根据上述规定向代理人交付该法律意见书，应构成本协议下的立即违约事件。上述法律意见书应对以下事项发表意见，但不限于此：(i)借款人是否依法成立，存在并在其注册州的法律下有效存续，并具有签订和履行贷款文件所必需的所有法律力量和权限;(ii)借款人是否依法合格拥有和运营其财产和资产，并按照贷款文件的条款当前以及计划将来进行业务，并在其营业地或其财产和资产的所有权或运营需要满足的每个司法辖区内保持有效;(iii)以借款人为一方的贷款文件是否已由借款人在其所属州的法律下进行所有必要的公司或有限责任公司行动的法律授权，并已由借款人合法签署和交付;(iv)以借款人为一方的贷款文件是否构成借款人的合法、有效和具有约束力的债务，根据其各自的条款，在可执行性受到破产、破产和其他影响债权人的普遍法律的限制下除外；(v)借款人的贷款文件是否具有约束力，能够根据其条款对借款人生效，且贷款交易的签订、交付和履行，并不会与(a)适用于借款人的任何法规、规则或条例；(b)借款人或其其他组织文书的公司章程或营运协议(根据情况而定)；或(c)据律师所知，借款人作为当事方或其资产所负任何实质性协议或任何具有约束力的法院命令、判决或裁定相冲突或使之违约；(vi)据律师所知，没有针对借款人的任何行动、诉讼、程序或调查。上述事项不构成版权清单，代理人可能对其他事项提出律师意见请求。

12.设施费用因代理者和出借人签订本修订协议，借款人同时应支付给代理人并用于惠及出借人的费用[***]，该费用不可退还，除了根据贷款文件应向代理人支付的利息和其他费用外还需另行支付。代理人可向借款人的贷款账户或任何借款人的存款账户扣收上述费用。

13.法律费用。在贷款文件的条款未受限制的情况下，借款人同意在与本修正案有关的所有文件（包括合理的律师费用）中赔偿借款人的所有已记录的费用和支出。

14.陈述真实。借款人向代理和放款人陈述并保证贷款协议中所列全部陈述和保证在本次修订中均为真实、全面、无误，除涉及不同日期的陈述和保证外，在该日期之后，所述陈述和保证仍为真实、全面、无误，且涉及实质性内容的陈述和保证在所有方面均为真实、全面、无误。

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

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15.普通发布。就代理商和贷方进入本修订案而言，借款人此处无法撤销地释放和永久性地免除代理人、贷款人及其继任者、受让人、代理人、股东、董事、高管、雇员、代理人、律师、母公司、子公司、附属公司、关联公司、参与方，以及他们每一个人（统称“ Releasees ”），免除因本修订案订立前、根据或与贷款协议、本修订案或任何其他贷款文件或其中任何交易有关而发生的任何事项、原因或事情（统称“ Released Claim ”）所持有的现有或随时可能持有的任何性质和描述的所有索赔、债务、责任、要求、义务、成本、费用、诉讼和诉因。借款人此处不可撤销地放弃任何法规和法律的好处，以此作为一般释放并不扩展到债权人不知道或怀疑在执行释放时存在的索赔的限制。借款人声明并保证，未将任何发布的索赔分配给任何其他个人，并同意赔偿代理人和贷款人，对于因违反或被声称违反上述陈述和保证而导致的任何和所有诉讼、要求、义务、诉因、裁定、奖项、索赔、责任、损失和费用，包括贷方选定的律师费和成本的合理费用。释放人），免除借款人现有或随时可能持有的根据贷款协议、本修订案或任何其他贷款文件或其中任何交易而发生的所有索赔、债务、责任、要求、义务、成本、费用、诉讼和诉因，其性质和描述各种各样，无论已知或未知（统称“ Released Claim ”）。借款人此处不可撤销地放弃任何法规和法律的好处，以此作为一般释放并不扩展到债权人不知道或怀疑在执行释放时存在的索赔的限制。已提出的索赔”），该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。借款人在此不可撤销地放弃任何和所有法令和法律的好处，以此作为一般释放，并不扩展到债权人在执行释放时不知道或怀疑存在的索赔的限制。借款人声明并保证，未将任何发布的索赔分配给任何其他人，并同意赔偿代理人和贷款人，对于因违反或声称违反此前述陈述和保证而导致的任何和所有诉因和费用（包括合理的贷方选择的律师费和成本）。

16.不豁免。本协议的任何内容都不构成豁免贷款协议或任何其他贷款文件中的任何违约或违约事件，无论是否为代理人所知。

17.适用法律。本修订版和其他贷款文件应受纽约州内部法律的管辖，并依照其解释和执行，但不考虑法律冲突原则（但包括并采纳纽约州《普通义务法》第5-1401条和第5-1402条款的规定），除非其他贷款文件明确选择了另一个管辖区域的法律作为其管辖法律，否则该管辖区域的法律应适用。

18.接受司法管辖权。贷款协议第9.21节《接受司法管辖权》的规定适用于本修正协议，并将其条款纳入本协议。

19。总则。借款人（包括被转换的实体）特此确认和确认贷款协议和所有其他贷款文件仍然有效、可执行和生效。本修订案、贷款协议、任何由代理人、放款人和借款人签署的先前书面修订案，以及代理人、放款人和借款人之间列明的其他书面文件和协议全部阐述了各方就本事项的陈述和协议，并取代了所有关于本事项的先前讨论、陈述、协议和了解。除此文明确修改的条款和规定外，贷款协议的所有条款和规定，以及代理人和放款人与借款人之间的其他文件和协议将继续完全有效，而且通过此文特此确认和认可。本修订案以及与本修订案有关的任何文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”及类似用途的字眼及/或因本修订案和拟议通过此修订案进行的交易而拟签署的任何文件中的字眼被视为包括电子签名（定义如下）、交付或以电子形式保留记录；每种方式的法律效力、有效性或可执行性都与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保留系统的效力、有效性或可执行性相同。在此所指的“电子签名”是指任何附属或与任何合同或其他记录相关的电子符号或过程，并由拟签署、鉴定或接受这种合同或记录的人采用。

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。

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20.放弃陪审团审判的互惠条款。代理、放贷人和借款人各自承认由宪法保障的陪审团审判权，但该权利可被放弃。在商议或拥有选择权后，各方有意、自愿且刻意地放弃本修正案、贷款协议或任何相关工具或贷款文件或本修正案所预期的任何交易或任何行为、交易、声明（无论口头或书面）、行动或不作为所引起的任何诉讼中享有的陪审团审判权。除非经过所有当事人签署的书面工具，否则这些条款不得被认为已在任何方面进行修改或放弃。如果本节的条款因任何原因无效、非法或无法执行，则其他的条款和规定不受影响，继续完全强制执行。

本协议已删除某些信息（标为“[***]”），因为这些信息（i）不重要，（ii）如果公开披露将对竞争造成伤害。


借款人: 卡德利蒂克斯股份有限公司。通过：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 头衔：首席法律和隐私官			代理人和贷款人: 加利福尼亚银行通过：_/s/ Samantha Mertzel____________ 姓名：Samantha Mertzel 职称：高级副总裁
借款人: DOSH HOLDINGS LLC 通过：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 头衔：经理
借款人: AFIN INTERMEDIATE HOLDINGS INC. 通过：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 头衔：总裁，财务主管和秘书
借款人: AFIN HOLDINGS INC. 通过：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 头衔：总裁，财务主管和秘书
借款人: HSP EPI收购有限责任公司由：___/s/ Nick Lynton____________ 姓名：Nick Lynton 职称：经理兼总裁

[贷款和安防协议第十七次修改补充协议签字页]