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本《購買和銷售協議》（本「協議」），於2024年5月6日簽署，由特拉華州法定公司AGENUS，INC.（「公司」），特拉華州有限責任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（「基金」），和AGENUS HOLDINGS 2024，LLC（「產品子公司」）（一起稱爲「賣方」），與特拉華州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（「藥物授權公司」）（稱爲「買方」）共同簽署。協議於2024年5月6日簽署的本《購買和銷售協議》（以下簡稱「本協議」）是由特拉華州法定公司AGENUS，INC.（以下簡稱「公司」）、特拉華州有限責任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（以下簡稱「基金」）（與公司在本協議中合稱爲「賣方」）、AGENUS HOLDINGS 2024，LLC（以下簡稱「產品子公司」）（與賣方共同被稱爲「賣方」）以及特拉華州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（以下簡稱「藥物授權公司」）（以下簡稱「買方」）簽署的。公司特拉華州有限責任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（以下簡稱「基金」）與特拉華州法定公司AGENUS，INC.（以下簡稱「公司」；公司和基金在本協議中合稱爲「賣方」）與AGENUS HOLDINGS 2024，LLC，產品子公司（以下簡稱「產品子公司」；賣方包括產品子公司）簽署，特拉華州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（以下簡稱「藥物授權公司」）簽署。皇家基金每個都是「賣方」的一部分賣方全部協議稱爲「」。出售方公司產品子公司產品子公司各賣方方代理爲「賣方方代理方」；賣方買方”).

W I T N E S S E T H :

鑑於公司通過Royalty基金，間接持有與許可產品相關的某些資產和權利;

鑑於公司正在開發並打算商業化公司產品；

鑑於賣方希望將本協議中所述的已購買應收賬款出售、出資、轉讓、移交及授權給買方，且買方希望從賣方處購買、取得並接受所述的已購買應收賬款，根據本協議所規定的條款和條件。

因此，鑑於前述情況和各方在此處列出的互惠協議、陳述和保證以及其他有價值的考慮，並承認其收到和充分的，各方保證並同意以下事項：

第一條
定義和條款規則

第I.1節定義術語以下術語在此處使用時應具有以下各自的含義：

“帳戶銀行” 表示 [***]或者每個買方和賣方批准的其他銀行或金融機構。

“帳戶控制協議「帳戶控制協議」是指在被購方合理滿意的情況下，帳戶銀行、公司和購買方所簽署的協議，根據該協議，購買方將可以控制鎖箱帳戶和收款帳戶，該協議涉及《美國統一商法典第9-104條》的某些內容。

“其他共同投資者「」在第5.21(a)條中有所規定第5.21(a)條.

“協議「」在序言中已定義。

“附屬公司在指定人的範圍內，「其他人」是指任何直接或間接控制、被控制或與該指定人控制下的任何其他人。對於此定義，“控制，對於一個人，「控制權」意味着直接或間接擁有指導或導致該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有股權，通過合同或其他方式，並且“如果一個指定的人被另一個人或兩個或多個人共同或協同控制，則該人被「控制」。”和“控制權的含義與前面的意思相對應。

“適用法律「所有板塊」指與任何人有關的，適用於該人，其業務或其任何屬性、產品或資產的政府機構所有法律、規則、法規和命令。

“應用百分比「」表示對於下面指定的每個產品，

在 Step-Down 事件發生之前，以下因素已設定：


產品	應收款項	應用百分比
許可產品	覆蓋許可權里程碑	31.875%
	覆蓋許可權使用費	18.75%
公司產品	到$的淨銷售額[***]	2.625% (“基礎利率”)
	$之間的淨銷售額[*] 和美元[*]	基準利率的25%
	超過$的淨銷售額[***]	0%

在減員事件發生之後，應適用下文所列因素：


產品	應收款項	應用百分比
授權產品	達成許可里程碑	15.9375%
	覆蓋許可使用費	9.375%
公司產品	淨銷售額達$[***]	1.3125% (“遞減基礎利率”)
	淨銷售額介於$[*] 和美元[*]	遞減基礎利率的25%
	超過$的淨銷售額[***]	0%

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，那個

如果公司產品的首次商業銷售未在之前發生，基礎費率和遞減基礎費率將分別增加到 [***]，對於在美國的淨銷售額 [***]%和[***]%。

（如果公司未簽署）公司尚未與 [***] 根據第5.16節當PFSA有借款時，特定限制還包括200%的流動資產限制。[***] 或未達成或完成依第5.14節通過[***]的變更控制，適用

關於淨銷售額的百分比在$之間，應根據適用的基準利率或逐步降低的基準利率（如適用）計算，但應遵守下文(z)條款。[***] 和 $[***] 應根據適用的基準利率或逐步降低的基準利率（如適用）計算。但應遵守下文(z)條款。

（z）如果由 [***] 兩個不同的獲得FDA認可的許可產品，適用於年淨銷售額在$[***] 和 $[***] 將恢復至 [***]％的基礎利率或遞減基礎利率（如適用）。爲避免疑問，上述句子中提到的兩個不同的許可產品必須是 [***].

“balstilimab「balstilimab」指的是公司抗程序性死亡受體1抗體，由Chemical Abstract Service註冊號碼2148321-77-9標識，並由艾吉納斯內部稱爲「AGEN2034」。

“破產事件對於任何個人而言，「破產事件」是指出現以下任何一種情況：(a) 該個人書面承認無力按期還債，或爲債權人的利益而進行普通轉讓；(b) 該個人提交任何申請或答辯，試圖將自己裁定爲破產或無力償付債務，或向任何現行或今後生效的有關破產、清盤、公司重整、糾緝、保護、減免、債務救濟或類似法律下的法院，要求其自身或其債務得到重組、安排、調整、保護、減輕或組合，或同意或默許在任何此類法律下的任何情況下勘驗其命令執行，或者任命或接管此類人員爲該人或其所有實質性財產的接收器、受託人、託管人、清算人、檢查員、受讓人、扣押者或其他類似官員，(c) 該人採取任何行動授權該義務或(b)這個定義的行爲；或(d) 未經該人的同意或默許，對根據任何現行或未來的破產、破產或類似的法規、法律或條例的情況下提出的申請進行的喘息或任命受託人、託管人、接收人或清算人或根據任何現行或未來的破產、無力償還債務或類似法規、法律或條例的任何其他申請的喘息或重組、安排、成份、調整、清算、解散或類似救濟的任何其他申請，都沒有經過該人的同意或默許，或(d) 未經該人的同意或默許，進入任何命令喘息或批准委託、託管、接收或清算該人或該人全部或實質性財產的任何重組、安排、成份、調整、清償、解散或類似救濟的申請，無論在此類申請或命令沒有被停滯或被解除之前或之後，「或」後的天數。或針對這個人的任何此類申請的提出，或而沒有該人的同意或默許，任命受託人、託管人、接收人或清算人或對該人的全部或實質性財產的任何部分進行委任，每種情況下該申請或命令應保持未停止或未被解除，從被授權的日期起未超過，該命令的執行除外。 [***] 從其輸入之日起。

“貝達協議「Betta Agreement」指2020年6月20日公司和貝達藥業有限公司之間的某項許可和合作協議。

“Betta領地「Betta協議」中「Territory」一詞所指義務。

“bms系統「施貴寶公司」指德拉瓦州註冊成立的施貴寶公司、其關聯公司以及在bms系統協議項下的任何繼承人和受讓方。

“bms系統協議「BMS協議」是指截至2021年5月17日的某些涉及許可、開發和商業化的協議，由公司和BMS簽署，並不時修訂（但仍受本協議關於修訂的條款約束）。

“BOT/BAL安防半導體協議「Security Agreement」指半導體產品子公司與購買方之間的安全協議，其實質爲附錄G-1.

“博特尼單抗「botensilimab」是本公司通過化學摘要服務註冊號2408310-37-0鑑定的多功能免疫細胞激活劑和人Fc增強細胞毒T淋巴細胞抗原4(CTLA-4) 阻斷抗體，或者在艾吉納斯內部稱爲AGEN1811。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指紐約市商業銀行未被適用法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子。

“控制權變更「」表示公司進行任何重組、資本重組、合併或收購（或類似交易或相關交易系列），或發行、銷售或交換公司股票（或類似交易或相關交易系列），在此等交易或相關交易系列完成後，持有公司已發行股份的股東們所持有的表決權，不足佔合併後實體（或完全由此類父公司全資擁有的存續實體的母公司）表決權的50.0％以上，無論公司是否爲存續實體（x）處置公司的全部或大部分財產或資產或（y）處置所有或實質上所有產品權利。

“結盤「」在第5.21(a)條中有所規定第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

“結束日期。「」在第5.21(a)條中有所規定第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：.

“購買方的截止日期動產質押清單「」指購買方、公司和基金分別於交割日簽署的那些動產質押清單，其實質大致符合展品 A-1.

“《銷售日期貨物轉讓清單-產品附屬》是指項⽬公司和產⽣分公司根據移轉協議，在結束⽇期簽署的，與轉讓資產實質相符的⽂本。「」是指與移轉資產相關的貢獻協議項下，產業子公司和公司於結束日期簽署的某個銷售日期貨物轉讓清單，其⾏事實質與範本⽂本實質⼤體⼀致。展品 A-2.

“銷售結算賬單截止日期「」指的是結算賬單截止日期銷售賬單-購買方和結算賬單截止日期銷售賬單-產品子公司的總稱。

“結賬付款「」在第5.21(a)條中有所規定第2.2節.

“代碼「1986年修訂版美國國內收入法典及其規章」.

“帳戶收藏「Collection Account」是指公司根據帳戶控制協議在帳戶銀行設立並維護的專門用於接收公司產品鎖箱帳戶匯款的獨立存款帳戶。

“聯合產品「組合產品」是指由公司產品和其他活性化合物或活性成分組成的單一配方銷售的產品，或者由公司產品與其他產品組合而成銷售的任何組合產品。

“商業上的合理努力「」或「」合理商業行爲「」的意思是，

(a) 對於任何國家的任何知識產權，將進行商業上合理的努力或行動，該國家的知識產權所有者和許可人有資格享有該知識產權的全部經濟利益，而不考慮本協議或該所有者和許可人擁有的其他業務或資產的交易。

爲了藥品研發的目的第5.7(a)節和頁面。第5.15(b)條款關於公司或其關聯方在此項協議下將會付出的努力或承擔的考慮事項和決定，採用單個藥品公司通常在類似情況下爲實現類似目標、活動或決策而使用的合理、善意的努力（其中單個藥品是指兩個新型專有代理的非固定劑量複合方案或受覆蓋許可協議約束的產品）。

(c)的目的是關於公司或其附屬公司在此項工作中要投入的努力或考慮事項，作爲一家規模相似的藥品公司（包括規模、範圍和資源）在類似情況下完成類似目標、活動或決策所應該使用的合理、善意的努力。但理解並同意，在研究、研究、開發、制定、加工、製造、測試、尋求和獲得監管批准或商業化公司產品的過程中，公司可以考慮：（a）效力、安全性以及預期和實際批准的標籤問題、（b）第三方在市場上銷售的替代產品的預期和實際競爭力，（c）公司產品的預期和實際產品特性，（d）公司產品的預期和實際專利和其他專有地位，（e）考慮到監管結構、監管或數據排他性，以及監管批准和/或定價批准或定價限制的可能性，（f）公司產品的預期和實際盈利能力和投資回報，考慮到應付的金額。若干公司的行動，合理地善良地進行履行，以完成其所需工作的目標、活動或決策，就象一家相似規模的藥品公司在類似情況下完成類似目標、活動或決策所應該使用的努力一樣，但在進行公司產品的研究、研究、開發、制定、加工、製造、測試、尋求和獲取監管批准或商業化前，公司可以考慮甚至越過以下因素： A.功效、安全性和預期和實際批准的標籤問題; B.由第三方在市場上銷售的替代產品的預期和實際競爭力; C.公司產品的預期和實際產品特性;D.公司產品的預期和實際專利和其他專有地位; E.監管排他性和市場監管的可能和定價批准或定價限制，和公司產品的預期和實際盈利能力和投資回報，加上應付所欠的金額。

“公司「」在序言中已定義。

“公司產品「產品」指包含、構成、組成或含有波婷司瓊單抗、巴利司瓊單抗或波婷司瓊單抗和巴利司瓊單抗（獨立或與其他活性成分組合使用）的任何產品，包括研究用產品，在領域內以任何形式、表現、製劑和劑型使用。

“公司產品鎖箱帳戶「公司產品鎖箱帳戶」是指公司根據帳戶控制協議在銀行開立並維護的分離存款帳戶，用於收取與公司產品相關的應付款項。

“公司產品營業收入支付「Applicable Percentage」表示自2024年4月1日起，每個日曆季度內在該領土上的所有淨銷售額的適用百分比。

“公司版權報告「」在第5.21(a)條中有所規定第5.1(b)節.

“保密信息「」在第5.21(a)條中有所規定第8.1節.

“捐贈協議&#34;”&#34; 表示公司與產品子公司的貢獻與服務協議，日期爲截止日，基本按照形式。附件B 附件所示。

“交易對手方「」代表BMS、吉利德、因塞特、默沙東或烏羅金等，根據具體語境確定。

“已授權許可協議”表示BMS協議、吉利德協議、因塞特協議、默沙東協議和UroGen協議的集合體。根據本協議規定，自本協議日期之後所進行的任何公司產品的外部許可將被視爲第5.16節。”之後所進入的任何公司產品的外部許可將被視爲

成爲已覆蓋許可協議。根據任何已進入的新協議，在此之後的日期將被視爲已覆蓋的許可協議。第5.7節在此之後進入的任何新安排都應視爲已覆蓋的許可協議。

“達成許可里程碑「」指覆蓋公司許可里程碑和覆蓋版稅基金許可里程碑的總和。

“公司授權許可里程碑&#34;&#34;指（A）吉利德選項費用部分和（B）根據吉利德協議第9.6節和9.7節，UroGen協議第9.2節以及BMS協議第8.2節和8.3節，包括但不限於根據該等節的所有臨床，監管，商業和銷售里程碑，變爲欠款，應計或其他應付的所有未來里程碑付款（統稱爲“&#34;&#34;&#34;公司里程碑付款&#34;&#34;&#34;&#34;）和任何未來已計，已支付或應付的款項，但不包括（i）代替公司里程碑付款（未獲購買方事先書面同意，不得由證券構成）；（ii）以滿足支付公司里程碑付款的義務；或（iii）根據吉利德協議，UroGen協議或BMS協議或任何據此而許可的專利，賠償付款，回收，損害賠償，和解或其他任何賣方或可能有權依據或與吉利德協議，UroGen協議或BMS協議或專利有關的金額，無論基於實際或涉嫌侵權行爲，違約或其他情況，均在本項第（iii）描述的範圍內，以至於此類侵權行爲，違約，缺省或其他情況已導致或將導致公司里程碑付款減少或款項代之支付；和（iv）到公司許可產品的任何新安排的一個或多個許可證人或子許可證人應付，應付或已付的所有依據前述內容的款項（包括任何損害賠償金，貨幣獎項或其他金額，在任何起訴，訴訟或其他法律行動中收回或應付），以執行接收前述任何款項的權利（在與收回或償還提起起訴或進行其他法律行動的一方的費用和支出（包括律師費）有關的任何判決或和解中獲得或收回的金額除外）。需要強調的是，覆蓋公司授權許可里程碑應包括按照許可產品的任何新安排應由一或多個許可證人或子許可證人出具給公司或其關聯公司的所有預付款，里程碑和類似付款。公司里程碑付款

“覆蓋版稅基金許可里程碑。”指根據Merck協議第5.4節和Incyte協議第7.5節，以及根據該等條款的所有臨床、監管、商業和銷售里程碑（統稱「所有板塊」）所產生的全部未來里程碑付款的百分之百（100%），但不包括以下款項：基金里程碑付款。）以及未來產生、支付或到期的任何其他款項，但不包括以下款項：（i）代替基金里程碑付款（不得包括未經購買方事先書面同意的證券）；（ii）履行支付基金里程碑付款的義務；或（iii）根據或與Incyte協議或Merck協議或任何受許可專利項下產生的賠償金、回收款項、損害賠償金、和解或其他金額，無論該等賠償金、回收款項、損害賠償金、和解或其他金額的基礎是實際或聲稱的侵權行爲、違約行爲或其他情況，本款（iii）中所述的每種情況，均在該侵權、違約、違規或其他情況導致或將導致基金里程碑付款減少的程度範圍內支付，或代替基金里程碑的付款；以及（iv）有關任何訴訟、程序或其他法律行動的全部收益（包括通過判決或和解收回的任何損害賠償金、金錢獎勵或其他金額），用以執行任何前述款項的權利（除了因提起此類訴訟或程序或採取其他法律行動的一方獲得的與費用和開支（包括律師費）有關的判決或和解的款項）。 [***].

“覆蓋許可使用費「」代表着被覆蓋公司許可權使用費和覆蓋版稅基金許可權使用費的總和。

“覆蓋公司許可權的版稅「所有板塊」是指（a）根據Gilead協議第9.8條款所支付、欠繳、應計或其它應支付的公司所得款項的100%；（b）根據BMS協議第8.5條款所支付、欠繳、應計或其它應支付的公司所得款項；（c）根據UroGen協議第9.3和9.5條款所支付、欠繳、應計或其它應支付的公司所得款項（統稱爲（a）、（b）和（c），「其他」），（d）除公司版稅支付以外所有應計、已支付或應付的福利，其中（i）代替公司版稅支付的金額（未經購買方事先書面同意不得包括有價證券）；（ii）履行支付公司版稅支付的義務的金額；或（iii）出於BMS協議、Gilead協議或UroGen協議及其許可專利下一方被授權或可能獲得的任何補償、賠償、損害賠償、和解或其他款項，無論是基於實際或涉嫌侵權、違約、不履行或其他情況，均根據本條款（iii）的規定，如該侵權、違約或其他情況導致公司版稅支付減少，或以代替公司版稅支付的形式支付；（e）所有與上述所有事項有關的所有收益（包括任何訴訟、程序或其他法律行動所支付、欠繳、應計或其他應支付的任何損害賠償、貨幣獎勵或其他款項），用於強制執行接收上述所有事項的權利（除了因該訴訟或程序或其他法律行動而被授予或賠償相關各方（包括律師費）的成本和費用的任何審判或和解所授予或賠償的金額）。「所有板塊」的概念包括了一個或多個許可方或再許可方根據任何新安排向公司或其附屬機構支付、應付或已支付的所有版稅款項。公司版稅支付

“覆蓋版稅基金許可版稅「」應指，無重複，(a)根據Incyte協議第7.6條款與應用許可產品有關的淨銷售額，Incyte支付、欠款、計提或Closing後的其他應付的所有版稅的100%；(b)根據Merck協議第5.5條款與應用許可產品有關的淨銷售額，Merck支付、欠款、計提或Closing後的其他應付的所有版稅(統稱爲(a)和(b)，以下簡稱「基金版稅款」);(c)除基金版稅款之外的任何應計、支付或應付的款項，都符合以下情況：(i)代替基金版稅款收取的款項(未經買方事先書面同意，不包括證券);(ii)滿足支付基金版稅款的義務；或(iii)根據Incyte協議或Merck協議適用的許可專利，或者與之有關，或者基於實際或聲稱的侵權、違約、違規或其他情況，屬於出售方或可能給出售方帶來的賠償、賠償、損害賠償、和解或其他金額，在本條(iii)描述的每種情況下，只要此類侵權、違約或其他情況已導致或將導致基金版稅款的減少，或以代替基金版稅款的形式進行支付；(d)所有收益(包括提起任何訴訟、訴訟或其他法律行動的任何賠償、貨幣獎勵或其他金額所收取、欠款、計提或其他應付的款項)，以執行收到上述任何款項的權利爲目的的任何訴訟、訴訟或其他法律行動所付、欠、應計或應付。(除了頒發或在與提起此類訴訟或訴訟或採取其他法律行動的當事方的成本和費用(包括律師費)有關的任何判決或和解的金額之外)。基金版稅款版稅支付），（c）除基金版稅支付以外的所有應計、已支付或應付款項，即（i）代替基金版稅支付的款項（未經購買方事先書面同意，不包括證券）；（ii）滿足支付基金版稅的義務；或（iii）賣方根據Incyte協議或Merck協議、或在此項下許可專利中享有或可能享有的賠償金、追償、損害賠償、和解或其他金額，是否基於實際或被指控的侵權、違約、違約或其他情況，每種情況均如本條款（iii）所述，如該侵權、違約或其他情況已導致或將導致基金版稅的減少，或代替基金版稅支付；（d）所有收益（包括任何損害賠償、貨幣賠償或其他金額，無論是根據宣判書還是和解協議）中的全部款項，應與上述任何一項有關，自採取任何訴訟、訴訟或其他法律行動的權利時起計算，用於保護接收任何上述費用的權利，但不包括根據任何宣判書或和解協議獲得的回收或賠償款項，用於補償提起此類訴訟或訴訟或採取此類其他法律行動的一方的費用和支出（包括律師費）。 [***].

“覆蓋產品「公司產品和許可產品。」

“共同投資工具「」在第5.21(a)條中有所規定第5.21(b)條.

“違約方「」在第5.21(a)條中有所規定第5.5(d)條.

“披露方「」在第5.21(a)條中有所規定第8.1節.

“暴露時間表「」表示公開披露時間表，截至本協議日期並作爲附件隨附於此處。展覽 C.

“權證「」或「」處置權對於任何個人而言，「轉讓」指直接或間接地通過任何方式出售、轉讓、轉讓、轉移、許可、再許可或處置財產或資產（無論是單筆交易還是一系列相關交易）（包括出售和回租交易）。

“爭議「」在第5.21(a)條中有所規定第3.11節(h).

“美元”或符號“$”表示美元。

“公司股權「人」是指任何人的（i）股份或其他所有權或利潤權益，（ii）購買或從此類人物中獲得股份或其他所有權或利潤權益的認股權證、期權或其他權利，（iii）可轉換或交換爲股份或其他所有權或利潤權益或認股權證、權利或期權以購買或從此類人物中獲得這些股份（或其他利益），以及（iv）此類人物的其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、成員、成員資格或信託利益），無論是有投票權還是無投票權，無論這些股份、認股權證、期權、權利或其他利益在任何決定日是否存在。

“排除的負債和義務「」在第5.21(a)條中有所規定第2.5節.

“現有保密協議「Existing Confidentiality Agreement」指公司和購買方於2023年5月24日簽訂的某封信函協議。

“利用”和“剝削對於像許可產品或公司產品這樣的產品，「利用」是指對該產品的研究、研究、開發、制定、處理、工程、製造、測試、使用、銷售、銷售提供（包括市場營銷和促銷）、銷售和分銷（包括進口、出口、運輸、海關清關、倉儲、發票、貨物處理和交付）或其他商業化活動。

“FDA「FDA」指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“菲爾德（姓氏）。「所有板塊」包括預防、治療或控制任何疾病、紊亂或控件。

“第一筆商業銷售對於公司產品，「第一次商業銷售」是指公司產品首次銷售用於最終消費或商業用途。爲了避免疑義，將公司產品處置於臨床試驗、作爲免費樣品、在同情用途、患者援助、命名患者或測試營銷計劃、非註冊性研究或其他用途，不包括在「第一次商業銷售」範疇。

類似於公司產品的無償供應或交付的計劃或研究，不構成首次商業銷售，向非營利機構或政府機構捐贈用於非商業目的的公司產品也不構成首次商業銷售。同樣，與出售或銷售任何公司產品有關的向第三方提供的免費公司產品（這種免費公司產品的數量符合行業慣例）不會導致首次商業銷售，公司或其附屬公司或被許可方將公司產品用於研究和開發目的也不構成首次商業銷售。

“資金承諾「」在第5.21(a)條中有所規定第5.21(a)條.

“吉利德「Gilead Sciences，Inc.」指的是一家德拉華州的公司，其關聯公司和在Gilead協議下的任何繼承人和受讓人。

“吉利德協議「Gilead協議」指公司與吉利德於2018年12月20日簽訂並不時修訂的某項期權和許可協議（AGEN2373），但須遵守本協議規定的修改條款。

“基利艾德認購費用部分”意味着$[***]在基利艾德協議第9.2節下選項行使時。

“通用會計原則(GAAP)「US GAAP」指的是美國現行的通用會計準則。

“政府機構「政府」指美國政府、任何其他國家或其政治行政區域，無論是州級還是地方級，以及任何行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政政府職權或職能的機構、權力機構（包括超國家機構）、委員會、工具、監管機構、法庭、中央銀行或其他機構，包括各專利局、FDA和任何其他國家的政府機構。

“負債任何個人的「負債」指(a)此人爲借入的貨幣所負的任何義務，(b)此人通過債券、公司債券、票據或其他類似工具所證明的任何義務，(c)此人支付財產或服務的遞延購買價格的任何義務，(d)此人作爲資本租賃下的承租人的任何義務（按照現行GAAP的規定，本條文例除外），(e)此人購買證券或其他財產的任何義務，其起因是與其出售的相同或基本相似的證券或財產有關，(f)此人的非附條件義務，以償還其他人因其發出的信用證或其他保證而支付的金額，(g)任何其他人的債務，其獲得擔保在此人的任何資產上，以及(h)任何其他人的負債，經此人保證；前提是，公司及其關聯公司之間的內部貸款不得構成負債。 [***]， (d) 任何按照本協議簽訂之日 GAAP 的規定作爲資本租賃的承租人所負的任何義務，

“因塞特公司「Incye歐洲公司」指因塞特歐洲有限責任公司及其附屬公司以及在因塞特協議下的任何繼承人和受讓人。

“因塞特協議「」表示特定許可證、開發與商業化協議，該協議於2015年1月9日由因塞特和公司簽署，自2017年2月14日起生效，自2019年10月25日起進一步修訂，並可能不時修訂（但在修訂方面受本協議條款的限制），連同以下函電協議：2015年11月6日的函電，2016年2月2日的附件第1號函電，2016年4月20日的附件第2號函電以及2017年12月21日的附件第3號函電。

“轉讓許可證「In-License」是指公司或其任何關聯方與任何第三方之間根據許可證、和解協議或其他協議或安排所訂立的協議或安排，根據該協議或安排，公司或其任何關聯方獲得任何第三方的專利或其他知識產權的許可證或子許可證或不起訴承諾或類似的授權，該授權是開發覆蓋產品所必需的。

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」表示以下所有內容：(a)專利，(b)全部專有技術，註冊商標和未註冊商標、商標申請、服務標誌、商號、包裝設計、標語和互聯網域名，每種情況均用於、涉及或必要於被銷售產品的開發，由賣方擁有或控制，包括明確規定的全部知識產權許可協議下許可給適用方，並在許可產品的開發中使用或必要的全部知識產權。

“公司間許可協議”是指公司與產品子公司之間的公司間許可協議，其形式大體如下附件E 附件所示。

“知識「賣方」表示本協議簽訂之日識別文披露計劃中的任何人事實知識，或者在適當調查其直接下屬的情況下知道的情況。衝突礦物披露。經過各自的調查，對於所屬下屬的情況，除文披露清單第[key]項所述內容外，每個此類人員均履行了其職責。

“知識產權「Know-How」指任何和所有技術、科學、監管和其他信息，結果，知識，技術和數據，以任何形式，不論是否機密、專利或可專利，包括髮明、發明披露、發現、計劃、工藝、做法、方法、知識、商業祕密、技術訣竅、說明、技能、經驗、思路、概念、數據（包括生物學、化學、藥理學、毒理學、製藥學、物理學和分析學、安全性、質量控制和臨床前和臨床數據）、方程式、制定方案、組合、規格、市場營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造數據或說明，以及所有化學或生物材料和其他有形材料。Know-How 不包括任何聲明上述內容的專利。

“授權產品「」在此表示合稱：(i) 根據因塞特協議定義的「人形機器人-軸承使用產品」，(ii) 根據默沙東協議定義的「產品」，(iii) 根據吉利德協議定義的「授權產品」，(iv) 根據UroGen協議定義的「授權產品」和(v) 根據bms系統協議定義的「授權產品」，但排除本日或之前賣方已向買方發出終止通知的任何產品。

“授權產品鎖定帳戶「帳戶銀行」是指公司依據帳戶控制協議而設立和維護的一種專門收取授權產品銷售所得的隔離存款帳戶。

“抗癌醫藥研究所「LICR」是指瑞士法律下組成的非盈利法人，其附屬機構以及LICR協議下的任何繼承者和受讓人。

“LICR 2014協議”指2014年12月5日生效的許可協議，由LICR與公司簽訂，並可能在未來進行進一步修訂。

“LICR 2016協議「協議」指2014年12月5日LICR與公司簽訂的某個許可協議，且在未來可能不時進一步修訂。

“LICR協議「LICR協議」包括LICR 2014協議和LICR 2016協議。

“擔保機構「」指任何在財產上存在的擔保利益、抵押、質押、留置、轉讓、存入資金安排、負債、（法定或非法定的）留置權、財產權益或其他種類和性質的優先或特別協議，包括有條件的銷售或有追索權的銷售，或對轉讓的任何其他限制。

“損失「損失」指任何損失、責任、費用（包括調查和軍工股的合理費用和律師費用及費用）、費用、罰款、懲罰、義務、判決、獎勵、評估、索賠或訴因。

“主要市場” 表示 [***].

“Material Adverse Effect「」表示對交易文件中任何文件的合法性、有效性或可執行性，有害作用；又表示對出售方在交易文件和覆蓋許可證書協議下執行其義務的能力，有害作用；還表示對買方在交易文件和覆蓋許可證書協議下行使權利或獲得救濟的能力，有害作用；還表示對買方收到已購賬款、收款時機、金額或時間長度以及按照覆蓋許可證書和本協議的約定來接收版權報告和其他信息（包括審計信息）的權利，有害作用；或者表示銷售方及其子公司作爲一個整體的業務，有害作用。 [***] 或者覆蓋許可協議、(b)出售方各方依照交易文件或覆蓋許可證書協議的義務履行能力，(c)買方按照交易文件或覆蓋許可證書協議所享有的權利或獲得的救濟，(d)買方獲取已購賬款、獲取版稅報告和其他信息（包括審計信息）的權利、時間、金額、期限或者按照覆蓋許可證書和本協議的約定來接收版權報告和其他信息（包括審計信息）的權利，有害作用；或者(e) 銷售方和其子公司的業務作爲一個整體，有害作用。 [***] 若出售方各方、交易文件和/或覆蓋許可協議的合法性、有效性或可強制執行性，出售方各方按照交易文件和/或覆蓋許可協議的義務的履行能力，買方在交易文件和/或覆蓋許可協議中享有的權利和/或獲得的補救措施，出售方各方按照交易文件和/或覆蓋許可協議的約定獲得的款項、版本權報告以及其他信息是否如期，按期或者正確地予以支付，出售方和/或其子公司全部或部分資產或者業務遭到任何其他的負面影響，其全部或部分業務及/或資產減值超出一定金額。

“默沙東「Merck」指的是默沙東股份有限公司，一個新澤西州的公司，其關聯公司和根據默克協議的繼承人和轉讓人。

“默沙東協議「Merck 協議」指2013年4月25日簽訂的某項許可和研究合作協議，並於2015年4月25日和2017年2月6日生效，並可能不時進行修訂（但受本協議關於修訂的條款的約束）。

“淨銷售額「」的意思是， [***].

“新的安排「」在第5.21(a)條中有所規定第5.7(a)節.

“其他產品”指任何非公司產品的產品，但不包括藥物輸送載體、細胞毒性化合物或與公司產品共軛、工程或鏈接的其他治療活性成分、佐劑、賦形劑或診斷化合物。

“外部許可證「外部許可證」指公司或其任何關聯公司與任何第三方之間的每個許可證、結算協議或其他協議或安排，根據該協議或安排，公司或其任何附屬公司授予必需的知識產權的許可、子許可或類似授權，以便對一種覆蓋產品進行開發。

“外部日期「」在第5.21(a)條中有所規定第9.1節(a)(ii).

“方「」在相應情況下表示賣方或買方，「」表示賣方團體和買方共同。當事人「」在相應情況下表示賣方或買方，「」表示賣方團體和買方共同。

“專利局「專利局」指任何知識產權爲專利的相關專利局，包括美國專利商標局和任何類似的外國專利局。

“專利「專利」指任何已頒發或待頒發的專利申請，包括但不限於所有的臨時申請、替代申請、繼續申請、部分繼續申請、分裂申請及續展申請、及所有的許可證、補充專利、重新審查和延伸或恢復證書（包括監管延伸），以及任何地方的外國相對專利，聲稱或覆蓋所述被覆蓋產品，或製劑、組成或製造或使用方法的領域，它們是在本協議簽訂之日或之後的日期獲得或簽訂，無論它們是由出售方或其附屬公司擁有、控制、被授予許可或者未來被收購或許可，爲避免疑義，本協議中所有列在披露日程表的專利均包括在內。披露日程表的第3.11（a）節。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

“支付指示信「對於每個交易對手而言，合理滿足買方的要求，形式和實質相符的支付指示信」

“支付方向信「」指根據本協議要求交付的付款指示信件的集合。

“可轉換債券「Permitted Convertible Notes」指的是公司未擔保的負債，以票據形式發行，並可轉換成公司普通股的數量（受慣常的反稀釋調整，「全額」增加和其他慣常變更的影響），現金或二者的任何組合（根據此類普通股或其他證券的市場價格確定現金或組合的金額）。在合併事件或其他公司普通股變更後，還可以轉換成其他證券或財產。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果：[***].

“允許負債「許可債務」指公司及其子公司的以下任何債務（爲了確定此類債務是否超出下面適用條款提供的任何最大金額，在公司及其子公司方面進行一體化計算）：

（a）截至目前的日期，公司及其子公司的債務情況如下：附表1.2.

（b）根據交易文件的欠債；

（c）公司及其子公司在任何允許債務額度下的負債；

(d)在業務正常流程中發生的向貿易債權人的不安全的欠債;

(e)公司及其子公司之間的未擔保的公司內部債務；

(f)公司及其子公司在此明確允許的情況下，對於公司及其任何子公司的債務和其他義務所作出的保證；

(g)該公司或其附屬公司所負債務包括：（i）保險費用的融資支付；（ii）供應協議中包含的按期承付義務，均符合業務常規或過去慣例；（iii）對現任或前任高管、董事、顧問、諮詢師或員工的延期報酬或股權報酬，均符合業務常規；以及（iv）客戶在業務常規或過去慣例中爲已購買的貨物或服務向其預先支付的定金和預付款；

(h)根據慣例的報銷或賠償義務，對爲公司或其任何子公司提供工傷保險、健康保險、殘疾保險或其他員工福利、財產、意外傷害或責任保險的任何個人所欠的債務；

（i）在業務的正常過程中產生的性能、補償、買盤、停留、海關、上訴、追繳和按金、履約和完成保證等類似債券或保證、貿易合同、政府合同和租賃方面的負債，但不包括與任何借款義務有關的保證。

「Closing」在第2.8條中所指；在業務正常運營或其他現金管理服務中，由銀行或其他金融機構承付因存款不足而發生的支票、匯票或類似工具引起的債務，前提是在通知公司發生債務之日起內償還。 [***] 公司收到債務發生通知書之日起

(k)與業務通常發生的負債或義務有關的信用證、承兌匯票、保證或其他類似的工具或義務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, [***];

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；不構成違約事件的判決、裁決、扣押或者獎項（在其視爲負債的範圍內）;

(米)債務以以下形式出現：(i) 對董事、高級管理人員、顧問、經理和員工的貸款和墊支作擔保，總金額不超過$；(ii) 公司或任何子公司欠董事、董事會成員、經理、顧問和員工的業務費用的報銷；[***]公司或任何子公司應向其董事、董事會成員、經理、顧問和員工報銷業務費用；

「j」包括用於金融該人擁有的固定資產或資本資產的租賃義務和購買貨款債務，前提是該債務的本金數額不超過所取得或建造的財產、進行維修或改進的成本或公允市場價值的較低者（分別在進行該獲取、修理、改進或建造時進行衡量）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, [***];

「l」關於對沖協議的債務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，那麼， [***];

-3-其他未經本協議允許的無擔保負債，但是在任何情況下，允許的此類負債的總未償本金金額不得超過$[***]；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

「p」[***].

“已許可債務設施「Permitted Convertible Notes」指許可轉換票據下提供的無抵押信貸設施。

“准許稅收代扣”表示（a）在因塞特協議的情況下，在因塞特協議第9.10.2（b）節明確允許的任何稅收代扣，（b）在默沙東協議的情況下，在默沙東協議第5.9.1節明確允許的任何稅收代扣，（c）在吉利德協議的情況下，在吉利德協議第9.10.2（b）節明確允許的任何稅收代扣，（d）在UroGen協議的情況下，在UroGen協議第9.8節明確允許的任何稅收代扣，以及（e）在bms系統協議的情況下，在bms系統協議第8.12.2節明確允許的任何稅收代扣。

“持有「」指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他法律主體，包括公共機構，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“抵押和擔保協議「」指承諾和擔保協議，基本上採用以下形式展品D 附件所示。

“產品申請「產品申請」是指在一個國家或地域內申請藥品或產品的研究、研發、制定、加工、製造、測試、使用、銷售、上市和分銷的監管批准文件類型，包括(a) 生物製品許可證申請書，(b) 新藥申請，(c) 新藥研究申請，(d) 全世界任何國家或管轄區內的相應外國申請以及 (e) 以上文件的所有補充、修正、變更、擴展和續展。

“產品權利「產品權利」指整個區域內存在的以下所有內容:(a)知識產權,(b)與任何監管機構就任何涵蓋產品提出的所有產品申請提交和批准文件,(c)許可證內部許可證和(d)許可證外部許可證。

“產品子公司「」在前言中給出了其含義。

“每股15.50美元「」表示7500萬美元。

“購買的公司應收款項意味着(a)蓋利德選項費用部分和覆蓋公司許可里程碑的適用百分比，(b)覆蓋公司許可協議的適用百分比的版稅，(c)公司產品收入款項，以及(d)就(a)、(b)和(c)的每一種情況而言，公司就覆蓋公司許可里程碑、覆蓋公司許可版稅和公司產品收入款項擁有的所有「帳戶」（如UCC中定義)，爲避免疑義，購買的公司應收款項應計算爲未生效公司或其關聯公司根據LICR協議或Selexis協議支付、欠款、產生或應付的任何外發數額。

“購買的應收賬款「已購買版稅基金應收賬款」和「已購買公司應收賬款」的合稱。

“購買版稅基金應收賬款「適用百分比」的含義是：(a) 適用於被覆蓋的版稅基金許可里程碑的百分比（不考慮根據LICR 2014協議向LICR支付、欠款、計提或應付的任何對外支付的版稅、(b) 適用於被覆蓋的版稅基金許可使用費用的適用百分比，以及(c) 對於(a)和(b)的每一種，與版稅基金有關的所有「帳戶」（如UCC所定義的那樣）均涵蓋了版稅基金許可里程碑和版稅基金許可使用費用。爲避免疑義，購買的版稅基金應收賬款應根據不考慮版稅基金、公司或其關聯方在LICR協議或Selexis協議項下支付、欠款、計提或應付的任何對外款項。

“買方「」在序言中已定義。

“購買人帳戶「」在第5.21(a)條中有所規定 5.4（b）條.

“購買方連接稅「扣稅」是指任何稅收，僅在以下情況下徵收：(i)購買方在適用扣稅機構的司法管轄區內組織或擁有永久機構(或以其他方式積極開展業務)，其不是本協議和/或任何本協議規定的交易涉及的連接，或(ii)購買方未能提供任何適用文檔，該文檔由適用的扣款代理合理請求並且購買方在法律上有資格提供。

“購買者費用「購買者費用」是指在交易完成之前或期間，購買者爲執行本協議而支付給第三方的所有費用。

“購買方被保賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定第7.1節.

“購買方應對所得稅進行賠償。指根據本協議支付給購買方的任何款項所扣除的任何代扣稅款（除購買方關聯稅款外）並且，除下文提供的許可稅款代扣外，在根據本協議支付給購買方的任何款項或可歸屬於購買方的收購公司應收賬款的任何款項中，由任何授權執照人、再許可人、出售方或任何其他相關扣繳代理人扣繳的任何稅款，前提是儘管前述規定，購買方應對購買方相關稅款進行賠償，該稅款是由出售方或其關聯方採取或造成的行動或者其失敗而導致的，這些人未能提供任何必要信息，以建立此類被法律授權向購買方傳遞的減免或豁免，並導致額外的代扣或扣減，在未經出售方或其任何關聯方採取、造成或未採取此類行動的情況下不會出現代扣或扣減。

“合格方「合格藥品公司或生物技術公司」是指其最近完成的財政年度營業收入至少爲$的藥品公司或生物技術公司[***] 評估時，市值或企業價值（由公司善意確定）超過$的藥品公司或生物技術公司；或者（ii）由購買方以書面方式指定的任何其他人。[***] 或（ii）由購買者書面指定的任何其他人。

“接收方「」在第5.21(a)條中有所規定第8.1節.

“管理機構「監管機構」是指負責審核、許可或允許研究、研究、開發、制定、加工、工程等的政府機構。

在任何國家制藥、測試、使用、營銷、銷售或出售藥品或進行其他藥品監管。

“監管批准「所有板塊」指的是依據適用法律在特定管轄區所發放的適用於被合作方或公司研究、學習、開發、制定、加工、生產、測試、使用、營銷、銷售、提供銷售、分銷「受涵蓋產品」的所有監管批准、許可、允許、登記、證書、授權、許可補充文件（包括產品文件），以及相應的材料；對於銷售「受涵蓋產品」所需的價格批准和定價限制，政府補貼批准和限制等，也要納入其中。

“版稅付款日期「」在第5.21(a)條中有所規定第2.3(a)節.

“降低版稅「」在第5.21(a)條中有所規定第3.14(f)節.

“版稅報告”意味着，集體意味着（a）在因塞特協議的情況下，在因塞特協議第7.7節所要求的報告，（b）在默沙東協議的情況下，在默沙東協議第5.6節所要求的報告，（c）在bms系統協議的情況下，在bms系統協議第8.10節所要求的報告，（d）在吉利德協議的情況下，在吉利德協議第9.9節所要求的報告和（e）在UroGen協議的情況下，在UroGen協議第9.6節所要求的報告。

“皇家基金「」在序言中已定義。

“SEC「」代表美國證券交易所。

“安全協議「安防-半導體」指公司、版稅基金和購買人之間的《安防半導體協議》，其格式基本符合附件G.

“安防-半導體協議書&#39;Security Agreements&#39;表示安防-半導體協議書和BOT/BAL安防-半導體協議書。

“安防-半導體發佈活動「」指公司已實現 [***].

“Selexis協議「」的意思是， [***].

“賣方”和“出售方「」在前言中有所闡述。

“賣家帳戶「」在第5.21(a)條中有所規定第5.4(d)節.

“銷售方賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定第7.2節.

“抵消「抵消」表示任何抵銷或沖銷。

[***].

“遞降事件” [***].

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「個人」是指任何超過50%的出色股權歸屬於另一個個人的個人，不考慮其此時所持有的股權。

任何其他類別或類別的其他任何人在發生任何情況時都可能擁有投票權，這些股份在當時直接或間接地由該人擁有或控制，由該人及其一個或多個子公司擁有或者由一個或多個其他子公司擁有，就是該人擁有或控制（這種可能性）。爲了本協議的目的，第 III 條中與 MiNk 相關的所有陳述和保證均由賣方據其所知給出，並且本協議中適用於 MiNk 的所有契約均僅適用於如果該契約所涉及的任何此類行動或不作爲在公司的控制範圍內。

“分銷期「」在第5.21(a)條中有所規定第5.21(a)條.

“稅務「」或「」稅收「稅費」指任何美國聯邦、州、地方或非美國所得、營業額、許可、工資、就業、消費稅、分流稅、職業稅、保險費、意外獲利、環境稅、關稅、股本、特許經營、利潤、預扣稅、社會保險、失業、殘疾、不動產稅、動產稅、繼承或無人認領財產、銷售、使用、增值、選擇或加成最低、估計或其他的任何稅費，包括但不限於(a)任何利息、罰款或其他增加稅費及(b)無論是否有爭議。

“「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「」表示全球。

“第三方「任何非當事人的個人」指任何非當事人的個人。

“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。「第三方」指任何第三方（包括任何政府機構）的任何索賠、訴訟或程序調查。

“交易文件「本協議」指本協議、帳戶控制協議、安防協議、出資協議、質押和安全協議、XOMA同意、結轉日過戶、支付指令信。

“轉讓的資產「」在《貢獻協議》中的含義如下。

“UCC「」指的是根據特定時間在特定地點的商用法典狀態下的內容，如特拉華州法規定；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；也就是說，針對任何融資申報或根據任何法律規定，備用安全利益的完善或失效或完善或未完善部分的效力，是依據頒佈在美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於本協議條款和相關證明文件而制定在此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。UCC也就是說，針對任何融資申報或根據任何法律規定，備用安全利益的完善或失效或完善或未完善部分的效力，是依據頒佈在美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於本協議條款和相關證明文件而制定在此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。

“UroGen「烏龍製藥有限公司」指以以色列法律爲準則的一家公司，其附屬公司及在烏龍協議下的任何繼任者和受讓方。

“烏羅金許可協議「許可協議」指公司與UroGen之間於2019年11月8日簽訂的某個許可協議（AGEN1884），並不時修訂（但在修改方面應符合本協議的條款）

“美國交易法案交易所「」或「」美國「美國」指美利堅合衆國、其50個州、各屬地及哥倫比亞特區。

“XOMA「」代表XOMA(美國)有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司。

“XOMA協議「XOMA」指的是Company、Royalty Fund和XOMA於2018年9月20日簽署的某份版稅購買協議。

“XOMA同意書「XOMA同意書」是指隨附在本協議中有關交易的同意書，附於此處 L展品.

“XOMA託管協議「該協議」指2019年12月5日XOMA、Royalty Fund及紐約梅隆銀行間的某項託管協議。

第一章第2節建造規則.

（a）除非上下文另有規定，在本協議中:

（i）一個術語具有分配給它的含義，其他未定義的會計術語的含義應根據GAAP的規定分配；

（ii）除非另有定義，在UCC中定義的所有術語應具有UCC中所述的含義；

（iii）男性、女性或中性別的詞語應當包括其他性別的相關詞語；

（iv）術語「包括」、「包含」及類似術語應被解釋爲後面跟有「不受限制」一詞；

（v）除非另有規定，否則對於合同或協議的引用包括對根據其條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的此類合同或協議的引用（遵守此處規定的任何限制），幷包括此處或其附屬部件（如有）的任何附件、展覽和附表；

(vi)任何提及任何人的內容應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人（受任何在本協議或任何其他交易文件中規定的轉讓、轉移或委託限制的限制）；任何針對特定身份的人的提及均排除了該人在其他身份下的情況；

(vii)適用法律的參考資料應包括現行的適用法律，包括任何修正、修改、編纂、替換或再次制定的法律或其任何替代物；

(八)「將」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的意義和效力；

(九)本協議中，「本協議」，「本條」，「本項」及類似條款指的是整個協議，而非任何特定條款；本協議中的文章、章節和展覽引用是指本協議的文章、章節和展覽，除非另有規定；

(x)術語的定義在單數和複數時均適用；

(xi)在計算從某個指定日期到後續指定日期的時間段時，&#34;from&#34;一詞表示&#34;從該日期起包括該日期&#34;，而每個&#34;to&#34;和&#34;until&#34;一詞則表示&#34;到但不包括&#34;。

(xii)在本協議項下如果有任何支付、使用任何基金類型或進行計算的日期不是業務日，在本協議沒有其他規定的情況下，該等支付應在下一個業務日進行，基金應用於下一個業務日，計算也應當在下一個業務日進行，並相應地調整支付。

（b）根據其公平含義對本協議的規定進行解釋，既不偏袒任何一方，也不反對任何一方，無論哪一方起草這些規定。每一方都承認，在準備和執行本協議和其他交易文件的過程中，都已經有律師代表自己。

第二條
購買和銷售購買的應收賬款

第二節1。公司是根據紐約法律合法成立的保險公司，合法存在並具有進行其業務操作所需的所有法定公司權力和權限。截至交易日，公司將已獲得適用法律下所要求的所有授權和批准，以執行其將成爲交易協議當事方的公司所承擔的義務。買賣.

（a）根據本協議的條款和條件，於結束日期，（i）公司特此出售、貢獻、轉讓、轉移、傳遞並授予購買方，購買方從公司處購買、承購和接受所有公司收購的應收賬款權利、所有權及利益，不受任何和所有留置權的影響，除交易文件下所成立的留置權外，（ii）基金特此出售、貢獻、轉讓、轉移、傳遞並授予購買方，購買方從基金處購買、承購和接受所有基金收購的應收版塊權利、所有權及利益，不受任何和所有留置權的影響，除交易文件下所成立的留置權外。

（b）賣方和買方均意圖並同意，根據本協議的出售、貢獻、轉讓、移交、讓與的購買應收賬款應視爲賣方就購買的應收賬款(包括美國聯邦所得稅目的)作出真實、完整、絕對和不可撤銷的轉讓和出售，且該等轉讓和出售將向購買方提供購買應收賬款全部所有權的利益。賣方和買方均不打算將此處所述交易視爲（包括美國聯邦所得稅目的在內的）出售方或購買方之間的貸款、抵押或轉讓或安全協議。賣方放棄任何爭辯或主張本協議不構成按適用法律對購買方進行購買的應收賬款的真實、完整、絕對和不可撤銷的轉讓和出售的權利，該放棄權利依據適用法律規定授權並在賣方破產事件中對賣方有約束力。購買的應收賬款的出售、轉讓、移交、讓與將反映在公司的基本報表和其他記錄中，並作爲出售給購買方的資產（除非根據美國公認會計原則或證券交易委員會規則在出售方合併財務報表方面規定要求不同）

（c）賣方特此授權購買方及其代理人和代表人以購買方的唯一費用和費用在適當的申報機構根據UCC（適用時及有關申報的續期聲明）中執行、記錄和歸檔融資聲明，並對其進行修正，在必要或適當的司法轄區證明或完善賣方向購買方的出售、轉讓、轉讓和給予權利。

並且買方在所購買應收賬款方面享有第一優先安全權，並且對所有出售方在購買的應收賬款中擁有的權利、所有權和利益享有第一優先安全權。

(d)儘管賣方和買方明確打算出售、轉讓、轉移、讓與和授予購買的應收賬款是真正、完全、絕對和不可撤銷的銷售和轉讓，但在本協議規定的購買的應收賬款的轉移被認爲不是銷售的情況下，賣方在此將其所有權、所有權和權益分配給買方，並作爲其在此項協議下所創造的義務的抵押，賦予買方對所有買方應收賬款的優先擔保權，並在該情況下，本協議應構成一項安全協議。

第二部分支付購價在充分考慮出售、轉讓、轉讓和授予已購買應收賬款的情況下，並按照本協議所規定的條款和條件，在交易完成時，買方應通過向賣方帳戶（「帳戶」）支付等額的購買價格來支付出售方。減去購買方費用，以即時到賬的方式通過電匯支付給出售方帳戶（「帳戶」）。結賬付款出售方和買方同意在交割前兩天內共同開發一個相互認可的資金流，反映交割款項（即購買價格）、購買費用和任何直接從交割款項中支付的其他款項。

購買者有權在或之前的任何時間增加其投資金額，最高可達2500萬美元（「增大小選項」），並在希望獲得資金的日期前10天向公司發出通知。如果行使增大小選項，賣方和購買者同意在額外投資的完成同時，實質性修改本協議，以(a)將購買價格增加相應的額外資金金額，(b)基於額外資金金額按比例增加適用比例，(c)按比例增加吉利德選擇費用部分的金額以及(d)進行其他必要的變更，以計算額外的投資金額。 [***] 增大小選權增大小選項如果行使增大小選項，則賣方和購買者同意在額外投資的完成同時，實質性修改本協議，以(a)將購買價格增加相應的額外資金金額，(b)基於額外資金金額按比例增加適用比例，(c)按比例增加吉利德選擇費用部分的金額以及(d)進行其他必要的變更，以計算額外的投資金額。

第 II.3 節向購買方支付已購買應收賬款.

（a）考慮到購買方根據本協議不時支付購買價格，公司應當即將可用美元通過電匯匯入購買方帳戶，無任何抵消或沖銷（但在每個情況下，應當遵守所有基金類型的法律、行政規定以及規則），每個日曆季度（自2024年4月1日開始的日曆季度）迅速支付公司產品營業收入款項，但最遲於第5.10節日曆季度結束後的第30個自然日內（即4月30日、7月31日、10月31日、1月31日） [***] 付款日（每個這樣的日期，稱爲「日曆季度結束後的第31個自然日」）。版稅付款日期”).

（b）逾期費用將會產生 [***] （按年計算）將會在適用的版塊產品營業收入付款日逾期未付全部款項上產生。徵收和支付逾期費用不構成購買方對款項違約的放棄權。所產生的逾期費用將按年複利計算。應付的逾期費用應當隨未付罰息款項一併支付。

（c）在或之前的每個版稅支付日期，公司應根據 5.1(c)條款向購買方提供書面報告。 5.1(c)條款.

第二篇第4節支付方向信.

（a）在結束時，公司將按適用覆蓋許可協議的通知規定，向每位交易對手（除默沙東和因塞特外）發出已經執行的付款指示函，並通過電子郵件發送（指示函作爲PDF附件附在電子郵件中），該電子郵件將包括要求每位交易對手通過電子郵件回覆確認收到的請求。出售方不得修改任何付款指示函或向交易對手發送任何後續的付款指示或指示信函，除非事先獲得買方的書面同意（不得不合理地否決、附加條件或延遲）。

（b）在交割後儘快，出售方應盡力促使XOMA、Royalty Fund和紐約梅隆銀行於2019年12月5日簽署的某項存管協議修改，以加入購買方爲一方，使購買方能夠直接從存管帳戶收取購買的基金收益權應收賬款。修改內容還包括其他經過雙方協商同意的變動。如果出售方在2024年10月1日之前無法使該XOMA存管協議進行修改，就應與購買方誠信合作，以確保購買方能直接獲得購買的基金收益權應收賬款的替代直接付款機制。在進行上述任何修改或替代付款機制之前，銷售方從XOMA存管帳戶收到的所有金額應流入鎖定帳戶，而該帳戶在之前已依據某些協議成立。如果因與銷售方和XOMA之間的爭議或其他與購買方無關的原因導致購買的基金收益權應收賬款的拖延支付，出售方應對購買方進行賠償。XOMA託管協議第6.4節若干蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元后，向購買方提供相應的購買的基金收益權應收賬款直接付款機制成爲走向主流。

第二部分第5節。沒有任何假設的義務儘管本協議或其他文件有相反規定，但購買方僅購買、取得並接受已購買應收賬款，不承擔Sell方或其任何關聯方的任何性質的任何責任或義務，不論現在是否存在，或者今後是否存在或聲稱存在，包括任何Covered License Agreements下的Sell方的任何責任或義務。所有這些責任和義務應由Sell方或其關聯方保留，並繼續由其承擔，視情況而定（“排除的負債和義務”).

第二篇第6部分不包括的資產本購買方通過購買、取得或接受本協議或其他任何交易文件項下授予的權利、所有權或利益，不會購買、取得或接受銷售方在任何被涵蓋許可協議項下的資產或合同權利，除了所購買的應收賬款，或銷售方的其他任何資產。

第三章
銷售方陳述和保證

除《披露日程表》中另有規定外，作爲賣方方，聯合和個別的，在此當日和結束日相應地向買方做出以下陳述和保證：

第III.1節組織形式.

（a）該公司爲依法成立、有效存在並在特拉華州法律下處於良好地位的公司，並擁有所有法定權力和權限、許可證、註冊、特許經營權、授權、同意以及必要的來自各政府機關的批准，以擁有其財產和經營其業務，正如目前所開展的，並行使其權利和

根據涵蓋許可協議、LICR協議、Selexis協議和XOMA協議，公司有責任履行其義務。該公司在所有需要符合法律的司法轄區內均已獲得相應資格或地位，處於良好狀態（除非未能獲得該資格或地位不會對其產生重大不利影響）。

（b）Royalty基金是根據德拉華州法律合法成立，合法存在且良好運營的有限責任公司，並具有所有有限責任公司授權和權限以及所有政府機構的許可，執照，特許經營權，授權，同意和批准，所有權益和義務，在Merck協議，Incyte協議和XOMA協議下行使其權利並履行其義務。

（c）Product Sub是一家有限責任公司，依法在特拉華州成立，有效存在並處於良好狀態。該公司具有所有的有限責任公司權力和權限，以及所有的政府機關發出的許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產並開展業務，如現在所進行的，並行使其權利並履行其在LICR協議下的義務。

(d)銷售方已經有資格開展業務，在適用法律要求有資格或身份良好的所有司法轄區內處於良好地位（但未獲得此類資格或身份良好會對業務產生重大不利影響的除外）。

(e)MiNk Therapeutics，SaponiQx或其任何子公司均不擁有與Covered Products相關的所有權或資產。

第三部分第二條沒有衝突.

（a）除第3.2(a)節的披露時間表中規定的範圍外，出售方執行和交付任何交易文件，履行其在此處或此外的義務或出售方完成此處或此外所述的交易不會（i）違反出售方或其子公司的任何組織文件的任何條款或規定；（ii）違反適用法律的任何條款或規定，或賦予任何政府當局或其他個人權利行使任何補救措施或獲取任何救濟或任何政府當局的任何判決，裁決，命令，法案，許可證或執照對出售方或其子公司或任何其各自的資產或財產可能受到約束或限制，除不會對其產生重大不利影響外；（iii）產生違反任何合同，協議，信託文件，租賃，許可證，契約，義務或文件的結果，合同，協議，信託文件，租賃，許可證，契約，義務或文件是出售方或其子公司作爲一方簽署的或者出售方或其子公司或其各自的資產或財產受約束或承擔義務的，在與任何被覆蓋的許可協議，LICR協議，Selexis協議和XOMA協議不發生（除非不合理地預期會對其產生重大不利影響）；或者（B）任何被覆蓋的許可協議，XOMA協議，Selexis協議或LICR協議; 並且（iv）除任何交易文件中所提供的情況外，不會導致或要求創建或強加任何留置權。

關於知識產權、涉及產品、涉及許可協議或已購買應收賬款。

（b）除在XOMA協議下創建的抵押權或抵押日程表3.2(b)部分所述之外，出售方及其方組沒有授予相關或關聯於Covered License Agreements、知識產權或Covered Products的抵押權，也不存在。除在交易文件和XOMA協議下創建的抵押權之外，出售方及其方組沒有授予相關或關聯於已購買的應收賬款的抵押權，也不存在。除出售方及其方組授予給Covered License Agreements下各方許可的許可證(以及該等許可證下的授權轉讓和日程表3.13(k)部分所述)，在Territory範圍內開發Licensed Products方面，出售方及其方組沒有授予任何第三方在知識產權範圍內的許可、轉讓或其它權利。日程表3.13(k)部分除出售方及其方組授予給Covered License Agreements下各方許可(以及該等許可下的轉授權並列於日程表3.13(k)部分之內)外，在知識產權範圍內，出售方及其方組沒有授予任何第三方已授權使用Licensed Products在Territory範圍內的許可、轉讓或其它權利。

第三部分。授權公司擁有全部必要的法人權力和授權，以執行和交付本交易文件，在此和根據此項交易中履行其義務並完成所擬定的交易。公司的每份交易文件的執行和交付，以及在此和根據此項文件履行的義務，已經獲得公司的所有必要法人行動的充分授權。Royalty基金擁有全部必要的有限責任公司權利和授權，以執行和交付本交易文件，在此和根據此項交易中履行其義務並完成所擬定的交易。Royalty基金的每份交易文件的執行和交付，以及在此和根據此項文件履行的義務，已經獲得Royalty基金所有必要的有限責任公司行動的充分授權。Product子公司擁有全部必要的有限責任公司權力和授權，以執行和交付本交易文件，在此和根據此項交易中履行其義務並完成所擬定的交易。Product子公司的每份交易文件的執行和交付，以及在此和根據此項文件履行的義務，已經獲得Product子公司所有必要的有限責任公司行動的充分授權。本協議已經由賣方各方的授權官員合法簽署和交付。本協議構成賣方各方根據其各自條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受適用的破產、無力償付、重組、暫停或同等法律，一般債權人權利、一般公平原則和公共政策原則所限制。

第三節4 。所有權除了《披露日程表》第3.4節規定外，賣方方共同擁有或獨家許可購買應收賬款的全部權利、所有權益（法律和公正）以及公司產品的知識產權。賣方未將已售出、轉讓、轉移、讓與買方的應收賬款抵押、出售、轉讓、轉移、讓與給任何其他人。賣方有權將應收賬款出售、轉讓、轉移、讓與買方。在賣方將應收賬款出售、轉讓、轉移、讓與買方後，買方應獲得應收賬款的有形並可行的所有權，除交易文件項下設定的留置權之外，不受任何留置權的限制，並且是應收賬款的獨家所有人。

第三部分第5節政府和第三方授權根據交易文件，賣方執行和交付、根據本協議和交易文件履行其各自義務、以及賣方完成本協議和交易文件所規定的交易，均不需要任何政府機關或其他個人的同意、批准、許可證、命令、授權或聲明，也不需要通知、行動或註冊，或向任何政府機關或其他個人報備，但需注意以下幾點：（一）向美國證券交易委員會提交8-K表格的申報（ii）提交UCC融資聲明（iii）XOMA同意書（iv）提交付款指令信給交易對手

第三部分第6節沒有訴訟.

（a）不存在任何對於賣方方或其附屬機構的 Covered License Agreements、知識產權、Covered Products 或已購買應收賬款而在法律上或公正地引起銷售方責任超過 $1,000,000 或挑戰、阻止或延遲任何銷售方的交易文件所規劃的交易的訴訟、仲裁、索賠、訴求、傳票、傳喚或其他訴訟（無論是民事、刑事、行政、監管還是非正式的），或據賣方知悉即將發起或威脅銷售方或其子公司，或據賣方所知悉即將發起或威脅任何交易對手、其關聯方或其任何副本出售方，均無法發生。

（b）根據賣方了解，不存在任何政府部門（包括民事、刑事、行政、監管、調查或非正式的）對於賣方各方或其子公司，或對於與該等授權許可協議、知識產權、銷售財產或已購買應收賬款有關的任何交易對手方，正在進行或被威脅的調查或詢問案件，這些案件或調查 (i) 合理地預計將導致對賣方各項的責任超過$1,000,000 或者 (ii) 挑戰或試圖防止或推遲任何與賣方有關的交易文件中所考慮的任何交易的完成。

（c）據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，可以合理地預計會引起或作爲任何此類訴訟，仲裁程序，索賠，調查，訴訟，調查或調查的基礎。第3.6（a）節或。3.6（b）.

第 III.7 節負債；償債能力.

（a）附表3.7(a)列出了公司及其子公司（除MiNk和SaponiQx）超過10萬美元的全部未償還債務清單。

（b）公司及其子公司均未發生破產事件。

（c）在執行交易文件並將所得收益應用後，（i）賣方方的資產的公允價值將大於其債務、負債和其他義務的總和，包括或有負債，（ii）賣方方資產的當前公允可銷售值，包括但不限於知識產權，將大於爲償還其現有債務、負債和其他義務所需的金額，包括或有負債，在其業務正常進行的情況下轉化爲已確定和到期債務時，（iii）賣方方將能夠變現其資產並支付其債務、負債和其他義務。

包括附帶義務，在它們到期時，(iv)出售方將有足夠的現金來從事其現有的業務，(v)出售方沒有任何當前計劃或意圖超過其償付能力承擔債務或其他責任或負債，一旦這些債務或其他責任或負債變成實際或到期的，(vi)出售方不會成爲任何破產事件的對象，以及(vii)出售方未在《美國法典》第11章第101(32)條第101(32)條所規定的範圍內被宣佈破產。爲了此條文目的，任何時間的所有附帶義務金額將被計算爲在該時間存在的所有事實和環境的情況下，可以合理預期成爲實際或到期負債的金額。第3.7(b)條任何時候所有附帶義務的金額將被計算爲，在該時間的所有事實和環境的光亮下，可以合理預期成爲實際或到期負債的金額。

第三部分第8節稅務事項.

（a）在任何被覆蓋的許可證協議下，任何稅款的扣除或代扣都未從支付給賣方方或其關聯方的任何款項中扣除。在任何被覆蓋的許可證協議下，也沒有任何適用的代扣代理或稅務機關通知賣方方需要扣除任何稅款，除非賣方方符合適用的所得稅協定條款的要求。賣方方已經申報（或要求申報）了所有根據適用法律規定需要申報的重要稅務申報和稅務報告，並已經繳納了所有由他們支付的重要稅款（包括在其扣繳代理的能力範圍內），除了由適當程序善意爭議的任何此類稅款，併爲此提供了足夠的準備金，以符合從時間到時間適用於銷售方的普遍公認的會計原則。

（b）購買應收賬款（或其任何一部分）上不存在稅務留置權。

（c）自成立以來，Royalty基金和產品子公司一直都被視爲在美國聯邦所得稅目的下被忽略的實體，且將繼續保持這種狀態。

第三部分9節沒有經紀人費用賣方方未採取任何行動，使任何人或實體有權利獲得與本協議有關的佣金或經紀費。

第三部分第10節法律遵從性無論是賣方方還是其子公司，（a）沒有違反或正在違反任何適用法律或任何政府機構授予、發佈或輸入的任何判決、命令、書面命令、裁決、禁令、規定、同意書、許可證或註冊證書的任何重要違反事項，或者根據賣方的了解，正在接受有關其調查或威脅要被控告；（b）沒有被任何政府機構頒發或輸入的任何判決、命令、書面命令、裁決、禁令、規定或同意書所約束，在每個案例中，都以可以合理預期地重大影響草蓋產品的方式被執行。

第III部分第11節知識產權問題.

（a）披露附表的第3.11(a)條款披露附表的第3.11(a)條款列出了所有已發行專利和待處理的專利申請的準確、完整清單。對於每個在披露附表的第3.11(a)條款中列出的專利，賣方已指示以下信息：(i) 該專利待處理、被允許、授權或已發放的國家；(ii) 包括任何期限延長的註釋，專利號碼和/或專利申請序列號，(iii) 每個已發放專利的預定到期日期，(iv) 披露附表的第3.11(a)條款中，賣方方已指出每個專利待處理、被允許、授權或已發放的國家，包括任何期限延長的註釋，專利號碼和/或專利申請序列號，以及每個已頒發專利的預定到期日期。已符合第3.11(a)條款的要求之專利，該專利已指出在待處理、被允許、授權或已發放的國家，專利號碼和/或專利申請序列號，以及每個已頒發專利的預定過期日期和任何期限延長（包括任何執行的修正案和其他同意以期限延長的文件）的註釋。

一旦發行，每個待處理專利申請發行的專利的預期過期日期和(v)註冊所有人。

（b）除非另有規定，在披露說明書的第三章第11(a)項日程表中列明，公司是所列專利的唯一所有人和獨家所有人。披露時間表第3.11(a)項在披露說明書的第三章第11(a)項中列出的各項專利，公司均是其唯一和獨家所有人。披露時間表第3.11(a)項該公司擁有所述專利中所聲稱的每一項發明，其中在披露時間表的第三篇中列出。

（c）根據賣方的知識，在披露附表的第3.11(a)部分列出的每項專利中，至少有一個有效權利要求（將待決權利視爲已授權）會被相應產品的利用侵權。賣方所知，披露附表的第3.11(a)部分列出的每項專利中，至少有一項權利要求（將待決權利視爲已授權）會被相應產品的開發利用侵權。

(d)賣方目前沒有逾期未付任何專利的維修或更新費用給任何第三方。在披露清單的3.11(a)部分中列出的專利沒有失效、被放棄、取消或過期。披露清單的3.11(a)部分

(e)根據賣方的了解，每個持有或曾經持有專利權的人，包括專利上列出的每位發明人，均已簽署了一份合同，轉讓其對該專利及其所涵蓋的發明的全部權利、所有權和利益，其所有者是，每一份此類合同均已在必要或建議的每個專利局進行了合法記錄，由銷售方在其商業上合理判斷所確定。

(f)據賣方所知，與專利的提交和審查有關的個人，包括專利的命名發明人，在處理任何專利局時，在所有相關義務方面都如實如意地遵守了適用的良心和善意義務，包括在這些義務存在的司法管轄區內向任何專利局披露發明人已知的與專利性相關的所有信息（包括任何相關的現有技術）。

(g)在頒發專利後，出售方或出售方知曉的任何交易對手均未提交任何聲明，也未在任何意志下減少專利範圍。

(h)根據賣方的知識，沒有待處理或已威脅到反對、干擾、複審、禁令、索賠、訴訟、行動、傳票、傳喚、聽證會、調查（由國際貿易委員會或其他機構）、抱怨、仲裁、調解、要求、裁決、或其他爭議、不一致、程序或索賠（統稱爲「訂單」），涉及到知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權，或且會導致對銷售方在被覆蓋的許可協議下所支付的費用產生任何版稅減少。賣方曉以利害，沒有任何反對方、其關聯方或被許可方正在爲此爭議而威脅，涉及到知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權，或可能導致對銷售方在被覆蓋的許可協議下所支付的費用產生任何版稅減少。沒有任何第三方對銷售方當事人涉及到任何被覆蓋產品的爭議，在賣方的知識中，沒有任何反方或其任何被許可方涉及任何被許可產品。所述知識產權不受任何未決仲裁、判決、命令、裁決、規則、變更、和解或其他爭議處理決定的影響。除了與披露計劃書上第3.11(a)部分所列專利的常規訴訟之外，沒有其他訴訟進行。爭議涉及被覆蓋的許可協議下的支付的任何版稅減少，賣方當事人沒有被挑戰知識產權的合法性、有效性、範圍、可執行性或所有權、且也沒有（或被售方所知）任何反方、其關聯方或被許可方的爭端訴訟。對於銷售方當事人，並沒有任何與第三方的爭議涉及被覆蓋的產品；賣方知情情況下，不存在任何反方或其任何被許可方涉及任何被許可產品。所有的知識產權均無重大弊端。披露時間表的第3.11(a)部分。

（i）與所涉產品有關的未決行動、訴訟、程序、調查或索賠均不存在。據賣方所知，與已許可產品有關的未決行動、訴訟、程序、調查或索賠也不存在。據賣方所知，不存在任何威脅性的行動、訴訟、程序、調查或索賠，且據賣方所知，不存在任何事件或情況（無論是否通知或經過時間流逝或兩者兼備），該事件或情況有合理理由引起或作爲任何主張的基礎，該主張聲稱任何所涉產品的製造、使用、營銷、銷售、供售、進口或分銷侵犯任何第三方的專利或其他知識產權或構成任何其他人的商業祕密或其他知識產權的侵權行爲。

「Closing」在第2.8條中所指；根據賣家的了解，不存在任何第三方擁有的已發證專利或已提交的專利申請，這些專利申請具有合理的索權，（i）相應地，對於受許可產品的開發，當事方沒有使用權，但受許可方在這些專利和專利申請的權利下存在專利侵權的可能，或對受許可協議項下賣家應得支付額度進行專利減免；或者（ii）對於公司產品的開發，公司沒有使用權，但公司在這些專利和專利申請的權利下存在專利侵權的可能。

(k)據賣方所知，沒有任何人侵犯任何知識產權，也沒有任何一名賣方在任何涵蓋許可協議下收到關於實際或涉嫌侵犯知識產權的通知或通知任何人。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；賣方及賣方所知各交易對方在保護相關專有技術方面已採取了所有合理的預防措施。

(米)知識產權包括賣方或其任何關聯公司擁有或許可使用的所有知識產權，賣方知曉其對於被覆蓋產品的製造、使用或銷售是必要或有用的。

「j」未向銷售方提供任何關於或涉及覆蓋產品的第三方知識產權的法律意見，包括任何操作自由度、產品清除、專利性、有效性或使用權的意見。

「l」據賣方所知，在任何專利中，沒有任何聲稱是發明人但未被列爲發明人的人，每項列在披露計劃上並且仍未過期的專利中發明人名單是最新和完整的。披露附表的第3.11(a)條款中，賣方方已指出每個專利待處理、被允許、授權或已發放的國家，包括任何期限延長的註釋，專利號碼和/或專利申請序列號，以及每個已頒發專利的預定到期日期。披露計劃的第上的每一份已發行和未過期的專利的發明人名單是最新和完整的。

-3-[***].

第 III.12 節監管批准和市場營銷.

（a）據賣方所知，每個交易對手在適用的涵蓋許可協議要求範圍內，遵守其尋求、獲取和維護所許可產品的監管批准的重要義務。

（b）公司及其子公司已履行其在公司產品中尋求、獲得和維持監管批准方面的重大義務。

（c）公司及其子公司持有所有必需的許可，執照，註冊和許可證，包括FDA和其他政府機關的監管批准，以進行目前所從事的業務以及開發和開發所覆蓋的產品，所有這些許可，執照，註冊，授權和許可均處於充分有效狀態；

(d)公司及其子公司未收到任何政府機構的書面通知，指控公司或其子公司在實質上未遵守任何適用法律，包括任何監管批准的條款或要求，據賣方所知，也沒有任何事實或情況，可能導致監管批准的吊銷、撤回、暫停、持有或臨床持有、取消、重大限制、重大終止或不利修改；

(e)據銷售方所知，公司或其任何子公司中涉及任何產品申請的高管、董事、僱員或據銷售方所知的關聯公司，都沒有出現以下情況：

（i）被定罪或從事任何應根據21 U.S.C. § 335a 授權暫停或停止的行爲，據賣方所知，沒有針對公司或任何子公司或其各自的官員、僱員或代理人進行停用程序或調查;

（ii）在任何適用法律的情況下，被指控、被命名於投訴中、被定罪或被認定對21 U.S.C. § 331、21 U.S.C. § 333、21 U.S.C. § 334、21 U.S.C. § 335a、21 U.S.C. § 3350億、42 U.S.C. § 1320a-7、31 U.S.C. §§ 3729 - 3733、42 U.S.C. § 1320a-7a或其他任何法律的訴訟有過行爲上的失責；或

（iii）根據21 C.F.R. §312.70或其他原因，您可能被取消資格，被認定爲不合格，在部分或全部方面受到限制或需要提供擔保。

(f)據賣方所知，公司或任何子公司的官員、董事、僱員或關聯公司，以及任何其代理人或顧問，均沒有（A）向任何監管機構作出虛假陳述或欺詐性陳述，或未披露監管機構要求披露的重要事實；或（B）實施行爲、作出陳述或未作出陳述，其合理預期將爲FDA引用其《欺詐，重要事實的虛假陳述，賄賂和非法回報政策》（見56 Fed. Regulation 46191（1991年9月10日））提供依據。

(g)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及從中得出的其他數據和結論，作爲提交給 FDA 或其他政府機構的任何和所有公司產品的監管批准請求的基礎時，均在提交到 FDA 或其他政府機構時在實質上事實真實、完整和正確，或者已經提交了必要或要求的更新、更改、更正或修改。

(h)所有預臨床和臨床試驗由本公司及其子公司進行，其結果已提交給包括FDA在內的任何政府機構及其全球同行，以便於獲得監管批准的任何請求，且在所有適用法律的所有重要方面均被遵守；

（i）所有公司產品和所有獲得許可的產品，據賣方所知，自2021年1月1日以來，在所有許可和適用法律的所有方面，全部在製造、運輸和保管方面有實質性遵守；

「Closing」在第2.8條中所指；公司或任何子公司未收到任何政府部門的書面通知，包括但不限於FDA（美國食品和藥物管理局）、美國衛生及公共服務部辦公室的檢查員或美國司法部，針對公司或子公司採取或威脅採取任何行動，以禁止公司或子公司，在其所有或使用的任何設施上開展業務，或進行任何實質性的民事罰款、禁令、查封或刑事行動；

(k)自2021年1月1日起，公司及其任何附屬公司均未收到來自FDA的任何警告信、FDA-483表格、「無標題信函」、調查通知、要求糾正或補救措施的通知、其他不利發現的通知或類似的書面函件或來自其他政府機構的類似函件，涉及任何公司產品或任何關於該產品的研究、研究、開發、制定、加工、製造、測試、包裝、標籤、儲存、處理、運輸、分銷、使用、銷售、促銷。

第III.13節進口許可證.

(a)除LICR協議和Selexis協議外，（i）沒有許可證，（ii）賣方或其任何子公司沒有其他合同、協議或其他安排（無論是書面還是口頭），也沒有任何其他合同、協議或其他安排，根據這些合同、協議或其他安排，賣方或其任何子公司對任何第三方具有重要意義的專利或知識產權享有權利對承保產品的利用。附上爲附錄 H-1 是 LICR 協議的真實、正確和完整副本。附上爲附錄 H-2 是 Selexis 協議的真實、正確和完整副本。

（b）LICR協議中的每一份都完全生效，並且是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並且據賣方所知，LICR可以按照其條款對賣方和據賣方所知的LICR執行強制執行，但以破產、無力償還債務、重組、暫停支付或類似法律現在或將來生效所規定爲存在可執行性的風險，但符合一般債權人權利、一般公平原則和公共政策原則。賣方沒有違反或違背LICR協議的任何規定或處於違約狀態。目前不存在任何事件或情況，會在通知或時間經過後，或二者結合，構成或引起任何違反賣方LICR協議的任何表現或缺陷，據賣方所知，LICR亦同。

（c）賣方未放棄《LICR協議》項下的任何權利或違約，並未在任何《LICR協議》項下解除LICR全部或部分的義務。《LICR協議》不存在口頭豁免或修改（或掛起相應的請求）。賣方和LICR均未同意修改或豁免《LICR協議》的任何條款，賣方也未收到或提交任何修改或豁免《LICR協議》的提案。

(d)沒有發生能夠使賣方或者據賣方的知情人認爲有權終止任何LICR協議的事件。賣方未收到任何終止LICR協議的通知。

LICR有意終止或違反LICR協議中的任何部分，或質疑任何LICR協議的有效性或可執行性，或聲稱賣方或LICR目前違反了LICR協議的責任。據賣方所知，沒有任何違約、違規或違反LICR協議。

(e)Selexis協議全部生效，並且是賣方的合法、有效和有約束力的義務，並且據賣方所知，對賣方和Selexis可依據其條款強制執行，但須受到破產、無力清償債務、重整、停頓或同類法律的限制。賣方未違反或違背Selexis協議的任何條款。沒有任何事件或情況會構成或引起賣方或據賣方所知的Selexis未履行Selexis協議的任何條款的違約或違背，即使有通知或時間流逝，或兩者都有。

(f)銷售方未放棄Selexis協議下的任何權利或違約，並未完全或部分解除Selexis在任何Selexis協議下的任何義務。沒有關於Selexis協議的口頭豁免或修改（或待處理的請求）。銷售方和Selexis均未同意修改或豁免Selexis協議的任何條款，並且銷售方未收到或提交任何這樣的提議。

(g)未發生任何事件使得賣方或據賣方所知的席力思有權終止席力思協議的任何一項。賣方未收到席力思終止或違反任何席力思協議的意向通知，無論是全部還是部分，或挑戰任何席力思協議的有效性或可執行性，或聲稱賣方或席力思目前正在違反任何席力思協議的義務。據賣方所知，席力思在任何席力思協議下均無違約、違規或違反。

第III.14節交易對手協議.

（a）除了披露表格中規定的，除交易文件、XOMA協議和涵蓋授權協議之外，（i）沒有轉讓授權，（ii）沒有其他合同、協議或其他安排（無論書面或口頭），賣方或其子公司是其一方或據賣方所知，任何其各自的資產或財產受到約束或承諾，涉及或與購買應收賬款、涵蓋授權協議或有關涵蓋產品開發利用的知識產權有關的事項，並且對買家的利益具有重大影響。

（b）附送如下：附件I-1、I-2、I-3和I-4和頁面。I-5 它們均是所涉許可協議的真實、準確、完整副本。出售方已向購買方提供了（i）所有交易對手版稅報告的真實、準確、完整副本以及（ii）所有根據涉及許可協議條款的要求向出售方或交易對手發出的所有重要通知和函件，恕不解釋和約束範圍超出其條款限制。

（c）每個涵蓋的許可協議均完全有效，併爲賣方的法律、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，每個交易對手方也是如此，可以根據其條款對賣方和據賣方所知的每個交易對手方強制執行，但由於破產、無力清償、重組、停機或類似法律的強制執行能力受到限制。

或以後生效的有關或影響債權人權益的一般性公平原則和公共政策原則。賣方沒有違反或違反或違約任何已覆蓋的許可協議。沒有任何事件或情況，通知或時間的流逝，或兩者都會構成或引起任何賣方在執行任何覆蓋的許可協議方面的違約或違約，或者按照賣方的了解，任何交易對手。

(d)銷售方未放棄任何 Covered License Agreements 下的任何權利或違約行爲，也未釋放任何交易對手就 Covered License Agreements 下的任何義務，不論是全部還是部分的義務。沒有任何銷售方（或待決請求）對 Covered License Agreements 進行口頭豁免或修改。

(e)沒有發生任何事件會使賣方或賣方知曉的任何交易對手有權終止任何已覆蓋許可協議或停止在任何已覆蓋許可協議下支付購買應收賬款。賣方沒有收到任何交易對手有意全部或部分終止或違反任何已覆蓋許可協議，挑戰任何已覆蓋許可協議的有效性或可執行性，或支付任何已覆蓋許可協議下購買的應收賬款的義務，或聲稱賣方或任何交易對手目前違反了任何已覆蓋許可協議的義務。據賣方所知，任何交易對手在任何已覆蓋許可協議下沒有違約、違規或違約行爲。賣方沒有終止任何已覆蓋許可協議的意圖，並沒有給任何交易對手任何全部或部分終止任何已覆蓋許可協議的通知。

(f)除在Covered License Agreements中所提供的情況外，出售方不是任何協議的一方，以提供或允許任何合同或其他方式下標的分享、抵抗、信用、減損或扣除的權利（「」）。降低版稅或允許任何抵消，針對已購買的應收賬款。

(g)賣方未同意任何交易對手將其在任何受保護的許可協議下的任何權利或義務轉讓，並且賣方不知道任何交易對手進行的此類轉讓。除非根據所擬定的方式，否則賣方未全數或部分轉讓，亦未授予、承擔或允許存在任何關於受保護的許可協議或賣方在領土內與知識產權權利、標稱的產品權益相關的任何留置權。第2.1(a)節和頁面。根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。除了所擬定的條款之外，賣方未全數或部分轉讓，亦未授予、承擔或允許存在任何關於受保護的許可協議或賣方在領土內與知識產權權利、標稱的產品權益相關的任何留置權。

(h)賣方或任何交易對手在任何受覆蓋的許可協議約束下沒有提起任何賠償要求。

（i）銷售方未行使其在任何Covered許可協議下進行審計的權利。

「Closing」在第2.8條中所指；據賣方所知，賣方已收到所有在涉及許可協議下應獲得的款項。

(k)據賣方所知，除第《披露日程表》所載外，任何被覆蓋的授權協議的對手方未授予（且賣方未收到任何書面通知，說明任何此類對手方已授予）任何其他人使用許可。日程表3.13(k)部分據賣方所知，除第《披露日程表》所載外，任何覆蓋許可協議的對手方均未授予（且賣方未收到任何書面通知，說明任何此類對手方已授予）任何其他人使用許可。

第III.15節UCC事項公司的確切法律名稱是，自2011年以來已更名爲「Agenus Inc.」。公司的主營業務地點位於馬薩諸塞州。

公司的成立管轄權是自成立之日起在特拉華州，皇家基金的確切法律名稱是自成立以來的「Agenus版稅基金，LLC」，皇家基金的主營業務地點是自成立之日起在馬薩諸塞州。皇家基金的成立管轄區也是自成立之日起在特拉華州。產品子公司的確切法律名稱自成立以來是「Agenus Holdings 2024，LLC」，產品子公司的主營業務地點自成立以來就位於馬薩諸塞州。

第 III.16 節減免和其他版稅來源沒有交易方行使或據賣方所知有權行使任何減免或抵銷措施，且沒有任何事件或條件存在，該事件或條件的發生將允許任何交易方對所購買的應收賬款或根據任何受覆蓋許可協議支付給賣方的任何其他款項行使對價款的減免或抵消。據賣方所知，沒有第三方專利可提供減免的依據。在該領域內開發被許可產品的知識產權不存在任何強制許可或據賣方所知即將授予的強制許可。

第III.17節按金股票賣方不從事於爲購買或持有準備金股票而提供信貸業務，並且出售價格的任何部分都不得被賣方用於違反聯邦儲備委員會不時頒佈的t、U或X法規的目的。

授予獎項
買方的陳述和保證

買方在此向賣方方確認和保證以下事項：

第四部分第1節組織形式收購方是一家根據特拉華州法律，合法存在並保持良好信譽的公司。

第四節沒有衝突購買方的任何交易文件的執行和交付，購買方根據本協議或交易文件下的任何義務的執行，或者購買方達成本協議或交易文件下的交易本身，不會（i）違反、衝突或違反購買方的任何組織文件的任何條款或規定，（ii）在任何重要方面違反、衝突或違反適用法律的任何條款或規定，或者給任何政府機關或其他人行使任何救濟或獲得任何救濟的權利，或根據任何政府機關的判決、命令、書面命令、法令、許可證或執照，購買方或其資產或財產可能受到主管機關約束或受到約束，（iii）違反或違反，構成合同的違約（無論是否通知或經過時間的流逝，或兩者兼而有之），或使任何人有任何權利行使任何救濟，或加速到期日或履行購買方是一方或購買方或其資產或財產所受約束或承諾的任何契約、協議、信託、租賃、許可證、契約、義務或工具。

第IV.3節授權購買方擁有一切必要的公司權力和權威，以執行和交付其是當事方的交易文件，並在此和彼之下履行其義務和完成所規定的交易。購買方對其是當事方的每份交易文件的簽署和交付以及在此和彼之下履行其義務已經得到認可。購買方是交易文件的當事方之一，且每份文件有效。

購買方已經合法執行並交付了每項交易文件。購買方參與的每個交易文件均構成購買方的合法、有效和有約束力的義務，按照各自的條款對購買方具有可執行性，受適用的破產、無力清償、重組、延期支付或類似法律的影響和普遍的公平原則。

第四節政府和第三方授權執行和交付交易文件的採購方及其義務下和此外的表現，以及交易的完成，不需要從任何政府機構或其他任何個人獲得同意、批准、許可、指令、授權或聲明、通知、行動或註冊，並且不需要提交任何申請，除了（i）提交UCC融資報表，（ii）XOMA同意，和（iii）向交易對手交付支付指示信。

第IV.5節沒有訴訟不存在（a）任何訴訟、仲裁程序、索賠、要求、傳票、傳訊、調查或其他（不管是民事的、刑事的、行政的、監管的、調查的還是非正式的）程序，或據知道採購方威脅採購方，不管是在法律上還是在權益上挑戰或試圖阻止或延遲任何交易文件所規定的交易的完成，或（b）任何由政府當局進行的調查或詢問（不管是民事的、刑事的、行政的、監管的、調查的還是非正式的）在進行或威脅採購方。

第IV.6節信息披露購買方確認已經(a)審查了有關知識產權和涉及產品的文件和信息，並(b)有機會就知識產權和涉及產品向出售方的代表詢問問題並獲得答案，無論在何種情況下，都被認爲有必要做出有根據的決定，以符合本協議的條件購買、收購和接受已購買應收賬款。購買方具有金融和業務事務的知識、精通和經驗，能夠評估在符合本協議的條件下購買、收購和接受已購買應收賬款的風險和利益。

第IV.7節所有基金類型可用截至本日，購買人手頭有足夠的所有基金類型以滿足其在規定時間內支付尾款的義務。第2.2節購買人確認並同意，其根據本協議的義務不取決於獲得融資。

第五章
條款

各方如下契約並同意：

第五部分V.1節圖書和記錄；通知.

（a）出售方應始終保持和維護或要求保持和維護充分準確的賬簿和記錄，以充分準確地反映在收購應收賬款方面受到的所有財務信息和所有支付或收到的金額在涵蓋許可協議下的情況下。

以及(ii)關於公司產品開發利用和公司產品營業收入支付的所有重要信息（財務和非財務）。

（b）在每個版稅支付日或之前，公司應向公司（「」）準備並交付一份報告，詳細說明（在涉及已購應收賬款的覆蓋許可協議方面，僅在公司接收此類信息的情況下）：公司版權報告

（i）根據國家的不同，在該領域內計算適用的季度和年度淨銷售額；

（ii）按照地區和交易對手，計算適用日曆季度和本年度的已購公司應收款項和已購版權基金應收款項（包括已覆蓋的許可證里程碑和已覆蓋的許可證版稅）的詳細分解。

（iii）針對本公司、其關聯公司和在領地內到每家交易方處接收到的每種涵蓋產品，按產品和國家進行的適用日曆季度和截至報告日的銷售情況；

（iv）適用的季度和截至當年日期的日曆計算，向採購者支付公司產品營業收入款項的計算；和

（v）就公司產品而言，在領土範圍內，按產品和國家分別計算公司產品收入支付所使用的外匯匯率（該匯率應符合公司按照GAAP編制年度基本報表的匯率計算方法確定的匯率）。

每份公司版稅報告應附屬於適用合格許可協議的規定，由適用交易對手向出售方提供的版稅報告。

(c)除了根據以下規定向買方交付的季度公司特許權使用費報告外第 5.1 (b) 節，公司應每半年向買方提供有關受保產品利用情況的書面最新情況，其中應包括但不限於 (i) 賣方在適用的承保許可協議允許的範圍內從交易對手那裏收到的與使用許可產品有關的所有重要信息和報告，以及 (ii) 與購買方不時合理要求的公司利用公司產品有關的所有信息。在公司向買方交付此類半年度更新後，公司或買方可以合理地要求舉行一次視頻會議，以討論此類半年更新。除上述內容外，買方有權要求在公司辦公室舉行面對面會議，每個日曆年不得超過一次。任何此類視頻會議或會議均應在雙方同意的合理日期和時間舉行，並應包括公司、特許權使用費基金和買方各的一名執行官。公司、特許權使用費基金和買方均應自行承擔與此類視頻會議和會議相關的費用和開支，包括所有差旅和住宿。

(d)[***] 在賣方收到(i)任何第三方關於本協議、其他交易文件、任何已覆蓋許可協議、LICR協議、Selexis協議、根據本協議或其他文件所涉及的任何交易、或購買應收賬款的任何訴訟、仲裁、索賠、要求、調查或其他訴訟的開始或(ii)任何其他與前述有關的函件後，賣方應(A)書面通知買方收到了該通知或函件，並(B)將所有重要細節的書面總結提供給買方，或者如果該通知是書面的，並且不違反已覆蓋許可協議、LICR協議或Selexis協議中的保密義務，分別提供買方與該通知及其相關資料的副本。 5.1部分(e)賣方收到任何第三方關於本協議、其他交易文件、任何已覆蓋許可協議、LICR協議、Selexis協議、根據本協議或其他文件所涉及的任何交易、或購買應收賬款的任何訴訟、仲裁、索賠、要求、調查或其他訴訟的開始以及(ii)任何與前述事項有關的函件後，賣方應(A)書面通知買方收到了該通知或函件，並(B)將所有重要細節的書面總結提供給買方。如果該通知是書面的，並且不違反已覆蓋許可協議、LICR協議或Selexis協議中的保密義務，分別提供買方與該通知及其相關資料的副本。

(e)根據第5.5(a)節和頁面。5.5(b)，在 [***] 收到賣方任何有關覆蓋的許可協議、知識產權、購買應收賬款、領土內的任何許可產品、LICR協議或Selexis協議的重要書面通知、證書、報價、提議、信函、報告或其他通信後，賣方應以書面形式通知買方其收到該項通知，並提供買方所有重要細節的書面摘要，且（ii）在不違反被覆蓋的許可協議、LICR協議或Selexis協議中包含的保密義務的情況下，提供買方副本。第5.1(b)節或。5.1(e)除5.1（e）所述通知外，

(f)在收到任何以下通知之後，銷售方應書面通知購買方 [***] 在獲知以下任何情況之後，在

（i）賣方方發生任何破產事件；

（ii）根據任何交易文件，銷售方的任何實質性違約或違反任何實質性契約、協議或其他條款;

（iii）在該領域，監管機構收到任何審核或監管行動通知，對授權產品或購買應收賬款的時間、金額或期限等方面產生重大影響的賣方、任何交易對手或其他第三方；

（iv）本協議中任何賣方方所作的陳述或保證，或任何其他交易文件（或任何根據本協議向購買方交付的證書）在所作的日期上，如果證明不真實、不準確或有任何重大不完整之處；

（v）任何控件發生或存在的變化、影響、事件、發生、事實狀態、發展或控件，已經或有合理預期會造成重大不利影響。

(g)賣方應在不少於提前告知買方 [***] 賣方方應以書面形式通知買方，不少於任何更改、修訂或更改的變更（i）法定名稱，（ii）組織結構形式或類型或（iii）組織管轄區域。

(h)售方應在知曉任何稅款可能需要以任何遺傳授權協議項下或依據協議作出向購方支付時，通過書面通知的方式，在提前不超過 [***] 之後，通知購方可能需要對任何 Covered License Agreement 的任何支付或者根據協議向購方支付時的任何稅費進行預扣稅。

第五部分第二節公告未經其他各方的事先書面同意（該同意不得無理由拒絕或遲延），任何一方及其關聯方不得對本協議、任何其他交易文件或任何在此或由此預期的交易做任何新聞發佈或公開披露，除非該等發佈或披露根據適用的法律、任何證券交易所或市場的規定交報，或任何有管轄權的政府機關的規定，並且提議發佈新聞或做公開披露的一方應將該等擬議發佈或披露副本（如可能）提供給其他方，且考慮其他方可能提出或建議的任何意見或建議。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若根據前述第（a）和（b）款，一方已經審閱過某一公開披露且該公開披露與將要做出的公開披露相同，則該一方可以自由地做出該公開披露。儘管如上所述，購買方明白並同意，公司打算向美國證券交易委員會提交一份形式爲8-K表格的現行報告，描述本協議和其他交易文件所規定的重要條款，並將其中一些或全部交易文件作爲其展覽品或提交到另一份提交給SEC的文件中。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；賣方應（a）向購買方提供該等提交給美國證券交易委員會的草案，並（b）考慮購買方可能提出或建議的任何意見或建議。賣方各方和購買方應共同起草公告，在完成交易後迅速發佈，該公告應經購買方和賣方同意。

第五部分進一步保證.

（a）根據本協議的條款和條件，每方應商業上合理努力執行和提供其他文件、證書、工具、協議和其他書面文件，採取按照適用法律合理請求並必要執行的其他行動，以快速實現本協議和其他交易文件所預期的交易，實現本協議和其他交易文件的目的和意圖，並實施以下措施：（i）根據本協議使被購買應收賬款的出售、貢獻、轉讓、轉讓和授權完善、（ii）完善、保護、更充分證明、確立並保持購買人對被購買應收賬款的良好、有效和可市場交易的權利和利益，使其擺脫所有留置權的限制（除交易文件項下的留置權外） (iii) 創建、證明和完善根據所需的後備擔保制度授予購買方的擔保利益，(iv)使購買方能夠行使或實施其在任何購買協議下的權利。根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。今天天氣不錯今天天氣不錯

（b）賣方和買方應該密切合作，合理協助其它各方（在此除外）承擔費用，與任何與交易文件或此處或此處所述的交易或購買應收賬款有關，直接或間接受到影響的任何一方、其關聯方或控制人或其各自的高管、董事、經理、僱員或控制人可能成爲當事方或可能出現其他直接或間接利益的任何此類人在進行任何訴訟、仲裁、調查或其他程序（在結束日之前、之後還是之中引起、存在、發起或考慮）方面提供協助，但在所有情況下排除賣方提起的任何訴訟（本身或代表任何賣方被保護）

針對購買方或由購買方提起的任何索賠（在此情況下，是指由任何購買方奉其名義或代表購買方受益方）針對賣方的索賠。

（c）每個銷售方應該採取商業上合理的措施，就交易文件、相關許可協議和受讓應收賬款事項在所有重要方面遵守所有適用法律，除非該銷售方在適當的程序中以善意的方式對其進行爭議。

(d)賣方方不得與任何其他人進入任何合同、協議或其他法律約束性安排（無論書面或口頭），或授予任何權利，以任何合理預期會與交易文件衝突或限制、限制或改變購買者在交易文件下的任何權利（或購買者行使任何該等權利的能力）的情況下。

第五節在達成被許可里程碑和被許可權益利潤的帳戶支付.

（a）如果，儘管支付指令函和帳戶控制協議中的條款，任何交易對手、其任何關聯公司、任何其轉授權人或任何其他人將購買的應收賬款的未來付款支付給賣方或其任何子公司，則(i)該金額將由賣方(或其子公司)代爲受託以造益於買方，(ii)賣方(或其子公司)對該部分付款無任何權利、所有權或利益，不得創設或允許存在任何留置權並(iii)賣方(或其子公司)應根據所需背書將該部分付款匯入買方帳戶。 [***]以前面的付款指示和帳戶控制協議爲準，如果任何交易對手或其任何關聯公司、其任何轉授權人或任何其他人未來將購買的應收賬款支付給賣方或其任何子公司，則該部分支付金額應以原樣接受所有必要的背書並由賣方(或其子公司)匯入買方的帳戶。 5.4（b）條應按原樣接收所有必要的背書，並以所接收的確切形式將該付款部分匯入買方帳戶。

（b）根據本協議，所有應支付給購買方的款項須通過即時到賬的資金電匯進行支付，不得抵銷或扣除，支付至購買方書面提供的帳戶（或購買方不時以書面形式通知賣方的其他帳戶）（“購買人帳戶”).

（c）未經付款指示函和帳戶控制協議條款規定，任何交易對手、其任何關聯公司、任何其子許可方或任何其他人如果向購買方作出部分或全部非應收款項的付款，那麼（i）此類支付中不構成應收賬款的部分應由購買方代爲保管，以造福賣方，（ii）購買方對此類支付沒有任何權利、所有權或利益，並且不得對此類支付物設立或允許存在任何留置權，（iii）購買方必須按照「賣方帳戶及付款」中的規定及時將此類支付匯至賣方帳戶，一經收到需全部背書。 [***]如果，儘管付款方向函和帳戶控制協議的規定，任何交易對手、其任何關聯公司、任何其子許可方或任何其他人向購買方支付的款項並非全部爲已購買的應收賬款，則（i）此類款項中不構成已購買應收賬款的部分應由購買方代爲保管，以造福賣方，（ii）購買方對此類款項沒有任何權利、所有權或利益，並且不得對此類款項物設立或允許存在任何留置權，（iii）購買方應按照「賣方帳戶及付款」中規定及時將此類款項匯至賣家帳戶，並按照實際收到款項的全部背書。第5.4(d)節若不顧付款指示信和帳戶控制協議的規定，任何交易對手、其任何隸屬機構、其任何子許可商或任何其他個人付給購買人的款項並不完全由購買應收賬款組成，則（i）支付中未構成購買應收賬款的那部分金額應被購買人信託，以造福賣方，（ii）購買人對此類款項沒有任何權利、所有權或利益，並且不得對此類款項物設立或允許存在任何留置權，（iii）購買人應及時、按照「銷售帳戶」所述的確切形式轉付此類款項，並進行必要的背書。

(d)根據本協議，買方應通過即時轉賬方式將所有應付款項支付給賣方，不得抵消或扣除，支付至以下帳戶（或根據賣方不時以書面形式通知買方的其他帳戶）：附件G （「帳戶」）賣家帳戶”).

(e)如果任何交易對手對賣方所欠或據稱欠該對手的任何責任、債務或其他義務對已購應收賬款（先前向買方實際支付的已購應收款的超額付款除外）進行任何抵消，則賣方應立即支付此類抵消金額（但絕不遲於 [***]) 在抵消後存入買方帳戶。如果該對手隨後就以下事項向買方付款

如果已經對已購買應收賬款採取了抵銷措施，並且根據上述規定，賣方已向購買方支付了該抵銷款項，則購買方應在收到相應的款項後儘快支付該款項金額給賣方（但在任何情況下不晚於）。 [***]在買方收到該交易對手方的支付後，向賣方支付該支付金額。

第五部分已授權許可協議.

(a)每個賣方（視情況而定）應在所有重大方面履行和遵守其在承保許可協議下的義務，（ii）除非獲得買方同意，否則不得（A）寬恕、發放或妥協適用交易對手根據任何承保許可協議支付的任何已購應收賬款，或（B）修改、修改、補充、重申、放棄、取消或終止（或同意取消或終止）或部分涉及任何承保許可協議下的任何條款或權利，其方式可能不利影響買方在本協議下的權利（包括所購應收賬款的時間、金額或期限），(iii) 除非本協議另有允許，否則應就涵蓋的許可里程碑、承保許可使用費、與使用許可產品有關的知識產權或許可產品簽訂任何新合同、協議或具有法律約束力的安排，並且 (iv) 不得同意做任何上述行爲。賣方應立即（無論如何） [***] 在適用事件發生後）向買方交付與前一句第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條所述事項有關的所有已完成或最終著作的副本。

（b）除非另有明確規定，否則在本條款中；除非買方另有同意，否則賣方不得授予或拒絕任何同意，行使或放棄任何權利或選項，未行使任何權利或選項或向任何交易對手交付任何有關任何Covered License Agreement的通知。賣方應及時（並在任何情況下在XX日內）向買方交付有關上述句子提及的事項的所有已完成或最終確認的文件的副本。第五章除非另有買方同意，否則賣方不得授予或拒絕任何同意，行使或放棄任何權利或選項，未行使任何權利或選項或向任何交易對手交付任何Covered License Agreement下的通知，並且賣方應在盡快時間內（並且最晚在【】內）向買方提供與上一句中提到的事項有關的所有已完全執行或最終確認的書面文件的複印件。 [***]除非另有規定，否則在本條款中；除非買方另有同意，否則賣方不得授予或拒絕任何同意，行使或放棄任何權利或選項，未行使任何權利或選項或向任何交易對手交付任何Covered License Agreement下的通知。賣方應在XX日內立即向買方交付有關上述句子下所載事項的所有已全面執行或具有最終性的書面文件的複製品。

（c）在收到任何交易對手的通知（包括終止任何受保護許可協議（全部或部分）的通知），指稱賣方與購買應收賬款有關的任何受保護許可協議存在任何違反或缺陷，或存在會合理預期導致賣方在與購買應收賬款有關的任何受保護許可協議項下違反或缺陷或發生任何其他重大違反或缺陷或行使終止任何受保護許可協議（全部或部分）的權利，或（y）任何其他與上述事項有關的通訊; 或（ii）賣方有認識到，在與購買應收賬款有關的任何受保護許可協議項下，或發生任何其他重大違反或缺陷或行使任何交易對手對終止任何受保護許可協議（全部或部分）的權利時，會合理預期導致違反或缺陷（可以帶上或不帶有通知或時間流逝的效果，或兩者結合），在每種情況下，賣方應（A）（x）書面通知買方並向買方提供所有重要細節的書面摘要（y），在未受包含在受保護許可協議中的保密義務的限制下，包括從該交易對手收到的任何書面通知的副本，以及（z）在賣方存在任何此類違反或缺陷或被指稱存在違反或缺陷的情況下，合理詳細地描述賣方擬採取的任何糾正措施; 以及（B）在任何此類違反或缺陷或 [***]) 在（i）收到任何交易對手的通知（包括任何終止任何被覆蓋許可協議（全部或部分）的通知）時，聲稱賣方與購買應收賬款相關的任何被覆蓋許可協議存在任何違約或違約行爲，或任何其他重大違約行爲，或斷言存在任何事實、情況或事件，單獨或合起來，都有理由預期（無論是否通知或經過一段時間，或兩者兼有）會引起賣方與購買應收賬款相關的任何被覆蓋許可協議的違約或違約行爲，或任何其他重大違約行爲，或終止任何被覆蓋許可協議（全部或部分）的權利，或（y）任何其他與此有關的信函；或（ii）賣方否則知道任何單獨或合起來都有理由預期（無論是否通知或經過一段時間，或兩者兼有）會引起賣方與購買應收賬款相關的任何被覆蓋許可協議的違約或違約行爲，或任何其他重大違約行爲，或任何交易對手有權終止任何被覆蓋許可協議（全部或部分），在每種情況下，賣方應（A）（x）以書面形式通知買方並提供買方所有主要詳細信息的書面摘要，（y）在被遮蓋的許可協議所包含的保密義務不禁止的情況下，包括來自此類交易對手的任何書面通知的副本，（z）在出現任何此類違約或違約或賣方提議採取的任何糾正措施中詳細描述賣方提議採取的糾正措施；和（B）在出現任何此類違約或違約或

若賣方存在被指的違約或違規行爲，應採取商業上合理的努力糾正該違約或違規行爲，並在修復該違約或違規行爲後向買方書面通知。

(d)在賣方得知與已購應收賬款有關的任何實際或涉嫌違約行爲或違約行爲或適用的交易對手違反任何承保許可協議的任何其他實際或涉嫌的重大違約或違約後，應立即採取行動（每個，a”違約方”）或是否存在任何事實、情況或事件，這些事實、情況或事件，單獨或與其他事實、情況或事件一起（無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之）導致賣方違反或違約或終止任何涵蓋許可協議（全部或部分）的權利，在任何情況下，賣方均應立即（但在任何情況下，在 [***]) 就此向買方發出書面通知，並向買方提供所有重要細節的書面摘要，並按照雙方同意採取此類允許的行動（包括對違約方提起法律訴訟和選擇令買方合理滿意的法律顧問），強制違約方遵守適用的承保許可協議的相關條款，並行使賣方的任何或全部權利和補救措施，無論這些權利和救濟措施是否屬於此類承保範圍許可協議或與之相關的法律運作。如果賣方被要求按照買方的指示行事第 5.5 (d) 節，則買方應根據要求立即向賣方償還賣方因賣方的行爲以及根據前一句第 (ii) 條行使權利和補救措施而產生的所有自付費用和開支（包括賣方律師的合理費用和開支）；提供的, 然而，如果 (x) 此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件是由於賣方違反或違約任何承保許可協議所致，或者 (y) 賣方的行爲沒有或違背買方的指示，則此類自付費用和開支（包括賣方律師的合理費用和開支）應由賣方承擔。除承保許可協議中包含的保密義務所禁止的範圍外，買方應有權自費參加（或者，如果賣方必須根據本協議按買方的指示行事）第 5.5 (d) 節、參加）與任何此類違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件相關的任何會議、討論、訴訟、訴訟或其他程序，包括任何反訴、和解討論或會議；提供的, 然而，如果行使會對賣方維護任何適用的律師-客戶特權產生不利影響，則買方無權出席或參與（如適用）（在這種情況下，雙方同意採取商業上合理的努力來達成此類其他安排以維護此類特權，包括談判簽訂雙方均可接受的聯合防禦協議）。儘管本文中包含任何相反的內容第五條，此處的任何內容均不得阻止、限制或限制買方在買方自行決定選擇的律師的情況下，由買方自行決定直接執行違約方對已購應收賬款的付款義務，費用和費用由買方自行決定；提供的, 然而，除承保許可協議中規定的保密義務所禁止的範圍外，賣方應向買方提供與任何此類執法有關的相關記錄和人員，並提供合理的協助和權力，以提起和提起與之相關的任何法律訴訟，包括在需要時作爲當事方原告加入，買方應根據要求立即向賣方償還賣方產生的所有自付費用和費用與此有關的是，(x) 除非違約方的違約、違約或終止事件或涉嫌違約、違約或終止事件是由於賣方違反或違約任何承保許可協議所致，或 (y) 賣方在任何此類違規或違約或涉嫌違約或違約方面的行爲沒有或違背買方的指示（如果賣方必須根據本規定按照買方的指示行事）第 5.5 (d) 節).

第五部分第六節專利申請、執行和軍工股.

（a）關於授權產品的知識產權問題，

（i）在適用的覆蓋許可協議所需的範圍內，賣方應自行承擔費用，採取任何和所有必要或合適的行動，並準備、簽署、交付和歸檔任何和所有協議、文件和工具，以勤勉地維護和維護適用的知識產權，包括繳納維護費或年金。關於賣方不採取與上述句子所述事項有關的任何行動或決定，如果該行動或決定將合理地預期產生重大不利影響，則賣方應提前書面通知所有此類行動或決定的情況，以便與買方商量，並且賣方應本着誠信的原則，認真考慮買方的任何合理建議。

(ii)在適用的承保許可協議要求的範圍內，賣方應 (A) 在任何司法管轄區，努力捍衛和執行適用的知識產權，使其免受任何其他人的侵權或干擾，以及任何無效或不可執行的索賠（包括提起任何侵權法律訴訟或爲任何無效的反訴或任何其他人爲不侵權或不干涉的宣告性判斷而採取的行動進行辯護），以及 (B) 如果有任何適用的許可產品，獲得專利及其任何更正、替代、補發和重新審查，並在任何國家獲得專利期限延期和任何其他形式的專利期限恢復。關於賣方就前述句子所考慮的事項採取行動或不採取行動的決定，賣方應事先書面通知所有不採取行動的行動或決定，以便與買方協商（如果適用），並讓買方有足夠的時間發佈指示。賣方應立即（但無論如何） [***]) 向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他程序相關的任何書面通知或其他文件的副本。

（iii）除非Covered License Agreements中的保密義務限制，否則賣方應在收到通知後及時但最遲於.......（此處省略）...... 關於專利性、可執行性、有效性、範圍或期限的實質性書面通知或其他文件，並應向買方提供任何擬回覆的書面材料草案。 [***]在收到這些文件之後，除非Covered License Agreements中的保密義務限制，否則賣方應立即提供給買方與Patents有關的所有實質性書面通知或其他文檔的副本，並應向買方提供提出回覆的任何書面材料草案的副本。

（b）關於公司產品的知識產權問題，

（i）在產品子公司的費用下，應採取一切行動，準備、執行、交付和提交所有合理必要的協議、文件和工具，以勤勉地保護和維護適用的知識產權，包括繳納維護費或年費。就產品子公司未採取與上述句子所述事宜有關的任何行動或決定之事，如果該行動或決定有可能合理預期對業務產生重大不利影響，則產品子公司應提前書面通知採購方所有此類未採取行動或決定的事宜，以便徵詢採購方的意見;同時，產品子公司應誠信地考慮採購方提出的任何合理建議。

(ii)Product Sub 應 (A) 在任何司法管轄區努力捍衛和執行適用的知識產權，使其免受任何其他人的侵權或干擾，以及任何無效或不可執行的索賠（包括針對侵權行爲提起任何法律訴訟，或爲任何其他人的無效或不干涉宣告性判斷提出的任何無效或訴訟進行辯護），(B) 在任何適用公司的可用和實質性情況下產品、獲得專利等對其進行更正、替換、補發和重新審查，並獲得專利期限延期和任何其他形式的專利期限恢復。對於Product Sub就前述句子所考慮的事項採取行動或不採取行動的決定，Product Sub應事先書面通知所有不採取行動的行動或決定，以便與買方協商（如果適用），並讓買方有足夠的時間發佈指令。產品訂閱應立即（但無論如何） [***]) 向買方提供與任何此類法律訴訟、訴訟或其他程序相關的任何書面通知或其他文件的副本。

（iii）公司應在收到後及時（但在任何情況下不超過）提示，向購買方提供與專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限有關的所有實質性書面通知或其他文件的副本，並向購買方提供擬定回應文件的任何書面材料的副本。 [***]在收到之後，公司應立即向購買方提供有關專利的可專利性、可執行性、有效性、範圍或期限的所有實質性書面通知或其他文件的副本，並提供擬擬定的任何回應文件的副本。

（c）銷售方應當不會撤銷、放棄，或未採取必要或理想的商業合理行動來防止放棄任何重要的知識產權。

(d)根據本協議，各方應自行承擔與行動相關的費用和支出。第5.6節.

第V.7節終止受覆蓋的許可協議.

（a）除非另有規定，否則本條款不受限制。第5.5節如果交易對手在相關被覆蓋的許可協議的期限內終止協議或書面通知終止，或被覆蓋的許可協議以任何方式（全面或部分）終止，則，在被覆蓋的許可協議期限內，出賣方應根據買方的要求和指示，採取商業合理努力。 [***].

（b）如果賣方或買方發現有任何新協議，賣方同意付出商業合理的努力及時地執行並交付新的許可協議，以確保符合上述要求。第5.7(a)節和上述新安排有關，如果賣方或買方發現任何新協議，賣方同意付出商業合理的努力，以迅速並妥善地執行並交付新的許可協議，以滿足上述的要求。

（c）賣方和買方在與任何新安排有關的費用和開支上各自承擔自己的責任。

(d)根據本協議，賣方簽署的任何新安排均應視爲「授權許可協議」，適用於本協議的所有目的。第5.7節應視爲本協議下「覆蓋的許可協議」。

第V.8節審計.

（a）賣方應在提前通知買方的情況下，有權根據任何被保護的許可協議的條款進行檢查或審計任何交易對手的賬簿和記錄。每年可進行一次，但不得超過一個日曆年。

在購買應收賬款的條款下，購買方可以要求賣方，並且賣方應當根據任何涵蓋許可協議的條款，根據任何涵蓋許可協議的條款，要求進行任何交易對手的賬簿及記錄的檢查或審計。爲了行使購買方根據本&#13; Section 5.8(a)所享有的涵蓋許可協議方面的權利，賣方應當任命由購買方選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所進行這種作用（應注意並同意，任何此類註冊會計師事務所應根據涵蓋許可協議，得到適用交易對手合理的認可）。賣方和購買方同意，按照本&#13; Section 5.8(a)條款進行的任何檢查或審計，由購買方承擔，並須按要求立即補償給賣方，包括按涵蓋許可協議條款由賣方承擔的這樣的註冊會計師事務所的合理費用及費用，以及賣方在進行這樣的檢查或審計時所承擔的實際費用和費用; 唯一的前提是，對於賣方根據涵蓋許可協議應當承擔的任何這樣的費用和支出，如果適用的交易對手有權獲得補償的話，則購買方應當得到賣方的補償；進一步規定，爲避免疑問，由賣方引起的根據本&#13; Section 5.8(a)第一句話進行的任何審計，不得視爲由購買方要求進行的審計，因此購買方沒有義務根據本句話向賣方進行任何費用、成本或費用的補償。賣方應當儘量不受涵蓋許可協議中包含的保密義務的約束，在對涵蓋許可里程碑或涵蓋許可特許權的檢查或審計方面，儘快向購買方提供任何檢查或審計報告。 Section 5.8(a) 就涵蓋許可協議而言，在進行檢查或審計時，賣方應當任命由購買方選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所進行這種作用（應注意並同意，任何此類註冊會計師事務所應根據涵蓋許可協議，得到適用交易對手合理的認可）。購買方承擔的在任何檢查或審計過程中由適用交易對手支付給適用交易對手的所有費用和金額（如適用），作爲涵蓋許可協議項下賣方應當承擔的費用和金額，應立即由購買方承擔，並迅速償還給賣方，包括賣方按涵蓋許可協議條款承擔的該註冊會計師事務所的合理費用和費用以及與此類檢查或審計有關的賣方的實際支出和費用。 Section 5.8(a) 就涵蓋許可協議而言，在進行檢查或審計時，賣方應當任命由購買方選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所進行這種作用（應注意並同意，任何此類註冊會計師事務所應根據涵蓋許可協議，得到適用交易對手合理的認可）。購買方承擔的在任何檢查或審計過程中由適用交易對手支付給適用交易對手的所有費用和金額（如適用），作爲涵蓋許可協議項下賣方應當承擔的費用和金額，應立即由購買方承擔，並迅速償還給賣方，包括賣方按涵蓋許可協議條款承擔的該註冊會計師事務所的合理費用和費用以及與此類檢查或審計有關的賣方的實際支出和費用。 Section 5.8(a) 就涵蓋許可協議而言，在進行檢查或審計時，賣方應當任命由購買方選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所進行這種作用（應注意並同意，任何此類註冊會計師事務所應根據涵蓋許可協議，得到適用交易對手合理的認可）。購買方承擔的在任何檢查或審計過程中由適用交易對手支付給適用交易對手的所有費用和金額（如適用），作爲涵蓋許可協議項下賣方應當承擔的費用和金額，應立即由購買方承擔，並迅速償還給賣方，包括賣方按涵蓋許可協議條款承擔的該註冊會計師事務所的合理費用和費用以及與此類檢查或審計有關的賣方的實際支出和費用。 [***]在不違反涵蓋許可協議的保密義務的前提下，即在進行涵蓋許可里程碑或涵蓋許可特許權的檢查或審計時，賣方應該儘快（但不遲於）向購買方提供任何檢查或審計報告。

（b）如果根據第5.8(a)條款進行的任何檢查或審計發現，實際支付給買方的購買應收賬款金額大於應支付給買方的該期購買應收賬款金額，則買方應將該超額支付金額迅速支付給適當的交易對手（但不得遲於）第5.8(a)條款購買應收賬款的有關期間實際支付給買方的金額高於應在該期間的購買應收賬款方面支付給買方的金額，則買方應導致支付該超額支付金額給適當的交易對手（但不得遲於該檢查或審計報告或證明書的交付給買方後） [***]不得遲於第5.8(a)條款該檢查或審計根據第5.8(a)條款進行，第5.8(a)條款購買應收賬款的有關期間實際支付給買方的金額小於應在該期間的購買應收賬款方面支付給買方的金額，則賣方應協作並盡力滿足買方的合理要求，導致應將該逆欠款金額支付給買方適當的交易對手，並按照適用許可協議中確定的時間表迅速交付給買方，根據第5.8（a）條款之規定的檢查或審計報告或證明書，如有。第5.8(a)條款該檢查或審計根據第5.8(a)條款進行，

第V.9節勤奮公司應商業上合理努力，準備、執行、交付和提交到地區相關管理機構任何和所有協議、文件或文書，以保障和維護公司產品在區域內（Betta協議有效期內除外）的合規審批。公司應商業上合理努力，不得撤回、廢棄、或未能採取任何必要行動以防止撤回或廢棄任何獲得的合規審批。在任何國家獲得合規審批後，公司應商業上合理努力利用其

公司產品在每個國家均需遵守所有適用法律和監管審批事項，公司應當保持並要求其子公司在所有重大方面都遵守所有適用法律和監管審批事項。

第V.10部分稅務事項.

（a）購買方和銷售方均承認並同意，根據本協議簽訂時的適用法律，預計不會從本協議項下的支付中扣除或預扣稅款。除非適用法律要求，否則本協議項下所有支付給購買方的款項應不扣除或預扣任何稅款；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；第5.10(a)節中的任何其他付款所必需的任何稅款的扣除或預扣），能夠收到等於若未扣除此類購買方賠償稅款則本應收到的款項的金額。 [***]在代扣代繳機構進行上述扣除或預扣後的合理時限內，銷售方應向購買方支付相應金額，以使購買方在適用代扣代繳機構扣除或預扣所有應扣減及代扣代繳機構要求扣減或代扣的稅款後，能夠收到等於若未扣除此類購買方賠償稅款則本應收到的款項的金額。第5.10(a)節購買方應收賠償稅款未被扣除時收到的金額。

（b）賣方應在儘快書面通知買方（但在最遲之前不遲於受到任何交易對手方或其附屬方書面通知的 [***]以減少或消除任何此類允許代扣稅，包括向適當的代扣稅代理提供證明文件和其他必要信息，以便支付方合法地獲得從此類許可的稅務代扣中獲得豁免或減免。另外，賣方應根據買方的合理請求並由買方承擔費用，在商業上合理的努力下，合理地與買方進行合作，並採取其他合理必要的行動，以允許豁免或減免任何允許代扣稅。

（c）各方同意不採取任何與協議規定不一致的立場。第2.1(b)條除非適用法律或《法典》第1313條的最終裁決要求，否則在任何稅務申報、稅務審計或其他行政或司法程序中，各方同意不採取任何與第2.1(b)條描述的處理方式不一致的立場。第2.1(b)條如果出現與第2.1(b)條所述處理方式相關的賣方或買方的任何政府機構的詢問，各方應該以商業上合理的方式相互合作響應這種詢問，以符合第2.1(b)條的要求。第2.1(b)條.

第 V.11 節存在。每個賣方應 (a) 維護和維持其存在 (提供的, 然而，裏面什麼都沒有第 5.11 節應禁止賣方進行本協議允許的任何合併或合併，或者在獲得買方事先書面同意的前提下，不得無理地拒絕、限制或延遲這些合併或合併（據了解，買方拒絕同意任何不會對買方留置權、交易文件所設想的交易結構意圖產生不利影響的變更是不合理的，或買方在交易下的經濟權利文件）爲優化賣方結構以實現稅收或轉讓定價目的而在任何司法管轄區進行公司形式的任何變更或重組），（b）維護和維護其權利、特許經營權和特權，除非不採取上述任何措施都不會產生重大不利影響，（c）在每個司法管轄區有資格並保持良好信譽的資格，如果有理由認爲未能保留和維持此類資格將產生重大不利影響效力，包括任命和僱用這樣的人

在每個需要根據本協議採取行動的司法管轄區內，代理人或律師，以及（d）遵守其組織文件，但在本條款（d）的情況下，任何非遵守都不應合理地預期會產生重大不利影響。購買方承認並同意（在適用法律允許的最大範圍內），其不會以及不會導致其他人請求對出售方提起破產訴訟。

第V.12部分有關版稅基金和產品子公司的補充契約.

皇室基金和產品附屬應各自：

（a）僅以其自身名義作爲獨立於其股權利益所有者及任何其他人的法律實體訂立合同；

（b）除了與鎖箱帳戶有關且僅限於該帳戶的有限目的以及與XOMA協議有關的Royalty Fund，不將其資產與任何其他人的資產混合使用；

（c）公司只能以自己的名義開展業務，並遵守維持其獨立存在所必需的所有組織形式。

(d)保持獨立賬簿，顯示其資產和負債與任何其他人分開，並且不將其資產列在其他人的任何財務報表中；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就Royalty基金的資產和產品子公司的資產而言，符合GAAP適用規定的前提下，可能會包括在公司的綜合財務報表中（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這些資產也分別列在Royalty基金自己的獨立資產負債表和產品子公司的獨立資產負債表上）;

(e)只能用自己的所有基金類型來支付自身的負債和費用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但上述規定不得禁止公司代表Royalty基金或產品子公司支付負債和費用，只要這些支付受到償還或作爲資本貢獻或公司間貸款等方式記錄；

(f)在考慮其擬議業務目的、交易和負債的情況下，保持足夠的（由Royalty Fund或適用的Product Sub良心確定）資本；和

(g)確保Royalty基金和Product Sub的代表在所有時候都要遵守對賣方的相應尊重，並且不得以違反前述方式行事。

第V.13節額外銷售；留置權.

（a）銷售方當事人不得在涉及已購買應收賬款的付款、安防-半導體和執行事項上創立、承擔、銷售、發行、執行或存在任何與覆蓋的許可里程碑、覆蓋的許可專利費或公司產品淨銷售額有關的額外營業收入利益（或類似經濟等價物），除非該等額外營業收入利益（或類似經濟等價物）優先於購買應收賬款的付款、安防-半導體和執行。值得注意的是，遵守本協議的前提下，銷售方當事人可以在未經購買方同意的情況下，創建、承擔、銷售、發行、執行或存在任何與覆蓋的許可里程碑、覆蓋的許可專利費或公司產品淨銷售額有關的額外營業收入利益（或類似經濟等價物）。第5.13(a)條款銷售方當事人可以在遵守本協議的前提下，創建、承擔、銷售、發行、執行或存在任何與覆蓋的許可里程碑、覆蓋的許可專利費或公司產品淨銷售額有關的額外營業收入利益（或類似經濟等價物）而不需要購買方的同意。

（b）除《被承許許可協議終止》、《控股權變更》、《公司產品爲出讓許可證》之規定外，授權方任何一方均不得全部或部分處置、轉讓或以其他方式轉移其對被承許許可協議、已購進賬款或者監管批准或許可證所擁有的任何權利。第5.7(a)節（被承許許可協議終止）第5.15節（控股權變更）第5.17節（公司產品爲出讓許可證）賣方任何一方均不得全部或部分處置、轉讓或以其他方式轉移其對監管批准或許可證及被授權許可協議的權利和所有權。第5.7(a)節（被承許許可協議終止）和（公司產品爲出讓許可證）第5.16節除Betta協議授予的留置權外，賣方任何一方均不得轉讓、抵押或授予任何對國家範圍內或被承許許可協議中所涉及的知識產權的留置權。

（c）[***].

(d)一旦發生安防事件，買方同意根據質押和安全協議以及BOT/BAL安全協議授予買方的留置權應自動終止，並特此授權賣方各方提交必要的終止聲明以撤消記錄中的這些留置權 (包括但不限於UCC-3終止聲明和提交專利局的備案)。

第V.14節控制權變更公司不得直接或間接實施或完成控制權變更；但是，如果以下條件都成立，公司可以直接或間接實施或完成：（i）進行此類控制權變更的收購方（如不是公司）是合格方；（ii）公司是此類控制權變更的一方並非倖存方，此時，倖存方明確承擔公司在交易文書中的所有義務，其將取代公司成爲公司在交易文書中的一方，公司將自動免除其在交易文書中的義務。

第V.15節進口許可證.

（a）公司應及時（並在任何情況下不超過）完成之後，向購買方提供(i)公司或其關聯公司簽訂的任何入境許可的已籤副本，以及(ii)任何入境許可的任何條款修改、補充、修改或書面放棄的已籤副本。 [***] 在執行之後緊隨其後，公司會迅速向購買者提供（i）由公司或其關聯公司簽訂的任何授權許可的執行副本，以及（ii）任何授權許可的任何條款修改、補充、修改或書面豁免的已籤副本。

（b）本公司應在所有協議中的規定範圍內執行其義務，包括LICR協議、Selexis協議和任何該等入口許可證，不得采取任何可能導致重大違約的行動或放棄任何行動。在本公司或其任何關聯公司收到任何入口許可證項下的涉嫌重大違約的書面或口頭通知後，應及時向購買方提供其副本（或在口頭通知的情況下，書面摘要）。本公司應盡商業合理努力糾正其在任何入口許可證項下的任何重大違約，並在糾正任何這樣的違約後書面通知購買方。在得知交易對方違反其在任何入口許可證項下的義務後（無論何時，最晚在__個月內），本公司應向購買方提供書面通知。本公司不得終止任何入口許可證（i）、LICR協議或（iii）Selexis協議，而不事先書面通知購買方。本公司不得在未獲得購買方事先書面同意的情況下進行任何修訂、補充或修改LICR協議或Selexis協議，或授予任何豁免，除非該類修訂、補充、修改或授予豁免會合理地 [***], 收到本公司或其關聯公司關於任何入口許可證涉嫌重大違約的書面或口頭通知後，本公司應及時（最遲在__內）向購買方提供其副本（或在口頭通知的情況下，書面摘要）。本公司應盡商業合理努力糾正其在任何入口許可證項下的任何重大違約，並在糾正任何這樣的違約後書面通知購買方。 [***] 本公司應在得知交易對方違反其在任何入口許可證項下的義務後立即提供書面通知給購買方（無論何時，最晚在__個月內）。本公司不得終止任何入口許可證（i）、LICR協議或（iii）Selexis協議，而不事先書面通知購買方。本公司不得在未獲得購買方事先書面同意的情況下進行任何修訂、補充或修改LICR協議或Selexis協議，或授予任何豁免，除非該類修訂、補充、修改或授予豁免會合理地

預計將對版稅支付的時間、金額或期限產生嚴重影響。請及時，最遲在內提供公司通知甲方在任何入許可協議中聲稱乙方違反了該協議的副本。 [***] 在公司通知入許可協議的某一方據稱違反了該方的任何許可協議之後，公司應向買方提供該許可協議的副本。

第V.16節公司產品的轉讓許可證.

（a）按照本條款的規定履行第5.16節並且針對許可產品，公司可以與一個或多個有資格的方案進入外許可協議，無需事先獲得購買方的書面同意。第5.7節除了條款中規定的，賣方和其關聯公司不得在未經購買方事先書面同意的情況下進入其他外部許可協議；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；賣方及其關聯公司可自行決定且無需購買方同意，在任何非主要市場的國家與具備有戰略性的聯合推廣、合作促銷和分銷協議的非獨家有資格方案開展外部許可協議。 [***]此外，購買方已同意，在涉及有資格方案的外部許可協議中，將釋放或修改必要的留置權。

（b）公司應迅速（並在此後的某個時間點內）向購買方提供（i）每個外部許可證的已執行副本，以及（ii）每個外部許可證的已執行副本、修改、補充或書面豁免任何重要條款。 [***] 在執行之後的下一個工作日，公司應立即向購買方提供(i)各個外部許可協議的已執行副本；(ii)任何外部許可協議中重要條款的修正、補充、修改或豁免的已執行副本。

（c）公司應包含在所有外部許可證中(i)允許公司審計此類許可證，並與購買方共享專利報告的條款（應理解爲購買方可不以名稱命名）(ii)指示欠款應支付至公司產品鎖定帳戶。

(d)公司應及時向購買方提供一份書面通知（在任何情況下不超過的時間），關於任何在「知識」定義中列出的個人（或該公司的此類人的繼任者）知道的其許可的任何外部許可協議履行義務方的重大違約。 [***]公司應及時向購買方提供一份書面通知（在任何情況下不超過）的時間，關於任何在「知識」定義中列出的個人（或該公司的此類人的繼任者）知道的其許可的任何外部許可協議履行義務方的重大違約。

(e)公司應及時（在任何情況下都不得超過）終止任何外部許可後向購買方提供書面通知。 [***]

(f)賣方依照本條款進入的任何外部許可證均視爲涵蓋許可協議，買方應依據安防-半導體安全協議在此類外部許可證及其應收賬款項下享有首先留置權。第5.16節根據安防-半導體安全協議，賣方所簽署的任何外部授權協議均應視爲涵蓋授權協議，買方應在此類外部授權及其應收賬款項下享有優先留置權。

第V.17節披露時間表的修訂。在預定的交割日期前至少五（5）個工作日，賣方應向買方提供關於任何在交割日期後發生的任何事件或事項的信息披露時間表的修正案，如果有的話，或書面確認賣方無需對信息披露時間表進行任何修改。就信息披露時間表的任何修改（以及與此類披露有關的基礎事件），如果該披露和基礎事件構成或合理預期會導致重大不利影響，則買方有權終止本協議。如果買方在預定交割日期之前的五個工作日內未行使其終止本協議的權利，則視爲買方已放棄就該事件或事項的相關權利，適用的陳述將被視爲按照

爲滿足收盤的條款，修正了披露時間表。第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：.

V.18 節產品子組織文件在結束前，公司和產品子公司應該修改並重制產品子公司的有限責任公司運營協議，其基本結構附在這裏 J展品.

第V.19節交易對手方同意本公司應盡最合理的努力（無需承擔任何費用義務）在交割日或之前獲得蓋利菲德的同意以完成本協議所涉交易。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。蓋利菲德的同意不作爲交割的條件。另外，如果在交割時尚未獲得該同意，則本公司將繼續盡最合理的努力（無需承擔任何費用義務）獲得該同意。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 [***].

第V.20節該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。. [***].

V.21節合作.

（a）本公司擁有在本協議簽署日期至，XX等日期之間，向一個或多個第三方（每一方均爲「XX」）獲得不超過1億2千5百萬美元的一項額外融資的權利。儘管如前所述，任何額外共同投資人（與其任何附屬機構一起）在最多隻能投資XX。任何此類書面承諾均應受本協議的條款和條件的約束，包括本XX。本公司有權自行決定接受或拒絕任何建議的額外投資。本公司可能請求買方同意爲在同步期最後一天正在積極評估融資承諾的任何潛在的額外共同投資人延長同步期，並且買方可以自行決定授予或拒絕其同意。 [***] (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。分銷期）以獲得附加融資（「XX」）的書面承諾，金額總計不超過1億2千5百萬美元，應在本協議簽署日至其到期日之間的任何時間之間。資金承諾某一個或多個第三方（每一個都是「XX」）以總金額不超過1億2千5百萬美元的額度擁有在本協議簽署日和其到期日之間的任何特定時間內獲得附加融資的權利。其他共同投資者在任何情況下，任何附加共同投資者（連同其任何附屬機構）均不得投資超過XX。 [***]本XX條款的條款和條件。第5.21節。本公司有權自行決定接受或拒絕任何建議的額外投資。本公司可能請求買方同意爲在同步期最後一天正在積極評估融資承諾的任何潛在的額外共同投資人延長同步期，並且買方可以自行決定授予或拒絕其同意。

（b）任何此類額外投資都將通過聯合投資的專用實體（「」）進行，由購買方在所有時期內建立和控制，以促進Additional Co-Investor(s)的額外資金。針對每項額外投資，與每項額外投資的結算基本同時，本協議將予以修改，以(a)將購買價格增加額外資金的數量，(b)基於額外資金的數量按比例增加適用百分比，(c)按比例增加吉利德選擇付款的金額，以及(d)爲了適應額外資金金額而互相協商同意的其他必要變更。如果根據此進行了額外的投資，購買人須將本協議轉讓給Co-Investment Vehicle（如有需要）。共同投資工具）成立並由購買方始終控制，以促進Additional Co-Investor(s)的額外資金。針對每項額外投資，與每項額外投資的結算基本同時，本協議將予以修改，以(a)將購買價格增加額外資金的數量，(b)基於額外資金的數量按比例增加適用百分比，(c)按比例增加吉利德選擇付款的金額，以及(d)爲了適應額外資金金額而互相協商同意的其他必要變更。如果根據此進行了額外的投資，購買人須將本協議轉讓給Co-Investment Vehicle。第5.21節如果根據此進行了額外的投資，購買人應在需要時將本協議轉讓給共同投資實體。

（c）此協定結構的目的是確保購買方在決定採取或不採取本協議和其他交易文件項下的行動時保持控制，並使任何此類附加投資者成爲被動投資者，並享有與購買方相同的經濟權益。如果此另外資金的結構因稅收，監管或法律原因不可行，則各方應合作以實現本文所述意圖。任何此類替代結構須經公司和購買方同意，並不得無理地否決，附加條件或延遲。第5.21節如果由此所設想的附加融資結構出於稅收，監管或其他法律原因不可行，則各方應合作以實現本文所述意圖。任何此類替代結構須經公司和購買方同意，並不得無理地否決，附加條件或延遲。

(d)在合作期間，若多位附加共同投資人提供資金承諾，則當事方將合作安排在一個雙方同意的日期進行一次額外的結算，以實現這些額外的資金投入。

第六章
收盤

第六部分第一節結盤根據約定的交易，所有交易將在滿足第6.2部分規定條件的日期後五個（5）個工作日的東部標準時間上午9點通過電子簽名交換的方式完成。或按照各方相互同意的日期，時間或地點進行。結盤第6.2節和頁面。6.3 根據約定的交易結束日期。通過電子簽名交換的方式完成。或按照各方相互同意的日期，時間或地點進行。

第VI部分第2節賣方的交割文件。在交割時，賣方應向買方交付或導致交付以下文件：

（a）一份相應的簽名頁，由公司和適用的基金各自簽署，以補充截止日期的買賣發票；

（b）一份反方簽署頁面，針對吉利德支付指令信、尤羅金支付指令信和bms系統支付指令信，每份由公司合法執行；

（c）在形式和實質上合理令買方滿意的Meister Seelig＆Fein律師代表賣方的意見;

(d)賣方團體一名高管在交割日簽署的有效證書，證書內容：（i）添附賣方團體的組織文件和賣方股東會議的決議，證明賣方團體已批准交易文件的簽署、交付和執行，以及此處所述的交易（x）和（y）；（ii）說明已簽署和交付交易文件的賣方團體高管，包括每位高管的簽名樣本；（iii）添附賣方團體所屬管轄區適當政府機構出具的證明賣方團體符合當地法律要求和規定的良好經營證書的副本。

(e)公司執行官已經正式證明，（i）未發生任何重大不利影響（ii）依據第3.1節, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 第3.7（b）, 3.10, 3.13和頁面。3.14的修訂，如果適用，所有陳述與保證應當屬實、正確、完整（iii）賣方其他陳述與保證在第III章，第5.17節除了第6.2（e）（ii）條指明的那些，應當在所有方面屬實、正確、完整；如果未能屬實、正確或完整，則不會有任何重大不利影響；

(f)由公司、版稅基金和產品子公司各自正式簽署安防半導體協議的交對簽名頁；

(g)公司已經合法簽署質押和安防-半導體協議的交易對手簽署頁。

(h)完全執行的投資協議和公司間許可證書的副本;

（i）爲證明和完善根據銷售、轉讓、轉移、移交及授予的購買應收賬款和備用安全利益而制定的UCC-1融資聲明。第2.1節和根據備份安全利益授予的。根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

「Closing」在第2.8條中所指；公司和基金必須各自提交按規定執行的IRS W-9表，證明該方是《法典》第7701(a)(30)條所定義的美國人，且豁免美國聯邦備用代扣。

第VI.3節購買者的收尾文件在收盤時，購買方應交付或使出售方交付以下內容：

（a）由購買方簽署的與截止日期的買賣清單相對應的簽名頁面，購買方已經履行完畢。

（b）購買方已經簽署了相關半導體安防協議的對應簽名頁。

（c）購買方已執行抵押和安防協議的配對簽名頁面;

(d)按照約定，進行閉市付款。第2.2節;

(e)購買方須提交已執行的IRS W-9表格，以證明其爲《代碼》第7701(a)(30)條所定義的美國人，並且豁免美國聯邦備用扣繳。

(f)附帶在交割日期當天簽署並交付交易文件的購買方執行官的證書，其中載明簽署和交付購買方所屬交易文件的執行官或執行官的任職情況，幷包括每位執行官的簽名樣本。

第六部分第4節鎖箱帳戶; 收款帳戶; 帳戶控制協議.

（a）公司將於結束日期之日或其之後合理的時間內設立授權產品鎖定箱帳戶，以便存放每個涵蓋許可協議的授權產品的所有付款，其中這些付款將包括根據本協議應支付給買方的所有已購買應收賬款（包括來自XOMA託管協議的分配但排除公司產品營業收入付款）。 [***] 這些付款應當包括買方根據本協議應得的所有已購買應收賬款，以及歸還XOMA託管協議款項（但不包括公司產品營業收入付款）。爲此，在結算日之日起或合理時間之後，買方應設立授權產品鎖定箱帳戶。

（b）根據帳戶控制協議的條款，公司應將足夠的資金存入許可產品鎖箱帳戶，以支付帳戶銀行的所有費用、開支和費用。賣方同意將所有存入許可產品鎖箱帳戶的已購買應收賬款委託保管，以便購買方受益，賣方放棄對此類已購買應收賬款的任何索賠或權益，以確保購買方能夠收到其所擁有的已購買應收賬款。

（c）公司將在內設立公司產品鎖定帳戶，用於存放所有與公司產品銷售所得相關的許可方和帳戶債務方要支付的款項。公司將指示所有這些許可方和帳戶債務方（包括根據任何根據《其他許可證》簽訂的許可證）將所欠的任何與公司產品相關的款項匯入公司產品鎖定帳戶。公司直接支付的公司產品銷售所得或與公司產品相關的任何其他付款，公司將至少每季度將所有這些款項支付到公司產品鎖定帳戶中。 [***] 爲了將公司產品鎖定帳戶與任何許可方及帳戶債務方的款項相關聯，公司將設立公司產品鎖定帳戶，以存儲由於公司產品銷售所導致的賺取款項以及與公司產品相關的任何其他款項。公司將要求該等許可方和帳戶債務方（包括在《其他專利許可證》簽署之下的任何方）把由他們所欠的涉及公司產品的所有款項匯入公司產品鎖定帳戶。對於公司直接獲得的公司產品銷售賺取款項或與公司產品相關的任何其他付款，公司將不少於每季度把所有的這些款項匯入公司產品鎖定帳戶。第5.16節公司將在內設立公司產品鎖定帳戶，用於存放所有與公司產品銷售所得相關的許可方和帳戶債務方要支付的款項。公司將指示所有這些許可方和帳戶債務方（包括根據任何根據《其他許可證》簽訂的許可證）將所欠的任何與公司產品相關的款項匯入公司產品鎖定帳戶。公司直接支付的公司產品銷售所得或與公司產品相關的任何其他付款，公司將至少每季度將所有這些款項支付到公司產品鎖定帳戶中。

(d)公司將至少建立公司產品收集帳戶 [***] 並使存放在公司產品鎖定帳戶中的所有資金每日自動轉入公司產品收集帳戶。對於存入收款帳戶的任何金額，只要任何賣方方根據本協議的任何條款已經支付了所有付款義務， (i) 開多 (ii) 其餘金額可以根據公司的指令不時地支付給公司的其他帳戶。在每個版稅支付日期，公司將指示帳戶銀行支付相等於擔保帳戶存款和該版稅支付日期的公司產品營業收入支付款項中較小值（x）的金額給購買方。如果根據前述句子在任何版稅支付日期上支付給購買方的金額少於購買方有權獲得的公司產品營業收入支付款項，則公司應當在該版稅支付日期支付該不足部分金額給購買方。 [***] 銀行每月發出營業收入賬單後，產品銷售收入將存入公司產品收集帳戶內。對於任何存放在公司產品收集帳戶中的資金，只要所有賣方根據本協議的任何條款已支付其所有付款義務，該等資金即可用於支付公司的全部其他業務所需的款項。

(e)[***].

(f)公司應依據帳戶控制協議的條款，通過將足夠的所有基金類型存入公司產品鎖定箱帳戶來支付帳戶銀行的所有費用、開支和收費。公司同意其在產品子鎖定箱帳戶中存入的所有已購買應收賬款均被信託以供買方受益，並且公司放棄並放棄對此類已購買應收賬款的任何權利或利益，以便買方可確保收到歸其所有的已購買應收賬款。

(g)出售方未經買方事先書面同意，不得終止鎖箱帳戶或公司產品收款帳戶。

(h)公司承諾以符合本6.4條款規定精神的方式記賬公司產品在美國以外的銷售情況，可能包括， [***].

第七條
賠償

第七部分第1節賣家的賠償賣方聯合並單獨同意賠償、保護、持有買方及其關聯方及其各自的夥伴、董事、受託人、官員、經理、僱員、成員、代理人和控制人（每個人均爲「購買方受保護方」）對因此類人遭受任何賠償、損害或遭受付款，不管是否涉及第三方索賠，即便是任何損失、因以下原因引起或導致：(a)賣方在任何交易文件或根據此類文件向買方書面提交的任何證明中所作的任何陳述或保證的違約購買方被保賠償方中文翻譯爲空。

協議，(b)賣方在交易文件或許可協議中任何契約或協議的任何違約或違背，(c)任何排除事項和責任，(d)任何涉及受保護產品的產品責任索賠，(e)任何第三方針對買方或其任何關聯方或LICR所進行任何知識產權侵權或侵佔的索賠或(f)任何券商或尋找費用或委託其他各方在本協議約定的交易中由賣方或其任何附屬機構僱用的任何經紀人、財務顧問或類似其他人所發生的佣金或類似費用。任何應付於任何購買方賠償受保護方的金額，賣方應在要求時向該購買方賠償受保護方支付。

第VII.2部分購買者的賠償購買方同意賠償並保障每個出售方及其子公司和任何或所有相關合夥人、董事、高管、成員、僱員、代理人和控制人（每個，「出售方賠償方」），並向每個出售方賠償方支付任何和所有經任何出售方賠償方獲得的或由其承擔或遭受的損失，無論是否涉及關於第三人要求的討論。損失起因於：（a）購買方在任何交易文本中的任何陳述或保證違反或 (b) 購買方在任何交易文本中作爲當事方違反或違約其任何契約或協議或，(c) 在此協議涵蓋的交易中由購買方向任何其僱用的經紀、財務顧問或類似其他人支付或應支付的任何券商佣金或類似款項。所有在此項下應支付給任何銷售方賠償方的金額應由購買方在要求下支付給該銷售方賠償方。銷售方賠償方

第VII.3部分權利根據本條款，被保障方對任何其有權獲得賠償保障的事項提出索賠需以書面形式善意提交索賠通知給保障方。該通知應包括：(a)被保障方遭受或合理預計將要承擔的所有損失的描述和金額；(b)被保障方有權根據本條款獲得賠償保障的聲明及其基礎的合理解釋；(c)對該等損失的支付請求。第七條就被保障方有權根據本條款獲得賠償保障的任何事項提出的索賠而言，保障方的賠償通知可由賣方代表賣方受保障方提交給買方，買方的賠償通知可由買方代表買方受保障方提交給賣方。第七條條款7.3 就本第7.3節而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。

第七.4節生存。在本協議、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述、擔保和承諾應在本協議的執行和交付以及交易結束後繼續有效。對任何此類陳述、擔保或契約的準確性、不準確性或遵守情況進行的調查或在任何時候（無論是在執行和交付本協議或成交之前或之後）獲得的（或可能獲得）的任何知識都不會影響本協議項下基於任何此類陳述、保證或契約的準確性、不準確性或遵守情況而獲得的賠償、損失支付或其他補救的權利。

第七.5節補救措施。實際欺詐、故意失實陳述、故意不當行爲、故意違約、惡意或故意不當行爲除外，另有規定的情況除外第 10.1 節或其他交易文件中，(a) 由此提供的賠償第七條應是因一方違反任何一方在任何條款中作出的任何陳述或保證而導致一方遭受或蒙受的任何及所有損失的唯一和唯一的補救措施

根據本協議，任何一方向另一方以書面形式交付的交易文件或任何證書以及任何一方根據交易文件對其任何承諾或協議的違約或違反，購買方承認並同意，購買方及其關聯方和代表已對購買應收賬款和交易文件所規定的交易進行了調查，不依賴於任何未明示保證，也沒有關於購買應收賬款的未來金額或潛在金額，或任何交易對手方（或其各自關聯方）信用狀況的任何陳述或保證，也不會擁有任何救濟措施。

第七部分第6條限制任何銷售人員賠償方或購買人賠償方均不應承擔任何特別，懲罰性或示範性損害賠償責任或損失損害包含任何利潤損失，無論是合同還是侵權行爲，不論對方是否被通知，有理由知道或者實際知道任何銷售人員賠償方或購買人賠償方在本協議或其它交易文件或者任何交易方案中所遭受或承擔的此類損害賠償，除非任何此類損害賠償實際支付給第三方並與此相一致。第7.3節儘管如上所述，此第7.6條所規定的限制不適用於以下情況：實際欺詐，故意虛假陳述，故意違法行爲，故意違約，惡意或故意不當行爲所引起的賠償要求。購買人賠償方根據本第七章所享有的賠償金額總計不超過其他任何規定。各方承認並同意：(a)購買方遭受的任何應獲得本協議下賠償事件的損失通常包括購買應收賬款的損失，但由於此類應獲得賠償的事件未能及時或未能完全履行而未獲得，(b)除本文所規定的情況外，購買方在此可以因其應收賬款遺失或延遲導致的所有損失而提出賠償要求（此類要求應根據本文第7.6條所載規定的程序進行審查和評估），因此購買方應收賬款的遺失或延遲不應被視爲本協議任何目的的特別，懲罰性或示範性損害賠償或盈利損失。第7.6條購買人賠償方根據本第七章享有的賠償損失總額不超過 [***]雙方承認並同意，（a）根據本協議，如有任何應享有購買應收賬款的權益但由於上述應受保護事件導致其未能及時或未能收到購買應收賬款而導致購買方損失的，將成爲購買方的損失；（b）在本第7.6節本條第6款第七條程序

第VII.7節賠償付款的稅務處理。在此項協議下，任何賠償支付均視爲根據適用法律所允許的最大範圍對購買價格進行稅務調整。第七條將視爲適用於全部稅務用途，用於本合同項下賠償款項的調整，以便最大限度地遵守適用法律。

第八條
保密

第八章第一節保密協議除非本協議另有規定，否則雙方同意，在本協議有效期內以及本協議終止之日起的第十（10）個週年之前，每一方（「接收方」）應保密，不得發表或以其他方式披露並不得將其用於除本協議規定用途外的任何其他目的（其中包括實施本協議項下的任何權利或履行任何義務）的任何信息（無論是書面的還是口頭的，或以電子或其他形式存在）被其或代表其的其他方（「披露方」）提供的信息，包括本協議的條款（此類信息，是披露方的「機密信息」），但不包括該信息的任何部分：第八條除非本協議另有書面約定或另行協商，各方同意，在本協議有效期內至本協議終止之日起10（十）年內，每一方（「接收方」）應保密，不得披露或以任何方式使用除履行本協議項下的權利或義務之外的其他任何目的的任何信息（無論書面或口頭，或以電子或其他形式提供）由另一方（「披露方」）或代表另一方提供的信息，包括本協議的條款等（此信息爲「披露方」的「機密信息」），但該機密信息的一部分除外：th除非本協議另有規定或另行書面協議，雙方同意在本協議有效期內以及本協議終止之日起 10 （10）年內，每一方（「接收方」）應保密。它不應該發佈或以其他方式披露，也不應該將其用於本協議規定之外的任何目的（包括在此下行使任何權利或履行任何義務），由或代表其他一方（「披露方」）提供的任何信息（無論是書面，口頭，電子或其他形式）（被稱爲「披露方」）。關於本協議的條款（這種信息，「披露方」的「機密信息」）的任何內容除外：接收方除非另有規定，在本協議期限內及終止本協議之日起的第十（10）個週年之前，各方（「接收方」）同意保密，不得發表或以其他方式披露並不得將其用於本協議規定之外的任何目的（其中包括行使本協議項下的任何權利或履行任何義務）任何信息（無論是口頭、書面或電子形式）由另一方（「披露方」）或代表另一方提供，包括本協議的條款（此類信息爲「披露方」「保密信息」），但不包括該信息的任何部分：披露方除非另有規定，本協議或各方書面協議另有約定，自本協議生效之日起至本協議終止之日起十（10）年內，各方（「受方」）應保守機密，不得披露或其他方式使用任何由另一方（「披露方」）或其代理向其提供的任何信息（無論爲書面或口頭，或以電子或其他形式）（「披露方」），該機密信息包括本協議的條款（「披露方」之「機密信息」），但除了該信息的任何部分：保密信息除非本協議或書面協議另有規定，各方在本協議有效期內和截至本協議終止後的第十（10）個週年前均應保守祕密，不得發表、披露或利用任何經另一方提供的信息，而僅限於執行本協議項下規定的權利和義務。這樣的信息可能是口頭或書面形式，並可能在電子或其他形式下提供。本協議和包括其中條款的信息（「披露方信息」）應視作機密，並不得發佈或以其他方式披露，但披露方信息中包含的以下部分除外：

（a）在向接收方披露前，該信息已以非保密方式進入接收方的持有，或者在無需違反該協議的情況下，接收方從非披露方及其代表以外的來源得知該信息，並以書面記錄爲證。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果此類信息是由非披露方的來源以非保密方式披露給接收方的，那麼接收方知道該來源在法律、合同或受託義務方面沒有向與該信息有關的任何人披露該信息的義務。

（b）除非出現以下情況，否則不得向其他人披露：公衆可以獲得某項信息，但並非由接收方或其關聯方違反本協議而造成；或者

（c）根據書面記錄，接收方獨立開發了該技術，未參考或利用保密信息，也未違反本協議條款。

第VIII.2節保密協議終止自此生效之日起，現有的保密協議將終止並無效，將被這份協議的條款所取代。第八條 .

第VIII.3節允許披露如果接收方或其關聯公司或其或其關聯公司的代表被政府或監管機構要求或根據適用法律、法規或法律程序（包括證券交易所或政府或監管機構的監管規定或法院、行政機構或其他有管轄權的政府或監管機構的命令或裁決）披露任何機密信息，則接收方應及時且在適用法律允許的範圍內，書面通知披露方，以便披露方可以尋求適當的保護命令或其他適當的救濟措施（如果披露方尋求這樣的命令或其他救濟措施，則接收方將按照披露方合理請求，在接收方自費的情況下提供這樣的合作）。如果沒有獲得這樣的保護命令或其他救濟措施，並且在其各自律師的意見下（包括其各自的內部律師），接收方或其關聯公司或其或其關聯公司的代表在法律上被要求披露機密信息，那麼接收方或其關聯公司或其或其關聯公司的代表只能披露其各自的律師建議接收方或其關聯公司或其或其關聯公司的代表需要披露的機密信息的部分，並且將商業上合理的努力，由披露方承擔唯一的費用，以獲得可靠的保證，保密信息所披露的部分將獲得機密待遇。在任何情況下，接收方不會反對披露方採取適當的保護命令或其他可靠的保證措施，以使機密信息獲得保密待遇。儘管有前述規定，如果披露是（i）回應具有管轄權的政府或監管機構要求接收方、其關聯公司或其或其關聯公司的代表的要求，或（ii）在監管審查期間，與披露方、其關聯公司、購買應收賬款或本協議沒有明確提及的任何評估購買未包括在購買應收賬款中的任何部分的任何當事方有關，那麼無需通知披露方。接收方可以向其關聯公司、其及其員工、董事、股東、承包商、代理人和代表，以及潛在的或實際的收購方、併購合作伙伴、允許分配人、投資銀行家、投資者、有限合夥人、合夥人、貸方或其他融資來源（包括賣方的情況下，評估未包括在購買的應收賬款中的任何部分的任何方），以及他們各自的董事、僱員、承包商和代理人透露機密信息；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該個人或實體同意保密和非...

使用的義務至少應該與本文所規定的一樣嚴格。第八條此外，在本文中所規定的任何事項之外，出售方可披露機密信息，但該披露需合理必要，以便遵守修訂後的1933年證券法、修訂後的1934年證券交易法或美國證監會或股票交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序，但還必須遵守出售方在本文中所規定的義務。第八條但無論本文中的任何規定如何，出售方可能披露機密信息的範圍應該合理必要，以便遵守修訂後的1933年證券法、修訂後的1934年證券交易法或美國證監會或股票交易所頒佈的任何規則、法規或法律程序，同時還必須遵守出售方在本文中規定的義務。第5.2節.

第 VIII.4 節其他相關義務除了並且不限於，購買方在本協議項下的義務外，購買方還應當完全遵守賣方或其任何關聯企業在相關許可協議項下適用於保密信息的任何保密義務。第八條除本協議項下購買方的義務外，購買方還應全面遵守賣方或其任何關聯方在所涵蓋的許可協議項下適用於機密信息的任何保密義務。

第九條
終止

第九章第一節盤前終止.

（a）在結束之前，本協議可以隨時終止並放棄涉及本協議的交易:

（i）在購買方和公司相互書面同意的情況下；

（ii）如果未能在2024年7月31日或之前完成交易，買方或公司可以行使該權利；但是，如本協議中的任何一方違反本協議中的陳述、保證、承諾或協議導致交易在此日期之前未能完成，則該方不得行使本條款下的終止權；外部日期提供在本協議項下終止本協議的權利；第9.1節(a)(ii) 但是，對於任何一方違反本協議中的陳述、保證、承諾或協議導致交易無法在該日期之前完成的情況，該條款下的終止權將不可用；

（iii）若賣方違反本協議中的任何承諾、協議或者第三章所述的任何聲明或保證無法履行，在這兩種情況下，若不滿足任何在第9.1(a)(iii)條款中列明的條件，則買方將受到懲罰；但是，如果這種違約可挽救並且在買方書面通知公司此違約、未能履行或不準確的日期之前得到糾正，則買方不得依照此條款終止本協議。第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制：然而，如果該違約是可糾正的，並且在買方書面通知公司此類違約、履行失敗或者不準確性的日期之後的外部日期和日期之前得到糾正，買方可能無法根據本第9.1(a)(iii)條款之前；然而，如果該違約是可糾正的，並且在買方書面通知公司此類違約、履行失敗或不準確性的日期之前得到糾正，買方可能無法根據本 [***] 在買方書面通知公司此類違約、未能履行或不準確之後的多少天內。

（iv）根據本協議，如果購買方違反或未能履行本協議中的任何條款或協議，或如果第四條款所載明的任何陳述或保證變得不真實，則公司可以採取以下任何一種情況的措施，使條件之一不得得到滿足。股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。但是，如果違反可糾正並已於最外期限或公司書面通知購買方該違反，未能履行或不準確之日前得到糾正，則公司可能無法根據本第9.1(a)(iv)條款依據並遵照本條款終止本協議。如果此類違約可糾正並已於最外期限或公司書面通知購買方該違約，未能履行或不準確之日前得到糾正。 [***] 公司書面通知購買方此類違約、未能履行或不準確後的90天。

（b）終止的效力根據本協議進行終止的情況，本協議將立即無效並且不再具有任何效力（除了第八條的規定），各方不承擔任何責任或義務，（i）除遵守保密協議下的責任和義務，和（ii）除非該終止免除任何當事方就因任何實際欺詐導致的損失的責任。第9.1節，此協議應立即變爲無效並且不再具有任何效力（除《第8條》外），沒有任何一方承擔責任或義務（即使包括保密協議下的責任和義務），但是不應免除任何一方對因任何實際欺詐導致的損失的責任。第5.2節, 第七條, 第八條除外，本協議一經根據該條款被終止即立即廢除和失去任何效力，各方不承擔任何責任或義務，不包括保密協議下的責任和義務，但該終止不得免除任何一方就實際欺詐而導致的損失承擔責任。在本通知書日期第九條和頁面。第十一條（除了第八條所規定的條款）在根據本協議予以解除並根據本協議終止之後，本協議將立即變成無效並失去役效。各方不承擔任何責任或義務，（i）但有關方面仍應負責保密協議下的任何責任和義務，以及（ii）但任何一方均不得因任何實際欺詐而導致的任何損失而免除任何責任。

本協議中，如果某一方有故意失實陳述、故意不當行爲、故意違約、惡意或故意不當行爲，都將視爲該方有違本協議。

第IX.2節交割後協議的終止.

（a）在購買人收到其根據本協議應享有的所有應付賬款的付款之後，本協議將於六（6）個月後終止。

（b）終止的效力根據協議，一旦終止，本協議即失效，不再生效；第9.2（a）節。本協議將在終止時失效，不再具有任何效力；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本協議約定的條款或規定第5.2節, 第七條, 第八條在本通知書日期第九條和頁面。第十一條不得解除任何一方在終止前違反本協議的責任。第9.2節本條款不得解除任何一方在終止前違反本協議的責任。

第十一條
其他條款(無需翻譯)

第X.1節具體履行每一方承認並同意，如果其未能履行任何交易文件項下的任何義務，則其他各方將無法在法律上獲得足夠的救濟。在這種情況下，每一方同意其他各方除了擁有（無論在法律上或在公平上）的任何其他權利外，還有權要求本協議得到具體履行。

第 X.2 節通告。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應爲書面形式，並且在以下情況下生效：(a) 通過掛號或掛號郵件發送時生效，要求退貨收據，郵資預付，此類收據在退貨收據上註明的交付日期生效；(b) 隔夜快遞發送（費用預付並要求收據）時生效；(c) 親自交付給收件方的授權官員之日或 (d) 在通過電子郵件發送並附有收據確認信的日期，寄至收件人如下：

如果是給賣家的話，收件人地址應爲：

Agenus Inc.

福布斯路3號

美國馬薩諸塞州萊剋星頓市02421-7305

注意：首席執行官

抄送人（僅供通知使用）：

Agenus Inc.

福布斯路3號

美國馬薩諸塞州萊剋星頓市02421-7305

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

和

Meister Seelig &amp; Fein 律師事務所

125公園大道，7號th

紐約，NY 10017
注意：Mark J. Seelig和 Denis A. Dufresne
電子郵件： [***]

amtd grp n2209 23/F，Nexxus Building Connaught Road Central 41號香港

ligand pharmaceuticals有限公司
555遺產大道，200套房

佛羅里達州朱庇特 92121
注意：首席執行官
電子郵件： [***]

抄送（這並不構成通知）：

ligand pharmaceuticals有限公司
101 Huntington，250套房

波士頓，MA 02199
注意：投資和業務發展高級副總裁
電子郵件: [***]

ligand pharmaceuticals有限公司
3911 Sorrento Valley Boulevard，套房110號

San Diego，CA 92121
所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達
電子郵件: [***]

和

摩根、路易斯和伯基律師事務所
2222市場街
費城，PA 19103
注意：Conor F. Larkin；Andrew R. Mariniello
電子郵件: [***]

根據本協議的規定，任何一方可以通過依照本協議規定發出的通知，指定任何進一步或不同的地址，以便將隨後的通知、同意書、豁免和其他通信送達。

X.3章節繼承人和受讓人賣方未經購買方事先書面同意，不得轉讓其權利或將其義務委託於他人，但在第(a)款規定的情況下除外。第5.7節購買方可以在不限制任何實體的情況下，轉讓其任何權利並委託其任何義務，而無需徵得賣方的同意。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；與上述轉讓有關的，賣方應向該受讓人提供IRS W-9表格或適用的IRS W-8表格。各方應在任何符合本協議允許的轉讓發生後，書面通知另一方。賣方不承擔重申本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述、擔保或承諾或在與購買方的此類轉讓有關的任何其他行動的義務。第10.3節該轉讓發生後，應及時（但在發生後不超過時間)向賣方發出書面通知。 [***]

第10.3節將失效。除此之外，本協議適用於各方的繼任者和被允許受讓人，對其具有約束力併產生利益。

第X.4節關係的獨立性賣方與買方之間的關係僅僅是賣方與買方的關係，買賣雙方之間不存在任何受信託或任何特殊關係。本協議不是合作伙伴或類似協議，本協議或任何其他交易文件中沒有任何規定應當被視爲賣方和買方成立了合夥企業、聯合社或任何其他實體或法律形式，包括任何稅務目的。各方同意在向任何政府機關提交文件時不會採取不一致的做法。

第X.5節全部協議本協議連同附件和日程表及其他交易文件，構成了各方協議條款的全部和獨佔聲明，並取代了各方就本協議主題事項所達成的所有事先書面或口頭約定、理解和談判。沒有任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證未在本協議中（或在附件或日程表或其他交易文件中）規定或未得到任何一方的依賴。

第X.6節管轄法.

（a）本協議應受紐約州內部實體法律的管轄和解釋，不涉及除《紐約州通用義務法》第5-1401條規定的衝突法規則之外的其他法規。根據此類法律，各方的義務、權利和救濟措施應予確定。

（b）各方無條件地且不可撤銷地提交，包括自身和其財產，接受（i）紐約南區聯邦地區法院和（ii）曼哈頓市地方法院的獨有管轄權，處理因本協議、任何其他交易文件或任何此項交易所涉及的任何索賠、訴訟、起訴或訴訟引起的任何索賠，並同意只有在此類法院中聽取和確定相關索賠。每方同意只在紐約南區聯邦地區法院開始任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟，或如果由於管轄權原因無法在該法院起訴任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟，則在曼哈頓市的紐約州最高法院提起。每方同意不在任何其他法院起訴任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟。每方在此放棄，且同意在適用法律最大允許範圍內不主張在任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟中，（i）該方不是其個人受此類法院管轄，（ii）該方和該方的財產對來自此類法院的任何法律程序免於不受管轄權，或（iii）在此類法院中起訴的任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟是在不方便的論壇中提起的任何主張。每方同意，在任何此類索賠、訴訟、起訴或訴訟中的最終判決是絕對的，可以通過對判決提起訴訟或以適用法律規定方式在其他管轄區執行。每方承認並同意，本「第10.6（b）」條款是各方之間的自願和討價還價的協議。第10.6（b）條款蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

（c）各方同意，在任何涉及的索賠、訴訟或程序中，可向世界上任何一方送達或遞交該等程序的副本，包括在任何通知規定中向該方發出通知。本協議中的任何內容均不影響各方根據適用法律規定的其他方式送達程序的權利。各方放棄通過紐約法律允許的任何其他方式進行的傳票、訴狀或其他程序的個人送達。第10.6(b)條款可通知每方。在世界上任何地方向任何方發送或遞交該等程序的副本，包括任何規定通知方式的方式。第10.2節本協議不影響各方根據適用法律規定的其他方式傳票的權利。各方放棄通過紐約法律允許的任何其他方式進行的傳票、訴狀或其他程序的個人送達。

第X.7節放棄陪審團審判權各方在此放棄在任何直接或間接與本協議或本協議所涉及的交易有關的法律程序中因合同、侵權或其他任何理論而擁有的陪審團庭審權利，該權利在適用法律允許的最大範圍內被放棄。各方在此（A）證明，另一方當事人的任何代表、代理人或律師未曾明示或暗示地表示另一方當事人不會在訴訟中尋求執行上述放棄;(B)承認，它和另一方當事人已被誘導進入本協議，原因包括本節中的相互放棄和證明。第10.7節.

第X.8節可分割性如果根據有管轄權的法院的判決，本協議的一個或多個條款被認定爲無效或不可執行的，此類條款應從本協議中排除，其餘部分應被解釋爲如果該條款被排除而保持完整的效力和適用性，並根據條款執行。如本協議的某一條款被有管轄權的法院僅部分或程度地認爲無效或不可執行，則該條款的有效部分應保持完整的效力和適用性。

X.9章節相關方本協議可分別簽署任意份數的副本，每份副本均具有與簽字在同一文書上一樣的法律效力。本協議在雙方各自收到對方簽署的副本時生效。任何副本均可以通過傳真或其他類似的電子傳輸方式（包括「PDF」）執行，該傳真或電子傳輸將被視爲原本。

第X.10節修正案；不豁免本協議或其中的任何條款或規定，除非各方書面同意，否則不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改。任何一方未行使本協議項下的任何權利、權力或特權的失敗或延遲不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不應該單獨或部分行使該權利、權力或特權而排除任何其他或進一步的行使該權利、權力或特權或其他權利、權力或特權的行使。在任何情況下對任何一方的通知或要求均不得使其在類似或其他情況下享有任何通知或要求的權利。除非在該審批或豁免中另有規定，否則不得將此次豁免或批准適用於後續交易。在此提供的權利和救濟應是累積的，而非排他的任何適用法律提供的權利或救濟。

第X.11節無第三方權利除了參與方，其他任何人將沒有任何法律或公平的權利、救濟或要求，針對本協議或任何其他交易文件。本協議可以被修改或終止，並且本協議的任何規定都可以被免除，而無需取得任何非當事人的同意。賣方應執行任何法律或公平的權利、補救措施或要求，以此爲賣方謀利。

受保障方和購買方應爲購買方受保障方的利益強制執行本協議下的任何法律或公正的權利、救濟或索賠。

第X.12節目錄和標題此協議的目錄和標題僅爲方便參考而插入，不應視爲協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制任何條款或規定。

{簽名頁如下}

據此證明，雙方於上述日期和年份簽署了本協議。

銷售方當事人：

AGENUS公司。，一個特拉華州公司。

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen, 博士
職稱：主席兼首席執行官

艾吉納斯皇室基金有限責任公司，一個特許經營的有限責任公司。

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen，博士
頭銜：總裁

艾吉納斯控股2024有限責任公司，一個特拉華州有限責任公司

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen, 博士
頭銜：總裁

[購買和銷售協議簽名頁]

買方：

ligand pharmaceuticals公司

來自： /s/ 託德·戴維斯______________________

姓名：Todd Davis

職務：首席執行官

[購買和銷售協議簽名頁]

展品 A-1

閉店時間買賣 – 公司形式

[***]

展品 A-2

收盤日期銷售賬單形式 - 版權基金

[***]

附件B

貢獻協議表格

[***]

展覽 C

披露清單

[***]

展品D

質押和安防-半導體協議形式

[***]

附件E

公司間許可協議形式

[***]

附件F

[保留]

附錄G-1

BOT/BAL安防半導體協議形式

[***]

展覽G-2

安防-半導體協議形式

[***]

附錄 H-1

LICR協議

[***]

展品H-2

Selexis協議

[***]

展覽I-1

bms系統協議

[***]

展覽I-2

吉利德協議

[***]

圖表 I-3

因塞特協議

[***]

附錄I-4

默沙東協議

[***]

圖例I-5

UroGen協議

[***]

J展品

賣家帳戶

[***]

K展品

產品子運營協議表格

[***]

L展品

XOMA同意書

[***]

附表1.1

[***]

附表1.2

[***]

日程安排1.3

[***]