展品10.1
銀行貸款協議的第一次修正協議。
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鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。
鑑於借款人、其他貸款方、放款人和行政代理是 parties to 某個日期爲2023年10月12日的信貸協議(以下簡稱「協議」)，根據協議，放款人承諾根據其中規定的條款和條件向借款人提供某些貸款和其他財務援助。授信協議 (Credit Agreement)
鑑於借款人已要求（a）根據貸款協議第（）條款，申請總本金額爲5000萬美元的增量貸款，以及（b）根據本文件所列明的內容進行貸款協議的各項修改。 第2.16節 授信協議（「復活草提高」）復活草提高”）和（b）根據此處所列明的條款對信貸協議進行修改。
鑑於本行政代理和本協議各方貸款人同意修改信貸協議；每個提供擴大循環信貸額度的貸款人（每個爲「增加循環貸款人」）願意按照本修訂案的條款和條件承擔其指定循環貸款承諾的相應部分；增加循環貸款人提供給循環貸款額度增加任何部分（「指定循環貸款承諾」）的貸款人願意按照本修訂案的條款和條件提供其指定循環貸款承諾的相應部分；指定循環貸款承諾按照本修訂案的條款和條件。
現在，因此鑑於前述情況、本協議中所含的契約和協議以及其他有利的權益，每個借款方、放款人和行政代理在此同意將前文和前述聲明全部納入本此修正案，本協議中使用的大寫字母術語，未在此處另有定義的，應按照《授信協議》規定的含義解釋，進一步同意如下：
1.借款確認借款人和其他貸款方在此確認並同意，根據《授信協議》和其他貸款文件，本協議日期之前所作的所有信貸拓展，及其上所產生和產生的利息，費用，成本，費用和其他應付款項，不可抵消，不提出抗辯或任何形式或描述的反訴要求，除非如此可實施以破產、無力清償和其他類似影響債權人權利的法律普遍規定或根據平等原則（無論要求採取衡平或法律程序）。
2.信貸協議修正案。根據本修正案的條款和條件，包括但不限於下文指定的生效條件的履行，信貸協議如下所述進行修正： (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 以下是信貸協議的修正：
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（a）第1.01節 合同協議的"{{協議名稱}}"這一章節，在字母表中應該排在正確的位置。 定義術語在適當的字母順序中，添加以下新的定義：
“第一修正案生效日期” 意味着2024年7月8日。
（b）第1.01節 在《信貸協議》的定義下， 定義術語現在通過修改和重新制定整個「費用函」定義，以便閱讀如下：
“費用函「」表示（i）借款人、行政代理人和排列人之間於2023年6月7日簽訂的某個信函協議，以及（ii）借款人、行政代理人和排列人於2024年7月8日簽訂的某個信函協議。
（c）第一句話 第2.16(a)節 合同協議的"{{協議名稱}}"這一章節，在字母表中應該排在正確的位置。 增加請求，在此完全修改和重述，如下所述：
在不存在違約的情況下，在通知行政代理人（行政代理人應立即通知循環貸款人）後，借款人可以在第一修正案生效日期之後不時要求增加循環貸款，總金額不超過7500萬美元（適用於所有此類請求）（ “增量設施”）；前提是（i）任何此類增量融資申請的最低金額應爲10,000,000美元（或代表增量融資機制所有剩餘容量的較低金額），並且（ii）在第一修正案生效日期之後，借款人最多可以提出四（4）份此類申請。
(d)附表1.01(b)信貸協議的初始承諾和適用百分比，已按照附表1.01(b)的全部內容進行修改和重新說明。 附表1.01(b) 信貸協議目錄中對該附表的參考已被修改爲「承諾和適用百分比」，請參閱附表1.01(b) 承諾和適用百分比.
3.指定循環貸款承諾.
（a）根據本修訂案的條款和條件（包括但不限於滿足所述條款的生效條件）， (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 在下列所述日期增加循環貸款承諾的金額： 附件I 修訂生效日期增加每位循環貸款人的循環貸款承諾額度和適用比例，所有循環貸款人的循環貸款承諾額度和適用比例（在考慮循環貸款承諾時生效）請參考 附表1.01(b) ，並且按照信貸協議第 2.16(f) 根據本修訂案修改信貸協議以使上述第（i）款和第（ii）款得以實施。
（b）有關指定循環貸款承諾，行政代理可以在適用的循環放貸人和借款人之間進行必要的調整，以實現指定的循環貸款承諾(包括被視爲分配、重新分配、視爲償還和重新借入未償還的循環貸款)，以便在作出這些調整後，循環貸款和循環設施下的其他未償還款項(包括信用證債務)應當按照各自的循環承諾和修訂後的適用百分比，在循環放貸人中按比例持有。
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附表1.01(b) 每個循環貸款人（在考慮特定循環貸款承諾後生效）均通過行政代理或在循環貸款人之間直接作出現金結算，以執行行政代理指示的這些重新分配和轉讓。
（c）各方同意規定的循環貸款承諾構成增量設施，根據貸款協議第2.16節，具有與循環設施在給予規定循環貸款承諾和本修改前的相同定價和到期日（以及所有其他適用於循環貸款設施的條款和條件）的成立條件。 貸款協議第2.16條款 各方同意規定的循環貸款承諾構成增量設施，根據貸款協議第2.16節，具有與給予規定循環貸款承諾和本修改前的循環設施相同的定價和到期日（以及所有其他適用於循環貸款設施的條款和條件）。
4.修正效力；先決條件。本修正案的生效（包括但不限於上文中的修正）並提供指定循環貸款承諾取決於滿足以下先決條件（滿足日期爲“ 第2節 上文及上文提供的指定循環貸款承諾），須滿足以下先決條件（滿足日期爲“ 第3章。資格. 先決條件滿足日”）：修訂生效日期”):
（a）行政代理收到以下文件:
（i）此修正案的相應方，由每個貸款方的負責官員和每個放款人和行政代理的授權官員執行；
（ii）根據修正生效日期簽署的任何其他貸款文件的已登記副本；
（iii）在修訂生效日期之日的秘書證明中，證明每個貸款方的組織文件（如已遞交政府機構，則應由該政府機構於近期進行認證）或自上次交付給行政代理人有關組織文件以來無更改的認證，每個貸款方有關本修訂和循環信貸額度增加的治理機構決議，每個貸款方的良好信譽、存在情況或類似情況，及每個貸款方負責人員（包括樣本簽名）的任職資格證明。
（iv）貸款方提供給行政代理人和貸款人的法律顧問意見書，日期爲修訂生效日期，並以行政代理人合理可接受的形式和內容爲地址；
（v）貸款方的負責人在修正生效日期執行的證書中證實（x）代表和保證如下： 第5(a)節 並且（y）根據前項循環貸款承諾的特定假設基礎上（假定全部提取並計算一致的優先擔保淨槓桿率而不進行任何現金收益淨額抵消的情況下），借款人已經符合每個信約條款的假設條件 第7.11節 信貸協議規定的條款（並附上證明計算的方案合規證書）；和
(vi)根據貸款方的註冊或組建司法管轄區，以及抵押物的任何重要部分所在地或需要進行登記以完善行政代理人在抵押品中的安全利益的司法管轄區，進行UCC備案查詢，提供這些司法管轄區已有的融資聲明副本和證據，證明沒有存在除允許的留置權以外的任何留置權。
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（b）（i）借款方應向每家貸款人提供所要求的文檔和其他信息，並且此類貸款人應該對符合「認識您的客戶」和反洗錢法規的規定滿意，包括但不限於《Patriot Act》，以及（ii）任何資格符合有益所有權規定下「法人客戶」的貸款方應向每個貸款人交付有益所有權認證書，以便與該貸款方相關。
（c）管理代理人、安排人和貸款人應當收到與這份修正案和循環增加有關的所有費用。
(d)借款人應根據《授信協議》第11.04(a)條款支付所有合理和有文件支持的對於行政代理方和安排人的外部律師收費、費用和支出（如行政代理方要求，則直接支付給該律師），該收費金額應在修訂生效日前至少兩個營業日進行開票，並支付收費、費用和支出的額外金額，該額外金額應爲其有關談判程序所產生或將產生的該等收費、費用和支出的合理估算額（該估算不得妨礙借款人與行政代理方之間的最後結算） 根據《授信協議》第11.04(a)條款 該額外金額應爲其有關談判程序所產生或將產生的該等收費、費用和支出的合理估算額，該等收費、費用和支出的實際數額將在借款人和行政代理之間的最終結算中確定在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該估算不得妨礙借款人與行政代理方之間的最後結算
在不限制 《授信協議》第9.03(c)條 規定的條件的符合情況，對於獲簽署本修改案的每位貸款人，其被視爲同意、批准或接受或滿意於根據該協議需其同意或批准、可接受或滿意的每個文件或其他事項，除非行政代理人在修改有效日期提前收到這位貸款人的反對通知。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。
5.陳述與保證. 借款人及其它每個貸款方在此向行政代理和貸款人保證並陳述以下內容：
（a）陳述與保證在此修訂協議生效前及後（包括指定的循環貸款承諾），（i）借款人和每個其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中表述的陳述和保證，或在任何時候在其下或與之有關的任何文件中包含的陳述和保證，在所有重要方面上是真實和正確的（除非適用於與重要性、重大不利影響或類似概念有關的修正語，此類表述或保證在所有方面上都是真實和正確的），除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期上在所有重要方面上是真實和正確的（除非適用於與重要性、重大不利影響或類似概念有關的修正語，此類表述或保證在所有方面上都是真實和正確的）。對於本協議，信貸協議的第5.05(a)條和第5.05(b)條中的陳述和保證將被視爲指向根據信貸協議的第6.01(a)條和第6.01(b)條分別提供的最新報表，以及（ii）沒有違約或違約事件已經發生且繼續存在。 第二條或。第五條 信貸協議或任何其他貸款文件中，或在任何時候在其下或與之有關的任何文件中的陳述和保證，真實且在所有重要方面上是正確的（但如果適用於重要性、重大不利影響或類似概念的限定語，則此類表述或保證在所有方面上都是真實和正確的），除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期上在所有重要方面上是真實和正確的（但如果適用於重要性、重大不利影響或類似概念的限定語，則此類表述或保證在所有方面上都是真實和正確的）。特此說明，在本章中包含的陳述和保證的5.05(a)條和5.05(b)條將被視爲指向根據信貸協議的6.01(a)條和6.01(b)條相應地提供的最新報告，且（ii）沒有違約或違約事件已經發生且持續存在。 信貸協議的第5.05(a)條和第5.05(b)條將被視爲指向根據信貸協議第6.01(a)條和6.01(b)條相應地提供的最新陳述，且（ii）沒有發生並持續存在任何違約或事件違約。和頁面。（c）和信貸協議第5.05(b)條款 即指根據信貸協議第6.01(a)條款最近提供的陳述，分別指向的是最近提供的陳述，而非早前的陳述。 信貸協議第6.01(a)條款和頁面。第6.01(b)節 且（ii）未發生且正在進行任何違約行爲或事件。
（b）授權;無反對意見。本修訂案（及與此相關的執行和交付的其他貸款文件）的執行和交付，以及每個貸款方履行本修訂案、信貸協議（經本修訂案修改）和與其相關的執行和交付的每個其他貸款文件，均已經得到所有必要的公司或其他組織行動的法律授權，並且不會
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(i) 違反該人員的組織文件的條款；(ii) 對該人員或其子公司的財產或任何實質性合同義務產生衝突或導致任何重大違約或違反或形成（或需要形成）任何留置權，或要求根據（x）該人員是當事方的任何實質性契約義務或影響該人員或其子公司或（y）任何政府機構的任何命令，禁令，寫作或判決或任何仲裁判決作出付款; 或（iii）實質性違反任何適用法律。
（c）有法律約束力本修訂案已經得到批准，和其他貸款文件一起，當送達時，每個貸款方簽署並交付的文件都會被認爲是正在有效地簽署和交付，即本修訂案和《授信協議》（經本修訂案修訂）組成，另外，與之有關的其他貸款文件當送達時亦將構成這樣的貸款方的合法，有效且約束力的義務，並可根據其條款對其進行強制執行，但需受適用的破產、無力償還債務，重新組織，停止支付或其他影響債權人權利的法律規定的約束，而且受公平原則的約束。
6.保留.
7.一般適用條款.
（a）本修改的效力除非此處明確規定，否則本協議或其他貸款文件未作出其他更改或修改，行政代理或貸款人也未放棄任何違約或違約事件的豁免或同意任何其他交易事宜。在所有其他方面，貸款文件在此經過借款方和其他貸款方的特別批准，重新規定和確認。本修改不應導致新債務的產生。在本修改和其他貸款文件的術語衝突的情況下，應以本修改的條款爲準。
（b）合規性本行政代理人和貸款人特此通知貸款各方，自本修正案日期起生效，本行政代理人和貸款人打算執行貸款文件的所有條款，並期望貸款各方自此日期起在所有方面遵守貸款文件的條款。
（c）成本和費用借款方應支付管理代理及其關聯公司（包括但不限於管理代理及其關聯公司的外部律師、合理和證明的費用、收費和支出）在準備、談判、執行、交付和管理本修正案（無論本次交易是否完成）及任何與本次交易有關的協議時發生的所有合理和證明的外部費用，所有的條款和條件遵循。 第11.04節 根據本修訂案修改信貸協議以使上述第（i）款和第（ii）款得以實施。
(d)有法律約束力本修正案對當事人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，對於符合轉讓人允許的受讓人而言的範圍視爲受權人，該範圍由第中的規定提供。 第11.06節 信貸協議的條款。
(e)聲明和保證的存續期所有陳述和保證，無論是在本協議中還是根據本協議或相關文件交付的任何其他文件中作出的，均應
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承擔此處和其他地方的執行和交付責任。不論是否有由行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，這些陳述和保證已經被或將被行政代理和每個貸款人依賴。
(f)可分割性如果本修訂案中的任何規定被認定爲非法、無效或不可執行，（i）其餘規定的合法性、有效性和可執行性不因此而受影響或損害，（ii）各方應進行誠信談判，以有效規定取代非法、無效或不可執行的規定，且其經濟效力盡可能接近之前的非法、無效或不可執行規定。在特定司法管轄區的規定的無效性不會使該規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。
(g)經律師審核借款方和其他所有方向代理人和放款人保證和聲明：（i）完全理解本修訂案的條款及簽署和交付本修訂案的後果，（ii）有機會請其律師和其他人員對本修訂案及與之有關的文件進行審查和討論，（iii）自願並未受到任何人的威脅、脅迫或其他形式的強制並簽署並交付本修訂案及所有與之有關的文件。各方確認並同意，根據是哪一方起草了該文件來解釋，本修訂案和其他根據此類文件簽署的文件不會更傾向於任何一方，共同確認各方對本修訂案和其他根據此類文件簽署的文件的談判和準備做出了重大貢獻。
(h)法律管轄；提交管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團審判。. 第11.14節。和頁面。11.15 信貸協議的第11.14節在此作爲參考，並被視爲完全闡述在此。
(i)對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，其效力如同所有簽署人簽署了同一份文件一樣。必須將所有對應物一起解釋爲同一個工具。本修正案可以通過傳真、便攜式文件格式（PDF）或其他電子方式簽署和傳輸，應與手動簽署的原件具有同等效力，對貸款方、行政代理人和貸款人具有約束力。儘管有上述規定，行政代理人還可以自行決定要求交付本修正案以及本修正案的任何修正案或豁免，並附上原始簽名作爲記錄。在不限制上述條款的前提下 第 7 (i) 節，的規定 第 11.18 節 信貸協議應適用於本修正案。
「Closing」在第2.8條中所指；全部協議本修訂案與與之有關的所有貸款文件（統稱「相關文件」）共同規定了各方對於相關事項的全部理解和協議，並取代了各方之前就此類相關事項進行的任何談判和協議。未在相關文件中載明的任何承諾、條件、陳述或保證（無論明示或暗示）均不得捆綁任何一方，且沒有任何一方依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。各方在此確認，在相關文件中未另有明確說明之情況下，任何一方沒有向另一方作出有關相關事項的任何陳述、保證或承諾（無論明示或暗示）。 相關文件規定所有條款及條件。
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本修正案的條款可以口頭或以其他方式進行更改、修改、豁免或取消，但必須以書面形式並符合規定。 第11.01節 信貸協議的條款。
[本頁意圖保留空白；下頁是簽名頁]
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據此證明各方已由其所授權的各自官員按照上述日期正式簽署本修訂條款。
LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED,
作爲借款人
作爲借款人
作者：/s/ 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩 _______________________________
姓名：奧克塔維奧·埃斯皮諾薩
標題: 致富金融(臨時代碼)官員
CYDEX製藥公司。,
作爲擔保人。
作爲擔保人。
作者：/s/ 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩 _______________________________________
姓名：奧克塔維奧·埃斯皮諾薩
標題: 致富金融(臨時代碼)官員
METABASIS 療法有限公司,
作爲擔保人
作爲擔保人
作者：/s/ 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩 _______________________________________
姓名：Octavio Espinoza
標題: 致富金融(臨時代碼)官員
PFENEX INC.,
作爲擔保人
作爲擔保人
作者：/s/ 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩 ______________________________________
姓名：Octavio Espinoza
標題: 致富金融(臨時代碼)官員
[Ligand Pharmaceuticals股份有限公司《第一次修訂的信貸協議》簽署頁面]
花旗銀行，紐約分行作爲單獨的借方、增加的循環信貸方和行政代理。
作者：/s/ Hiro Ebihara
姓名：海老原博
職稱：董事
[Ligand Pharmaceuticals股份有限公司《第一次修訂的信貸協議》簽署頁面]
美國銀行,
作爲貸方和增級循環貸方
作爲貸方和增級循環貸方
作者：/s/ Kenneth Wong
姓名：Kenneth Wong
頭銜： 高級副總裁
[Ligand Pharmaceuticals股份有限公司《第一次修訂的信貸協議》簽署頁面]
附件I
指定循環貸款承諾
增加循環貸款人 | 指定循環貸款承諾 | 應用百分比 | ||||||
花旗銀行有限公司。 | $26,666,666.67 | 53.3333333333% | ||||||
美國銀行股份有限公司 | $23,333,333.33 | 46.6666666667% | ||||||
總計: | $50,000,000.00 | 100.000000000% | ||||||
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日程安排 1.01(b)
承諾和適用的百分比
出借人 | 旋轉承諾 | 應用百分比 | ||||||
花旗銀行有限公司。 | $66,666,666.67 | 53.3333333333% | ||||||
美國銀行股份有限公司 | $58,333,333.33 | 46.6666666667% | ||||||
總計: | $125,000,000.00 | 100.000000000% | ||||||
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