 | SPA 執行版本 | ||||
本文件中標有[***]的某些機密信息已被省略，因爲它既不重要，又是Ligand Pharmaceuticals公司視爲私人或機密的類型。
股票收購協議
在MF患者中
Apeiron生物製品股份有限公司
1
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
這份關於收購Apeiron Biologics AG股票的協議（「」）於2024年6月15日由以下雙方簽署協議
1. ligand pharmaceuticals股份有限公司
美國加利福尼亞州聖地亞哥市3911號索倫託谷大道110套房
– "購買者" –,
和
2. 這個被查詢者 列在 附件（A）
列於 附件（A） 一賣方" 並稱之爲出售方" –
——購買方和賣方各自也是「」方並且一起成爲「」當事人" –
2
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
目錄 (僅爲方便起見） | |||||
| 第 | 頁 | ||||
3
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
定義 (僅爲方便起見） 本協議中下列術語各具含義，含義詳見包含各自定義所在之頁面（包括其序言）中之定義。 | |||||||||||
| 術語 | 頁 | 術語 | 頁 | ||||||||
ABGB 2
聯營/ -s 2
股東周年大會 2
約定交割日期 2
協議 ii
奧地利股份有限公司法 2
評估師 2
評估師提出的泄漏金額 11
公司章程 3
[***] 1
[***] 13
奧地利外商直接投資審批 14
商業行爲編碼 3
違約 17
工作日 3
所選會計師事務所 2
索賠通知 18
成交 2
交割後行動 15
交割確認 15
截止日期 2
收購價格 8
公司 1
公司企業價值 7
公司股權價值 7
公司股票 1
有條件股票 1
賠償 18
數據室 23
盡職調查結果清單 28
披露日程表 17
盡職調查 17
業績補償 8
生效日期 2
每股權益價值 7
存款帳戶 7
存管代理人 7
存管協議 7
存管金額 7
員工持股計劃 1
ESOP金額 5
ESOP受益人 5
ESOP現金金額 5
ESOP稅款金額 5
ESOP豁免函 12
排除索賠 24
公正披露 23
最終且具有約束力 2
基本報表 3
基本保證 24
GmbHG 3
政府機構 3
償付索賠通知 28
賣方個人知識 17
初始釋放通知 15
被詢問的人 17
invIOs AG 1
invIOs GmbH 3
賣方知識 17
泄漏 9
泄漏通知 10
法律實體 3
管理終止協議 13
物資索賠 23
無可上訴 3
通知(們) 31
反對通知 10
參與/-s 1
方/-s ii
許可泄漏 9
4
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
生效日期前稅款 19
生效日期前納稅期間 19
禁止接受者 3
購買價格 7
購買者 ii
購買者索賠 4
購買者建議的泄漏金額 10
購買者的保證/-s 26
購買者的賠償索賠/-s 28
相關方 4
發佈日期 8
相關人員 17
相關稅務事項 20
保留金額 8
賣方/-s ii
賣方的百分比 29
賣方受益人 27
賣方的賠償索賠/-s 27
賣方代表 32
賣方交易成本 8
銷售商擔保 16
銷售商保修 16
銷售商代表提出的泄露金額 10
股東登記 1
簽署日期 2
出售股票 4
稅 20
稅務機關 20
稅務溝通 22
稅收賠償 20
稅收賠償要求 20
減免稅款 20
納稅申報 20
第三方索賠 19
門檻 24
交易 1
UGB 4
增值稅 4
擔保與保險合同 24
擔保與保險合同承保人 24
W&I責任上限 24
質保期 25
5
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
展出清單
(僅爲方便起見）
| 展示文件 | 描述 | ||||
| 展品（A） | 賣方清單 | ||||
展品（C） | 股東註冊 | ||||
展品（F） | 股東大會議事錄 | ||||
展示4.1 | ESOP支付表 | ||||
展品5.1.1 | 股權橋表 | ||||
展品5.4.1 | 第三方存款協議 | ||||
展品5.6 | 附帶條件收購 | ||||
展品6.2.4 | 允許泄漏 | ||||
展品7.1.2 | 附帶出售要求 | ||||
展品7.1.3 | 配偶同意書 | ||||
展品7.1.5（a） | 退出通知格式 | ||||
展品7.1.5（b） | 持有期權的人 | ||||
展覽7.1.5（c） | ESOP棄權信函格式 | ||||
展覽7.1.6 | 管理人員終止協議 | ||||
展覽7.1.7 | 辭職信[***] | ||||
展覽7.1.8（a） | 特別代理人確認信 | ||||
展覽7.1.8（b） | 關於特別代理人的invIOs GmbH確認信 | ||||
展覽7.1.12 | Erste Bank棄權信函 | ||||
展覽7.1.13 | 修改服務水平協議 | ||||
展覽7.1.14 | 監事會辭職信 | ||||
展覽7.1.17 | invIOs AG關於Carve-Out的確認 | ||||
展覽7.1.18 | 帶下證書 | ||||
展示7.1.19 | [***] | ||||
6
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
附件8.2.1(d) | 首次發佈通知 | ||||
附件8.2.1(f) | 監事會決議任命新管理層成員 | ||||
附件8.3.1 | 成交確認書 | ||||
附件9 | 賣方保證 | ||||
附件12.1.5(c) | 免責聲明 | ||||
附件17.2 | 盡職調查結果列表 | ||||
附件23.8 | 解釋規則 | ||||
7
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
前言
（A）買方是一家在美國特拉華州依法註冊成立的股份公司，業務地址位於美國加利福尼亞州聖地亞哥市Sorrento Valley Boulevard 3911號110室。
(B)Apeiron Biologics AG是一家股份有限公司，在奧地利共和國法律下注冊，業務地址位於奧地利維也納1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5號，註冊於由維也納商業法庭維護的奧地利公司註冊（Firmenbuch） 上，註冊編號爲FN 24222.3萬。Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」））是Apeiron Biologics AG成立的公司，依法註冊於奧地利，業務地址位於奧地利維也納1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5號，註冊於由維也納商業法庭維護的奧地利公司註冊（Firmenbuch）上，註冊編號爲FN 24222.3萬。Firmenbuch是由維也納商業法庭維護的奧地利公司註冊。）"。公司").
(C)公司的註冊股本(*****)爲EUR[***]，拆分爲[***]股不記名股票，每股面值爲1.00歐元(統稱"股票")。目前，根據§10 para 3 AktG的規定，股票被視爲記名股票，但不是由單個證書("Einzelurkunde")或全球證書("Sammelurkunde")代表，而是在公司股東名冊（"股東名冊"）中註冊了所有公司股東及其所擁有的股票數量。與簽署日期相對應的股東名冊最新摘要如附件(C)所示。公司的股東大會已決定，根據爲監事會成員、管理層成員和公司員工實施的員工股票期權計劃，可以發行額外的[***]股不記名股票(統稱"有條件股票")。自2024年3月31日發佈的依據德國證券交易法第41條規定關於MorphoSys總投票權數的公告上，截至2024年4月2日，基於MorphoSys股票的總投票權數爲37,716,423。相應的將股本從37,655,137.00歐元增加61,286.00歐元到37,716,423.00歐元是由於發行有條件股本2016-III（在「有條件股本」部分下定義）。根據德國股份公司法（Aktiengesetz -「AktG」）第201條規定，管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。nennbetragslose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten公司股票股東名冊 附件(C)有條件股票ESOP").
(D)該公司持有
•[***]
•105.651 只股票（相當於約 3.146% 的股票） Invios 控股股份公司，一家根據奧地利共和國法律註冊成立的股份公司，其營業地址位於奧地利維也納 1030 號Campus-Vienna Biocenter 5，在奧地利公司登記處註冊（Firmenbuch) 由維也納商事法院根據 FN 582783i 維持 (”InviOS AG")
([***]和invIOs AG共同組成了"參與"並且每個"參與").
（E）賣方打算在簽約日期，或在此後買賣日直至成交日，出售轉讓其所有持有的公司股票，即售出股票，買方打算從賣方處購買售出股票。交易").
（F）2024年6月6日，公司股東召開了一次常規股東大會（「」），代表公司總股本的[***]的賣方投票贊成按照公司章程第7條行使其被拖拽的權利。此次特別股東大會的記錄作爲附件附在此處。股東大會(AGM)Exhibit (F)附錄爲代表公司總股本的 [***] 的賣方投票贊成依據章程第7條行使其被拖掉的權利在該公司的股權變動公告中所揭示的事實的證明文件。 附錄 (F).
1
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
因此，各方如下協議：
1.交易日期
1.1"同意 結束日期。""指簽訂日期或賣方和買方雙方約定的任何其他日期作爲約定的結算日期。
1.2"結盤"收盤"應指按照本協議所規定的方式，由相關方/方之一滿足或放棄收盤行動。Vollzug即本協議所述交易的完成，以滿足或由相應方/方之一放棄收盤行動的方式爲準。
1.3"結束日期。"閉市"指發生的日期和時間。
1.4"生效日期。"應指2023年12月31日，中歐時間24:00。
1.5"最終且具有約束力「不可上訴」是指對於任何法院、仲裁庭、公共機構或其他政府實體的任何決定、指導、建議或其他頒佈，其具有非上訴性質，其法律效力僅可在奧地利一般行政程序法1991年第68節第2、3或4款或奧地利聯邦財政法典第293至310節的規定下暫停執行，但不得由其他原因暫停執行；並且，如適用，根據適用的行政規定，應當涉及到行政程序的各方當事人的權利沒有被忽視法律效力被打破）只能根據奧地利一般行政程序法1991年第68款第2、3或4款或奧地利聯邦財政法典第293至310款的規定暫停執行奧地利一般行政程序法1991奧地利聯邦財政法典第293至310節的規定聯邦財政法典在適用的行政規定下，參與導致相應決定、指導、建議或其他頒佈的行政程序的所有當事人的權利沒有被忽視未忽略任何當事方的權利).
1.6"簽署日期"應指最後一方簽署本協議之日。
2.特定定義條款
2.1"ABGB“應指《奧地利民法典》(Allgemein Burgerliches Gesetzbuch).
2.2"聯屬方/-者"聯屬方/-者"指任何個人（自然人)或法人實體，其爲股份有限公司法第15條所指聯屬企業（verbundene Unternehmen），對於每個銷售方而言，「聯屬方/-者」不包括公司和參股企業。
2.3"AktG""將表示奧地利股份有限公司法案（股份法（同時簡稱「AktG」）).
2.4"評估師"應指德勤審計Wirtschaftsprüfungs GmbH（"所選 美國西南能源公司在所適用的專業規則下，如所選會計師事務所存在利益衝突、無法或不願意行事，評估師應是由賣方代表和購方商定的其他任何擁有國際認可的獨立註冊會計師事務所。如在所選會計師事務所拒絕接受其任務後2（兩）周內未能達成協議，則奧地利稅務顧問和註冊會計師協會（"Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen"）主席應在剩餘四大審計公司中，通過賣方代表或購方任意一方提出的申請，選擇評估師。Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen將根據賣方代表或購方的申請，在剩餘的四家大型審計公司中確定評估師。
2.5"公司章程"應指本公司的公司章程。
2
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
2.6"寶"BAO"應指奧地利稅法代碼（奧地利聯邦稅法).
2.7"業務日"業務日"指指奧地利維也納和美國加利福尼亞州銀行對普通客戶開放的除星期六、星期日和公共假日外的所有日子。
2.8"基本報表「基本報表」係指截至2023年12月31日業務年度的公司經過審計的年度財務報表。
2.9"「有限責任公司法」（GmbHG）。"應指奧地利有限責任公司法案(有限責任公司法).
2.10"所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。"應指（i）任何國際性、超國家性、國家性、州、市、地方或其他組織、政府機構（包括任何部、局、分支機構、法院、行政機構或委員會或其他有權機構），包括歐洲聯盟及其機構，以及（ii）行使任何監管、稅收、進口或其他政府或準政府權力的準政府或私人機構。"
2.11"invIOs有限公司「invIOs有限公司」指一家由維也納商業法院維護的有限責任公司(有限責任公司）是Apeiron Biologics AG成立的公司，依法註冊於奧地利，業務地址位於奧地利維也納1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5號，註冊於由維也納商業法庭維護的奧地利公司註冊（Firmenbuch）上，註冊編號爲FN 24222.3萬。Firmenbuch是由維也納商業法庭維護的奧地利公司註冊。商標專利號爲FN 521324 d.
2.12"法定實體""指根據任何司法管轄區的法律成立的任何法人、公司、合夥企業、協會、信託或其他具有獨立法律人格或沒有法律人格的法律實體。
2.13"不可上訴"應指針對任何來自法院、仲裁庭、公共機構或其他政府實體的決定、指導、建議或其他文件，該決定、指導、建議或其他文件已經不可上訴且合法執行，因爲它已不再受到任何普通或非常規法律救濟的限制。
2.14"禁止收件人"將意味着任何銷售方、任何銷售方關聯公司以及任何銷售方相關方。
2.15"購買方索賠「購買方索賠」是指根據本協議第9、10和11條規定，購買方對賣方提起的個人索賠；
2.16"關聯方"應指根據奧地利破產法第32條規定與賣方有關的任何人（破產法-IO）以及任何個人
2.16.1直接或間接持有賣方至少四分之一的股本、成員權益、參與權利、表決權或資產，或與賣方間接或直接持有賣方至少四分之一的股本、成員權益、參與權利、表決權或資產的關係；或
3
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
2.16.2在賣方或與賣方有關的交易中，持有至少25%的權益，並有權獲得至少25%的利潤或清算所得。
2.16.3以直接或間接控制交易商，根據UGb第244條第2款的意義，賣方或間接或直接被賣方控制，
鑑於每位銷售員的情形，關聯方一詞不包括公司或參與方。
2.17"UGB「UGB」指奧地利商業法典（Unternehmensgesetzbuch).
2.18"增值稅"應當表示根據1994年奧地利增值稅法的增值稅(1994年增值稅法).
3.出售和轉讓已出售的股票
3.1股票銷售與轉讓
3.1.1根據本協議條款，賣方之一在簽署日期出售（出售）其持有的公司股票予買方，而買方則根據本協議條款購買上述公司股票。本條3.1.1項所售出的所有公司股票亦被稱爲「已售股票」已售股票".
3.1.2在滿足8.2.1（a）到（包括）8.2.1（d）條列明的交割行動項的先決條件下，每位售方均將其銷售股票轉讓給買方，本轉讓受本條款的限制。買方在此接受該等轉讓。abtreten即將出售的股票aufschiebende Bedingungen僅受滿足或者豁免8.2.1（a）到（包括）8.2.1（d）條列明的交割行動項的先決條件制約，買方在此接受售方的轉讓。
3.1.3股票的過戶（Abtretung）具有物權法律效力（dingliche Wirkung）應與第8.2.1（d）條所規定的結算同時進行（Zug-um-Zug），即在履行或按照本協議條款得到充分豁免的前提下，將附件8.2.1（d）所附的書面指示（ 展品8.2.1（d） ）移交給託管人。
3.1.4出售股票的轉讓（Abtretung）應在經濟效益（wirtschaftliche Wirkung）開始後的第二天發生，即2024年1月1日00:00小時CEt。
3.1.5出售股票的銷售和轉讓包括所有與所售股票相關的權利、利益和義務，包括本年度公司利潤或分紅的權利，以及尚未在結束日期之前分配的以前年度利潤或分紅權利。
3.1.6賣方在此相互且不可撤銷地同意根據第3.1.1和3.1.2條款將已售股票出售並轉讓給購買方。關於已售股票的出售和轉讓，每個賣方在此不可撤銷地放棄他/她/其的(i)章程第5條規定的優先購買權，(ii)章程第6條規定的拼車權以及(iii)任何其他權利。
4
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
除了根據公司章程第7條規定的拉攏權之外，與售出股票的轉讓權利有關的其他權利。
4.ESOP
4.1根據代管協議，所有ESOP受益人將獲得根據ESOP計劃規定的現金補償（以下統稱爲「現金補償」），以及與ESOP結算相關的任何稅款（以下統稱爲「ESOP稅款」），並從代管帳戶中支付給受益人。ESOP現金金額將以公司，invIOs AG和invIOs GmbH的名義和代表發放給ESOP受益人，按照代管協議確定的相應發佈通知進行支付。ESOP稅款將從代管帳戶支付給公司，invIOs AG和invIOs GmbH，並按照代管協議確定的相應發佈通知進行支付，隨後公司，invIOs AG和invIOs GmbH將履行代扣代繳相應ESOP稅款的責任，並將適當的ESOP稅款部分支付給有權稅務機關。各方同意，ESOP金額不應視爲股權橋樑中的財務債項，並且根據本第4條款，賣方應對公司和買方進行追償保護。賣方在此放棄其可能與支付ESOP金額給ESOP受益人以及公司，invIOs AG和invIOs GmbH超過所附表格中規定的任何金額相關的與公司和/或invIOs AG和invIOs GmbH和/或買方發生的任何和所有索賠的權利或可能擁有的權利。ESOP受益人和此現金補償（以下統稱爲"ESOP現金補償"）一起，將按照代管協議從代管帳戶支付給ESOP受益人。和所涉及的ESOP解決方案有關的任何稅款（以下統稱爲"ESOP稅款"）所涉及的ESOP解決方案的現金金額ESOP稅款和ESOP現金金額一起，將按照代管協議從代管帳戶支付給ESOP受益人。ESOP金額並且不作爲股權橋樑中的財務債項。賣方應就此對公司和買方進行追償保護。 展示4.1.
4.2在交割發生後，賣方承諾賠償並免除公司以及就員工持股計劃（ESOP）中ESOP受益人宣稱公司股份而非「現金補償」（按照ESOP定義）或以其他方式就ESOP向買方主張索賠的部分而產生的責任。
4.2.1所有受益人聲稱與公司和/或收購人有關ESOP的所有索賠，超過了根據託管協議代表公司支付的 ESOP現金金額
4.2.2與託管協議相符，支出的公司級ESOP稅金超過了公司接收的相應ESOP預繳稅金金額。
4.2.3所有板塊公司在與第4.2.1和/或第4.2.2條款有關的ESOP金額支付方面產生的所有成本和費用，以及
4.2.4所有成本和費用，與ESOP受益人指定公司股份而非ESOP中定義的「現金補償」或以其他方式對購買方主張任何權利相關的，均由購買方承擔。
5
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
4.3如果且僅當賣方不須根據本第4條承擔責任時，賣方無須承擔責任。
4.3.1公司已按實際支付ESOP金額的方式，通過從託管帳戶向公司支付ESOP金額，獲得了賣方的賠償。
4.3.2根據4.2條款，索賠責任針對的是在交割日之後由公司和/或購買方發起或執行的行爲、聲明或遺漏。
4.4限制，其他
4.4.1按照第4.2.1條規定的權利主張，在ESOP受益人向公司和/或買方主張了相應的權利主張之後，將在[***]後失效。
4.4.2在相關稅務評估已成爲最終且綁定之後，根據第4.2.2條款的索賠即失效。
4.4.3在4.2.3節和4.2.4節規定的情況下，費用和/或支出發生後，索賠將在[***]時段後變得不再有效。
4.4.4根據4.2條款，雙方支付的款項，在法律允許的範圍內應視爲對購買價格的調整。
4.4.5除第12.1.2節、12.1.3節、12.6節和18節之外，第12節規定的限制不適用於買方根據第4.2節提出的任何索賠。
5.購買價格和付款方式
5.1公司股權價值，每股股權價值
5.1.1爲了銷售和轉讓已售股票，各方同意根據生效日期，公司的總股本價值相當於美元一億（100,000,000.00美元）（該金額的英文發音爲一億美元），減去生效日期財務債務金額，加上生效日期現金金額（該股本價值爲「公司權益價值」），詳見所附的企業到權益價值橋表（「附表5.1.1」）。公司企業價值減去生效日的財務債務金額，加上生效日的現金金額（該股權價值爲"）公司股權價值上述企業與股權價值轉換表所詳細定義的各項 詳見本協議所附的企業價值到股權價值橋表（「附表5.1.1」）.
6
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
5.1.2"每股股權價值“應按以下方式計算：
| 公司股權價值 | |||||
| 乘以 | 售出股票數量 | ||||
| 除 | 公司股份數減去公司持有股份得出的結果 | ||||
| 減去 | 賣方交易成本 | ||||
| 減去 | ESOP金額 | ||||
| 售出股票的總股權價值 | |||||
| 除 | 售出股票數量 | ||||
| 每股權益價值 | |||||
公司每股權益價值爲[***]。
5.2每股15.50美元
銷售股票的總購買價（“每股15.50美元）應等於售出股票的數量和單股股票權益價值的乘積（產品）
5.3支付購價
購買價格加上賣方的交易成本加上ESOP金額（共計”託管金額“）應根據第8.2.1（b）節在約定的截止日期支付給託管帳戶（定義見下文），但前提是買方可以選擇在約定截止日期之前向託管帳戶支付託管金額，並且此類付款應被視爲已完成第8.2.1（b）節規定的結算操作。
5.4託管帳戶，託管協議
5.4.1賣方、買方和公證員Thorsten Antenreiter先生（地址：維也納市區1220號Do-naustadtstraße 1/3） 作爲保管代理人（以下簡稱「保管代理人」）共同簽署了附屬於本協議的《託管協議》（以下簡稱「協議」）託管代理附件 5.4.1 ），涉及保管代理人維護的交易用託管帳戶（以下簡稱「託管帳戶」） ("第三方存款協議）。在交易完成日，母公司將會轉移存放在Escrow Account（託管帳戶）的與2.1(a)款規定相應的總併購代價金額至由公司爲ICCH股東的利益而設立的單獨的付款代理帳戶。").
5.4.2購買價款的部分金額[ *** ]（ESOP金額）和[ *** ]（保留金額）將作爲安防-半導體以支付任何現金賠償（i）第4.2節，（ii）第6.3節和/或（iii）第17.2節（「「保留金額」」）。根據託管協議的條款，保留金額將存放在託管帳戶中，直到託管協議中約定的各自發布日期爲止（「「發佈日期」」）。根據託管協議的條款，保留金額或其部分將在各自的發佈日期釋放給賣方，但保留金額（在託管協議中定義的「「被封鎖金額」」）將根據託管協議釋放。保留金額。按照託管協議的條款，保留金額或其部分將在約定的發佈日期釋放給賣方，但保留金額（在託管協議中定義的「「被封鎖金額」」）將根據託管協議釋放。發佈日期根據託管協議的條款，保留金額或其部分應在各自的發放日期發放給賣方，除了被凍結金額（如託管協議所定義的）這些被凍結的金額應按照託管協議的規定發放。
7
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
5.4.3在交易完成後，根據公司章程7.8條的規定，扣押金額中的一部分，即總費用爲[***]的金額，將支付給按照扣押協議條款有權獲得這些費用的人。賣方交易費用應由每位賣方按其所持售出股票佔所有售出股票的百分比承擔。賣方交易成本股票股份售出比例爲基礎，賣方交易費用應由每位賣方按其所持售出股份佔所有售出股份的百分比承擔。
5.4.4在託管協議條款的約束下，託管金額減去保留金額減去賣方交易成本減去ESOP金額（「Closing Tranche Purchase Price」），應在買方按照第8.2.1（d）條的規定向託管代理指示後，及時無誤地釋放給賣方。Closing Tranche Purchase Price在託管協議條款的約束下，託管金額減去保留金額減去賣方交易成本和ESOP金額，將在買方按照第8.2.1（d）條的規定向託管代理發出指示後釋放給賣方。
5.4.5根據託管協議，託管代理將盡快確認已收到託管帳戶中的託管金額，並告知賣方和買方。
5.5增值稅
雙方共同理解，根據本協議所涉及的銷售和轉讓的股票不受奧地利法律中的增值稅或類似稅的限制或免除。雙方將根據此假設提交其稅務申報。賣方不得放棄任何在非奧地利法律下的免稅或選擇增值稅或相應稅法規定的權利。
5.6附帶條件收購
除購買價格外，賣方有權獲得最高金額的收益，但須符合所規定的條件。 展示5.6 ("附帶條件收購").
5.7支付處理
各方同意，在本協議項下進行的任何補償、賠償、損害或類似支付（不包括支付購買價或收益分成款項），應被各方視爲購買價的調整， 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。分別是購買價的增加或減少，並在適用法律的允許範圍內，各方應視其爲稅務目的而進行處理。爲避免疑點：前述內容不影響公司權益價值定義的內容。
6.沒有泄露
6.1"泄漏"應當表示，在第6.1.1節至第6.1.13節中的每種情況下，如果並且在生效日期和完成交割之間生效，或如果在完成交割後生效，則基於公司的承諾，在完成交割之前已發生。"
6.1.1公司向任何受限制收件人支付或宣佈分紅或類似分配；
6.1.2任何對被禁受人收取或向其提供利益的公司股票的資本返回（無論通過減少資本、贖回、股份購買或其他方式），或任何其他支付;
8
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
6.1.3公司履行任何義務或向任何禁止接受人提供任何其他貨幣（Geldwerter）利益;
6.1.4公司不得向任何被禁止的收款人發放貸款；
6.1.5公司向任何被禁止的受方出售或轉讓資產;
6.1.6公司從被禁止的受讓人處取得任何資產或權利;
6.1.7因禁止受讓人而產生的任何責任或賠償，均由本公司負責或受益。
6.1.8公司爲任何被禁止的收款人所欠財務債務提供任何擔保或其他形式的抵押。
6.1.9公司對禁止接收方的任何豁免或放棄索賠，或爲其受益的任何豁免或放棄索賠；
6.1.10公司向任何顧問、經紀人、中介或其他第三方支付費用或佣金，或在與本次交易有關的交易或退出獎金、補償、離職金或其他特殊激勵方面進行任何交易，其他員工反映在交易成本受益者列表中的付款除外（託管協議附件5.1(a) (ii)）。
6.1.11公司與任何被禁止收款人之間的任何協議或交易，或爲其受益而進行的。
6.1.12任何由6.1.1至6.1.11中的任何一項引發的稅款；以及
6.1.13無承諾執行上述任何措施，
在任何情況下，這都不構成允許泄漏。
6.2允許泄漏
"允許泄漏""應表示：
6.2.1在協議中顯式提及的或在購買方的要求或事先書面同意下執行的任何事項/交易；
6.2.2公司以基本報表爲基礎，以公司持有的invIOs AG股份作爲實物派息的方式支付分紅，對應金額爲[***]；
6.2.3按照基本報表，公司以現金形式分紅派息，金額爲[***]；
6.2.4在中列出的所有事項、交易和支付及相應的相關金額。 展示6.2.4；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
9
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
6.2.5除非本協議另有規定，否則由第6.2.1和6.2.3條款下的任何項目引發的各項稅費。
6.3救濟措施
如果在交割日之前出現或已出現任何泄露但未被糾正，根據本協議的條款，賣方（i）接收了泄漏和/或（ii）是違反第6.1節並接收了泄露的被禁止收件人的關聯方，應按歐元指數但根據第19.4節的規定以美元計算，補償公司或購買方自行決定（但強制性法律不要求對公司進行補償），對於違反第6.1節而支付給相應賣方或相應被禁止收件人的金額。爲避免疑問，保留金額只能用於上述句子的含義中的補償部分，如果沒有這樣的泄漏事件，該部分將要釋放給這樣的賣方；然而，這不限制購買方依據本節6.3第一句向該賣方主張構成泄漏的全部金額的權利。
6.4程序
6.4.1買方應在[***]個月內向賣方代表通報任何由買方確認的泄漏（"Leakage Notice"）, 並需在該等通報中指明泄漏的金額和受款人（這些金額的總和也稱爲"買方建議的泄漏金額"）。如果賣方代表在[***]個月內自結算日後未收到泄漏通知，則買方不得再對泄漏提出任何索賠。賣方代表有權在接到泄漏通知後20（二十）個工作日內向買方發出書面通知，稱賣方代表以所述受款人名義不同意買方建議的泄漏金額（"Objection Notice"），並詳細說明賣方代表異議的理由，以及賣方代表建議的泄漏金額的金額數目（如果有）（這些數目的總和也稱爲"賣方代表建議的泄漏金額"）。如果買方在接到泄漏通知後的20（二十）個工作日內未收到異議通知，則買方建議的泄漏金額將成爲涉及的各方的最終和約束性金額。泄漏通知蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。買方建議的泄漏金額所有板塊異議通知所有板塊賣方代表建議的泄漏金額所有板塊
6.4.2收到買方的反對通知後，買方和賣方代表應在收到賣方代表的反對通知後的15個工作日內，誠實信用地努力解決賣方代表的任何反對意見。如果買方和賣方代表無法解決，且
（a）如果賣方代表就買方提議的泄漏金額僅在於提議的泄漏金額的數額方面存在爭議（而不是就所涉事項或交易是否符合泄漏資格存在爭議），則應將該事項提交給評估專家。評估專家有責任獨立確定泄漏金額（但不包括所涉事項或交易是否符合泄漏資格的確認）。
10
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
在此過程中，評估師應該作爲一位專家（或交易涉及泄漏時），而不是仲裁者。Schiedsgutachter），不應作爲仲裁人（Schiedsrichter。各方明確排除§ 1056第二句奧地利民法適用於評估師。
（b）如果賣方代表對買方提出的泄漏金額不同意的原因不是關於買方提出的泄漏金額的數額而是關於有爭議的事項或交易是否屬於泄漏範圍，第23.5條將適用。
6.4.3評估師應確定其自身程序，作爲購買方泄漏通知規定的購買方建議泄漏金額是否正確，如果不正確，應進行何種更改以糾正購買方建議泄漏金額的相關不準確性（「評估師建議泄漏金額」）。評估師建議泄漏金額必須爲購買方建議泄漏金額和賣方代表建議泄漏金額之間的一個金額，或與其中之一相等。評估師應將其評估師建議泄漏金額的判斷及相關支持文件發送給購買方和賣方代表。在法律允許的範圍內，購買方應及時向賣方代表和評估師提供所有信息、帳戶記錄、文件、文件、文件和存儲電子信息等，賣方代表和評估師合理要求的訪問。評估師在作出決定前，應給予購買方和賣方代表機會，解釋有關泄漏金額的考慮。評估師建議泄漏金額蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
6.4.4評估師對其任務範圍內的任何主題的裁定，對各方具有最終約束力，除非評估師提出的泄漏金額明顯不正確（offensichtlich unrichtig），例如顯著的計算錯誤（Rechenfehler），如果賣方代表或買方在收到評估師的泄漏金額提議後20（二十）個營業日內書面要求其他方在相應的泄漏金額提議中提出明顯的計算錯誤，則評估師的費用應由買方和賣方分別承擔，按照買方提議泄漏金額與賣方提議泄漏金額之間的差額與評估師提議的泄漏金額成比例分攤。
7.簽署前的先決條件
7.1賣家的先決條件
賣方在此確認，以下前提條件（Voraussetzungen）在7.1.1至7.1.19節中規定的已履行：
7.1.1公司股東召開了一次特別股東大會，代表公司總股本至少80%的賣方投票贊成根據公司章程第7條行使其隨同權;
11
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
7.1.2賣方代表已向購買方提供了掃描件副本，副本如附件所示，其中包括按照公司章程第7.3節的要求的書面請求統一銷售公司股票的共同銷售請求書，該請求書由代表公司所有股本至少80%的股東的自由管理GmbH簽署的代理人簽署，要求其餘的公司股東與購買方共同銷售他們的股票，以及每個此類賣方根據公司章程第7節要求在誓言下向其餘股東發表的書面聲明，確認購買方是「非關聯人」和公司章程所定義的「第三方」 。 展品7.1.2，按照公司章程第7.3節的規定的書面要求的（Mitverkaufsverlangen)，由代表公司總股本至少80%的股東的自由管理GmbH作爲代理人簽署，要求其餘公司股東協同出售其公司股票給購買方，並在書面聲明中根據公司章程第7節的規定，在誓言下聲明每個此類賣方是「非關聯人」和「第三方」。an Eidesstatt，按照公司章程第7節的規定，在誓言下聲明每個此類賣方是「非關聯人」和公司章程所定義的「第三方」。
7.1.3該銷售方的配偶（i）爲自然人，（ii）已婚，且（iii）根據婚姻安排或適用的婚姻法需要得到配偶的同意，已通過同意聲明同意此次交易，其中副本已附在此處。 展品7.1.3;
7.1.4銷售方持有至少[***]家公司股票（代表該公司至少90％的註冊股本）根據本協議的條款和條件轉售給購買方;自2024年3月31日發佈的依據德國證券交易法第41條規定關於MorphoSys總投票權數的公告上，截至2024年4月2日，基於MorphoSys股票的總投票權數爲37,716,423。相應的將股本從37,655,137.00歐元增加61,286.00歐元到37,716,423.00歐元是由於發行有條件股本2016-III（在「有條件股本」部分下定義）。根據德國股份公司法（Aktiengesetz -「AktG」）第201條規定，管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。本協議項下公司持有的且根據本協議條款和條件出售和轉讓給購買方的股份；
7.1.5公司管理委員會成員選擇了「現金補償」（如ESOP所定義的）並用退出通知書（基本格式如下）向ESOP下的認購權持有人通知了這個決定： 展示文件 7.1.5(a) 並在ESOP下的認購權持有人名單中列出的持有人已簽署基本形式如下的豁免書： 展品7.1.5（b） 展覽7.1.5（c） ("ESOP豁免信");
7.1.6一份管理解約協議已簽署，其中附上的一份副本是「展覽7.1.6」，由監事會主席代表公司與[***]簽訂，協議互相終止了當前董事的管理協議，生效日期爲結束日期； 「展覽7.1.6」 ("管理人員終止協議已經在公司董事長的代表下與[***]簽署了管理終止協議，從結束日期開始生效。
7.1.7[***]已經提交辭職信，附件如下： 展覽7.1.7 該終止將於交割結束時生效;
7.1.8該公司的兩位特工(公司的兩位特別代理人)已以書面形式向公司提供證明文件，(i) 確認除 《 展覽7.1.8（a）》中明示的索賠外，他們因在invIOs GmbH工作期間產生的任何和所有索賠直至簽約日期已完全滿足，並且(ii) 放棄他們可能對公司提出的任何和所有索賠，除 《 展覽7.1.8（a）》中明示的索賠外，其附件中包含的副本。invIOs GmbH已以書面形式確認，截至前述條款中提到的就業關係與簽約日期有關的任何和所有稅費都已按期支付；此類確認的副本隨附於此 展覽7.1.8（a）。 展覽7.1.8（b）;
12
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
7.1.9公司持有的invIOs AG股份已通過實物股利分配和轉移給公司股東（除了簽署日期前最多五名股東的股票證書移交仍在等待中）；
7.1.10[***];
7.1.11所有有效 (i) 發現者的費用協議和諮詢協議以及 (ii) 會員資格（[***] 的會員資格除外）均已終止，按公司的總成本計算，總成本不超過 [***]；
7.1.12根據2020年4月27日與Erste銀行簽訂的融資協議，已向公司提供的未償還信貸金額已全部償還，Erste銀行已向公司提供相應的豁免函，附在此處的是一份副本。 展覽7.1.12;
7.1.13[***];
7.1.14監事會的每位成員都已附上辭職信，並在以下關閉日後的下一次股東大會終止其職務； 展覽7.1.14 股東大會結束後，監事會的每位成員都已附上辭職信，並在下次股東大會結束時生效。
7.1.15公司管理董事會已撤銷持有特別權限的兩人（Prokura），其效力自Closing結束之日起；
7.1.16公司（i）已根據財務報表以現金分配的形式分配利潤，金額相當於 [***]，並且（ii）已書面確認，除了此類現金分配和根據第7.1.9節對Invios AG持有的股份進行實物分配外，在生效日期和簽署之日之間沒有發生任何泄漏；
7.1.17賣方已向公司提供了一份由invIOs AG書面確認的聲明，確認除了顯式列明的索賠外，所有根據購買協議於2021年12月16日轉讓給invIOs GmbH的員工在本次日期之前兩個工作日已經收到所有應得付款，與這些員工相關的所有稅款在到期時已經全額支付；此聲明的副本已隨附在此處 展覽7.1.17 業務日所涉及的所有板塊的員工已按照日期前兩個營業日到賬，且相關支付的稅款也已經在應付日繳納，除文中明示的索賠外。此外，invIOs AG已出具書面聲明予以確認，聲明附於此 展覽7.1.17;
7.1.18公司管理層已向買方提供了一份截至今天日期的簽字確認函，其實質形式基本與此附件相同。 展覽7.1.18;
7.1.19[***].
7.2購買者的控件
購買方在此確認，奧地利勞動和經濟事務部長已依照奧地利投資控制法第7(2)(1)(b)條款作出批准決定（“奧地利外國直接投資批准").
13
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
7.3賣家放棄挑戰年度股東大會決議
賣方在此無可撤銷地放棄挑戰股東大會通過的決議並對這些決議的有效性提起訴訟的權利。
8.結盤
8.1結盤
在約定的結算日，當地時間上午10點，各方應在E+H Rechtsanwälte GmbH的維也納辦公室會面，或者當賣方和買方以書面形式（包括電子郵件）另行達成一致時，各方應在另行約定的日期、時間和/或地點會面，並立即根據下文的約定進行結算操作。各方還可以書面達成協議（包括電子郵件），通過電話或視頻會議來進行結算。
8.2結束操作
8.2.1在約定的結束日期，賣方和買方應同時進行以下行動（逐步進行依以下順序進行以下操作（“結束操作）：
（a）賣方代表向買方提供公司管理委員會成員和監事會主席根據公司章程第4條同意交易和出售轉讓本次售出股票的副本。
（b）購買方根據第19條規定向指定帳戶支付託管金額。但購買方可以選擇在約定的結算日期之前支付託管金額，該付款將被視爲本第8.2.1(b)條規定的交割操作已完成。
（c）代管人已確認代管帳戶對買方和賣方收到代管款項的收據。
(d)購買方提交本附件所附的書面指令給第三方託管代理人，按照託管協議的規定釋放託管金額，包括定期收購價。 展品8.2.1（d） 以依據託管協議的規定，釋放託管金額（包括收購尾款）爲由，購買方向其他託管代理人提交書面指令（如附件所示）至第三方託管代理人。首次發佈通知").
(e)買方及賣方代表指示公司董事會成員將已售股票的所有權登記在買方名下。
(f)公司的監事會通過附件所述的決議。 附件8.2.1(f) 關於任命另一名管理董事的事宜。
8.2.2購買方可通過書面聲明完全或部分放棄第8.2.1(a)、第8.2.1(e)和第8.2.1(f)款中規定的閉市行動的履行。賣方可放棄執行下列閉市行動
14
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
8.2.1(b)和8.2.1(d)可以通過書面聲明全部或部分放棄。當事方可以通過書面聲明共同放棄8.2.1(c)中規定的收盤行動的履行全部或部分。豁免的效力僅限於消除在交割日執行各自收盤行動的需要，並不損害當事方基於不履行該收盤行動所涉及的情況而提出的任何索賠。
8.3成交確認書
8.3.1在完成或已豁免所有結束行動之後，賣方和買方應在書面確認中宣佈已經完成或已豁免所有結束行動，並且已完成交割，表格見附件「8.3.1」. 附件8.3.1（以下簡稱"Appia"）很高興地宣佈，他們的2024年夏季鈾勘探季節已經開始。成交確認書").
8.3.2爲了避免疑慮，結案確認書的法律效力僅限於作爲證明所有結案行動已經完成或已獲得豁免並且結案已發生的證據，但結案確認書的簽署不會限制或影響各方根據本協議或適用法律所享有的權利。
8.4提款（辭退)
8.4.1儘管第23.10條款，賣方可以聯合行動通過書面通知買方撤回（zurücktreten），如果買方在約定的交割日期之後的10（十）個工作日內未及時執行8.2.1（b）和8.2.1（d）中規定的收盤行動。zurücktreten如果買方在約定的交割日期後10（十）個工作日內未及時執行8.2.1（b）和8.2.1（d）中規定的收盤行動，賣方（聯合行動）可以通過書面通知買方退出本協議。
8.4.2如果賣方未能在約定的成交日期後的10（十）個營業日內執行8.2.1（a）和8.2.1（e）所規定的完成行動，則購買方可以通過書面通知賣方撤回（zurücktreten）本協議。如果賣方未能在約定的成交日期後的10（十）個營業日內執行8.2.1（a）和8.2.1（e）所規定的完成行動，則購買方可以通過書面通知賣方撤回本協議。如果賣方未能在約定的成交日期後的10（十）個營業日內執行8.2.1（a）和8.2.1（e）所規定的完成行動，則購買方可以通過書面通知賣方撤回本協議。
8.4.3如果賣方或買方退出本協議，除本第 8.4 節（撤回）中規定的條款外，本協議項下的所有權利、索賠和義務都將終止Rücktritt）、第 17 節（保密）、第 21 節（通知）、第 22 節（賣方關係）和第 23 節（其他），這些條款將繼續完全有效。
8.4.4無論如何，終止或撤回不應影響任何一方在終止生效前已產生的權利或要求（entstanden）.
8.5各方有責任盡最大努力促使公司的所有股東遵守公司章程第7.3節的義務（拖售權）。截至交割日，根據前一句的義務，賣方的義務僅限於不產生任何必須或可能由任何賣方承擔費用的行動，除非買方承諾向相關賣方提供賠償。
15
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
9.賣方保證
9.1根據本協議的限制（特別是第10和第12條中的要求和限制，特別是W&I責任上限），賣方保證在本協議規定的合同保證協議範圍內，本文中所述陳述屬實。 展示9 作爲簽署日期和展示9中明確提及日期的賣方擔保，該陳述爲真實、正確和完整。賣方保證股票賣方保證展示9 作爲簽署日期和展示9中明確提及日期的賣方擔保。.
9.2每項銷售方保證應被解釋爲一項獨立的銷售方保證，並不會因引用或推斷任何其他銷售方保證或本協議的任何其他條款而受到限制。
9.3所有日程表在此集體稱爲「披露附表9」。雙方同意，如果披露附表中的事件或文件披露低於任何披露要求規定的重要性閾值，或包含其他信息，則不應將此披露用於解釋或擴大此銷售保證書的必要披露範圍（包括任何重要性標準）。 展示9 此中的所有時間表均統稱爲「披露附表9」。披露清單雙方同意，如果披露附表中的事件或文件披露低於任何披露要求規定的重要性閾值，或包含其他信息，則不應將此披露用於解釋或擴大此銷售保證書的必要披露範圍（包括任何重要性標準）。
9.4[***].
9.5爲了本協議的目的，「」（或任何類似的術語）指各自賣方的知識，在賣方是法人的情況下，指其管理層每個成員的知識。個人 賣方知識Mitglieder seiner Geschäftsführungsorgane）他們擁有。
9.6出售方除《展示品9》中規定之擔保外，不提供或承擔任何其他擔保，尤其不得將任何出售方擔保解釋爲超出第10條款規定的賠償。 附件9 出售方的任何擔保不能被解釋爲超過本協議第10條規定的索賠範圍，尤其不得被解釋爲業務或公司任何盈利的保證、擔保或陳述，不得被解釋爲出售股權橋的正確性或任何與出售股權橋相關的項目的擔保、保證或陳述。
10.救濟措施
10.1違約賠償
如果(i)出售方任何保證不真實、不正確或不完整，或者(ii)存在稅收賠償要求（每個合稱爲「索賠」），則無論出售方是否存在過錯（違約「賣方」）都應在收到購買方的索賠通知後根據本協議規定的條款、限制和排除情況，進行如下處理：無過錯索賠「賣方」）。知情索賠「賣方」），無論出售方是否知道該保證或稅務賠償要求的不正確性，在收到購買方的索賠通知後根據本協議規定的條款、限制和排除情況，進行如下處理：
10.1.1使購買方或者購買方選擇的公司或則相關共同參與方處於如果違約未發生時的同等地位（自接到索賠通知之日起合理期限內但最遲一個月內進行自然恢復；）。
16
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
10.1.2如果該種具體補救（自然歸還）在索賠通知接收後一個（1）月內未被相關賣方或所有賣方實施，（ii）由於違反的性質而不可能實施，（iii）最終被賣方拒絕(認真和終態地拒絕了）或（iv）不足以使購買方或購買方的公司或各自股份處於與違反事件未發生時相同的法定位置，則支付損害賠償金（如下所定義的）。 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 金錢補償（按貨幣計算的賠償），由購買方或購買方的公司選擇。
10.2損害賠償
購買方有權根據歐元指數基礎上請求獲得正向損害賠償 （包括但不限於，特許權支付，許可證費用和其他營業收入，假定賣方保證不會被違反，公司或買方各自因違約而導致的任何可預見的損失以及任何可預見的後果性損害。），嚴格按照歐元換算，而且特別是不考慮任何乘數或比率，排除 （i）任何因營業利潤損失產生的損害（ii）失去機會的損失 (iii) 購買方、購買方關聯公司或公司產生的附帶或內部成本和費用，(iv)商譽或聲譽損失，(vi)由於收益損失或減少的股息流而導致潛在或實際價值下降，(vii)基於定價乘數或其他估算方法產生的損失，不考慮法律可能的情況下，（viii）其它對公司價值產生的實際或潛在減損 （買方）或公司遭受的任何損失。本節第10.2款規定的可以根據此規定獲得賠償的任何損失均合稱爲"正向損害）（包括但不限於，特許權支付，許可證費用和其他營業收入，假定賣方保證不會被違反，公司或買方各自因違約而導致的任何可預見的損失以及任何可預見的後果性損害。失去的利潤）失去的機會）挫敗了的開支）公司價值的潛在或實際減損 ）損害賠償".
10.3購買者索賠通知
如果買方發現任何可能導致買方索賠的事項或情況，買方應以書面形式通知賣方，並在可行的情況下提供（i）關於違約行爲事實和目的的詳細信息以及（ii）（潛在）損害的估算金額。索賠通知第924 ABGb第二句不適用。
10.4第三方索賠
10.4.1如果（i）任何政府機構（包括稅務機構）發佈命令，宣佈即將發佈或威脅發佈對買方或公司的命令，或（ii）買方或公司被第三方起訴或威脅起訴，包括任何政府實體或機構，在任何情況下都可能引起買方索賠（「買方索賠」），買方應及時向賣方代表通知此等第三方索賠。”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。但在任何情況下，買方應在獲悉此等第三方索賠後十（10）個工作日內通知賣方代表。unverzüglich，但在任何情況下，買方應在獲悉此等第三方索賠後十（10）個工作日內通知賣方代表。
10.4.2買方應盡合理努力，向賣方代表提供所有合理需要評估第三方索賠所需的材料和信息，並給予賣方代表合理的評註或討論機會。
17
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
採購方應採取或避免與第三方索賠有關的任何措施，其中包括讓賣方代表有機會評論、參與和審核任何報告、審計或其他措施，並收到所有相關政府機構命令的副本，Bescheide而不會拖延太久，及時提供。).
10.4.3賣方及賣方代表同意，所得本第10.4節下提供的所有信息應被視爲保密信息。
10.4.4在賣方違反賣家保證的範圍內，購買方或公司在涉及抵抗被聲稱的第三方索賠方面所合理支出和證明的所有費用均由賣方承擔。
11.稅務
11.1定義
"稅前生效期稅款"預生效日稅款期間"是指與公司有關的預生效日稅款，無論其到期日和評估日期爲何。
"稅前生效日期稅期「之前有效日期」指任何截至包括生效日期的任何日或時間段，特別是指涉及稅收評估期間的情況（steuerliche Veranlagungszeiträume），對於在生效日期前開始且在生效日期後結束的稅收評估期間，應將相應稅款歸屬於稅前生效日期稅期，就像生效日期是財政年度和稅收評估期間的結束一樣確定。
"生效前稅收退款"即指公司歸屬於任何生效前稅期的任何稅收退款，無論其到期日及評定日期爲何，該退款無論是通過實際支付或抵消生效日期之後的應稅期間的稅款所產生，同時也指在基本報表中包括並超過實際生效前稅收負擔的任何稅收負債或稅金規定的金額，該稅收負債或稅金規定的金額也是其他負債、應計費用和預提款項的一部分。"
"相關稅務事項"應指提交納稅申報、接收納稅評估或宣佈稅務審計或任何與稅務機關或財政法院的書面交流，這可能會導致根據本第11條採取索賠或義務的任何一方"。
"減稅"減稅"指通過降低稅額評估、退稅、抵稅、節稅、結轉虧損或其他類似優惠方式獲得的任何現金效益，包括其利息（減去利息所得稅）和任何相應稅費的淨額。
"稅務計劃議程稅收"稅費"是指在任何交易、收入、活動或產品中不論是直接的還是間接的，即應扣除、評估或自行評估的任何稅費、費用、關稅、補償支付或賠償支付等方面及由聯邦、州、市、外國或國內當局收取或支付給第三方的任何其他付款義務。
18
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
其他方的此類稅款、利息、罰款、附加稅或罰金的責任。這包括特別的企業所得稅(Körperschaftsteuer)，利息和股息預扣稅(資本收益稅)，工資稅(Lohnsteuer)，包括僱主和僱員的社會保障繳費(Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung)，員工養老基金的繳費(Beiträge zur betrieblichen Vorsorgekasse)，市政稅(Kommunalsteuer)，家庭負擔基金的繳費(Beiträge zum Familienlastenausgleichsfonds)，增值稅(Umsatzsteuer)，商會稅(Kammerumlagen)，印花稅(Rechtsgeschäftsgebühren)，房地產轉讓稅(土地轉讓稅），以及奧地利聯邦財政法規定的其他稅項（奧地利聯邦稅法），但不包括稅前虧損的減免。
"稅務機關""應指（i）任何政府實體，包括任何州、省（或其政治分支機構）、市政或地方當局，（ii）任何公共保險機構，包括社會保障機構，（iii）任何機構，或（iv）任何其他有權評估、徵收、徵收或管理任何稅款的機構，無論在奧地利還是其他地方。
"納稅申報"應指任何涉及或要求提交的任何和所有稅款的申報、報告或信息，聲明、退款申請以及其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修正案。"
11.2賠償
在交割成功的前提下，出售方承諾對購買方或根據購買方自由支配的情況下的公司，承擔任何前有效日期稅款的賠償責任並使其免受損害（“稅務賠償”以及此類索賠“稅款賠償請求在此條款下，出售方不承擔任何責任，如果且在程度上
11.2.1有關的生效前稅款已於生效日前支付；
11.2.2與相關稅項相關的撥備、準備金或儲備金反映在基本報表中；Rückstellung），與相關稅款有關的撥備、準備和儲備在基本報表中反映；
11.2.3公司或購買方已經從第三方（包括保險政策下）實際獲得了關於各自的生效前稅務事項的償還或賠償;
11.2.4由購買方或者公司在生效前主動執行或者未執行導致的相關稅費，以及收盤後公司除了必要的法定法規下的措施所引起的相關稅費；
11.2.5公司的相應生效前稅額是由於公司除了強制法律要求的更改外，由於會計或稅收政策和/或慣例的更改（包括行使選舉權）引起的。
11.2.6在生效日期之後，由於稅法變更或稅務法院裁決引起的相應預生效日期稅款；
19
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
11.2.7在生效日期後對公司和/或買方產生稅收減免的情況下，造成了相應的預生效日期稅收，例如由於折舊期限的延長或較高的折舊津貼（反轉效應）；在這種情況下，發生稅收賠付要求的日期之前實現的稅收減免將被完全抵消，並且未來的稅收減免將以生效日期適用的稅率（假設公司處於盈利狀態並維持盈利）計算，並按照5％的折現率計算；該未來稅收減免的折現價值應從相應的預生效稅收中扣除。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。， 套現踰3億港元。
11.2.8如果購買方或公司在截止日期後未能遵守第11.4和/或11.5節中規定的義務和程序，並且此類失敗已經影響了應付稅款。beeinträchtigt納稅申報成爲應付款項的情形。
11.3稅務賠償索賠的截止日期
根據第11.2條的規定，任何稅務賠償索賠應在買方以書面形式通知賣方支付義務和相應的支付日期，並收到基礎稅務評估副本後的二十（20）個工作日內到期，但在相應的稅款應向稅務機關繳納之前的五（5）個工作日內不得到期。
11.4稅款退還申請
11.4.1賣方有權獲得任何生效前稅款退款，除非此類生效前稅款退款(i)在生效日之前/當日已經解決或(ii)已經用於減少買方的稅賠款索賠。
11.4.2收到有效前稅款退款後，購買方應在收到後二十個工作日內支付賣方相當於減去任何適用代扣稅的有效前稅款退款的金額。
11.4.3第11.2節規定的排除條款適用於賣方根據本節提出的任何索賠。 必要時修改 適用於賣方根據本節提出的任何索賠。
11.5稅務溝通
收購方應（並應確保公司）在截止日期後按照往例和適用法律要求，在與相關稅務事項有關的稅務申報和所有其他稅務相關書面溝通中向稅務機關提交有關管理前生效日期的稅期的所有稅務申報，特此澄清，並在獲得銷售方事先書面批准的前提下（銷售方不得無故滯後或拒絕），（ii）將所有稅務溝通在到期日之前至少十天轉發給銷售方進行審查和意見反饋，除了有關工資稅、增值稅和其他自行申報稅項的自我評估通知，（Lohnsteueranmeldungen、Umsatzsteueranmeldung、sonstige Anmeldungssteuern)，（iii）遵守銷售方對稅務溝通發佈的所有指示。如果銷售方未能在五個工作日內收到相關的稅務申報草案後遞交書面通知，其同意被視爲已經授予。稅務溝通蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 工資稅、增值稅和其他自行申報稅項（Lohnsteueranmeldungen、Umsatzsteueranmeldung、sonstige Anmeldungssteuern）
20
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
11.6限制，其他
11.6.1在本第11節下的索賠將在相關稅務評估成爲最終和具有約束力後[***]時效失效。
11.6.2按照第11條規定的支付應當在法律允許的範圍內被視爲購買價格的調整。
11.6.3除第12.3節（W&I Cap）、第12.6節（排他性救濟）和第12.7節（利益的信用）規定的限制外，第12節規定的限制不適用於買方根據第11.2節提出的任何索賠。
12.購買者索賠的限制和排除
12.1如果以下情況發生，賣方不對買方索賠負責：
12.1.1購買人索賠相關事項(i)已經通過特定準備在基本報表上具體說明，(ii)在股權價值橋樑中作爲金融負債扣減被計入公司企業價值，而且這些準備、負債或異常市場價值與所涉事項合理相關，已經合理考慮。Einzelrückstellung責任Verbindlichkeit異常市場價值Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert股權價值橋樑中扣減的金融負債 詳見本協議所附的企業價值到股權價值橋表（「附表5.1.1」）;
12.1.2購買方或公司根據公司的任何保險政策從第三方實際收回的購買方索賠中的損失，不包括任何W&I保險。
12.1.3購買人或被其控制的任何聯營公司，意指根據第244條第2款UGb的規定，故意爲（共同造成了上述違約行爲根據第1301條至奧地利民法典（ABGB）的規定，未履行其減輕損害的責任（Schadensminderungsobliegenheit);
12.1.4購買方索賠並不是由於截止日期之後的任何法律的通過或變更而增加的。
12.1.5採購者對構成違約的基本事實或情況有積極的了解；不受上述限制，以下事實和情況被認定爲採購者積極了解的。
（a）本協議、其展品或時間表（包括披露時間表）中公平披露的事實和情況；或
（b）[***]或者
（c）文件所述的事實和情況已相對充分地披露。 附件 12.1.5（c）.
事實和情況「公平披露」，(i)如果它們已經在本協議、其附表或日程表(包括披露日程表)中披露，或者(ii)如果它們已經在數據室中披露，前提是該信息已包含在中。公正披露如果這些信息已經在本協議、其附表或日程表(包括披露日程表)中披露，或者如果這些信息已經在數據室中披露，前提是該信息含在中。
21
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
以與所涉主題相關的方式放置於一個文件夾中，並以一種經驗豐富、具備必要專業知識、應用審慎商人職責的認真購買者可以合理了解與賣方擔保和/或稅務承擔索賠有關的事項的方式。
12.2最低限度和門檻，排除索賠
12.2.1銷售方僅對未被排除的違約購買方索賠負責。
（a）如果此類個人購買者索賠超過[***]（），（超過最低門檻的每個此類索賠都是「個人購買者索賠」），並且相似事實基礎上的一系列個人索賠將被視爲單個購買者索賠；並且 微乎其微的大於最低門檻的每個此類索賠都是「個人購買者索賠」 重大索賠「個人購買者索賠」
（b）如果所有材料索賠的總額超過[***]的總額，免稅額)（「Hypercharge」），一家領先的智能電動汽車（EV）充電解決方案服務商和網絡運營商，很高興宣佈已經擴大了與德韋洛克斯集團（「Deveraux」）的合作伙伴關係，並簽署了一份協議，在曼尼託巴的溫尼伯市的三個公寓社區安裝60個充電站，在阿爾伯塔省的愛德蒙頓市的一個公寓社區安裝19個充電站，預計分別在2024年第三季度和2025年第二季度交付。閾值").
12.2.2如果並且在所有材料索賠的總金額超過閾值的情況下，購買方有權要求全部材料索賠的總金額而不僅是超過閾值的金額。
12.2.3第12.1.5、12.2.1和12.2.2節不適用於排除索賠。排除索賠意味着：
（a）根據第1至3條，購買人可以對賣方違反擔保提出索賠。 展示9（以下簡稱"Appia"）很高興地宣佈，他們的2024年夏季鈾勘探季節已經開始。基本擔保”）及
（b）稅務賠償要求。
12.3市值
賣家對於任何違約索賠的總體責任，包括但不限於根本擔保或稅務賠償索賠（以下簡稱「保險索賠」），不得超過[***]（以下簡稱「W&I責任上限」）。買方明確承認，且各方同意，對於超過W&I責任上限的保險索賠，賣家的任何責任均應被排除。因此，買方對於超過W&I責任上限的保險索賠的唯一追索對象應該是承保保險索賠的實體或實體。買方明確承認，且各方同意，就已經或將要出保險的保險索賠而言，其有效性和收取風險僅完全不可撤銷地由買方承擔。保險索賠W&I責任上限W&I責任上限買方明確承認，且各方同意，對於超過W&I責任上限的保險索賠，賣家的任何責任均應被排除。因此，買方對於超過W&I責任上限的保險索賠的唯一追索對象應該是承保保險索賠的實體或實體。買方明確承認，且各方同意，就已經或將要出保險的保險索賠而言，其有效性和收取風險僅完全不可撤銷地由買方承擔。
12.4W&I 保險
12.4.1買方已經投保了保修及擔保保險政策("W&I Insurance Policy")，投保人爲[***]("W&I Insurer")。W&I 保險政策的費用由買方和賣方平分，除了W&I提供的"知識刮取"費用，該費用應由賣方承擔。W&I 保險政策") 投保人爲[***]("W&I Insurer")。W&I 投保人W&I 保險政策的費用應由買方和賣方平分，除了W&I提供的"知識刮取"費用，該費用應由賣方獨立承擔。
22
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
12.4.2各方承認，根據適用法律，如果賣方或根據第9.4和9.5條規定可歸因於賣方的人員在與買方相關的事項上犯有惡意欺騙、欺詐或故意損害行爲，則賣方應承擔責任。故意欺騙欺詐欺詐故意損害故意損害).
12.4.3購買方於簽署日期向W&I保險人提供了一封信，W&I保險人在信中向賣方保證，在任何適用的法律下，尤其是任何適用的保險合同法下，它不會根據任何救濟追索賣方，, 在購買方向W&I保險人提出保險索賠的情況下，除非出現故意欺詐(arglistige Täuschung),欺詐(Betrug)或賣方或根據第9.4和9.5條規定可以歸責於賣方的人的故意行爲(Vorsatz)的情況下。
12.5時限
12.5.1買方在違約事項下提出的任何和所有索賠均在關閉日期後[***]年內時效，但除了以下情況：(i) 根本性擔保的買方索賠，每項擔保[***]年時效；(ii) 根據第20節規定提供的稅務擔保，該擔保在相關稅務評估終局且具有約束力後[***]年內時效。本節12.5提到的每個期間都被稱爲「保證期」。verjähren）[***]年後，除了買方針對根本性擔保的違約索賠，每項擔保[***]年後時效verjähren）[***]年後，如第20節中所提供的稅務擔保在相關稅務評估終局且具有約束力後[***]年失效。 展示9verjähren）[***]年後，如根據相關法律和法規，有資格要求賠償的條件得到滿足。本節12.5提到的每個期間都被稱爲「保證期」。保證期 ".
12.5.2如果購買方在相應保修期內通過書面通知向賣方代表主張相應權利，則購買方對於任何違約或與之有關的索賠的保修期被視爲已遵守。
12.5.3對於因賣家故意隱瞞事實或因某個賣家的特別重大過失或故意過錯而導致的違規行爲，不適用任何賣家的時間限制、貨幣限制或其他責任限制。
12.6獨家救濟
各方同意，對於任何違約行爲，買方享有的救濟措施僅受第10至12節管轄，這將是買方專有的違約救濟措施，而不是適用法律下買方本應享有的任何其他救濟措施，因此，第10至12節規定的救濟措施將代替任何其他救濟措施(Rechtsbehelf)（包括但不限於），（i） 根據ABGb第918至f節聲明救濟措施，（ii） 根據奧地利民法典第922 節至ff規定的任何其他保證救濟措施(ABGB) (Gewährleistungsbehelf)，（iii）根據奧地利民法典第1397節至ff規定的任何損害賠償要求(ABGB) (Schadenersatzanspruch)，如果符合可以約定的範圍，（iv）任何其他責任要求(Haftungsanspruch)，（v）根據奧地利民法典第871 以至f節關於錯誤的申請或調整救濟措施(ABGB) (Irrtumsanfechtung) 或(vi)根據奧地利民法典第934節針對價值顯着不平等的撤銷救濟措施(ABGB) (Verkürzung über die Hälfte)，或(vii)任何其他申請、調整或撤銷救濟措施(Gestaltungsrechte)，如果符合範圍
23
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
在本協議規定的違約或與本協議有關的任何違約情況下，買方按法律或其他規定所能獲得的任何救濟均可以外包出去。
12.7福利信用
在購買者索賠的基礎情況下，如果出現公司或購買者獲得稅收收益或其他經濟利益（包括減少應納稅所得額），該利益應抵消購買者的索賠金額（Vorteilsausgleich).
12.8無責任限制
爲避免疑義，本協議項下的賣方責任限制不適用於賣方或相關人員的故意行爲(vorsätzliche Handlungen),欺詐(Betrug)或故意欺騙(arglistige Täuschung)。
13.[此處故意留空]
14.[有意留空]
15.購買者保證
購買者在此擔保以下第15.1.1到15.1.5節（以下統稱「購買者的擔保」）中所述陳述在簽署日期和交割日期時均屬實和正確：購買者的擔保"並且每個"購買者的擔保”在簽署日期和交割日期上是真實和正確的。
15.1.1實效性、能力：購買方是根據特拉華州法律合法組建和有效存在的股份有限公司，註冊地址位於美國加利福尼亞州聖地亞哥市Sorrento Valley Boulevard，3911號，110套房。本協議構成購買方的合法、有效和約束力義務，根據其條款對購買方有法律效力，但對破產、支付能力不足、企業重組、債權人權利等因素的影響可能有限。購買方擁有無限制的權力、能力和授權來簽署本協議並履行其在本協議下的義務，已經經過購買方所有必要的公司行動的授權和批准。除了外管批准和適用於購買方的資本市場規則外，購買方在執行和履行本協議的過程中不需要向任何人提供任何通知或獲得任何同意或政府授權或批准。本協議的簽署和本協議所涉及交易的完成不會直接或間接違反購買方的公司組織章程、公司章程或公司章程。
15.1.2破產或司法和解程序：購買方的管理層未申請關於購買方的任何破產或司法和解程序，或據購買方所知，任何第三方亦未申請上述程序，並且據購買方所知，不存在任何需要申請有關購買方的任何破產或司法和解程序，或稱任何廢止本協議的行動的情況。
24
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
15.1.3購買方作爲投資人爲自己帳戶購買股票。
15.1.4財務實力：購買方具有足夠的立即可用資金支付購買價格以及與本協議項下交易相關的任何費用、成本和支出。
15.1.5不違反法律：據買方所知，買方執行和履行其在本協議下的義務以及根據本協議或與本協議相關的所有其他協議、文書和文件，不得違反、衝突或導致任何適用法律或任何政府機構適用於買方的法規或判決的違反、衝突或導致任何違反。
15.1.6中間費用：對於在本協議下可能導致賣方全部或部分負責的交易，買方沒有任何義務或責任向任何經紀人、中間人、代理人或其他第三方支付任何費用或佣金。履行替代人）或者第三方支付任何費用或佣金，該等費用或佣金可能使得賣方全部或部分負責。
15.2若買方違反或未能履行任何買方保證中的任何一項，則買方有責任使每位銷售方處於與其相應的買方保證正確的情況中，或者根據銷售方的選擇支付損害賠償。自然歸還或者，按照銷售方的選擇，支付賠償金。Geldersatz)，向該銷售方賠償損害賠償(Geldersatz)。
16.購買者賠償條款
16.1購買方應對每個銷售方及其關聯方以及公司管理委員會的任何現任或前任成員（以下簡稱「銷售方受益方」）進行擔保賠償，使其免受任何損失、責任（無論現在還是未來、實際上還是可能性的）、損害和合理成本和費用（包括稅收、合理的法律費用、費用和支出）（統稱「銷售方擔保索賠」）的影響：銷售方受益方銷售方擔保索賠銷售方擔保索賠"並且每個"所有板塊的銷售方擔保索賠起因於或與公司索賠有關的銷售方擔保索賠
16.1.1由於涉嫌違反適用的資本維持規則而產生的後果；或者
16.1.2由於管理委員會成員違反職責導致的損失，但如果該責任基於故意欺騙，則不適用此種賠償。arglistige Täuschung),欺詐(Betrug)或賣方或根據第9.4和9.5條規定可以歸責於賣方的人的故意行爲(Vorsatz由賣方或相關賣方受益人故意欺詐導致的責任。
除非且僅當買方根據本協議的條款在相應的虧損、負債或損害方面擁有可強制執行的索賠損害賠償或賠償權，否則在每種情況下皆無要求。每個賣方的賠償索賠限額爲公司已對此類賣方受益人所主張並已在主張形成相應賣方的賠償索賠的基礎上從賣方受益人實際收到的金額。買方在本第16條款項下的義務將在以下二者中較早的時間終止：(i)相應賣方的賠償索賠的時效到期；(ii)買方不再是公司的股東，且買方已將其在
25
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
本第16條規定適用於公司股票的收購者或（iii）公司依奧地利《破產法》的規定破產。
16.2出售方的賠償要求應當自（第***條）規定的通知發出之日起被時效阻止；該通知應向出售方或出售方的受益人發出，並明確賠償要求的數額和基本事實（以合理充分的細節）;向有管轄權的法院/仲裁機構提起訴訟或雙方買方和出售方或出售方的受益人協商均可打斷時效期的流逝。時效期屆滿（第***條）規定出售方賠償要求所涉及的出售方或出售方的受益人被接到有關要求或責任的書面通知，明確涉及的責任數額和基本事實（以合理充分的細節）之日起被時效阻止。當事人就出售方賠償要求向有管轄權的法院/仲裁機構提起訴訟或者出售方或出售方的受益人同意該賠償要求的權利屬於買方時，時效期均可終止。
16.3爲避免疑義，各方明確同意本第16條不影響公司根據董事和高級管理人員保險單進行任何損害賠償的權利。
17.賣方放棄索賠和賣方擔保
17.1在交易完成前，每個出售方在此不可撤銷地放棄，並確保他/她/其所有關聯方和相關人士將放棄公司的任何和所有權利主張，無論是過去還是未來的，無條件或有條件的，已知或未知的，無論其性質和出於何種法律原因，起因於其擔任公司的股東、高管、董事、董事會成員、僱員、顧問、服務提供商或代理人的地位。
17.2銷售方應對購買方和/或公司因《購買方賠償請求》披露的情況和事實（統稱「索賠」）遭受的任何和所有損失、負債（無論當前還是將來、實際的或附帶的）、損害和合理成本和費用（包括稅費、合理的律師費、費用和支出）予以賠償並使其免受損失。購買方賠償請求"並且每個"購買方的賠償請求 附件17.2 ("盡職調查結果列表。購買方的賠償請求由保管款項擔保，並依照規定的方式在時效上予以限制。 附件17.2。購買方的所有賠償請求的總責任應限制在不超過[***]的金額之內。如購買方已經在規定的時限內以書面通知銷售方代表主張了相關索賠並在各自的訴訟時限屆滿之後六個月內在有管轄的法院提起訴訟，則視爲該購買方賠償請求的限制期已經合規。
17.3儘管17.2條款，但是，除了買方因賣方或相關人員的故意欺騙而產生的索賠外，賣方在本協議下的任何索賠總責任不得超過相當於託管金額加上所獲萬億.e收益的金額。arglistige Täuschung),欺詐(Betrug)或賣方或根據第9.4和9.5條規定可以歸責於賣方的人的故意行爲(Vorsatz
17.4如果購買方發現任何可能導致索賠的事項或情況，購買方應書面通知賣方代表，並在法律允許的範圍內提供（i）關於購買方索賠的事實和目的的合理詳細信息，和（ii）（潛在的）購買方賠償請求金額的估計金額（“賠償請求通知不影響
26
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
在提出的（聲稱的）買方索賠中，買方應允許賣方代表及其會計師和專業顧問檢查公司的賬簿和記錄，以調查所涉事項或情況。賣方同意，在本條款17.4項下獲取的所有信息應視爲保密信息。本條款17.4項還適用於當事方就本協議擬議的交易而在法院或仲裁程序中進行的案件。
17.5第10.4節（第三方索賠）也適用於買方的賠償要求。此外，前提是該時段剩餘的保留金額預計足以覆蓋相應的潛在買方賠償要求，並且在公司最終敗訴有關第三方索賠的訴訟案件中，出售方代表承認相關買方賠償要求，出售方代表將有權自主決定採取(或導致買方或公司採取)出售方認爲合理必要的行動，以避免、爭執、否認、辯護、上訴、抵制、妥協或爭議此類要求(包括向第三方提出反索賠或其他要求)以公司的名義和代表其行事，前提是未經買方事先書面同意，不得達成和解、處理或結算此類要求。買方應給予，並採購(如果重要事項被認爲需要預付其所有合理和經證明的費用和零散費用，則公司應給予) 所述上述所有信息和協助，包括(一)在正常營業時間內合理訪問場所和人員，不會造成業務運營的重大幹擾，並且(ii)檢查和複印或攝影任何資產、賬目、文件和記錄的權利，以避免、爭執、否認、辯護、上訴、抵制、妥協或爭議賣方代表或其專業顧問可能合理要求的任何此類要求或責任代表什麼意思蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
17.6由於每個銷售方只應爲單一債務人 (Einzelschulder)，因此每個銷售方的責任應限於銷售方的份額 (i) 託管金額和 (ii) 盈利分成。Einzelschulder），因此每個銷售方的責任應限於銷售方的份額 (i) 託管金額和 (ii) 盈利分成。"銷售方的百分比指該銷售方出售股票數與所有出售股票數的比例。
18.不要重複蘸醬
雙方同意，如果同一事實符合本協議下賠償購買方的多個條款，則只能有一個賠償或補救措施。特別是，如果同一事實同時被認定爲違反或未履行多個賣方擔保，則適用前述規定。Sachverhalt如果同一事實符合本協議下賠償購買方的多個條款，則只能有一個賠償或補救措施。特別是，如果同一事實同時被認定爲違反或未履行多個賣方擔保，則適用前述規定。
19.付款條款
19.1本協議項下的任何付款應在相應應付日期之前最晚以不可撤銷的電匯方式進行，除接收方銀行收取的任何費用和費用以外（其他任何費用和費用），以及任何代扣款項外，使用當日立即可用的以美元計價的基金類型進行支付。任何應計利息應於與之相關的本金一起到期支付。
27
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
19.2除非另有明確規定或各方書面同意，否則根據本協議應支付至託管帳戶的任何付款均應支付並僅在支付至以下銀行帳戶時才生效：
帳戶持有人：Dr. Thorsten Antenreiter, LL.m.
銀行：NOTARTREUHANDBANk AG
[***]
19.3除非本協議另有明文規定，本協議項下賣方應付買方的任何款項必須通過以下銀行帳戶或買方在截至相關付款日前至少五（5）個工作日通知賣方的其他銀行帳戶支付，並且只有在支付後才具有清償效力:
帳戶持有人：ligand pharmaceuticals公司。
[***]
19.4除非協議明確另有規定，否則協議任何一方按照協議規定應支付的款項應以美元貨幣支付。如果必須使用匯率來判斷應支付的金額或者使用匯率來抵銷有關方（在被允許的範圍內）因本協議產生的不同貨幣債權，適用的匯率應是以網站公佈的相關參考日期的價值爲基礎的匯率。
http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html的鏈接網站。
（或任何替代品）。
（或任何替代品）。
在此參考日期的中午。如果必須確定參考特定日期的估值換算率，則估值相關的參考日期應爲制定估值的日期。
19.5除非本協議另有規定，每方應在相應的到期日（含該日）起至實際支付前（不含該日）以法定利率支付本協議項下應付給任何其他方的任何金額的利息。fällig應付支付該日
20.保密協議
20.1各方相互同意將本協議的內容、有關其談判、簽訂和履行的情況以及他們所獲得並與其他方有關的所有信息視爲嚴格保密，防止向任何第三方披露。上述義務不適用於任何已進入公共領域、沒有違反此義務進入公共領域或其披露是法律、規定、規則、任何法院或政府（監管）機構或任何證券交易所規則要求的事實。在這種情況下，每個方都將有責任及時告知另一方有關披露，並將披露限制在法律或適用的資本市場規則所要求的最少範圍內。
28
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
20.2各方可以向第三方披露根據第20.1節受保護的任何信息，如果和只有在必要時才需要爲了履行本協議和此處規定的交易；可以把這些信息披露給任何子公司、直接或間接股東、融資合作伙伴、經紀人和保險商，前提條件是它們中的每個人都已與交易有關的傳統保密協議；並且可以把這些信息披露給根據職業義務有保密義務的顧問或諮詢師。購買方可以進一步向其股東披露根據第20.2節受保護的任何信息，前提條件是它們每個人都已與交易有關的傳統保密協議。
20.3在發佈任何關於本協議的新聞發佈或類似自願公告之前，當事方應就此類新聞發佈或類似公告的形式和內容達成一致。
21.通知
21.1本協議項下的任何法律意義聲明、通知、交流或其他聲明（「聲明」）應以書面形式發出，除非強制法律要求公證或任何其他嚴格形式，或在本協議中另有規定。書面形式應包括電子郵件，如果已附有簽署副本作爲PDF附件（附帶明確的收到確認），但不得通過電信或電子形式進行其他傳輸。所有各方發出的通知應寄往下列地址：通知書面形式Schriftform除非強制法律要求公證或本協議另有規定，本通知應以書面形式發出。書面形式應包括電子郵件，如果已附上PDF副本（帶有明確的收據確認），但不得通過電信或電子形式進行其他傳輸。所有各方發出的通知應寄往下列地址：
21.1.1購買者通知
ligand pharmaceuticals股份有限公司
索倫託谷大道3911號，110號套房
加利福尼亞州 聖迭戈
美利堅合衆國
注意：保羅·哈登和安德魯·里爾頓
電子郵件：phadden@ligand.com；areardon@ligand.com
抄送：
麥德律師事務所
Stadttor 1
40219杜塞爾多夫
注意：Uwe Goetker博士
電子郵件: ugoetker@mwe.com
21.1.2發送給賣家的通知
[***]
抄送：
Baker McKenzie律師事務所LLP&Co KG
注意：Gerhard Hermann博士
肖滕林 25
維也納1010
電子郵件：gerhard.hermann@bakermckenzie.com
29
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
21.2雙方應儘快以書面形式通知對方各自上述地址的任何變更。在收到此類通知之前，以前的地址仍然有效。
21.3無論是否根據本協議要求傳送該副本，任何一方的法律顧問收到通知的副本並不構成或替代該當事方本身收到該通知，
21.4所有以親自遞交方式交付的通知應視爲已遞交併已被收件人收悉，且應自親自遞交之日生效；以掛號郵寄、快遞或電子郵件形式遞交的通知，應自收件人收悉之日視爲已遞交併生效（Zugang).
22.賣方之間的關係
22.1賣方代表
22.1.1每個賣方特此任命第21.1.2節中所列明的賣方作爲代表（「賣方代表」），該代表在此接受此項任命，代表賣方履行本協議下列目的：賣方代表代表賣方履行本協議下列目的：
（a）代表賣方進行本協議項下的任何聲明、聲明或通知的製作和接受；
（b）在本協議中代表賣方進行任何同意或批准；
（c）執行本協議規定賣方應執行的所有其他行動。
22.1.2任何通知、同意或批准由購買者發給賣方代表的，應視爲發給每個賣方。
22.1.3賣方代表發出的通知、同意或批准涉及買方的，僅在賣方代表發出時生效。
22.1.4賣方有權通過書面聲明向買方更換賣方代表，並提前十（10）個業務日以書面形式通知，任何賣方代表的送貨地址均應在德國或奧地利。
22.2賣家責任
22.2.1每個銷售方應作爲單一債務人根據本協議對任何違反本協議的情況承擔責任，Einzelschuldner).
22.2.2根據第6.3節，賣方的責任不受任何限制或最高金額限制。第6.3節的最後一句不受影響。泄漏第6.3節規定的賣方的責任不受任何限制或最高金額限制。第6.3節的最後一句不受影響。
22.2.3除賣方根據第6.3條款負有的責任外，每位賣方的責任（如果未受限制）應在任何情況下由存款金額中的部分加上實際收到的部分限制。泄漏除賣方根據第6.3條款負有的責任外，每位賣方的責任（如果未受限制）應在任何情況下由存款金額中的部分加上實際收到的部分限制。
30
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
與此銷售方相關的未來業績支付。在銷售方或根據第9.4或9.5節歸屬於銷售方的人故意欺騙（）的情況下，該銷售方仍然作爲單個債務人承擔責任。arglistige Täuschung),欺詐(Betrug)或賣方或根據第9.4和9.5條規定可以歸責於賣方的人的故意行爲(Vorsatz由銷售方或根據第9.4或9.5條款歸屬於銷售方的人故意欺騙的情況下，該銷售方仍作爲單個債務人承擔責任。Einzelschuldner).
22.2.4如果(i)有更多的賣方或所有賣方都對本協議的侵權行爲負有責任(作爲單獨債務人)，且(ii)在不能從協議中被侵害的條款或侵害法律中推導出賣方之間責任的部分中，每個(有責任的)賣方僅對其售出股票中的相應部分承擔責任，與對這種侵犯本協議有責任義務的賣方出售的股票相比。
23.其他
23.1除了因使用額外保險涉及擔保代理服務而導致的擔保代理成本以及與執行和實施本協議有關的奧地利FDI批准程序或其他政府批准或申報的成本或費用，所有註冊或類似費用以及擔保代理產生的費用都應由購買方承擔。除上述規定外，各方應承擔自己的成本、稅費以及與本交易有關的專業顧問費用。
23.2除已確認的（anerkannt）或已最終判決的（rechtskräftig festgestellt）索賠外，各方的抵銷權（aufrechnen）、留置權（zurückbehalten）或其他拒付權利均被排除。anerkanntrechtskräftig festgestellt）或已最終判決的（除已確認的（抵銷（保留（）或其他拒付權利的權利被排除。拒付
23.3作業
23.3.1除非經其他方事先以書面形式同意，否則各方不得將本協議項下的任何權利或索賠（包括未來或有條件的索賠）全部或部分轉讓給第三方。
23.3.2儘管有上述規定，但購買方有權將本協議下的權利轉讓給公司股份受讓人，前提是購買方仍然獨家負責和有權執行相關權利或索賠。
23.4管轄法和管轄權
在法律允許的範圍內，本協議應受奧地利共和國法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則，也不考慮《國際貨物銷售合同公約》。
23.5所有爭議、糾紛和/或與本協議（或任何附屬協議）有關的索賠，包括有關其締結、終止、效力或存在性的爭議，均最終且在法律允許的範圍內也專屬地由奧地利維也納第一城區的有管轄權的法院解決和解決。
31
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
23.6展品（如果有的話，還包括《展品相關時間表》）包括本協議的所有附錄（如果有的話）並構成本協議不可分割且具有約束力的部分。除非上下文另有要求，本協議對展品的任何引用都應被視爲包括《展品相關時間表》。本協議（包括其展品）包含當事方就本協議所涉主題達成的完整協議，並取代任何先前達成的協議。除非上下文表明，對本協議的任何引用都應被視爲包括對其展品和時間表的引用。
23.7除非法律要求更嚴格的形式，否則對本協議的任何修改或補充以及對本協議中任何權利的放棄，只有以書面形式才有效。對本節23.7的任何修改或取消也適用此規定。
23.8在本協議無論何處，在英語術語後插入帶有括號和/或斜體的德文術語中，僅有德文術語而不是英文術語對於解釋有關規定或本協議中其他地方的相關英文術語應當具有約束力。 附表23.8 包含進一步適用於本定義以及本協議的解釋和施工的一般規定。
23.9本協議的每一條款均可分割。如果任何這樣的條款在任何司法管轄區的任何適用法律下被視爲或成爲非法、無效或不可強制執行，則在其非法、無效或不可強制執行的範圍內，
23.9.1其不產生效應，不被視爲本協議的一部分，但不影響、損害本協議在該司法管轄區內的任何其他條款的合法性、有效性或可執行性（或在任何其他司法管轄區內的本協議條款的合法性、有效性或可執行性）；
23.9.2應自動被視爲已被合法、有效和可執行的替代條款所取代，這些替代條款的效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的預期效果。
本協議中出現任何意外空缺的都應適用。意外的合同漏洞本協議中出現任何未預見的間隙都應適用。
23.10除了本協議中規定的終止權利外，在故意欺騙（arglistige Täuschung),欺詐(Betrug）或故意不法行爲（Vorsatz），任何一方都沒有權利在任何情況下終止本協議，並且各方放棄其撤銷、廢止、解散、退出、取消、終止或修改本協議的權利（如果有）。特別是（除非本協議另有約定）並在法律上允許的最大程度上，雙方明確放棄（i）挑戰（anfechten），（ii）廢止（kündigen），（iii）退出（如果賣方未能在約定的成交日期後的10（十）個營業日內執行8.2.1（a）和8.2.1（e）所規定的完成行動，則購買方可以通過書面通知賣方撤回本協議。），或（iv）主張，包括以抗辯的方式（einredeweise geltend machen），基於錯誤（Preisminderung），調整（Anpassung）或廢止（Aufhebung）的價格減少，根據第934條（Irrtum）或價值顯著不平等，依據ABGB第934條（ ABGb (Verkürzung über die Hälfte），或目的缺失（Fehlen der Geschäftsgrundlage），或目的受到干擾的基礎上撤銷本協議。業務基礎受到干擾)或者目的的挫敗(業務基礎消失).此外，雙方同意
32
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 執行版本 | ||||
《民法通則》第928條第一句及其所表達的法律概念不適用於本協議。
***
33
DM_DE 16571412-54.121932.0011
[SPA-APEX的簽名頁面]
/s/託德·戴維斯__________________________________
託德·戴維斯
充當首席執行官
ligand pharmaceuticals有限公司
託德·戴維斯
充當首席執行官
ligand pharmaceuticals有限公司
[SPA-APEX的簽名頁面]
/s/ [***] ____________________
[***]
而後者又充當授權代表 (Bevollmächtiger) 所有出售股東的 展品 (A) 在以下頁面上執行本協議的人除外
[***]
而後者又充當授權代表 (Bevollmächtiger) 所有出售股東的 展品 (A) 在以下頁面上執行本協議的人除外
[SPA-APEX的簽名頁面]
/s/ [***] _______________________
[***]
[***]
[SPA-APEX的簽名頁面]
___________________________________
姓名： _____________________________
展品（A）
賣方清單
[***]
展品（C）
股東註冊
[***]
展品（F）
股東大會議事錄
[***]
展示4.1
ESOP支付表
[***]
展品5.1.1
股權橋表
[***]
展品5.4.1
第三方存款協議
[***]
展品5.6
附帶條件收購
[***]
展品6.2.4
允許泄漏
[***]
展品7.1.2
附帶出售要求
[***]
展品7.1.3
配偶同意書
[***]
展品7.1.5（a）
退出通知格式
[***]
展品7.1.5（b）
期權持有人
[***]
展覽7.1.5（c）
ESOP棄權信函格式
[***]
展覽7.1.6
管理人員終止協議
[***]
展覽7.1.7
辭職信[***]
[***]
展覽7.1.8（a）
特別代理人確認信
[***]
展覽7.1.8（b）
關於特別代理人的invIOs GmbH確認信
[***]
展覽7.1.12
Erste Bank棄權信函
[***]
展覽7.1.13
修改服務水平協議
[***]
展覽7.1.14
監事會辭職信
[***]
展覽7.1.17
invIOs AG關於Carve-Out的確認
[***]
展覽7.1.18
帶下證書
[***]
展示7.1.19
[***]
[***]
附件8.2.1(d)
首次發佈通知
[***]
附件8.2.1(f)
監事會決議任命新管理層成員
[***]
附件8.3.1
成交確認書
[***]
附件9
賣方保證
[***]
附件12.1.5(c)
免責聲明
[***]
附件17.2
盡職調查結果列表
[***]
附件23.8
解釋規則
[***]