展品10.2

Kyndryl

表現分享單位股權獎勵合同

保密


或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；	修訂後的Kyndryl 2021長期績效計劃（以下簡稱“修訂計劃”）
奖励类型	表現分享單位（PSUs）
目的	此奖励旨在奖励和留住受奖人的服务。您认识到此奖励代表对您的潜在重大利益，并出于此目的授予您此奖励。本股权奖励协议未明确定义的大写词语具有修订版计划中所给出的含义。
授予給本國全球ID	[受奖者姓名] [員工ID]
獎勵協議	本股權獎勵合同連同已納入其中的修訂計劃，該修訂計劃已在Fidelity提供，構成本股權獎勵合同第22條所述的完整協議。

授予	授予日期	業務指標	業務目標權重	PSUs數量授予	表現期	支付日期
		調整後的營運現金流量	50%
		總計簽約	25%
		相對的總計股東回報	25%

授予条件

你可以根據委員會批准並列在 👉 上的業務目標達成情况在上面獲得獎勵性股票單位（PSUs），👈是在開始於 ______ 結束於 _______ 的绩效期内。其中包括调整后的运营现金流和总签约在绩效期开始于______并结束于_______，以及相對總股東回報（“绩效期”）开始於______ 結束於_______。附件A 獎勵发放

依據《修訂計劃》的第12條和第13條以及本權益獎勵協議中的第7條，根據上述“支付日期”，公司應向您交付一定數量的普通股，數量等於您獲得的獎勵性股票單位（PSUs），或以支付日的公允市值為基礎向您付款，該獎勵性股票單位於绩效期結束時產生，儘管當地法律禁止現金支付的情況除外。在某些被視為現金結算國家中，上述股份支付事項不適用。在這些被視為現金結算的國家中，公司應在支付日的公平市值上支付您在绩效期結束時已獲得的PSUs的数量。上述現金或股票的支付會在獎勵發放日期後盡快進行，但在股份授予日期後的2.5個月內進行，並根據修訂計劃和本權益獎勵協議中的條款和條件等值地支付。在扣除任何適用稅款之後，相應的PSUs之後將被取消。

Kyndryl 聚碳保密

第 1

金德里爾

績效股份單位股份獎勵協議

您的獎勵條款及細則

根據修訂計劃，本公司已授予閣下本股權獎勵協議中所述的獎勵。本股權獎勵協議為您提供獎勵的條款和條件。您的獎勵受管理計劃文件中的條款和條件約束。

作為獎項獲得者，您可以在 Kyndryl 的 Fidelity NetBenefits 網站上查看所有未償還股票獎勵的個性化摘要。本網站包含有關長期獎勵獎勵的其他信息，包括招股章程和管理計劃文件的副本。如果您還有其他問題，並且您居住在美國，您可以在星期日下午 5:00 至東部時間週五上午 12 點，致電 800-544-9354 聯絡富達。在美國以外，您可以使用富達指南選擇您所在國家/地區的當地 Fidelity 號碼。

術語的定義

定義術語。本文未特別定義的大寫字詞，應具有修訂計劃中所賦予的含義。針對本股權獎勵協議的目的：

一.

」獎項」指根據委員會所設定的條款、條件、表現要求、限制和限制，不論是單獨、合併或並行授予參與者的任何形式的股票期權、股票或現金獎勵，以實現修訂計劃的目標。

」董事會」指金德里爾的董事會。

」代碼」指不時修訂的一九八六年國稅法規。

」普通股」指 Kyndryl 的授權和已發行或未發行的普通股，以不時確定的面值。

」委員會」指由董事局指定負責管理修訂計劃的委員會。

」公司」指 Kyndryl 及其附屬公司和子公司，包括子公司和合夥企業的子公司以及 Kyndryl 擁有股權的其他商業企業。

」參與或聯繫」指並包括但不限於作為獨資擁有人、所有人、僱主、董事、合夥人、校長、合資企業、聯營公司、合夥人、僱員、成員、顧問或承包商的參與或組織。這也包括在您在公司僱傭期間作為股東或投資者的身份聘用或組織，並包括您在公司終止僱傭後，該公司競爭對手任何類別的未償還股票 5%（5%）或以上的實益擁有權。

」股權獎勵協議」指提供參與者的補助詳細資料的本協議。

」公平市場價值」指紐約證券交易所在有關日期的普通股價格高低價的平均值，但如果該日期沒有在該交易所銷售普通股票，則在該交易所銷售普通股的最近一天報告的普通股價和低價的平均值。公平市場價值將根據適用於支付日期的匯率兌換成參與者的本地貨幣，以商業合理的匯率計算。

」金德里爾」意味著金德里爾控股有限公司

頁面 3

金德里爾機密

“參與者“參與者”指根據修訂後的計劃獲得獎勵的個人。獎勵可授予公司的任何員工或任何其他提供服務的個人。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“修訂後計劃”或“修訂後的Kyndryl 2021長期績效計劃”指自2023年7月27日起生效的修訂版和重新修訂版。

“m.”指您獲得的績效股份單位。

“股票單位績效計劃“n.”指您的獎勵下的績效股份單位。

分拆

““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。“o.”指為確定您何時停止擔任Kyndryl或授予獎勵時僱用您的子公司的員工而用於取消任何獎勵的目的，“終止僱用”將被視為參與者被終止僱用，除非有管理修訂後計劃的人指定的方法經批准。

授予的性質

“接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：公司自願建立修訂後計劃，是自主性的，可根據其條款修改、修訂、暫停或終止，以滿足或解決任何法律要求的變化或其他法律允許的目的；您自願參加修訂後計劃；授予獎勵是自願且一次性的福利，並不創造任何未來獎勵（無論條款相同還是不同）或福利的合約或其他權利，即使過去已授予獎勵；任何未來授予的決定（如果有的話）都將由委員會自行決定，包括但不限於授予的形式和時間、可授權的單位數量以及適用於授予的累積條款；授予獎勵及您參加修訂後計劃不得創造就業權利，也不得被解釋為與該公司簽訂的僱用或服務合同，並不得干擾該公司終止您的僱用或服務關係的能力；只有在達到績效股份單位的彈性的時期內完成必要的服務後，股票（或現金）才會被發放給您；PSU和績效股份單位的股票（或現金）並非旨在取代任何退休金權利或補償（如適用）；

修訂後計劃是公司自願建立，具有自主性並且可根據其條款修改、修訂、暫停或終止，以滿足或解決任何法律要求的變化或其他法律允許的目的；

您自願參加修訂後計劃；

c。

授予獎勵是自願且一次性的福利，並不創造任何未來獎勵（無論條款相同還是不同）或福利的合約或其他權利，即使過去已授予獎勵；

d。

任何未來授予的決定（如果有的話）都將由委員會自行決定，包括但不限於授予的形式和時間、可授權的單位數量以及適用於授予的累積條款；

e。

授予獎勵及您參加修訂後計劃不得創造就業權利，也不得被解釋為與該公司簽訂的僱用或服務合同，並不得干擾該公司終止您的僱用或服務關係的能力；

只有在達到績效股份單位的彈性的時期內完成必要的服務後，股票（或現金）才會被發放給您；

古。

PSU和績效股份單位的股票（或現金）並非旨在取代任何退休金權利或補償（如適用）；

h。

PSUs和相關股份及其收入價值均屬於您的特別補償，而非您的職務範圍內的正常或預期補償（包括您的雇傭合同，如果有的話），亦非計算任何解僱、辭職、終止、裁員、解聘、服務結束支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或福利等類似支付的一部分；

i。

潛在股份的未來價值無法預測並且沒有明確的預測；

第 4

Kyndryl機密文件

由於您停止僱用或以其他方式向本公司提供服務而產生的 PSU 沒有任何索賠或賠償或損害；

除非本文另有規定，否則在修訂計劃中或公司自行決定，PSU 和本股權獎勵協議所證明的福利並不會產生任何影響 Kyndryl 股份有關的 PSU 或任何類似權益轉讓或由其他公司承擔，也不會被交換、兌換或取代；以及

如果您居住或是在美國境外的工作，您確認並同意本公司對於您當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，這些匯率波動可能會影響 PSU 的價值或根據 PSU 結算結算或後續出售任何交易時獲得的股份，本公司不承擔責任。

三.

非招募

一.

考慮到您的獎勵，您同意在您在本公司僱傭期間，以及因任何原因終止僱傭後的一年內，您不得直接或間接或以任何角色代表您或代表任何其他個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他商業實體，(i) 僱用、徵求或提出報價；或 (ii) 嘗試或參與或協助任何僱用，請求或向任何受限制僱員提出招聘或在本公司以外地方提供服務。在本段的目的下，「受限僱員」是指任何人士 (i) 在您在上一句中提及的任何行為時是本公司的僱員，或 (ii) 在您在上一句中提及的任何行為前的十二 (12) 個月內任何時間是本公司僱員。

閣下亦同意，閣下在本公司僱傭期間，以及因任何原因而終止僱傭後一年內，閣下不得直接或間接代表閣下或代表任何其他個人、公司、協會、合夥人、公司或其他商業實體（i）以商業目的徵求本公司任何受限客戶；(ii) 誘導或試圖誘使任何受限客戶減少、消除或終止其與本公司進行業務；或 (iii) 轉移或試圖轉移任何業務「受限客戶」指任何在您與本公司終止僱傭前的三 (3) 年期間內，任何時間與您在本公司工作的任何業務單位或部門進行競爭的任何實體，或擁有或控制權益的任何實體。就本款而言，「受限客戶」指任何本公司的實際或潛在客戶，您在本公司僱用過去十二 (12) 個月內直接或間接涉及，或暴露出機密資訊，作為您的工作責任一部分。「受限客戶」一詞不包括您在成為本公司僱用之前已有關係的任何客戶。

接受您的獎項，即表示您承認，如果您不遵守上述條款，本公司將遭受不可補償的損害，並且本公司將有權獲得任何適當的賠償，包括金錢損失、公平的賠償和律師費用。

如果您的所在國家位於拉丁美洲，特別是：阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拉圭、秘魯、烏拉圭、委內瑞拉，或本股權授權協議中另有明確說明的情況下，上述非招募條款不適用於您。

取消和撤銷

一.

您明白，本公司可根據修訂計劃的條款取消、修改、撤銷、暫停、拒絕或以其他方式限制或限制本獎項，包括但不限於委員會根據法律要求制定的任何政策及/或程序，包括但不限於 1934 年證券交易法第 10D 條及其根據其發出的任何規則及任何其他監管制度。此外，根據修訂計劃頒發的獎項將須按照回收、沒收、回收或類似的要求（並且該等要求應視為納入所有未償還的股票獎勵協議中），包括以回溯性，並根據該等要求視為納入所有未償還的股權獎勵協議中）

頁面 5

金德里爾機密

在公司維持、採用或根據其證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或其他適用法律所必須採用的任何追溯調回政策，包括但不限於公司的追溯調回政策，即時時適用。此外，您承認並同意遵守公司的財務內部重申追溯調回政策，即時時適用（「財務重申政策」），包括但不限於根據財務重申政策要求依順財務內部重申政策並與之一致的方式將任何誤授薪酬（由財務重申政策定義）返還給公司，無論您是否是根據修訂後的計劃、公司的年度獎勵計劃或公司或其任何附屬機構的任何其他計劃而收到此類誤授薪酬。

關於取消、撤銷、回收和其他條款的執行、豁免或修改，包括與僱傭關係終止、死亡和殘疾有關的條款，一切決定均由公司單方面做出。在本股權獎勵協議和修改後的計劃下作出的決定不需要統一，可以在不同人士中作出選擇性決定，無論這些人是否處於相似的情況。

c。

您同意修改後的計劃和本股權獎勵協議的取消、撤銷和收回條款是合理的，同意不挑戰這些條款的合理性，即使放棄獎勵是違反的懲罰。在僱傭期間或僱傭關係終止後從事有害行為（在修改後的計劃中定義）可能導致取消、撤銷或收回您的獎勵。

d。

根據修改後的計劃，如果您接受參與或與公司直接或間接競爭的任何業務的提議，或如果您從事與公司直接或間接競爭的業務，且在與公司的僱傭關係結束後的一年內發生以下情況：（i）在本股權獎勵協議中訂定的授予日期前，您已與公司或其附屬公司（包括IBm公司或一家IBm附屬公司在剝離之前），如適用，簽訂了不競爭協議；或（ii）該獎勵是保留限制性股票單位獎勵。不論上述情況如何，如果在您與公司的僱傭期間，您從事本修改後計劃第13(a)條所述的任何有害行為（包括競爭活動），則修改後的計劃的取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵。然而，本節第4條的收回期不適用於修改後計劃第13(a)(i)條。對於修改後計劃第13(a)(i)條，公司可以在12個月內取消、修改、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。

e。

為了避免疑慮：(a)在您與公司的僱傭關係結束後，但在收回期內，如果您從事修改後計劃第13(a)（不包括第13（a）（i））條所述的任何有害行為，所有其他取消、撤回和收回條款將適用於所有獎勵；(b)如果在您與公司的僱傭期間，您從事修改後計劃第13(a)條所述的任何有害行為（包括競爭活動），則修改後的計劃的取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵。

管轄法律和管理

本股權獎勵協議應受紐約州法律管轄，並應按照該法律解釋，不考慮其法律衝突規則。您同意任何關於您股權獎勵協議的訴訟或程序應僅在紐約郡或威徹斯特郡的州立和聯邦法院中進行。您同意受其個人管轄，並無可撤銷地放棄對此類訴訟的地點提出任何異議，包括任何在不便之地提出此類訴訟的異議。

如果任何有管轄權的法院認為本股權獎勵協議的任何條款或其中的一部分是不可執行的，則應盡最大努力將該條款強制執行，以實現雙方的意圖，而本股權獎勵協議的其餘部分應繼續有效。

第 6

Kyndryl 機密

如果貴方或公司提起訴訟以執行此股權獎勵協議並且公司獲勝，貴方將支付公司在行動和與收取費用有關方面所支出的所有成本和費用，包括合理的律師費。

如果被委託管理修訂計劃的供應商發生更改，則您同意將您在與此類供應商配合的帳戶中（包括未發行和已發行的股份）收到的所有修訂計劃股票，轉移到新的供應商以管理紀錄。除非被指定為以書面形式撤銷，否則此類同意將繼續有效。

數據隱私，電子交付，電子簽名

通過接受此獎勵，您同意在履行此獎項所需的情況下在公司之間以及與公司委託的任何供應商之間交換必要的數據，包括個人數據。此同意僅供實現此股權獎勵協議之目的。您還同意透過現有和/或將來可用的任何電子交付方式（包括但不限於電子郵件、供應商網站訪問和/或傳真）接收與此獎勵或Kyndryl長期表現計劃的任何後續獎勵相關的信息和材料，此同意將繼續有效，除非被指定為以書面形式撤銷。

通過參與修訂計畫或接受所授予的任何權利，您同意並授權公司收集、處理和轉移與修訂計畫有關的您的個人數據，以履行公司根據修訂計劃的義務和行使公司在修訂計畫下的權利，製作與修訂計畫有關的報告和分析，以及管理修訂計畫，包括有關您和您的參與水平的紀錄。此類處理應符合本數據隱私條款的目的和規定。除非被指定為以書面形式撤銷，否則此類同意將繼續有效。

這包括以下數據類別（「數據」）：

i。

公司在您的相關記錄中已持有的數據，例如您的姓名和地址、員工編號、工資編號（如適用）、服務日期以及您全職或兼職的工作狀況；

ii。

當您接受計畫下的權利後所收集的數據（如適用）；和

iii。

公司在您繼續參與修訂計畫的過程中後續收集的數據，例如不時在修訂計畫下提供或收到的股票數據以及您與修訂計畫相關的其他適當財務和其他數據（例如，授予股票的日期、您離開公司的日期以及離開公司的原因或退休原因）。（注：該句翻譯不太理解，請確認保持原意）例如：，以及其他與股票計畫有關的報告和分析，以及您和您在股票計劃中的參與情況的其他信息。

您明確同意公司按照前述（a）款所述轉移與您有關的個人數據。數據可能轉移到您不時所在的國家內或歐盟或歐洲經濟區之內以及全球范圍內，轉移對象可能是公司的其他雇員和高級管理人員，以及前述（a）款所述的第三方，他們是為前述（a）款之目的而收集、處理您的數據的。

i。

公司的計劃管理者、審計師、經紀人、供應商、代理商和承包商以及第三方服務提供商、供應商網站訪問和/或傳真給公司；

ii。

監管機構，稅務機構，證券或證券交易所以及其他監管、監管、政府或公共機構根據法律規定或公司認為必要的；

第 7

Kyndryl機密

三.

本公司可能需要與本修訂計劃管理有關的資料傳達/轉移的其他第三方，而該公司對本公司承擔保密責任；

四.

閣下的家庭成員、繼承人、遺產人及與閣下有關於修訂計劃有關的其他人；及

由本公司聘請管理本獎項的任何供應商。

本公司有內部政策，以確保公司的全球組織均擁有相等級別的保護。

閣下有權獲知本公司是否持有關閣下的個人資料，並且在本公司這樣做的範圍內，有權免費存取該等個人資料，並要求本公司更正資料如不正確，並要求刪除、要求限制處理或反對處理，並撤回閣下的同意。您有權享有應用程式資料隱私法規所提供的所有其他權利，包括本公司之前向您提供的任何適用文件或指南中詳述的權利。然而，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與修訂計劃的能力（並可能導致沒收未獲得獎勵）。

您同意管理本獎勵所需的資料，包括您的個人資料，可能會在必要時在本公司之間進行交換（包括在歐洲經濟區內外移出該等資料），以及與本公司聘請管理此獎勵的任何供應商交換。

七.

終止僱傭，包括死亡和殘疾，以及休假

一.

終止僱傭及缺勤假

如果您在支付日期前（在美國的收款人，在適用 PSU 績效期的年底）之前（如果是美國的收款人，在適用 PSU 績效期的年底）（如果是美國的收款人）（除了因為已修訂計劃第 12 條所述的死亡或殘疾以外）不再作為本公司的員工，則所有 PSU 都將被取消和沒收。

但是，如果您在終止職員工時（只要您不因原因而解僱），您已達到五十五 (55) 歲，在本公司完成至少十（10）年，並在公司完成至少一（1）年的活躍服務，計算自 PSU 授予日期（如本股權獎勵協議所述），則本公司授予的 PSU 將於日期支付支付日期（如本股權獎勵協議中所述），其金額將按照您在職主管工作期間按比例分配PSU 績效期間，並根據整個適用績效期間確定的績效分數進行調整。

死亡或殘疾

在支付日期之前、(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您是殘疾（如修訂計劃第 12 節所述），所有 PSU 將繼續按照您的獎勵條款保留，而 PSU 將在支付日期內根據公司表現（如適用）在整個適用的績效期內支付。

先前的 IBM 服務

與分配有關轉移至本公司的員工，將先與國際商業機械公司 (IBM) 接受服務（如公司的記錄系統中所示），將視為本公司的服務，以確定您獎勵下的服務年份。

頁面 8

金德里爾機密

特定國家條款和條件

阿根廷

同意使用英語

您確認已閱讀並理解修改後的計畫及本權益獎勵協議的條款和條件，該等文件及通知以及根據本協議或直接或間接與本協議有關的事項所進行的法律程序，您接受並同意均以英文撰寫。

加拿大

和解形式

儘管修改後的計畫或本權益獎勵協議中已設置某些酌情權，但股份單位支付只限以股份方式支付。本股份單位計畫不授予您以現金償付股份單位的任何權利。

授予的性質

儘管本權益獎勵協議中有任何相反的條款，在您的雇傭（無論出於任何原因，包括違反適用的雇傭法律或您的雇傭協議（如果有的話）而被認為是無效或非法）終止時，您根據修改後的計畫在股份單位上取得的任何獲得權利都將在以下最早的日期上終止：（a）您與公司的雇傭終止日期；和（b）您接到公司終止您雇傭的通知日期，而與您在所在司法管轄區的適用的雇傭法律或雇傭協議的通知期，薪酬期或相關支付或金額的期限以及提供或要求提供的損害賠償無關。在您的權利終止日期前的時間不計入發放比例，您也不因失去發放而有任何補償。儘管前述，如果適用的雇傭標準法律明確要求在法定通知期間內繼續享有發放，您根據修改後的計畫在股份單位上取得的權利將在法定通知期的最後一天生效，但您不會因失去發放而有任何補償。此項條款不影響您在第7條下繼續享有權益的資格。

如果你住在魁北克，則適用以下條款和條件：

雙方承認，根據本權益獎勵協議書或直接或間接與本權益獎勵協議書有關的所有文件、通知和法律程序，均應採用英文起草。

C。

丹麥

非挖角

對於以下與丹麥本地公民有關的禁止招攬條款將替換上述禁止招攬條款：

作為你獲得的獎勵的一部分，你同意在與本公司的雇傭期間內，不會直接或間接地為競爭業務目的挖角本公司的任何客戶。通過接受你的獎勵，你承認如果你不遵守上述協議，公司將遭受不可挽回的損失，公司將有權獲得任何適當的救濟，包括金錢賠償，公平救濟和律師費。

第 9

Kyndryl機密

D。

法國

同意使用英語

除英語規定以外，接受PSUs補償即表示您已閱讀並瞭解Amended Plan和本權益獎勵協議，並同意根據這些文件的條款和條件接受PSUs。

香港

發放的Vested PSUs的結算

以下規定補充了本權益獎勵協議的第9條（支付PSU獎勵）:

儘管Amended Plan或本權益獎勵協議中設有任何裁量權，PSUs僅以股票結算。PSUs不提供任何權利，讓您有權收到現金以解決PSUs。

在PSU發放日期後的六（6）個月內，如果PSU獲得兌現並變為不可喪失且已發行或轉讓股票給您，您承諾在PSU發放日期六周年之前不會將股票公開發售或以其他方式處置。任何接收PSUs結算的股票都被您視為個人投資。

墨西哥

勞工法認可和政策聲明

接受PSUs後，您確認公司完全負責管理Amended Plan，並進一步確認您參與Amended Plan、接收PSUs和在Amended Plan下獲得股票的參與並不構成您與公司之間的雇用關係，因為您是以完全商業方式參加Amended Plan。基於前述理由，您明確承認Amended Plan和您可能從參與Amended Plan中獲得的利益並不建立您和公司之間的任何權利，也不構成公司提供的就業條件和福利的一部分，Amended Plan的修改或終止不構成您的雇用條款和條件的變更或損害。

你進一步了解，你參加修改計劃是出於公司獨立決定和自主裁量的決定；因此，公司保留隨時修改和/或停止你的參與的絕對權利，而對你沒有任何責任。

最後，你在此聲明，你不保留對公司因修改計劃和修改計劃下的受益而得到的補償或損害提起任何索賠或權利的行動，因此，你完全向公司，分支機構，代表處，股東，董事，高級職員，員工，代理人或法定代表人做出全面和廣泛的釋放，關於可能產生的任何索賠。

證券

您確認PSUs、本權益獎勵協議、Amended Plan和您可能接收的所有與參與Amended Plan有關的材料都不構成在墨西哥的證券廣告或發行。在Amended Plan下取得的股票並未且不會在墨西哥註冊，因此，PSUs和股票都不能在墨西哥公開流通或發行。

第 10

Kyndryl機密

G。

葡萄牙

同意使用英語

你在此明確聲明，你完全瞭解英語，並已閱讀、理解和完全接受並同意本修改計劃和本權益獎勵協議的條款和條件。

Spain

勞工法承認

本規定補充本權益獎勵協議第2節（贈與性質）中的確認：

接受PSUs的贈與即表示您同意參與修改後的計劃，並承認您收到了修改後計劃的副本。

您理解公司已單方面、自願且憑自身裁量決定授予某些可能是公司員工的個人修改後計劃下的PSUs。此決定是有限決定，是根據明確的假定和條件進行的，並不能約束公司，除非本權益獎勵協議中有所規定。因此，您理解PSUs是基於假定和條件所授予的，在PSUs或任何已敲定PSUs的股票中，不得作為任何就業合同（與公司）的一部分，也不得視為強制福利、薪資（包括解除合同補償）、或任何其他權利。此外，您還理解，如果不是上述所涉及的假定和條件，PSUs將不會授予您；因此，您承認並自由接受，如果上述任何或所有假定錯誤，或任何條件因任何原因未能滿足，任何授予或PSUs的任何權利均為無效。

一、

英國

和權益獎勵協議第12節沒有限制一樣，您同意自行負擔所有與稅收有關的項目並承諾在公司或富達（或任何其他稅務機構或任何其他相關機構）要求時支付所有此類稅收相關項目。此外，您還同意對公司作出任何其需要支付、扣繳或已支付或將支付給富達（或任何其他稅務機構或任何其他相關機構）的稅收相關項目進行賠償和保護。

儘管如此，如果您是公司的董事或高級主管（在1934年證券交易法第13（k）條的定義之內），則不適用上述條款。

Amended Plan、說明書，或本權益獎勵協議中的任何內容均不影響您根據任何聯邦、州或地方法律擁有的權利、免責或義務，包括公司政策中所述的DTSA（《2016年捍衛商業秘密法》），並且不會禁止您向政府機構報告可能的法律或法規違規行為，這是受法律保護的。根據DTSA的規定，如果揭露貿易秘密的披露（i）在機密的情況下向聯邦、州或地方政府官員、直接或間接地向律師進行，并且（2）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（ii）是在訴訟或其他訴訟中提交的投訴書或其他文件，如果該提交是在密封狀態下進行的，則不會根據任何聯邦或州貿易秘密法對您進行刑事或民事責任追究。如果您提起訴訟

J。

美國

商業機密

第 11

Kyndryl機密

本公司因舉報懷疑違反法律而作出報復，閣下可向律師披露商業秘密，並在該法庭程序中使用商業秘密資料，前提是閣下 (i) 在該法院命令外提交任何包含商業秘密的文件，以及 (ii) 不披露商業秘密。

您承認 Kyndryl 建議您就本股權獎勵協議的內容諮詢您選擇的律師。

取消、撤銷及撤銷

為避免任何疑問，除非法律進一步禁止，如閣下在與本公司的僱傭關係結束之前從事 (1) 修訂計劃第 13 (a) 條所述的任何有害活動，或 (2) 修訂計劃第 13 (a) 條所述的任何有害活動，除了與本公司的僱傭關係結束後進行競爭活動以外，否則修訂計劃的取消及撤銷條款將適用。修訂計劃的 13 (a) (i)。

如閣下在本公司僱用期間從事《修訂計劃》第 13 (a) (i) 條所述的有害活動，適用於修訂計劃的取消、撤銷及撤銷條款，構成「非競爭限制」，可能影響閣下未來獲得工作的能力。如果閣下在本公司僱用期間或之後進行有害活動，如閣下在本公司僱用期間或之後，修訂計劃的取消及撤銷條款，以及本股權獎勵協議第 3 條所載的限制，構成「非招募限制」。接受本獎勵，即表示您承認本股票獎勵協議中規定了有價值、互相同的獨立考慮（以股票補助和/或長期現金獎勵的形式）為本股權獎勵協議中所載的非招募限制，以及本股權獎勵協議中所提及的非招募限制由貴重、互相同同意的獨立代價支持，而您另外無權獲得。

如果您居住在科羅拉多州、哥倫比亞特區或伊利諾州的辦公室工作，您可以在簽署前最多十四 (14) 天考慮此股權獎勵協議。如果您居住在馬薩諸塞州的辦公室或在其工作，則本股權獎勵協議將在您和公司同時簽署後的十（10）個工作日起生效。

本第 8 條的任何內容都不旨在取代或修改本股權獎勵協議第 5 條中的紐約法選擇條文，除非競爭和非徵求限制的可執行性除外，並且僅在您在具有條例僅適用於該州法律適用的州，並且在您執行本公平之前三十（30）天內在該州工作的範圍內獎勵協議。

九.

發放電源供應器獎項

除本修訂計劃第 12 及 13 條以及本股權獎勵協議第 7 條另有規定外，本公司將於上述發放日期內 (1) 向閣下交付相等於閣下已獲得的 PSU 數量的普通股數目，或 (2) 向閣下支付日期結束時支付相等於公平市場價值的現金付款，除非當地法律禁止現金支付。上述股份付款不適用於本公司已確定獎賞將視為以現金支付的國家/地區。在這些被視為現金結算的國家中，本公司應在業績期結束時，您已獲得和獲得的 PSU 數量相等於支付日期之公平市值的現金付款。在任何一種情況下，除任何適用預扣稅額及相應的 PSU 之後都將被取消。根據修訂計劃及本股權獎勵協議的條款及細則，須盡快以股份或現金付款，但在任何情況下，均不遲於您的獎勵發放年份後的 2 個半月進行，並將等於獲得的獎勵部分。

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10。

可轉讓性

在贈予股權獎勵協議到期支付日之前，除非經過法律、遺囑或法定繼承規定，否則您不能將本股權獎勵協議下的任何PSUs轉讓、指定、支付、行使或以其他方式負擔其他人，其可轉讓和可指定的情況均不在此限。不過，PSUs不得轉讓或指定，且必須通過遺囑或法定繼承來轉讓或指定。

任何發行或轉讓的股票（如適用）都應符合委員會或公司隨時認為適當的政策，包括但不限於關於特定最低股權所有要求的任何政策，包括但不限於公司的股權指南（如適用）。此類政策應對合法的各自的遺囑受贈人、法定代表人、繼承人和您的受讓人具有約束力。公司應通知持有者PSUs和/或該等交付的股票或可交付的股票的任何此類附加或修改的條款和限制，適用於本股權獎勵協議所交付或可交付股票的持有人，並根據第11條的規定向該持有人發送通知，或者如果公司系統記錄中不存在有效地址，则向公司所知的該持有人的最後地址發送通知。任何此類更改的通知可以以電子方式發送，包括但不限於通過向任何PSUs或所發行股票的持有人都可以訪問的中央網站公佈此類更改。

11。

通知

根據本公司股權獎勵協議給予通知，應將通知發送至公司，並致函其首席人力資源官，地址為：

Kyndryl公司。

Vanderbilt大道1號15樓^日地址：3 Park Ave，33樓

紐約市，紐約州10017

美國

請致函：首席人力資源官

（或如果不同，應向公司現任指定的首席人力資源官的辦公地點）並寄到公司記錄中的您的地址，或寄到任何一方日後書面指定的其他地址。任何此類通知一經收件人收到即視為有效。

12。

稅款代扣

無論公司針對任何和所有所得稅（包括美國聯邦、州和地方的稅或非美國的稅）、社會保險、工資稅、附加福利、預付款項或其他稅務相關的代扣代繳採取任何行動，只要公司認為根據法律必須進行代扣代繳（“代扣代繳相關項目”），您都認可所有代扣代繳相關項目的最終責任均屬於您，且公司（i）對於在與股權獎勵有關的任何方面處理任何代扣代繳相關項目（包括股權獎勵的授予、股權獎勵的購股權、根據股權獎勵獲得股票或現金的發送或銷售以及如適用的任何股息的發行）不作任何陳述或保證，且（ii）將盡最大努力為股權獎勵的任何方面的授予的條款進行結構性調整，以降低或消除您因代扣代繳相關項目而負的責任，但公司並不承諾進行此類調整。

在股權獎勵中訂立或授予、發行股票或現金，或發行券分紅，而導致存在代繳代扣相關義務時，除非經過委員會的特別批准與指示，否則您授權公司或公司代理來通過以下一種或多種方式滿足相關代繳代扣義務：

（i）從本公司支付給您的工資或其他現金報酬中扣除；

(ii) 從按照公司在您授權的情況下（不需要進一步獲得您的同意）安排的自愿或強制性出售股票的收益中扣除；或者

第 13

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(iii) 在給付獎勵股票的清算時扣留那些股價公允價值等於法定扣稅金額的股票。如果您在一個以上的轄區受到課稅，您承認公司可能需要在一個以上的轄區扣留或核算與稅款有關的項目。

c。

如果您未能履行該稅務相關代扣物品，您同意向本公司支付本公司因您參與修改后的計劃應當扣除但因同上述方法不能偿清的任何稅務相關代扣物品的款項。如逾期未解決與稅務有關的代扣事項，本公司可推遲交付股票、現金或在售後出售股票的收益，直至確保您的所有稅款支付為止。

d。

您在出售股票以滿足稅務扣繳要求（包括關於任何超過您稅負的扣留金額的要求）時，不得享有任何股票利息或升值。

13.

PSUs受計劃約束

通過簽署本權益獎勵協議，您同意並承認您已收到並閱讀了修訂版計劃的副本。所有PSUs均受制於修訂版計劃。如果此處任何條款或條件與修訂版計劃中的某一條款或條件衝突，應適用修訂版計劃相關條款和條件。

14.

修訂

本權益獎勵協議下的權利和義務以及其可執行性受到當地稅法和外匯法律法規的約束；在這方面，此處的條款和條件可能會由董事會唯一決定以符合任何此類法律和法規。

15。

分開簽署

如果您以手動簽署而不是（如果公司允許）以電子方式接受，本權益獎勵協議可以分開簽署，每份具有同等效力，與同一文件上的簽名具有相同效力。

16.

管理和同意

為了管理遵守本權益獎勵協議的條款，根據公司的唯一決定，根據本權益獎勵協議交付的股票可能以被提名人的名義註冊，和/或由保管人保管，直至由公司另行決定。保管協議的形式和保管人和/或被提名人的身份應由公司單方面決定。根據本權益獎勵協議交付的股票的持有人承認並同意，除了公司單方面認為符合本權益獎勵協議條款的轉讓之外，公司可能拒絕註冊該等股票的轉讓並對該等股票註記。公司保留根據其單方面決定認為有必要或建議的範圍內實施其他要求的權利，以遵守當地法律、規則和/或法規或促進PSUs和修訂版計劃的操作和管理。這包括PSUs，根據PSUs取得的任何股票以及您參與修訂版計劃。該等要求可能包括（但不限於）要求您簽署任何可能需要的協議、承諾或其他文件以完成前述事項。您同意采取公司合理認為或在任何時候對本權益獎勵協議的條款生效的其他方式。作為根據本權益獎勵協議或您和公司之間任何先前協議持有的股票的持有人，您承認並同意，公司可能在任何與該等股票相關的文件上強制添加引人注目的限制性條款，並且可能指示最初存入股票的證券帳戶的管理員凍結或以其他方式禁止該等股票的處置。

第 14

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17.

英語語言

如果您是住在非官方英語語言國家/地區的居民，您承認且同意：您旨在此公平股獎勵協議、修訂計劃和所有其他文件、通知和法律程序，根據PSU授予所進行的撰寫、提供或制定的全都是英文。您承認，如果您已經將此公平股獎勵協議、修訂計劃或任何與PSUs有關的文件翻譯成其他語言，並且翻譯版本的意思不同於英文版本，則以英文版本為準。

18。

第409Asection-殘疾; 推遲選舉

如果您居住在美國並根據美國法律對此公平股獎勵協議所得到的收入進行所得稅徵税，而本公平股獎勵協議的上述條款將導致您受到不利稅務後果，如公司根據《代碼》第409A section所判定的，則以下條款應適用並取代上述條款：

“殘疾”指《代碼》第409A (a) (2) (C) section的定義內容。

美國納稅人的延期選舉受到《代碼》第409A section的規定限制。公司將使用商業上合理的努力，不允許PSUs以可能導致根據《代碼》第409A section出現附加稅的方式被推遲、加速、釋放、延長、支付或修改。如果公司合理判定，由於《代碼》第409A section的影響，不能按照奖励术语提供款项或股票交付，如有情況，公司將在可能不會導致您按照《代碼》第409A section產生稅務負擔的第一個日期或第一個日期後的最短時間內進行該付款或股票交付，並且在任何情況下，不得晚於第一個日期發生的日歷年的最後一天或第一個日期之後的兩個半月。

c。

如果您是《代碼》第409A(a)(2)(B)(i) section的“指定雇員”，則不得在您和公司解雇相隔六（6）個月之前的日子（按照《代碼》第409A section和遞延條款所制定的方式確定）頒發和交付PSUs所涉及的股票。

d。

公司將使用商業上合理的努力，避免根據《代碼》第409A section所述條款導致您受到任何其他稅務負擔，前提是公司或其任何員工、代理、董事或代表對《代碼》第409A section概不負責。

19.

遣返; 遵守法律

如果您是居住在美國以外地區的居民或是在美國以外雇用的人員，您同意按照您所居住國家/地區（如果不同於工作所在地）適用的外匯規則和法規遣返基於修改計劃得到的現金和/或股票。此外，您同意服從公司可能需要採取的所有行動，並在您所居住國家/地區（如果不同於工作所在地）的當地法律、法規和/或法規允許的范圍內，同意並同意公司遵守當地法律、法規和/或法規。此外，您同意采取您在所居住國家/地區（如果不同於工作所在地）的個人法律、法規和/或法規下的个人义务所要求的所有行动。

20。

內幕交易/市场濫用法律

參加修改計劃，您同意遵守公司的內部交易政策（證券交易政策）。您此外確認，您可能會受到地方內幕交易和/或市場濫用法律和法規的管制，該管制是獨立於任何應用於任何公司內部交易政策之下的限制。您確認，您有按照任何適用限制的規定进行个人义务，並且您應諮詢您的个人顾问就此事項展開行動。

第 15

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21.

豁免

對本權益授予協議的任何違反或條件的豁免，均不得視為對其他或隨後的違反或條件的豁免，無論其性質是相同還是不同。

22.

完整協議

本權益獎勵協議，包括修改後的計劃，涵蓋了有關主題事項的雙方之間的全部協議，並取代了雙方關於此類事項的所有口頭和書面協議。您承認並同意，本權益獎勵協議，包括修改後的計劃，以及公司與您之間的所有先前的PSUs或其他股權授予協議，與任何其他協議分開，不受任何其他協議，包括您與公司簽訂的雇傭協議，在任何方面的修改或取代。

為表明證據，雙方當事人已於長期現金獎勵協議設定的授予日期生效時簽署本長期現金獎勵協議。

	KYNDRYL HOLDINGS，INC。

	作者：


	Maryjo Charbonnier
	首席人力資源官

	[如不透過電子形式接受]
	參與者

	簽名


	印出姓名


	日期


	員工編號

第 16

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