展覽10.1

Kyndryl

受限股票单位股权奖励协议

保密


或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；	2021年Kyndryl长期绩效计划修订版（以下简称“计划”或“修订版计划”）”)
奖励类型	[受限制的股票单位，以现金结算的受限制的股票单位]
目的	此奖励旨在奖励和留住受奖人的服务。您认识到此奖励代表对您的潜在重大利益，并出于此目的授予您此奖励。本股权奖励协议未明确定义的大写词语具有修订版计划中所给出的含义。
授予给员工ID 所在国家	[受奖者姓名] [员工ID]
獎勵協議	本股权奖励协议连同被本协议引用的并可在富达网站上查阅的修订版计划，构成您和Kyndryl之间有关本股权奖励协议第22条项下奖励的全部协议。
授予	授予日期[授予日期] 授予价格[授予日期公允市值] 授予单位数量[授予奖励数]
归属条件	此奖励将按照下列规定归属，但需符合本股权奖励协议所述Kyndryl的持续就业要求。

	日期	單位

獎勵金的支付

在符合修改後的計劃的第12和13節以及本股權獎勵協議的第7節的規定下，在上文指示的“獲得”日期上，公司應當 (1) 提供給您等同於您所有已經獲得的限制性股票單位數量的普通股，或者(2)以上文所述方式以現金支付您的已經獲得的限制性股票單位的當時的公平市場價值，當地法律禁止現金支付時除外。上述股票支付方式在公司已確定的國家不適用。在這些被視為現金支付的國家中，公司應當按照已經獲得的限制性股票的當時公平市場價值支付現金。無論哪種情況，扣除適用的稅款後，該限制性股票隨即會被取消。這種以股票或現金支付的方式應當在任何獎勵金部分獲得后的最短時間之內支付，但是在您的獎勵金獲得年度之后的2.5個月之內，任何情況下都不會晚于此。在這種方式下，已獲得部分的獎勵金提取的淨值應符合修改後的計劃及本股權獎勵協議的條款和條件。

接受你的獎項

當你接受此獎項時，此獎項才被視為有效。通過接受此獎項，您同意受到修訂計劃的所有條款的約束，並同意此獎項在所有方面均受到修訂計劃條款的限制。如果您在收到獎項後九十（90）天內未接受，則此獎項可能被取消。在Fidelity接受此獎項時，您確認已收到並閱讀了本權益獎項協議及授予此獎項的修訂計劃，並同意（i）不對這項獎項或任何先前授予的未到期獎項進行經濟風險對沖，包括在Kyndryl證券上進行任何衍生交易（例如任何沽空、看跌、掉期、遠期、期權、項領、等等），以及（ii）遵守修訂計劃和本權益獎項協議的條款，包括有關獎項取消、撤銷和收回、司法管轄權和/或當地法律，以及適用法律的條款。

Kyndryl

受限股票授予協議

您的獎勵條款和條件

根據 Amended Plan，公司已授予您在此股權獎勵協議中描述的獎勵。本股權獎勵協議為您提供了獎勵的條款和條件。您的獎勵受治理計劃文件中的條款和條件的約束。

作為一名獎勵受益人，您可以在 Kyndryl 的 Fidelity NetBenefits 網站上查看所有未行使的股權獎勵的個人化摘要。此站點包含其他有關長期激勵性獎勵的資訊，包括招股書和治理計劃文件的副本。如果您在美國境內且有進一步問題，可以撥打 800-544-9354 聯繫 Fidelity，在星期日下午 5：00 至星期五凌晨 12：00 (美國東部時間)。如果您在美國境外，可以使用 Fidelity Guide 選擇您所在國家的當地 Fidelity 號碼。

定義

定義術語所有大寫的术语，如果未在本協議中有明确定义，则应按照 Amended Plan 给它们的含义。為條理本股權獎勵協議，以下术语为:

“獎勵Awards是指根据委员会确定的条款、条件、绩效要求、限制和限制而授予的任何形式的股票期权、股票或现金奖励，以实现 Amended Plan 的目标。

“董事會董事會是指Kyndryl的董事會。

c。

“普通股Common Stock是指Kyndryl已授权和发行或未发行的普通股票，其每股面值可随时确定。

d。

“委員會委员会是指董事会指定的管理 Amended Plan 的委员会。

e。

“權益代理Kyndryl和其附属公司和子公司，包括子公司，以及Kyndryl在其中拥有股权利益的合伙企業和其他商业企業。

“編碼內部收益稅法是指1986年修訂後的稅法。

古。

“從事或聯繫包括但不限于作為獨資企業主、所有人、雇主、董事、合夥人、負責人、聯合企業、受雇員工、成員、顧問或承包商從事或聯繫。这也包括在您受雇于公司期间作为竞争对手的某个現有或新的业务/創業公司的股东或投资者，以及在您结束与公司的雇佣关系后拥有任何一个競爭對手的所有任何一类已发行股票的五分之一（5％）或更多的股权。

股權獎勵協議

“股權獎勵協議是指本書中提供參與者的授予細節的股權獎勵協議。公平市场价值

i。

“"日"指的是在紐約證券交易所上出現的普通股票當天的最高價格與最低價格的平均值。但如果在該日沒有普通股票的交易，則"日"指的是在該交易所上一次有普通股票交易的最近日的最高價格與最低價格的平均值。公平市值

將以適用發放日的匯率以商業合理措施計算參與者所在地貨幣的價值。

j。

“Kyndryl”指Kyndryl Holdings, Inc。

k。

“參與者”指在修訂計劃下獲得獎勵的個人。獎勵可以授予公司的任何員工或其他提供服務的個人。

l。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”或“修訂計劃”是Kyndryl 2021長期履行計劃的修訂和重簽版本，自2023年7月27日起生效。

m。

“限制性股票單位”指您的獎勵下的限制性股票單位。此股權獎勵協議中所有對RSU的引用都包括保留RSU（“ RRSUs”），除非另有明示規定。

n。

“Spin-Off”指2021年向IBM股東分配普通股股份，根據公司與IBM在該分配中簽署的分離和分配協議和員工事項協議。

o。

“離職”表示為了確定你何時不再是Kyndryl或雇用該獎勵授予時雇用參與者的子公司的員工，以便取消任何獎勵，除非獲得由管理修訂計劃的人指定的批准方法。

授予的性質

接受此授予表明您已瞭解並同意以下所有內容：修訂計劃是公司自願設立的，具有酌情性質，並可按其條款為符合或應對任何法律要求的目的或其他法律允許的任何目的進行修改、修改、暫停或終止。

您自願參與了修訂後的計劃；

c。

授予獎勵是自願的、偶發的，不創造任何合同或其他收到未來獎勵的權利（無論是相同的還是不同的條件），或代替獎勵的利益，即使過去曾經授予過獎勵；

d。

所有與未來獎勵相關的決定，若有任何，均應由委員會自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎的單位數量以及適用於受獎的獲得條件；

e。

授予獎勵及您參與修訂後的計劃，並未創造就業權利，亦不應被理解為形成與公司的僱傭或服務合同，並不會影響公司終止您的就業或服務關係的能力；

只有在達到獲得條件以及您在獲得期間內提供任何必要的服務的情況下，股票（或現金）才會發放給您；

古。

RSU和受RSU控制的股票（或現金）不旨在取代任何養老金權利或補償（如有）；

RSU、受RSU控制的股票及其收入和價值屬於超出您的就業範圍（及任何就業合同，如有）的特別報酬項目，並不是任何目的的正常或預期報酬，包括但不限於計算任何撤職。

辭職、終止、裁員、解僱、勞務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或養老金或福利金或類似款項；

i。

憑證股份單位股票所代表之股份未來價值為不確定、無法確定且無法準確預測；

您停止為公司提供服務導致憑證股份單位股票被沒收，不會產生任何補償或賠償權利；

除非本協議、修訂後的計劃或公司酌情提供，否則憑證股份單位股票及此股權獎勵協議證明的福利不創造任何申請將憑證股份單位股票或任何類似福利轉移或由其它公司承擔，亦不得就Kyndryl股份受任何企業交易影響而進行交換、兌現或替換；

如果您居住或在美國境外任職，則您承認並同意，公司對因您與美元之間的匯率波動而影響憑證股份單位股票或根據您的結算而應支付給您的任何金額的價值而負責的免責任；

禁止挖角協議

考慮到您的獎勵，您同意在離開公司之前和離開公司之後的一年內，在任何人員中，直接或間接地，或以任何身份，為自己或其他個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他商業實體（一）招聘、挖角或向其提供就業或服務；或（二）嘗試或參與任何招聘、挖角或向任何被限制的員工提供就業或服務的行動。對於本段落，「被限制的員工」是指任何在您進行前述行為時是公司員工的人員，或在您進行前述行為之前的十二（12）個月內曾經是公司員工的人員。

同樣地，您同意在離開公司之前及其離職之後的一年內，不會以任何人員的身份，直接或間接地，或代表任何其他個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他商業實體（一）為商業目的招攬任何受限制的客戶；（二）誘導或企圖誘導任何受限制的客戶減少、取消或終止與公司的業務；或（三）將任何業務轉移或企圖轉移任何受限制的客戶的業務到從事競爭行為的任何企業或其所有或控制利益的任何實體。對於本段，「受限制的客戶」是指您在離開公司之前的最後十二個月中，在某些工作責任中與實際或潛在的公司客戶有直接或間接接觸或接觸公司機密信息的客戶。該術語“受限制的客戶”不包括您在成為公司雇員之前與之有預先存在的關係的任何客戶。

c。

接受您的獎勵即表明您認識到，如果您未能遵守上述規定，公司將遭受無法彌補的損失，公司將有權要求任何適當的救濟措施，包括金錢損失、禁制令和律師費。

上述禁止挖角規定不適用於您的所在國家為拉丁美洲，特別是：阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拉圭、秘魯、烏拉圭和委內瑞拉，或在本股權獎勵協議中明確規定的其他情況下。

4. 將公司董事安排妥當，確保他們有足夠時間作出明智決定，維護公司最大化利益，履行法定職責。

獎勵取消及撤回/收回

您了解公司可按照修改後的計劃的條款，包括但不限於委員會依法制定的任何政策和/或程序（包括但不限於1934年證券交易法第10D條及其下屬法規以及任何其他監管制度）取消、修改、撤銷、暫停、扣押或以其他方式限制或限制此獎勵。此外，根據修改後的計劃授予的獎勵將受到收回、沒收、追回或類似要求的限制（這些要求將被認為已經通過引用納入所有未了結股權獎勵協議之內），包括在適用的法律下補救，並根據公司維護、採用或根據上市的任何國家證券交易所或協會的監管標準有義務採用的任何收回政策，包括但不限於公司的回收政策生效，包括追溯適用。此外，您承認並同意遵守公司的財務重編回收政策的條款，無論您是否在修改後的計劃、公司的年度激勵計劃或任何其他計劃中接受了錯誤授予的補償，都必須按照財務重編回收政策的要求並符合財務重編回收政策的要求，退還任何錯誤授予的補償。

關於取消、撤銷、回收和其他條款的執行、豁免或修改，包括與僱傭關係終止、死亡和殘疾有關的條款，一切決定均由公司單方面做出。在本股權獎勵協議和修改後的計劃下作出的決定不需要統一，可以在不同人士中作出選擇性決定，無論這些人是否處於相似的情況。

c。

您同意修改後的計劃和本股權獎勵協議的取消、撤銷和收回條款是合理的，同意不挑戰這些條款的合理性，即使放棄獎勵是違反的懲罰。在僱傭期間或僱傭關係終止後從事有害行為（在修改後的計劃中定義）可能導致取消、撤銷或收回您的獎勵。

d。

根據修改後的計劃，如果您接受參與或與公司直接或間接競爭的任何業務的提議，或如果您從事與公司直接或間接競爭的業務，且在與公司的僱傭關係結束後的一年內發生以下情況：（i）在本股權獎勵協議中訂定的授予日期前，您已與公司或其附屬公司（包括IBm公司或一家IBm附屬公司在剝離之前），如適用，簽訂了不競爭協議；或（ii）該獎勵是保留限制性股票單位獎勵。不論上述情況如何，如果在您與公司的僱傭期間，您從事本修改後計劃第13(a)條所述的任何有害行為（包括競爭活動），則修改後的計劃的取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵。然而，本節第4條的收回期不適用於修改後計劃第13(a)(i)條。對於修改後計劃第13(a)(i)條，公司可以在12個月內取消、修改、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。

e。

為了避免疑慮：(a)在您與公司的僱傭關係結束後，但在收回期內，如果您從事修改後計劃第13(a)（不包括第13（a）（i））條所述的任何有害行為，所有其他取消、撤回和收回條款將適用於所有獎勵；(b)如果在您與公司的僱傭期間，您從事修改後計劃第13(a)條所述的任何有害行為（包括競爭活動），則修改後的計劃的取消、撤銷和收回條款將適用於所有獎勵。

管轄法律、費用及管理

本股權獎勵協議將受紐約州法律管轄並依其解釋，而不考慮其法律衝突條規。您同意任何與本股權獎勵協議相關的訴訟或程序，均應在紐約縣或西徹斯特縣的州立和聯邦法院專屬受理，您同意在當地被告管轄權並無可撤回的放棄對該訴訟管轄權不便的異議，包括提出該訴訟在不便的法庭受理。

如任何具管轄權的法院發現本股權獎勵協議的任何條款或其部分無效，該條款將被盡可能發揮其當事方意圖的最大限度實施，本股權獎勵協議的其餘部分將繼續完全有效。

如果您或公司提起執行本股權獎勵協議的訴訟，且公司獲勝，您將支付公司在與該訴訟和債權收回有關的所有費用和開支，包括合理的律師費用。

如果參與管理修改後計劃的供應商發生更改，您同意將您在該供應商名下賬戶裡的所有在修改後計劃下已經或將接收的股票或受限股票單位轉移到新的供應商。除非您以書面形式撤銷，否則這樣的同意將繼續有效。

數據隱私、電子交付、電子簽名

接受本獎勵，即表示您同意在執行本獎勵所必需的情況下，公司可以與任何供應商交換必要的數據，包括您的個人數據，並在執行本股權獎勵協議的目的下向其提供。您還同意通過任何現有和/或未來可用的電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件、供應商網站存取和/或傳真）接收與本獎勵或Kyndryl的長期績效計劃的任何後續獎勵有關的信息和材料，包括但不限於任何說明書和計劃文件。除非您以書面形式撤銷，否則此等同意將繼續有效。

通過參與修改後計劃或接受其授予的任何權利，您同意和授權公司收集、處理和轉移涉及您的個人數據，以履行其在修改後計劃下的義務和行使其權利，有關修改後計劃的聲明和通信以及一般管理和管理修改後計劃，包括在不同時間保留有關參與水平和修改後計劃的其他信息的分析和報告記錄。任何此類處理均應遵守本數據隱私條款的目的和規定。除非您以書面形式撤銷，否則這樣的同意將繼續有效。

包括以下數據類別（“數據”）：

i。

公司已在您的記錄中保存的數據，例如您的姓名和地址，員工編號，薪酬編號（如適用），工作日期以及您是否全職或兼職；

ii。

您接受計劃下授予的權利而收集的數據（如適用）；和

iii。

公司在修改後計劃下為您持續參與而後續收集的數據，例如，關於在修改後計劃下不時提供或接收的股份以及其他有關您和您的參與在修改後計劃下的適當財務和其他數據（自己的離職日期以及離職或退休原因）。例如，您明確同意公司按照上述第(a)段描述的方式轉移涉及您的個人數據。數據可以轉移不僅在您不斷變化的所在國家內或歐盟或歐洲經濟區（“EEA”）內，還可以轉移到全球範圍內，以供其他員工和

第三方供應商所需。

公司的職員以及上述第三方，目的如(a)段所述：

i。

公司的計劃管理者、審計師、經紀人、供應商、代理商和承包商以及第三方服務提供商、供應商網站訪問和/或傳真給公司；

ii。

監管機構，稅務機構，證券或證券交易所以及其他監管、監管、政府或公共機構根據法律規定或公司認為必要的；

iii。

其他需要與修訂計劃管理有關的數據傳輸/傳輸的第三方，對公司應承擔保密責任；

iv。

與您在修訂計劃中有關的家庭成員、繼承人和其他人；

v。

任何公司聘請為管理此獎項而聘請的供應商。

公司內部政策確保相同級別的保護措施在公司的全球組織中得以實施。

您有權了解公司是否保存有有關您的個人數據，並在公司免費獲取這些個人數據，並要求公司更正有關數據，如果不准確，要求刪除，要求限制處理或反對處理以及撤回您的同意。您享有這些適用的數據隱私法律所提供的所有其他權利，包括公司過去向您提供的任何適用文檔或指南中詳細說明的權利。但是，您了解拒絕或撤回您的同意可能影響您參與修訂計劃的能力（並可能導致未發行股票的沒有效力）。

您同意，包括您的個人數據在內的必須管理此獎項的數據可以在必要時在公司之間交換（包括把這些數據轉移到來源國家之外，無論在哪裡執行）、與任何由公司聘請的供應商進行交換以管理此獎項。

終止業務，包括死亡，殘疾和缺席

終止就業並繼續發放

如果您在此權益獎項協議中列明的確定日期（除修正計劃第12節所述的死亡或殘疾外）之前不再是員工，則所有未發放的RSU和您的獎項下的任何股票或現金權利都將被取消和沒收，不再支付任何款項。

但是，在執行經理安置計劃和執行經理退休政策下，如果您在公司服務滿十年（10）并達到五十五（55）歲，則您可能有資格繼續發放RSU（不包括RRSU）退休後。 認股權證在RSU的授予日期起計您應工作一（1）年，這些RSU才有資格在本7（A）條根據繼續發放的條款下繼續發放。按照目前的條款，如果您滿足以下所有要求，則您有資格在修訂計劃下繼續發放合資格的未發行RSU：

您在五十五（55）歲並以董事會創立為基礎，完成十（10）年公司服務後（此項旨在用於那些將工作從IBm轉移到董事會的人員，與分拆有關），終止與公司的雇傭關係；

向您業務的HRVP給予至少六（6）個月書面通知（如果執行終止執行計劃的計劃管理員書面在此期間豁免或縮短）；

在您已同意的退休日期之前，您不會自願終止就業；

您的雇傭關係未因故而終止；

您簽署並不撤回退休協議和總體釋放，其中將包括釋放您可能對公司以及其員工、董事或代理人擁有的任何和所有索賠；保密和商業秘密承諾；禁止在公司員工中招攬兩（2）年，並且除董事會執行終止計劃和執行退休政策書面豁免退休人員外，在兩年的競爭期限內禁止與公司客戶招攬。

死亡或殘疾

如果在彌足之日之前出現死亡，則此股權獎勵協議下覆蓋的所有限制性股票單元（RSUs）將立即發放，並且您的彌足之日將是您的死亡日期。如果您在修訂計劃第12條中描述的情況下殘疾，您未授予的RSUs將繼續按照您的獎勵條款取得權益。

C。

休假

如果系統管理已核准的休假，任何未取得權益的RSUs將在其作為公司活躍員工的時候繼續取得權益，受此股權獎勵協議條款之制約。如果您恢復活躍狀態，您未授予的RSUs將按照您的獎勵條款持續取得權益。

D。

紅利等值物

在取得权益之前，RSUs不提供红利。在公司對其普通股支付红利的范围内，相应的紅利等值物將計入RSUs，直到該基礎獎勵得以取得權益，屆時它們將以現金形式支付。

之前的IBm服務

如果您在分拆中與公司轉移，您將把與國際商業機器公司（IBM）（如在分拆之初在公司文件中反映）服務的服務紀錄作為與公司為確定您的獎勵年限目的的公司服務計算。

特定國家／地區條款和條件

阿根廷

英文同意書

您證實您已閱讀並理解Amended Plan和此股權獎勵協議的條款和條件。英文同意並同意文件和通知的條款

且就本協議書或與本協議書直接或間接有關之法律程序、給予或起訴，均應採用英文起草。

加拿大

和解形式

儘管修改後計劃或本權益獎勵協議書中有任何自由裁量權，股份單位限以股票形式折抵。股份單位並不授權你在折抵股份單位時接受現金支付。

授予的性質

儘管本權益獎勵協議書中有任何相反的規定，如你的雇傭關係終止（無論之後是否因任何原因而被認為是無效或非法，包括違反任何適用的勞動法或你可能簽訂的雇傭協議，如有），你在修改後計劃下有關股份單位的發放，若有的話，將於向本公司終止雇傭關係的最早日期或接獲本公司解僱通知的日期（不論是否有通知期，在你被解僱或與本公司的任何雇傭協議下，應享有平息工資或相關支付或賠償的期限），以較早日期為準終止。在你的股份單位到期終止之前，你不會賺取或有資格獲得那段時間的比例配發，亦不會有任何丟失配發的補償。儘管前述，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期間繼續享有配股權，你對股份單位的發行權限，如有的話，將於你最低法定通知期限的最後一天終止，但你不會賺取或有資格獲得任何丟失配發的補償。這不會影響你根據第7條繼續享有配股權的資格。

如果你住在魁北克，則適用以下條款和條件：

雙方承認，根據本權益獎勵協議書或直接或間接與本權益獎勵協議書有關的所有文件、通知和法律程序，均應採用英文起草。

C。

丹麥

非挖角

以下非挖角條款將取代對具有丹麥本國籍的個人進行的非挖角條款：

作為你獲得的獎勵的一部分，你同意在與本公司的雇傭期間內，不會直接或間接地為競爭業務目的挖角本公司的任何客戶。通過接受你的獎勵，你承認如果你不遵守上述協議，公司將遭受不可挽回的損失，公司將有權獲得任何適當的救濟，包括金錢賠償，公平救濟和律師費。

D。

法國

英文雙方同意

除下列英文條款外，接受股份單位的授予，表示已閱讀並理解用英文提供的修改後計劃和本權益獎勵協議書。你將相應地接受這些文件的條款和條件。

香港

取得授權股份後的結算

以下條款補充本權益獎勵協議第9條（RSU獎金支付）：

儘管修改的計劃或本權益獎勵協議中提供了任何自行決定權，但RSU僅以股份形式結算。RSU不提供任何權利，讓你在RSU結算時獲得現金支付。

凡是你在RSU獲得形式上轉變為非可撤銷狀態，並在RSU授予日六（6）個月內獲得股份的情況，你同意在六（6）個月內不將該股份公開發售或以其他方式處置。

墨西哥

勞工法認可和政策聲明

接受授予的獎勵時，你承認公司是修改計劃的唯一負責方。你進一步承認你在純商業基礎上參加修改計劃，接受RSU的授予和在修改計劃下獲得股份，並不構成你和公司之間的雇傭關係。基於前述事實，你明確承認修改計劃和你從中可能獲得的利益不會在你和公司之間建立任何權利，且不構成公司提供的雇傭條件和福利的一部分。任何修改和/或終止修改計劃均不構成改變或損害你的雇傭條件和福利的變化或損害。

你進一步了解，你參加修改計劃是出於公司獨立決定和自主裁量的決定；因此，公司保留隨時修改和/或停止你的參與的絕對權利，而對你沒有任何責任。

最後，你在此聲明，你不保留對公司因修改計劃和修改計劃下的受益而得到的補償或損害提起任何索賠或權利的行動，因此，你完全向公司，分支機構，代表處，股東，董事，高級職員，員工，代理人或法定代表人做出全面和廣泛的釋放，關於可能產生的任何索賠。

證券

你承認，獎勵、本權益獎勵協議、修改計劃和所有其他有關參與修改計劃的材料均不構成在墨西哥的證券廣告或發行。據修改計劃所獲得的股份未在墨西哥註冊，因此，RSU和股份均不得在墨西哥提供或公開流通。

G。

葡萄牙

同意使用英語

你在此明確聲明，你完全瞭解英語，並已閱讀、理解和完全接受並同意本修改計劃和本權益獎勵協議的條款和條件。

Spain

勞工法承認

本條款補充此權益獎勵協議第2條（授權性質）所載之確認：

您接受此受限股票的授與即表示同意參與修訂版計畫，並確認已收到修訂版計畫的副本。

您了解公司已自行、免費及酌情地決定向特定可能為公司員工之個人授予修訂版計畫下之受限股票。此舉是有限決策，僅在明確假設與其控制項下進行。因此，您了解所得授予之股份假設為授予委任書的一部分，不屬於任何（與公司之）雇用契約，也不被視為強制福利、任何目的（包括解聘補償）、或任何其他權利。此外，您了解凡是之所得授予受到上述假設及控制項的限制，因此，您認可並自由接受任何假設錯誤或未滿足任何一個控制項的情況，任何或所有假設之授予權或受限股票權利應為無效。

一、

英國

負責稅務相關事項

除本權益獎勵協議第12條外，您特此同意您應對所有稅務相關事項負責，並承諾在公司或Fidelity（或任何其他稅務或其他有關當局）提出請求時支付所有此種稅務相關事項。您亦在此同意保障並使公司免受任何稅務相關事項之損害，公司已被要求支付或扣繳或已經或將會代表您向Fidelity（或任何其他稅務或其他有關當局）支付的稅務相關事項。

但若您為公司之董事或高階主管（根據1934年證券交易法第13(k)條規定之含義），則不適用前述條款。

美國

商業機密

修訂版計畫、說明書或本權益獎勵協議中，沒有任何影響您在任何聯邦、州或地方法令下之權利、豁免或義務之條款，包括根據公司政策所載之2016年防禦貿易秘密法（DTSA）的規定，或禁止您向政府機關報告可能的違法或法規違反行為，該等行為乃受法律保護。按照DTSA的規定，如果您披露了商業秘密，您不會因為任何聯邦或州貿易秘密法的違反被以刑事或民事的方式問責，如果披露：（1）以機密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接進行，或向律師進行，並且（2）僅用於舉報或調查涉嫌的法律違規行為；或者（ii）在訴訟或其他訴訟程序中提出申訴或其他文件，如果此類申訴是在封存的情況下進行的。如果您因為報告公司涉嫌違反法律而面臨報復的訴訟，您可以向律師披露商業秘密，並在該法院程序中使用該商業秘密信息，條件是：（i）將任何含有商業秘密的文件加以封存，（ii）不披露商業秘密，除非有法院命令。

您承認已被公司建議就本權益獎勵協議的內容請求自己選擇法律顧問咨詢。

取消、撤銷和收回

為了避免疑義，除非法律另有要求或禁止，如果您在離開公司之前從事任何損害活動（根據修訂版計畫第13(a)條所述），則修訂版計畫的取消、撤銷、收回和追討條款適用。

任何在Amended Plan第13(a)條描述的有害活動（除了在您結束與公司的就業關係後從事競爭活動的情況，如Amended Plan第13(a)(i)條所述）都必須遵守。

如果您在就業期間從事Amended Plan第13(a)(i)條所述的有害活動，Amended Plan的取消、撤銷和追討條款將適用，這些條款構成“非競爭限制條款”，可能影響您未來就業的能力。如果您在離開公司後或在你的就業期間從事Amended Plan第13(a)(vi)條所述的有害活動，以及在股權獎勵協議的第3條中的限制，都構成“非招攬限制條款”。通過接受此獎勵，您承認此股權獎勵協議為“非競爭限制條款”以及“非招攬限制條款”提供了有價值的、雙方同意的、獨立的考慮因素（以股票標的和/或長期現金獎勵的形式），並且此股權獎勵協議中所提到的“非招攬限制條款”受到有價值的、雙方同意的、獨立考慮的支持，且您不具備此支持。

如果您居住在科羅拉多州、哥倫比亞特區或伊利諾伊州，您可以在簽署前的14天內考慮此股權獎勵協議。如果您居住在馬薩諸塞州或從該州的辦公室工作，除非簽署人和公司均簽署此股權獎勵協議，否則本股權獎勵協議將不會在10個工作日內生效。

本條款的任何內容旨在取代或修改本股權獎勵協議第5條中的紐約選擇法規定，但是在非工作限制條件以及您在簽署本股權獎勵協議前30天在一個提供僅適用於該特定州法的州份工作的情況下，本條款將影響非競爭和非招攬限制條款的可執行程度。

支付RSU獎勵

根據Amended Plan的第12和第13條以及本股權獎勵協議的第7條，於上面所示的“累積期限”到期日，公司可以（1）向您交付RSUs的發行股數，或（2）向您支付相當於發行股數在累積期限日的市價的資金，但如果當地法律禁止現金支付，則不適用現金支付。股票償還貨幣的支付方式不適用於公司認定為現金支付的國家。在此類被認為是現金結算的國家中，公司應當支付與您就權益獎勵協議而交付的數量相同的貨幣，其市價為累積期限日上的市場價值。無論哪種情況，應扣除任何應扣稅的稅款，且相應的RSUs此後將被取消。此類股票支付或現金支付將在任何部分的獎勵交付後盡快進行，但必須在獎勵授予之年度的2.5個月內進行，並且所支付的獎勵將等同於獎勵中的獎勵部分，但服從於Amended Plan和本股權獎勵協議條款的條件。

10。

可轉讓性

在累積期限到期前，除非法律、遺囑或繼承法規定，否則您不能轉讓、分配、抵押、行使或以其他方式負擔本股權獎勵協議下的任何RSUs。盡管前述情況，但是RSUs不得轉讓或分配，除非通過遺囑或繼承法定。

發放或轉讓的任何股票應受到委員會或公司可能視為明智的政策的限制，包括但不限於任何有關最低股權擁有要求的政策，包括但不限於公司的股權擁有指南（如適用）。此類政策應對被允許的各自代表、法定代表人、繼承人和您的受譲人具有約束力。公司應向擁有RSUs和/或已經發放的股票的持有人，根據股權獎勵協議的第11條規定，或如果公司記錄中不存在有效地址，則至公司了解的最後已知地址發送有關發放的任何其他或修改的條款和限制。任何此類更改的通知書可以

包括但不限於向任何持有限制股權或由此發行的股票的持有人免費提供電子版本，通過將此類更改公佈到一個中央網站，而任何持有者均可進入該網站。

11。

通知

根據本公司股權獎勵協議給予通知，應將通知發送至公司，並致函其首席人力資源官，地址為：

Kyndryl Holdings, Inc.

Vanderbilt大道1號15樓^日地址：3 Park Ave，33樓

紐約市，紐約州10017

美國

請致函：首席人力資源官

（或如果不同，應向公司現任指定的首席人力資源官的辦公地點）並寄到公司記錄中的您的地址，或寄到任何一方日後書面指定的其他地址。任何此類通知一經收件人收到即視為有效。

12。

稅款代扣

不論本公司針對付給您的所有所得稅（包括美國聯邦、地方和州稅或非美國稅收）、社會保障、薪資稅、津貼、按帳項支付或其他稅務相關代扣措施採取任何行動，即使公司認為法律要求其代扣所有與稅務相關的代扣物品，您確認所有法律上應由您負責的稅務相關代扣物品的最終責任均為您自負，主要指本限制股權單位在任何方面（包括限制股權單位的授予、限制股權單位的發放、股票或現金的交付或銷售、如適用，發放任何股息）的處理，本公司不作出任何有關稅務代扣事項處理方式的陳述或保證。

若本限制股權單位授與或發放、根據本限制股權單位交付股票或現金或如適用發放股息存在稅務相關代扣事項，除非受到委員會的特別批准並指示，否則您授權本公司或其代理機構通過以下一種或多種方式滿足有關所有稅務相關代扣物品的責任：

（i）從本公司支付給您的工資或其他現金報酬中扣除；

（ii）從未通過就此事宜再取得您進一步同意即由本公司（代表您根據本授權安排）安排您出售限制股權單位發行的股票的收益責任上扣除；或

（iii）從限制股權單位交付的股票中扣除跟法律要求的代扣金額相等的股數。如您須遵守不止一個司法管轄區的稅收規定，您知曉本公司可能需要在不止一個司法管轄區代扣或結算稅務有關代扣物品。

c。

如果您未能履行該稅務相關代扣物品，您同意向本公司支付本公司因您參與修改后的計劃應當扣除但因同上述方法不能偿清的任何稅務相關代扣物品的款項。如逾期未解決與稅務有關的代扣事項，本公司可推遲交付股票、現金或在售後出售股票的收益，直至確保您的所有稅款支付為止。

d。

您在此確認，您將不會享有出售股票所得的任何利息或增值以滿足扣繳稅款的要求（包括對任何超過您的稅務責任的金額）。

e。

不論任何扣繳的稅款，您皆需對您的RSUs滿足所有稅款和罰款，包括任何根據該法典第409A條款下的稅款和罰款，而公司沒有義務對您的任何或所有稅款或罰款提供賠償或保障。

13.

RSUs受計劃限制

通過簽署此股權獎勵協議，您同意並確認您已收到並閱讀了修改後的計劃的副本。所有獎勵均受修改後的計劃限制。如果此處所含任何條款或條件與修改後的計劃的條款或規定相沖突，則修改後的計劃適用的條款和條件將優先且佔主導地位。

14.

修改

本股權獎勵協議下的權利和義務以及其可執行性受當地稅收和外匯法律法規的管轄，因此，為了符合任何此類法律和法規，條款和條件可以由委員會做出單方面裁決的決定進行修改。

15。

交叉簽名

如果您（如果公司允許）手動簽署本股權獎勵協議，則可以分別簽署，每個副本均被視為原件，具有相同的效力，就好像該簽名和此簽署均在同一文件上重複出現一樣。

16.

管理和同意

為了管理本股權獎勵協議的條款，公司可以根據其唯一決定權將根據本股權獎勵協議提供的股份註冊為持有者的提名股份，並/或將股份保管在保管人名下，直到公司另有決定為止。保管協議的形式和保管人和/或提名人的身份應由公司根據其唯一決定權不時確定。根據本股權獎勵協議交付的股份的持有人承認並同意，公司可以拒絕登記此類股份的轉讓，並對轉讓施加停轉措施，除非它在其唯一決定權內認為此類轉讓符合本股權獎勵協議的條款。如有必要，公司保留實行其他要求的權利，只要公司認為在符合當地法律，規則和/或法規或促進RSUs和修改後的計劃的運作和管理方面進行其他要求是必要或可行的。其中包括RSUs，您根據RSUs取得的任何股份以及您在修改後的計劃中的參與。這些要求可能包括（但不限於）要求您簽署可能需要完成上述目的的任何協議，承諾或其他文件。您同意採取公司認為必要或有益的其他行動，以從時間到時間有效地實施本股權獎勵協議的條款。作為根據本股權獎勵協議，或您與公司之間的任何先前協議而提供的股份的持有人，您承認並同意，公司可以在與此類股份有關的任何文件上加上標誌，顯著引用適用於此類股份的限制，並可能指示股票經紀賬戶的管理員凍結或以其它方式阻止此類股份的處置。

17.

英語版本

如果您居住在英語不是官方語言的國家，您確認並同意，您的明確意圖是本股權獎勵協議，修改後的計劃以及根據RSUs授予而簽署，發出或設立的所有其他文件，通知和法律程序都應為英文。您確認，如果您收到了本股權獎勵協議，修改後的計劃或任何其他文件

與 RSU 翻譯成英語以外的語言相關，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則英文版本將控制。

十八.

第 409A 條 — 殘疾；延期選舉

如果您居住在美國，並根據美國法律根據本股權獎勵協議所產生的收入受納稅，而本股權獎勵協議的上述條文將會根據本守則第 409A 條決定對您造成不利的稅收後果，則以下條文應適用並取代上述條款：

一.

「殘疾」指《守則》第 409A (a) (2) (C) 條所指的殘疾。

美國納稅人進行的延期選舉受《守則》第 409A 條的規定。本公司將採取商業合理的努力，不允許 RSU 被延遲、加速、釋放、延長、支付或修改，以導致根據《守則》第 409A 條徵收額外稅款的方式。如果公司合理決定，根據《守則》第 409A 條，根據本股權獎勵協議授予的基礎股份，根據本股權獎勵協議授予的基礎股份可能無法支付或交付，視情況而不會導致您根據《守則》第 409A 條徵收稅款，公司將盡快進行該等付款或股份交付在第一個日期或之後，不會導致您根據第 409A 條承擔任何稅務責任代碼，並且在任何情況下，不遲於第一個日期發生的日曆年中的最後一天或第一個日期發生的第一個日期後的兩個半月。

如果您是「指定僱員」（根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的意義），則與您離職日有關的任何根據《守則》第 409A 條所規定的 RSU 的股份支付和交付，不得在您與公司分離職日期之後六 (6) 個月之前進行的股份付款和交付根據《守則》第 409A 條及根據該規定公布的規定。

本公司應採取商業合理的努力，避免根據本《守則》第 409A 條向閣下徵收任何額外的稅收，但本公司及其任何員工、代理人、董事或代表均不對閣下對《守則》第 409A 條有任何責任。

十九.

回國；遵守法律

如果您是美國境外居住或僱用，則您同意根據您居住國家（以及工作國家（如果不同）的適用外匯規則和法規，將根據修訂計劃獲得的股份和/或現金歸還所屬的所有款項。此外，您同意採取任何行動，並同意本公司採取的任何行動，以允許公司遵守您居住國家（以及工作國家（如果不同）的當地法律、規則和/或法規。此外，您同意採取所需的任何行動，以遵守您居住國家（以及工作國家（如果不同）當地法律、規則和/或法規下的個人義務。

二十.

內幕交易／市場濫用法律

參與修訂計劃，即表示您同意遵守本公司內幕交易政策（證券交易政策）。您進一步確認您可能受到本地內幕交易和/或市場濫用法律和規例的約束，這些法律與任何適用公司內幕交易政策下可能會施加的任何限制以外，以及除了任何適用的公司內幕交易政策之外您承認遵守任何適用的限制是您的個人責任，並應就此問題諮詢您的個人顧問。

21.

豁免

對本權益授予協議的任何違反或條件的豁免，均不得視為對其他或隨後的違反或條件的豁免，無論其性質是相同還是不同。

22.

完整協議

本權益授予協議（包括修改的計劃）涵蓋了派對之間有關該主題的全部協議，並取代了派對之間有關此類事項的所有先前口頭或書面協議。您確認並同意，本權益授予協議（包括修改的計劃）及公司與您之間的所有先前的限制性股票單元或其他資本授予協議，是獨立於與您和公司之間簽訂的任何其他協議（包括雇傭協議）且不得以任何方式被修改或取代。

簽署日期為本權益授予協議中所設定的授予日期當天，雙方當事人已於此簽署本權益授予協議，並於此生效。


	KYNDRYL HOLDINGS，INC。

	作者：

	Maryjo Charbonnier
	首席人力資源官


	[如不透過電子形式接受]

	參與者

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